在中国证监会投资者保护局的指导下，北京证券交易所（以下简称“北交所”） 以“牵手北交所，共迎新起点”为主题，组织开展投资者教育专项活动，推出了业务规则系列解读，以帮助各市场主体更好地理解北交所相关业务规则，引导投资者理性参与投资。本期主要介绍《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（以下简称《再融资审核规则》)。

为满足北交所上市公司融资需求，更好地服务创新型中小企业发展，《再融资审核规则》落实试点注册制要求，除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。

何时可以启动再融资?

——上市公司在北交所上市6个月后，可以召开董事会审议再融资事宜。

再融资可申请发行哪些证券品种?

——上市公司可以申请发行股票、可转债、优先股等证券品种。

申请再融资需要符合哪些条件?

向特定对象发行股票的条件：

（1）健全且运行良好的组织机构；（2）独立、稳定经营能力，无对持续经营有重大不利影响情形；（3）最近一年财报无虚假记载，审计报告未被出具否定意见或无法表示意见，最近一年财报为保留意见的，不利影响已消除；（4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。

不存在下列情形：

（1）相关主体最近3年内存在重大违法行为；（2）相关主体最近1年内受到证监会行政处罚、北交所公开谴责，被司法机关立案侦查或证监会立案调查，无明确结论；（3）擅自改变募集资金用途；（4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人；（5）上市公司利益严重受损的其他情形。

向不特定合格投资者公开发行股票的条件

应当符合公开发行并上市条件+前述向特定对象发行的条件。

发行可转债的条件：

（1）健全且运行良好的组织机构；（2）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；（3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；（4）此外，还应当符合相应的向不特定合格投资者、向特定对象发行股票的发行条件，但通过收购本公司股份的方式进行公司债券转换的除外。

不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约、延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

申报前需做哪些准备工作?

——履行董事会、股东大会（2/3表决通过、中小股东单独计票披露）程序。

——内幕信息知情人报备。

——按照证监会及北交所规则要求准备申请文件。

需准备哪些申请文件？

上市公司：募集说明书、申请报告、三会文件等。

保荐机构：发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报告。

会计师事务所：3年/2年及1期财报、内控鉴证报告等。

律师事务所：法律意见书、律师工作报告等。

募集资金运用及其他文件。

再融资审核的主要流程

（1）上市公司提交申请文件；（2）受理——5个工作日内决定是否受理；（3）审核机构审核——15个工作日内发出首轮问询；（4）上市公司及其中介机构回复问询——20个工作日内提交回复文件，延期不超20个工作日；（5）上市委员会审议——（向不特定合格投资者发行适用）可暂缓审议，暂缓时间不超过2个月；（6）报证监会注册——15个工作日内作出决定；（7）发行；（8）股票上市。

时限要求

2个月——北交所审核时限。

2个月——上市公司及中介机构回复时限。

问询回复、中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、暂缓审议、处理会后事项、实施现场检查、实施现场督导、要求中介机构专项核查，并补充、修改申请文件等时间除外。

北交所有哪些特色的融资制度?

——支持企业按需、灵活融资，设置快速、便捷的审核安排。

——授权发行＋简易程序：有授权、额度内，价格对象应确定，负面情形不得有。

什么是授权发行？——根据公司章程，年度股东大会授权董事会向特定对象发行累计融资额低于1亿元且低于净资产20%的股票。

简易程序“简”在哪里？什么情形下适用？——“简”在大幅压缩审核时间，北交所受理2个工作日+审核3个工作日。

适用简易程序，需符合授权发行条件，同时符合下列要求：

（1）在经授权的董事会审议前，以竞价方式确定发行价格、发行对象，签订合同，且董事会对竞价结果等作出决议；（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺；（3）保荐机构发表明确核查意见。

不得适用简易程序情形：

（1）被实施退市风险警示或其他风险警示；（2）相关主体最近3年受到证监会行政处罚，最近1年受到证监会行政监管措施或证券交易所、全国股转公司纪律处分；（3）保荐机构、证券服务机构及相关人员最近1年因同类业务受到证监会行政处罚或者受到证券交易所、全国股转公司纪律处分。

自办发行有哪些优势?什么情形下可适用？——自办发行可降低企业再融资成本，即上市公司无需提供证券公司出具的保荐文件及律师事务所出具的法律意见书。但仍需经过北交所审核、证监会注册。

适用自办发行，需符合下列要求：

发行对象：上市公司前十名股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心员工。

发行方式：向前述特定对象发行股票。

额度：连续12个月内发行股份未超过总股本10%且融资总额不超过2000万元。

程序要求：董事会决议应明确发行对象、发行价格和发行数量。

不得自办发行的情形：

（1）采用授权发行方式发行；（2）以非现金资产认购；（3）导致控制权发生变动；（4）存在特殊投资条款安排；（5）上市公司或其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近1年内被证监会行政处罚或采取监管措施、被北交所采取纪律处分。（北京证券交易所供稿）