中金珠宝混改为国企改革勇探新路
2018年7月21日，中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司挂牌。（资料图片）
“增资扩股不是简单追求股份上的增量募集”
引入新的投资者取长补短相互促进
混合所有制改革就是要通过国有资本、集体资本、非公资本的交叉持股、相互融合，使各种所有制资本取长补短，相互促进，共同发展，形成“国民共进”的共赢局面。
如何在众多的意向者中筛选合适的投资者？“我们的混改，不是简单追求股份上的增量募集，而是引入合作基础牢固、前景广阔、潜力巨大的资本，通过资源互补和产业协同，进一步提升企业核心竞争力和品牌实力，为培育具有全球竞争力的世界一流黄金珠宝企业打下坚实基础。”陈雄伟坦言，引入新的投资者，就是为了进一步扩大“鲶鱼效应”，增强体制机制活力，推动公司改革发展迈上更高的台阶。
考虑到股权多元化，中金珠宝在混改时引进了多种资本类型。从2017年1月开始的10个月内，中金珠宝陆续引入了战投、产投、员工持股平台进行增资。
“优先考虑第一梯队的互联网企业。经过反复商谈，最终牵手京东。中国黄金对此高度重视，党委书记、董事长宋鑫亲自带我去京东找刘强东谈。”陈雄伟说。
同时，中金珠宝又在具有一定战略协同效应的第二梯队中选择了6家优质机构投资者参与中金珠宝增资扩股，包括：中信证券、兴业银行、中融信托、建信信托、越秀金控、浚源资本。
“增资扩股引进的战略投资者涵盖了国内顶尖证券公司和国际知名互联网公司、具有市场化基因的产业集团和雄厚综合实力的金融企业，中金珠宝与各方协同互补将形成中金珠宝未来业务创新与升级的强劲引擎。”陈雄伟补充道。
为实现国有资产保值增值、保障民营资本的利益，中金珠宝通过挂牌交易等方式引入11家非公有制资本类型股东，在确保国有资本必要控制力的同时实现了公平、合理、透明的市场化运作。
中央企业与民营企业或不同行业背景的企业融合，不同的机制、体制能否完全兼容？会不会受到一定程度制约？
对此，陈雄伟解释说，“金融资本的引入是着眼于中金珠宝资本需求的增加以及未来供应链业务等领域的探索，京东则是基于前期双方良好的合作基础以及京东在新零售、物流、云计算等方面的突出优势，为推进中金珠宝线上线下融合发展健全体系、夯实根基。引入下游30家省级优质加盟商作为产业投资者，原因在于30家加盟商均为中国黄金进军终端市场之初的合作者，双方共同见证和参与了中金珠宝的发展历程。他们的参股为中金珠宝夯实线下渠道打下了良好基础。”
“让听到炮声的人来指挥战斗”
法人治理结构权责对等制衡有效
增资扩股之后，中金珠宝混改进入股份制改造阶段。
“股改整体比较顺利，时间非常紧凑。2017年9月30日为股改基准日完成审计报告、评估报告；2018年5月下旬拿到国资委批复；6月26日完成股份公司设立……所有重要节点的工作都在规定时间内圆满完成。”陈雄伟说。
中金珠宝董事会秘书陈军参与、见证了公司混改的全过程，他向记者详细介绍了股改情况。中金珠宝增资扩股阶段的融资总额为22.5亿元，完成后，前述三类投资者合计持股比例将达到41%左右，中国黄金及其一致行动人持股比例降低到51%，但仍保持控股地位。其中，战略投资者占24.52%股权，产业投资者占9.81%股权，骨干员工持股平台占股6%。在为各类所有制企业合作共赢提供更加广阔的空间和舞台的同时，实现了国有资本的保值增值。
完善公司治理、建立健全现代企业制度，是这一轮混改的重点任务之一。那么，如何让非公经济的股东参与公司治理，形成有效制衡的法人治理结构？
陈雄伟说，混改优势的保障和凸显，一是依靠完善股东大会制度与董事会制度。通过切实完善股东大会与董事会制度等公司治理机制，使董事会真正成为多种资本意志表达和决策的平台。二是同股同权，同生共赢。国有资产的监管从管资产为主转为管资本为主，混合所有制企业中国有资本与民营资本同股同权、平等存在。
目前中金珠宝董事会有9名董事，其中外部董事2名，独立董事3名，国有资本董事数量已经降到50%以下，中国黄金及其一致行动人在董事会的权力由原来的“通过权”变为“否决权”。监事成员共5名，其中外部监事2名，职工监事2名。
通过调整董事会、监事会，中金珠宝形成了相对完善合理的法人治理结构，为推动董事会依法行使重大决策等权利，形成权责对等、制衡有效的法人治理结构，提供了保障。
外部董事及独立董事在重大事项上，如公司经营范围、对外融资事项及其他重要事项，已开始行使一定的质询权。其中，京东规范的管理流程、健全的内部治理体系等优势，在为中金珠宝提供借鉴的同时，也使中金珠宝的公司治理体系和内控管理制度进一步优化。尤其是产投的加入，让中金珠宝在战略规划、经营方案制定时，能更大程度上听到来自一线市场的不同声音，为公司科学、民主决策提供重要保障，真正实现“让听到炮声的人来影响决策甚至指挥战斗”。
“2018年6月股份公司成立后，新一届股份公司董事会当年内就开了5次会。之前开董事会往往是定好调子，走走过场，现在则完全不一样了，是在真正解决问题。”陈雄伟说。
“以前我们1年召开1次全国市场分析会，实行混改以后改为每个季度召开一次。全国30个品牌服务中心通过定期交流意见和想法，让总部可以第一时间掌握市场动态和走势，并依此作出科学研判和决策。因为越是靠近市场，对市场的反应就越精准。”中金珠宝总经理王琪在接受记者采访时说，“股权结构调整的效果正逐步体现出来，相信未来进入资本市场后会愈发明显。”