□ 宋娟

2024年7月，新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）开始实施，标志着我国公司治理制度进入系统性重构的新阶段。此次修法立足新时代经济社会发展需求，在法律规范创新与实践问题解决两大维度作出突破性制度安排，特别是股东权利保护制度的全方位升级，为经营主体投资活力的激发和商业组织的长效发展提供了坚实的法律支撑。

新公司法构建起包含知情保障、决策参与、利润分配与司法救济的立体化制度框架，打造了全方位的股东权益保护体系。

在股东知情权领域，新公司法延续了公司章程查阅、股东会记录调阅、财务报告审查等法定传统权利，更针对非专业投资者在账目核查上的能力短板，创新性地建立了第三方专业机构协同查账机制。以第五十七条为例，该条款首次允许会计师事务所、律师事务所等专业服务机构介入辅助查账流程，通过制度化设计有效破解了因股东财务知识储备不足导致的知情权落实困境，为保障股东实质化行使查阅权提供了机制支撑。

在表决权机制优化上，新公司法着力矫正“资本多数决”的固有弊端，如强化表决权回避制度，规定控股股东及实际控制人在涉及关联交易、同业竞争、定向增发等利益冲突事项时必须自动回避表决，从源头上遏制大股东利用控制地位进行利益输送。

在股东收益权保障方面，新公司法确立了更具强制性的利润分配规则，如第八十九条将股东利润分配请求权明确列为法定权利，规定公司连续五年具备可分配利润但拒不分红时，异议股东可要求公司以合理价格回购其股权，这为解决实践中普遍存在的“铁公鸡”公司问题提供了法律抓手。

在股东诉讼权领域，新公司法通过双重制度创新拓宽救济渠道，如降低股东派生诉讼门槛，原告连续180日以上单独或合计持股1%即可发起诉讼，且当监事会收到股东请求后30日内未采取行动时，股东可直接向法院起诉，避免原制度下因程序僵化导致的救济延迟。通过上述突破，新公司法构建起“事前知情保障+事中决策制衡+事后救济强化”的全链条股东权利保护机制，为优化公司治理生态提供了坚实的制度支撑。

当前，股东权利保护制度的实际效能弱化，主要原因在于信息不对称壁垒、权力制衡机制缺失及权利救济通道受阻等深层次机制性问题。从股东知情权行使来看，尽管法律赋予其查阅公司会计账簿的权利，但中小股东常因专业能力不足或企业刻意设置程序壁垒，难以有效获取核心经营信息。在“资本多数决”主导的治理体系下，控股股东借助复杂议案设计、隐蔽关联交易等方式架空中小股东表决权的现象依然频发。司法救济环节中，不合理的举证责任分配与过长的审理周期，也进一步抑制了股东通过诉讼维权的积极性。这些问题相互交织，凸显出单一制度调整的天然局限。因此，股东权利保护机制的优化需以实质公平为核心导向，着力缩小法律规定与实践操作的现实鸿沟，通过系统性改革构建起权责明确、运转高效的权益保障体系。

新公司法的实施虽为股东权益保障搭建了制度化框架，但法律条文向治理效能的转化仍需在立法完善、司法实践与公司治理模式革新之间构建协同运作机制。

针对股东知情权虚化问题，可探索建立差异化信息开放机制，依据股东持股比例、行权目的等因素设定分层次的查阅权限，既保障股东知情权的实现，又避免企业商业秘密的不当泄露。与此同时，借助区块链技术的不可篡改特性，推动公司财务数据、决议文件的链上存证，有效解决传统纸质凭证易篡改、追溯难的问题，为股东举证提供可信的技术支持。

在优化公司治理制衡结构层面，需进一步强化监督制衡力量，着重破解“资本多数决”异化为大股东专制的治理困局。例如，允许中小股东联合推选代表进入监事会，赋予其专项调查权与临时股东会召集权；将累积投票制由任意性规范升级为法定强制性规则，在上市公司及股东200人的股份公司中全面推行，确保中小股东可集中投票权选举代表自身利益的董事，特别应明确董事会专门委员会中须有累积投票产生的独立董事参与决策。

在健全股东诉讼配套机制上，应着力解决举证责任过重、维权成本高昂等现实阻力。可以借鉴德国《资本市场示范诉讼法》精髓，建立一案审结、多案参照制度，由最高人民法院每年筛选具有规则创设价值的典型案件，同时允许后续原告援引示范案件中的过错推定规则，将举证责任倒置给被告方。此外，可以建立阶梯式诉讼成本补偿机制，对经法院认定属于正当维权的胜诉股东，由上市公司专项补偿基金承担其部分律师费、鉴定费，若被告存在恶意拖延诉讼情形，则上市公司对胜诉股东的补偿比例可上浮至百分百。

针对控股股东滥用控制权的行为，需强化控股股东信义义务，在法律层面明确其信义义务的内涵与外延，将不得损害公司及其他股东利益作为强制性规范，还要具体列举禁止性行为清单，包括但不限于违规资金占用、不公平关联交易、操纵利润分配等典型违规行为。在此基础上，可引入穿透式责任追究机制，规定控股股东在违反信义义务时需对公司损失承担连带赔偿责任，采用过错推定原则，降低中小股东的举证难度。同时，建立正向激励机制，对持续三年合规履行信义义务的控股股东给予税收优惠或融资政策支持。

新公司法的正式施行意味着我国股东权利保障体系得到制度革新，系统性的法律修订为协调企业自主权与股东利益构建了更完备的操作路径。未来，我国仍需持续完善股东权益保障体系，着力构建法律规范精细化、司法保障体系化、治理机制现代化的协同机制，为资本市场的稳健发展及商业环境的持续改善夯实制度基础。

（作者单位：淮北师范大学法学院）