在中国证监会投资者保护局的指导下，北京证券交易所（以下简称“北交所”）以“牵手北交所，共迎新起点”为主题，组织开展投资者教育专项活动，推出了业务规则系列解读，以帮助各市场主体更好地理解北交所相关业务规则，引导投资者理性参与投资。本期主要介绍北交所上市公司重大资产重组审核规则。

为满足北交所上市公司并购重组需求，更好地服务创新型中小企业发展，北交所落实试点注册制要求，制定了《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》。前述规则除遵循注册制一般要求外，也作出体现市场定位和特色的具体制度安排。

规则体系

证监会规定：《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》。

北交所规定：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》。

什么情形构成重大资产重组?

比例+绝对值：上市公司及其控股或者控制的公司购买或出售的资产占最近一个年度期末资产总额、营业收入、净资产额任一比例50%以上，其中营业收入标准还需超过5000万元人民币。

上市公司不纳入重大资产重组管理的“日常经营行为”：能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等可以视为日常经营行为，不纳入重大资产重组管理。

重组上市置入资产有何要求？

（1）标的资产符合发行条件

标的资产对应的经营实体应当是符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件的股份有限公司或者有限责任公司。

（2）不存在负面情形

相关主体最近3年内存在重大违法行为；

最近一年内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所等公开谴责；被司法机关立案侦查或证监会立案调查，无明确结论；

上市公司及其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单；

未按照《证券法》要求按时披露年度报告、中期报告；

上市公司利益严重受损的其他情形。

（3）符合上市条件前两套标准之一

标准一：净利润+ROE（净资产收益率）

最近两年净利润均≥1500万元；加权平均净资产收益率平均≥8%（最近两年）。或者最近一年净利润≥2500万元；加权平均净资产收益率≥8%（最近一年）。

标准二：营业收入＋经营活动现金流

最近两年营业收入平均≥1亿元；最近一年营业收入增长率≥30%；最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。

发行股份购买资产，发行价格有何限制？

发行价格不得低于市场参考价的80%（≥80%）；市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

重组信息披露有何要求？

上市公司应当充分披露本次交易是否合法合规；本次交易的必要性；本次交易资产定价的合理性；上市公司应当结合本次交易是否与公司主营业务具有协同效应、交易后经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险等因素，说明本次交易是否有利于增强公司持续经营能力；上市公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息。

（北京证券交易所供稿）