在中国证监会投资者保护局的指导下，北京证券交易所（以下简称“北交所”）以“牵手北交所，共迎新起点”为主题，组织开展投资者教育专项活动，推出了业务规则系列解读，以帮助各市场主体更好地理解北交所相关业务规则，引导投资者理性参与投资。本期主要介绍《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）之公司治理篇。

总体来看，《上市规则》确立了公司治理的基本框架，系统、全面地规定股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的运作规范，并针对控股股东、实际控制人、收购人等关键主体作出了规定，同时根据中小企业的特殊性在公司治理方面予以特别安排。

专门委员会

董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会的组成、职责等应当在公司章程中规定。

独立董事履职

提议董事会延期召开及审议——2名及以上独立董事认为董事会议题决策材料资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当采纳，上市公司应当及时披露。

细化和丰富独立董事发表意见的情形——董事会对定期报告无法形成董事会决议、关联交易、财务会计报告非标审计意见、终止上市、承诺变更、表决权差异安排、募集资金管理等。

重点约束关键主体

多方面约束关键主体：上市公司的控股股东、实际控制人、收购人，严禁资金占用和违规担保，防范不当关联交易，禁止新增同业竞争，严格承诺履行。

紧盯“关键少数”：扩大资金占用主体范围至：上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。

严格担保要求：上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，被担保方应当提供反担保。

承诺事项管理

承诺人：上市公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人。

承诺事项：作出的公开承诺应当具体、明确、无歧义、具有可操作性，合法合规。

专区披露：承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。

履约时限：应当有明确的履约时限，不得使用“尽快”“时机成熟”等模糊性词语。

承诺履行：不得无故变更承诺内容或者不履行承诺。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当履行承诺和信息披露义务。

利润分配

结合实际自行设定：

制定利润分配制度，自行设定现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则；根据实际情况在公司章程中明确一定比例的现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。

防范特别表决权的滥用

适用范围：特别表决权仅适用于公司章程约定的股东大会特定决议事项。

上市后不得新设：公司上市前不具有表决权差异安排的，不得在上市后以任何方式设置此类安排。

不得提高特别表决权比例：除同比例配送股、转增股本外，不得在境内外新发行特别表决权股份，不得提高特别表决权比例。

不得滥权：特别表决权股东不得滥用特别表决权损害上市公司或其他股东利益。

持续披露：上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份变动情况，以及投资者保护措施的落实情况等。

上市公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见。

表决权差异安排运行中出现重大变化的，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露。

投资者关系管理

明确投资者关系管理要求——公平公正公开：客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司实际状况，避免过度宣传。

1. 明确纠纷解决机制：应当在公司章程中明确投资者与公司之间的纠纷解决机制。

2. 建立投资者关系管理制度：应当建立投资者关系管理制度，指定专人负责开展投资者关系管理活动。投资者关系管理的负责人可以由董事会秘书担任。

3. 平等对待全体投资者：应当平等对待全体投资者，避免出现选择性信息披露。

4. 建立沟通渠道：建立与投资者沟通的有效渠道，定期举办年度报告说明会。

5. 完善档案管理与记录：建立完备的投资者关系管理档案制度，编制投资者关系活动记录并及时披露或公开。（北京证券交易所供稿）