□ 洪祖运

在北京证券交易所（以下简称“北交所”）首批上市的81家企业中，近一半属于“专精特新”中小企业，其中16家属于专精特新“小巨人”企业。相较于一般中小企业，“专精特新”企业往往是政策倾斜重点，即便如此，整个IPO过程也困难重重、耗时较长，很多企业甚至倒在“最后一公里”的审查环节。

2022年3月，入选北京2021年度第六批“专精特新”中小企业名单的捷世智通在没有对二轮问询作出回复的情况下，选择撤回材料，终止了北交所IPO申请。阻碍“专精特新”企业顺利上市的，往往并非企业的规模大小、经营好坏，而是缺少合规管理体系使其过审过程举步维艰。

2022年5月，经中国中小企业协会批准，《中小企业合规管理体系有效性评价》团体标准（以下简称《标准》）正式发布。具有国内首创性的《标准》，为中小企业提供了合规参考范本，或将有助于打通“专精特新”企业上市的“最后一公里”。

平均排队7个半月

上市难在何处

“专精特新”企业上市，不仅可以为“专精特新”企业提供其发展急需的资金支持，亦能够通过这一流程进一步规范企业的管理运行。截至目前，各地都在通过各种方式为“专精特新”企业上市“开绿灯”，例如：陕西省出台《关于推动专精特新中小企业上市挂牌的通知》，深圳市围绕“专精特新”中小企业打出金融服务“组合拳”等。

随着北交所的成立，“专精特新”企业在上市融资方面迎来新的利好。截至2022年6月13日，已上市企业中的国家级专精特新“小巨人”企业占比超过20%，“专精特新”企业则超过一半，俨然已成北交所上市企业的生力军。

值得注意的是，“专精特新”企业面临着上市周期较长、过审较难的问题。2021年，主板、创业板、科创板平均排队时长分别达574天、367天、330天。开市不久的北交所虽有缩短，但截至2022年6月14日，上市的16家注册制企业从受理到发行上市的平均排队时长亦达224天，近7个半月。

为什么“专精特新”企业IPO过会如此“耗时”？

因为企业经营状况不佳？当然不是，“专精特新”企业往往都是所在领域中的佼佼者，又有相关政策专门扶持，发展势头正猛。问题在于，这些“专精特新”企业的内部管理情况不够清晰、风险状况难以评估，加大了审查难度。

上市审核过程中，监管机构往往会重点关注企业三大内控要点：财务报告的可靠性和控制执行文档的真实性；运营效率和效果；生产经营的合法合规性。其中，第三点即强调企业是否建立了内部合规机制，并能及时对境内外相关法律法规的调整变化作出及时反应。

换言之，上市监管非常强调对企业合规经营的考察。“专精特新”企业由于成立时间普遍不长、经济体量相对偏小，往往在合规经营方面缺乏相关意识和行为，这就加大了企业过审的难度，降低了监管机构审查的效率。

相较“专精特新”中小企业，大型企业在过会审查方面的优势并非其规模、收入体量，而是大型企业往往更早树立起合规管理意识，并能够依托其规模和体量调动更多资源建立企业合规管理体系。合规管理体系越成熟，就越便于监管机构在上市审查中了解、评估企业的经营管理情况及潜在风险。

做好企业合规管理

提升上市审查效率

近年来，虽然越来越多的企业家认识到合规管理在减少企业运营风险、保障企业健康发展等方面的重要作用，但真正着手建立、完善自身合规管理体系的并不多。其中一个重要原因，是多数企业的管理层仍将合规视作一项巨大的成本投入，认为其不仅需要调配大量人力物力，还有可能影响公司业绩。

这种认识乍看没错，合规管理确实是一种成本，但需要辩证看待。随着外部形势和环境的不断变化，合规在当下不仅仅是一种成本和负担，更是一项重要的外部激励，能够在一定条件下转化为企业的竞争优势乃至核心竞争力。例如，最近推出的刑事合规不起诉政策，就让具有合规管理体系的企业在刑事风险面前可以享有更高的容错率。

对“专精特新”企业而言，仅仅是上市环节，建立企业合规管理体系就可产生两方面价值：一方面，可以帮助企业实现更规范的管理运营，降低因经营不合规、存在相关风险而被否的概率；另一方面，能够为上市过程中监管机构的审查提供便捷，从而提高企业过审效率、压缩上市周期，进而缓解融资压力。

在这方面，国家级专精特新“小巨人”企业惠丰钻石颇具代表性。2022年3月10日，北交所受理了惠丰钻石公开发行并上市的申请，5月20日，仅经过第一轮问询的惠丰钻石即顺利获得上市委通过，前后用时71天，刷新了北交所“最快过会”纪录。

相比其他过会磕磕绊绊的同行，惠丰钻石之所以能快速过会，一方面，在于其极佳的业绩表现和过硬的企业实力、产品素质；另一方面，其经营的规范合规程度也是其快速过会的重要原因之一——相较于企业规模，北交所更加看重企业经营是否合规。如果企业经营不合规，即便规模大、实力强，也需要经历更多轮次的问询反馈过程，而这必然会减缓企业上市的进程，甚至因存在风险而无法过审。

如今，企业合规正越来越受重视。近年来，中国证监会和证交所在审核IPO项目时，关注度处于前五位的问题分别是：信息披露问题、持续经营能力问题、财务会计问题、合法合规性问题、独立性问题。国内证交所亦已普遍将合规列为企业上市过程中必备的审查要素。

随着证券资本市场逐渐步入强监管时代，对上市公司的合规要求还会日趋严格。要想顺利通过上市“最后一公里”，建立健全企业合规管理体系势在必行。

建立企业合规参照系

提升企业过审效率

尽管企业合规管理具有上述种种价值，但对“专精特新”中小企业而言，上市融资的目的在于为未来发展谋求资金支持，在此之前，要像大型企业一样专门投入资源建立合规管理体系并不现实——既缺乏必要的人力物力财力，也缺乏可靠的合规管理参照系，更没有常年合作的第三方机构为其量身定制对应体系。

因此，很多企业往往等到临上市时，才匆忙寻求第三方机构帮助建立合规管理体系。这种“临时抱佛脚”的行为，既难以达到预期效果，也缺乏科学性，无法真正发挥效用。

《标准》的发布适逢其时。针对中小企业在合规方面遇到的实际问题，《标准》起草专家组进行了大量的探索和调研，突破了没有先例可循的困难，填补了国内相关领域团体标准的空白。《标准》所提供的一套全面且完善的中小企业合规管理体系评价方法论，符合中小企业当前发展实际，同时又对中小企业合规建设长远发展具有前瞻性指导作用。

在日益强调企业合规的当下，《标准》能够有效帮助以专精特新“小巨人”企业为代表的中小企业，建立符合自身需要的合规管理体系，以较低的人力物力成本满足企业合规要求，帮助其提升过审效率，更快打通“专精特新”企业上市“最后一公里”，并为后续不断优化、改进提供条件。

随着市场进一步规范以及企业合规意识不断提高，《标准》不仅能够助力“专精特新”企业上市，而且能够逐渐在更多场景中发挥作用，帮助中小企业实现更规范、更稳定的发展，打造更多具有影响力的优质企业品牌，为国民经济发展注入更大活力。

（作者系中国中小企业协会企业合规专业委员会执行主任）