□ 陈 涛

上市公司是国家技术发展的一支主要生力军，上市公司信息审计体系的建立不仅关系到国家监管的需要，也是国家保护社会公众利益要求，通过加强社会公众对上市公司信息披露认知，促进我国证券市场建立一整套关于信息披露的信息审计理论体系、战略规划和行动方案，将上市公司信息审计纳入到国家信息监管统一体制中，推进国家治理体系和治理能力现代化。

战略思路

如当前新冠肺炎疫情，成为生物病毒传染中一个非常重要国际公共卫生事件，生物安全涉及各类传染病毒。上市公司在应对疫情的发展，涉及生物安全的信息披露，需要围绕国家安全层面进行事先审计，确认能够发布才能公开。2020年10月17日颁布的《中华人民共和国生物安全法》就对生物信息方面有关内容做出了规定。那么证券市场需要上市生物技术类公司依据此法律对信息披露进行调整。总而言之，上市公司需要按照国家法律规章和证券监管机构要求对信息公开透明、及时、公平公正、恰当合理披露。由于证券市场上上市公司和广大中小投资者之间天然存在信息不对称，经济利益不对等，一家上市公司面对数以万计投资者，现实存在广大投资者无法透明、及时、清晰了解上市公司所作所为，这就带来非常大的问题。为维护证券市场秩序，符合国家信息披露要求，同时维护广大中小投资者利益，信息审计必须做到：（1）国家利益至上，公司利益服从国家利益，信息披露之前，审计发现敏感数据和信息符合国家有关信息和数据保密法律规定的，应当予以保密。其他数据，经审核和报请相关部门批准，进行公开披露。未经批准，不得擅自披露。所有涉及重大和重要信息，必须进行分类管理，进行国家安全评估和审查，建立专门信息审计机构进行管理规范。（2）备案原则，除法律规定不得公开披露外，上市公司需要对技术研究和产品制造、工艺等进行说明，提供相关资料到国家有关部门进行备案。特别是生物类技术和生物产品数据和信息审计，需要全面、清晰、有条理讲解清楚生物技术所属类型、研发和制造团队、商业模式、该技术和产品应用存在的风险和控制手段及措施、以往业绩和未来预测。这样既保护了需要保护的信息（如商业秘密），同时也提供了政府监督许可。（3）信息披露采用通俗易懂语言准确、真实描述事实真相，不得修饰、欺诈、隐瞒，一旦确认有非法和犯罪嫌疑行为，必须严厉追究法律责任。（4）及时原则，需要公开的有关信息尽可能早披露，快披露，按照国家信息审计管理部门和证券监管机构规定，在特定平台予以披露，以方便民众的查询。（5）公平原则，杜绝利益输送、防止内幕消息传播，需要对上市公司股东会、董事会、监事会相关会议，进行全程录音录像以及相应文字记录，提供给证券监管机构备案。所有得到批准或自愿公开信息，必须按照证券监管机构规定统一信息披露标准、规范和格式进行披露。（6）上市公司获得国家和地方政府资助研究成果，研制过程所获得各类信息数据等资料统一由国家和地方政府分层次设立专门机构或者建设信息档案馆进行管理，并根据国家密级规定，审计确定是否提供共享。

战略目标

当代技术的快速发展，带给人类希望同时，也带来许多潜在的风险和威胁。国家建立上市公司信息审计体制，将有助于提高国家安全保障。我们只有有效地进行信息管控，未雨绸缪、科学规划，认真履行职责，科学地进行技术研究、开发和利用，才能避免潜在隐患。我们和平利用技术，将大数据、云计算和人工智能、5G、区块链等技术融合，构建一套完整的上市公司信息审计系统，既满足上市公司信息披露要求，也符合国家安全监管要求。国家主导、民众参与，齐心协力、未雨绸缪，提前做好各种研究和对策。尤其是针对病毒、基因和转基因等技术研究和监管需要采取非常严厉措施，进行不同风险等级防控。这是国家治理体系和数据治理能力现代化重要组成部分，也是我国证券市场逐渐完善的体现。

战略路径

上市公司信息审计体系的构建是我国证券市场发展到一定阶段产物，这是需要建设和逐步完善艰巨的复杂系统工程，也是目前极为迫切需要落实的监管任务，需要有清晰明确的战略措施和实现路径。我们可以从几方面把握上市公司信息审计脉络。

国家证券监管机构设立上市公司信息审计专门部门，颁布相应的规章制度，这需要协调和整合现有相关法律文件内容，为证券市场更好发展打下基础。一是完善信息审计方面的立法，这是证券监管机构对上市公司进行相应监管的基础和制度保障。需要从法律上规定信息审计的必要性和重要性，这有助于监管机构和部门更好地体现国家意志，实现信息披露的法律逻辑。国家通过立法建立法律法规和修订完善，同时完善许可证制度、追溯制度、环评制度、专家智库制度，执行“可溯、可诊、可治、可防”等信息审计要求，形成完备的上市公司信息审计体系。上市公司审计以往主要是财务审计，而非财务审计和行为审计仅作为审计辅助部分，只是从季报、半年报、年报或者临时披露表现出来，没有体现其重要性，这些内容需要特别加强。如对于生物安全信息审计也仅仅是生物医药公司信息披露非常微小部分，考虑到现在疫情等形势，上市公司只要涉及生物安全的应当进行信息审计，包括生物基因数据、产品、病毒毒株等一系列内容。需要专门在信息披露进行补充，突出生物安全信息审计普适性要求，进一步完善充实信息披露相关制度，除国家法律规定不得披露除外。由于生物安全涉及技术等信息非常专业，信息审计披露尽可能做到“简明清晰，通俗易懂”。同时，信息是“真实、准确、完整”的，避免晦涩导致非专业投资者看不懂，不可读。

二是需要规定上市公司信息审计要求规范和披露形式、范围。如对生物技术研究的领域进行规范，比如违反伦理道德研究应当禁止，并做出严厉处罚。上市公司通常建有自己的研究中心或研究院，它们也和许多大学科研机构进行合作，包括和境外科研机构合作，这些合作涉及国家安全的，应当进行书面审计，对于特殊情况甚至要进行实质性审计，比如现场考察，数据审视等。新证券法第八十四条第一款规定自愿披露制度，作为法定披露的补充。证券监管机构要规定信息披露准则、规范和标准，统一格式，详细规定披露内容和细节，避免上市公司选择性披露。

三是建设强有力监管体系，建立科学的信息审计行政管理体系，这是上市公司信息审计落地基础。证券监管机构信息审计部门要和国家监督部门、地方政府有关部门与产业机构、国家科技部门、国家工业和信息化部门等配合。同时，中央和地方部门加强互相合作、协调一致、高效运作，可以对信息风险审计提供综合性的风险管理框架、技术政策性的建议。新证券法规定了控股股东和实际控制人有告知和配合义务以及董事、监事和高级管理人员的异议制度，这为上市公司信息审计公开透明，避免上市公司实控人对内部信息隐瞒、组织、指使等行为发生提供了制度保障。对上市公司信息审计披露内容，发行人不予披露的，董监高可以进行补充，直接申请披露。在信息审计和监管过程，促进公众参与将有利于社会进步，对国外证券管理机构信息审计法律法规进行跟踪和学习，争取国际上对我国最有利合作形势。加强国际合作，确保我国利益情况进行交流。

四是加速升级社会治理体系，加快推行上市公司违反信息审计制度进行赔偿和过错推定责任制度。上市公司的信息审计是国家社会治理组成部分，社会治理体系升级有助于提高政府和社会公众对上市公司信息审计关注度，上市公司进行信息披露过程，违反国家法律和证券法规造成投资者损害的以及违反公开承诺，事后不履行，需要实行过错推定制度，此时上市公司要承担严厉处罚和赔偿责任。对于上市公司信息审计工作应当同步进行，将云计算、大数据和人工智能分析，以及区块链、5G技术和RPA技术进行融合，切实推进上市公司信息审计工作，并将审计结果直接上报监管机构，由监管机构根据法律规章规定信息披露内容。

（作者单位为南京审计大学信息工程学院）