□ 李 楠
亚夏汽车日前公告重大资产重组方案，公司拟重组中公教育。本次交易完成后，公司股本增至54.8亿股，实控人变为李永新及其一致人，合计持股60.18%。
本次交易由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三部分组成。重大资产置换：亚夏汽车以其拥有置出资产与中公教育全体股东拥有的置入资产的等值部分进行置换；发行股份购买资产：亚夏汽车向中公教育全体股东以非公开发行股份（3.68元/股发行46.6亿股）的方式购买置入资产超过置出资产定价的差额部分（中公教育整体估值185亿元，对应2018年对赌业绩19.9×PE，置出资产作价13.5亿元，差额171.5亿元）；股份转让：亚夏实业向中公合伙和李永新分别转让其持有亚夏8000万股、7269.66万股；其中，中公教育全体股东委托亚夏将置出资产直接交付给亚夏实业或其指定第三方，作为受让8000万股对价；李永新以10亿元现金作为其受让7269.66万股亚夏股份对价。
本次交易前，上市公司总股本8.20亿股，亚夏实业及其一致行动人周夏耘、周晖、周丽、第一期员工持股计划合计持有上市公司3.59亿股，占总股本43.71%，亚夏实业为控股股东，周夏耘为实际控制人。本次交易完成后，上市公司总股本增加至54.8亿股，李永新、鲁忠芳及其一致中公合伙合计持有32.98亿股,占交易后上市公司总股本的60.18%，李永新和鲁忠芳将成为上市公司的控股股东及实际控制人。
职业能力培养第一品牌
中公教育专注于非学历职业就业培训，通过面授培训及线上培训等形式提供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。面授培训服务收入占中公收入比例均在90%以上，是最主要收入和利润来源。
中公课程涵盖中央机关及其直属机构公务员招录培训、地方公务员招录培训、事业单位招录培训、教师招录培训、医疗卫生类资格培训、银行农信社招录培训等，多种课程供应丰富利润来源，提升自身规模。
中公教育课程产品具有多元化、层次涵盖范围广泛丰富等特点，针对不同基础、职业需求学员，中公能够提供2500种以上培训课程选择，其中人才招录培训的课程覆盖公务员、事业单位、教师、医疗卫生系统、政法干警等27种类型；资格认证考试培训课程涵盖教师、医师资格、证券银行会计从业在内13种类型。此外中公教育将同一个课程设计为高低不等的级别，阶层不同需求的学员提供差异化培训，并为一次分阶段成长阶梯式不同需求的学员提供差异化培训，并为一次分阶段成长梯式习计划。
中公教育目前已建成集教育咨询、在线学习、在线解答、社区互动等功能为一体的教学平台，通过网站及手机应用程序提供线上培训。按课程类型划分，线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和OAO课程，中公教育线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有面授课程。
中公教育培训规模增长迅速，2015年~2017年参培学员累计288.46万人次（含面授和线上培训），年均复合增长率达到62.10%。其中，2016年~2017年面授培训分别为61.9、88.2万人次，同比分别增长35%、42%；线上培训分别为24.1、58.4万人次，同比分别增长142.3%、141.9%。
2017年中公营收40.3亿元，同比增长56%，其中公务员序列收入20.66亿元，同比增长35%，2017年（下同）占比51%；事业单位序列收入5.69亿元，同比增长91%，占比14%；教师序列收入6.70亿元，同比增长100%，占比17%；综合序列收入4.43亿元，同比增长86%，占比11%；线上培训收入2.81亿元，同比增长57%，占比7%。
2017年中公归母扣非后净利5.25亿元，同比增长60%，毛利率13.3%，净利率12.28%，2018年~2020年对赌归母扣非后净利分别为9.3亿元（+88%YoY）、13亿元（+40%YoY）、16.5亿元（+27%YoY）。所得税方面，中公于2014年10月被认定为高新技术企业，自2014年起，减按15%税率征收企业所得税。
产业需求旺盛
中公教育主要为学员提供非学历职业就业培训。
随着居民教育成本越来越成为大部分居民家庭主要经济支出之一，国家和社会对于教育的投资不断加大力度，加之庞大的高校毕业生人群以及因结构性失衡造成的就业竞争激烈的现实情况，众多因素促使职业教育行业发展迅猛，市场规模持续扩大。
目前，我国非学历职业教育培训的主流目标人群为各类应届毕业生及部分存在更换工作岗位需求、工作年限在2年~3年左右的社会在职人员。
面对就业竞争，近年来较多大学生以及社会在职人员为提高自身的就业竞争力，通常采取参与各类职业教育培训机构开设的技能培训课程以提升自身的专业技能，或者通过参与资格认证类考试培训考取相应的职业证书提升竞争力。
较为激烈的就业竞争和高校毕业生人数持续增长为职业教育培训行业创造较大市场需求；未来几年我国的产业结构发展将会向现代服务业、高端制造业和低能耗行业方向倾斜，产业结构转型也将导致人才需求的变化，将进一步刺激职业教育培训市场的发展。
中公教育是国内最早从事非学历职业就业培训的民营企业之一，采用直营模式，截至 2017年12月31日，在全国31个省市自治区、319个地级市建有582个直营分支机构，全职授课教师达6530名。
经过多年的经营和积累，中公教育已经在系统平台、研发能力、产品结构、运营管理能力、教学方法、渠道规模、人才储备、品牌形象、知识产权等方面形成较明显的竞争优势。在行业内，尤其是非学历职业教育领域中处于领先地位。
亚夏汽车股份有限公司前身为2001年成立的芜湖亚夏实业有限公司，于2006年变更为股份有限公司，于2011年8月在深圳证券交易所上市，是中国企业服务业仅有的两家IPO上市企业之一，全国十佳乘用车经销服务商、中国第一批平行进口试点企业。公司立足安徽，主营品牌汽车经销、维修、装潢、美容、汽车租赁、汽车金融、汽车保险经纪、二手车经纪与经销和驾培等服务，形成了全方位、一站式的集成服务体系。公司代理销售的品牌有保时捷、奥迪、凯迪拉克、英菲尼迪、大众、通用和福特等。
通过本次交易，上市公司现有主要资产、负债、业务等将被剥离，转而持有中公教育100%的股权，中公教育拥有的盈利能力较强、发展前景广阔的非学历职业就业培训业务将注入上市公司。本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，推动中公教育的业务发展，并有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位。借助A股资本市场平台，中公教育将拓宽融资渠道，为后续发展提供推动力，实现上市公司股东利益最大化。