□ 熊锦秋

9月份沪深交易所联合中国结算公司发布了《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2017年征求意见稿）》（以下简称《意见稿》），券商股票质押的门槛由此提高。现在一些大股东通过信托公司等进行股票质押融资，此类场外股票质押融资同样可能产生风险。笔者认为，应统一对股票质押进行约束规范，防范其中杠杆风险。

《意见稿》主要针对的是场内股票质押融资，即证券公司根据融入方和融出方的委托报给交易所的股票质押回购交易系统，系统将成交结果发送给中登公司，中登公司办理登记和清算交收。与此相对应，场外股票质押融资的操作主体则包括银行、信托、保险、基金子公司等，提供融资的甚至包括第三方机构，场外交易不通过交易所系统，而是直接到中登公司办理登记。

《意见稿》出台的主要目的就是为了防控业务风险，防范举措包括第65条规定单一证券公司接受单只A股股票质押数量不得超过该股票A股股本的30%，单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%；第67条第一款规定“股票质押率上限不得超过60%”等。然而这些规定仅仅适用于场内股票质押融资，对场外股票质押融资没有约束力，由此可能产生巨大风险。

例如，某上市公司的大股东持股32.89%，其中99.98%持股办理质押登记手续，这其中就包括向第三方的场外股票质押融资。9月21日由于债务纠纷，大股东的全部持股被法院予以司法冻结，且大股东多笔资管计划逾期，存在信用风险。

无论是场内还是场外股票质押融资，都存在爆仓、强行平仓等风险，由此对于场外股票质押融资，同样要将其纳入监管范畴。场内、场外股票质押融资，一个必经程序就是要到中登公司办理质押登记，建议以此为依托，对场外股票质押融资，也参照执行场内股票质押融资的一些风险控制举措，包括质押率不得超过一定比例等。场外股票融资可能涉及银监会多个监管部门，理应完善各部门协调合作，防止监管空白引发当年场外配资类风险。

当然，目前《意见稿》对场内股票融资的规定也可能存有漏洞，对防范大股东爆仓风险力度还不够。比如，第65条规定“单只A股股票市场整体质押比例不得超过50%”，等于先到先得，股东谁先股票质押，谁就抢先占了“指标”，这可能有违公平原则。且大股东持股往往低于总股本的50%，如此规定使得大股东可将自己持股的100%进行质押融资，遇上风险需要补仓时缺少后援预备队。笔者建议，不妨规定每个股东至多只能将其50%的持股进行股票质押融资，控制住个体质押比例，自然也就可以控制整体质押比例。

总之，无论是场内还是场外股票质押融资，重点都应是防范大股东倾囊而出进行股票质押所导致的强行平仓风险，大股东持股强行平仓，不仅导致上市公司控制权处于风雨飘摇状态，对公司治理产生巨大不利影响，同时还可能违反限售股的“限售”法律属性，理应从源头就要严防爆仓事件发生。