本报讯 记者安宁报道 近日，中国证监会发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《办法》），自2023年9月4日起施行。这是独立董事制度自2001年建立以来首次重大改革。《办法》发布后，社会各方高度评价本次改革，认为直面问题、切中要害、全面系统，是此前国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》落地的关键一步。

独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。根据《办法》，独立董事应当在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。业内人士认为，决策者、监督者和咨询专家的“三重身份”，既能为董事会提供多元化视角和专业支持，促进董事会科学合理决策，也能对其他董事形成制衡，发挥监督作用。

值得注意的是，《办法》对独立性的判断标准有非常具体的规定，列明了八种情形下不得担任独董。比如，上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等，不得担任公司独董。

《办法》要求，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一；上市公司应当在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数；上市公司设置提名、薪酬与考核委员会的，独立董事也应当过半数。

如此多的独立董事如何任免？《办法》从提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等方面全链条优化独立董事选任机制，建立提名回避机制，推行累积投票制选举独立董事，促进中小投资者积极行权。此外，《办法》明确了独立董事兼职要求，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。

“独立董事投入公司事务的时间和精力不足是影响其作用发挥的重要原因。”业内人士表示，如果独立董事兼职家数超过三家，将难以保证在每家上市公司都有足够的时间和精力履职。从实际情况看，截至2022年底，近八成独立董事兼职家数在三家及以下。不超过三家的安排，符合现在的实际情况。

独立董事既要“独”又要“懂”，责权要相统一。在独立性要求之外，《办法》进一步明确独立董事任职资格。独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。

《办法》公开后，沪深北交易所跟进发布新修订的独立董事制度改革配套自律监管规则。其中，上海证券交易所修订自律监管规则，贯穿了基础性业务规则、业务指引、业务指南3个层级，同时，结合上市公司治理和信息披露实践情况，进一步阐明独立性和任职条件、提名回避、独立董事履职方式等要求，便利上市公司对照执行。

川财证券首席经济学家陈雳表示，随着资本市场全面深化改革向纵深推进，加快构建更加科学完备的上市公司独立董事制度体系，是促进规范上市公司治理、保护中小投资者权益以及推动提高上市公司质量的必然要求。