声明与承诺
一、本次债券经国家发展和改革委员会注册（发改企业债券〔2023〕11号），注册并不代表国家发展和改革委员会对本次债券的投资价值做出任何评价，也不表明对本次债券的投资风险做出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
二、发行人承诺及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
发行人承诺不承担政府融资职能，本次企业债券不涉及新增地方政府债务。
三、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。
四、主承销商已根据《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《国务院办公厅关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本募集说明书进行了核查，确认本债券募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、北京蓝秦律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经由北京蓝秦律师事务所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定，包括《债权代理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
七、本公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
八、截至募集说明书签署日，除已披露信息外，发行人无其他影响偿债能力的重大事项。
九、除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第一章“风险提示及说明”所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年末，发行人合并报表中净资产为393,481.07万元，流动比率为7.44，速动比率为1.80；最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,988.91万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润）；2022年末的资产负债率为56.94%。
二、根据联合资信评估股份有限公司于2023年6月出具的《2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）信用评级报告》综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA+。
三、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券由瀚华融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。瀚华融资担保股份有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量。但是，在本次债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本次债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。
五、根据发行人与本次债券的担保机构瀚华融资担保股份有限公司签订的债项担保合同，发行前需取得其同意，若发行人和主承销商不能取得发行通知书，则担保措施将会失效。本次债券的发行尚未取得担保机构瀚华融资担保股份有限公司的出具发行通知书。
六、截至2022年末，发行人其他应收款账面价值为86,316.41万元，前三大单位的其他应收款合计占比69.57%，较大的其他应收款规模对公司资金的形成一定占用，同时如果相关应收对象发生重大不利变化，将导致发行人款项回收困难甚至不能回收的情况，可能对发行人的现金流和资金周转产生负面影响。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债权代理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司及债权代理人为本次债券制定的《债权代理协议》《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
八、本募集说明书披露的财务报表根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
本募集说明书披露的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2020年度、2021年度和2022年度的财务状况、经营成果和现金流量情况。除有特别注明外，本募集说明书披露的2020年度、2021年度、2022年度的数据来源于发行人的财务报告。
发行人2020年度、2021年度、2022年度财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了亚会审字（2021）01330027号、亚会审字（2022）第01330020号、亚会审字（2023）第01330016号标准无保留意见的《审计报告》。
九、截至2022年12月31日，发行人所有权受限资产规模合计78,008.84万元。受限资产主要为发行人为抵押房产与土地。若发行人无法按时偿还相关借款，相关资产将面临转移风险，公司正常经营将可能因此受到影响。
十、截至2022年12月31日，发行人非经营性其他应收款余额为22,663.50万元，占同期其他应收款比重为26.26%，占同期总资产比重为1.53%。发行人非经营性其他应收款主要系与兰考县内国有企业的资金拆借和资金往来款项。虽然发行人已与应收债务方就相关款项偿还做出相关安排，且能够由发行人实际控制人统筹安排解决，发生坏账的可能性较小，但宏观经济变差、地方政府财政支出压力增大等潜在风险的存在，也会使部分应收款产生一定的回款风险。
十一、截至2022年12月31日，发行人对外担保余额为105,865.19 万元，占当期期末净资产的比重为26.90%。虽然发行人被担保单位均为兰考县国有企业或事业单位，债务违约风险较小，但如果被担保企业因为经营、管理不善，或应对市场波动风险能力不足导致出现财务状况不良，导致偿债水平下降，将可能引致发生或有事项，增加发行人及其子公司的代偿压力，造成发行人及其子公司现金流紧张，利润减少，业绩下滑。
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人/兰考兴工/公司：指兰考县兴工财政投资有限公司。
本次债券：指总额为人民币4亿元的2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券。
本期债券：指总额为人民币2亿元的2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）募集说明书》。
主承销商/簿记管理人：指开源证券股份有限公司。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本次债券的簿记建档利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本次债券发行利率的过程。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本次债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本次债券全部自行购入。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。
监管银行/债权代理人：指郑州银行股份有限公司开封兰考支行。
账户监管及合作协议：指发行人与监管银行签署的《2022年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券之募集资金账户及偿债资金账户监管及合作协议》。
债权代理协议：指发行人与债权代理人签署的《2022年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券债权代理协议》。
债券持有人会议规则：指发行人为本次债券制定的《2022年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。
工作日：指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
本次债券募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 风险提示及说明
投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本次债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
发行人计划在本次债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。但由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，本次债券的本息偿付具有保障。但若在本次债券存续期限内，由于宏观经济环境、行业发展政策、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营发生重大不利变化，导致发行人不能如期从预期的还款来源获得用以偿还本次债券利息和本金所需要的资金，可能会对本次债券的按期偿付造成一定的影响。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，例如由于公司生产经营状况发生变化，本次债券偿债保障金专项账户不能从预期的资金来源获得足够资金，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，盈利水平和现金获取能力较强，能够按时偿付债务本息。公司严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发生重大违约情况。在未来的业务经营过程中，公司亦将严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在债券存续期内，如果因客观原因导致公司资信状况发生不利变化，公司债券的投资者可能受到不利影响。
（六）担保风险
本次债券由瀚华融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。瀚华融资担保股份有限公司目前具有良好的经营状况、盈利能力和资产质量，但是，在本次债券存续期间，如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，其履行为本次债券兑付本息承担连带责任保证担保的能力也将受到不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、其他应收款占比较高的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，发行人其他应收款项账面价值分别为77,487.91万元、48,812.18万元和86,316.41万元，分别占流动资产的比例分别为11.70%、7.58%和11.76%。公司资产流动性水平受到其他应收款项实际回款速度的影响，大额的资金占用加大了公司的资金周转压力。截至2022年末，公司的其他应收款主要对象是兰考县创迹实业有限公司、兰考县工业发展投资有限公司、兰考县自然资源局、兰考县鼎诚物流有限公司、兰考城投车辆租赁有限公司等，前三名的款项金额占其他应收款总额69.57%，欠款客户集中度较高。其中有部分民营企业借款未按期偿还，目前均已签署展期协议或以资抵债协议，但后期若未能达成一致或民营企业经营不良，可能存在其他应收款回款困难的风险。
2、应收账款较为集中的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司的应收账款账面余额分别为58,777.67万元、54,338.80万元和70,713.03万元，占总资产比例分别为7.96%、6.59%和7.74%，应收账款较为集中，主要欠款方为兰考县工业发展投资有限公司、兰考县住房和城乡建设局和兰考县城市建设投资发展有限公司等。报告期内，因兰考县住房和城乡建设局为地方政府单位，发行人未对兰考县住房和城乡建设局计提坏账准备，但若出现地方财力下降等情况，导致兰考县住房和城乡建设局不能及时回款，将在一定程度上影响发行人资金的正常收回，或对公司的资金周转能力产生一定影响。
3、存货规模较大的风险
截至2020年末、2021年末和2022年末，公司的存货账面价值分别为505,733.45万元、525,365.71万元和556,419.13万元，占总资产比例分别为68.48%、63.74%和60.89%，公司存货主要为开发成本和待开发土地，未来待项目结算后可为公司带来一定的收入。但是，存货规模较大导致资产流动性偏弱，若市场波动、行业景气程度下降等不可预测原因导致存货发生减值，可能对公司的盈利能力产生一定影响。
4、有息债务规模较大的风险
截至2022年末，发行人有息债务规模为254,039.00万元，占发行人总资产比例为30.85%。有息债务占比较高，一定程度上增加了公司的利息偿付支出，同时也加大了公司未来债务偿还的压力。随着主营业务的快速发展，公司外部融资需求预计会进一步上升，有息债务规模可能会继续增加。
5、经营活动现金流量为负、现金及现金等价物净增加额为负的原因及对债务保障风险
2020年度、2021年度和2022年度，发行人经营性现金流入分别为171,563.40万元、100,763.78万元和71,649.83万元，经营性现金流出分别为199,198.53万元、123,333.45万元和128,434.32万元，发行人经营性净现金流分别为-27,635.13万元、-22,569.67万元和-56,784.50万元。主要系发行人棚改业务和代建业务前期投入较大，回款较慢。
2020年度、2021年度及2022年度，发行人现金及现金等价物净增加额为、-57,752.06万元、-9,225.21万元和-6,083.45万元，报告期内发行人现金及现金等价物净增加额为负的原因有两方面：一方面，发行人棚改业务和代建业务持续投入较大，回款较慢从而经营活动现金净流出较大；另一方面，发行人购买固定资产及投资支付现金较大导致投资活动现金净流出较大。
发行人系兰考县内主要的基础设施建设主体，目前项目处于建设期间需要投入大量的资金，主要依靠外部融资资金解决。未来，随着项目的持续完工，回款将增多，从而给发行人带来稳定的现金流量。但若未来公司项目回款出现重大不利变化，且无法获得外部融资支持，可能给公司生产经营带来不利影响，从而导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，使投资者面临一定的偿付风险。
6、对外担保导致的或有负债风险
截至2022年末，公司累计对外担保余额为105,865.19万元，占公司总资产比例为11.59%。发行人对外担保的主要对象是兰考县城市建设投资发展有限公司、兰考县城发实业有限公司、兰考县兴兰农村投资发展有限公司。上述被担保企业经营情况良好，且担保集中度相对较低风险相对可控。若未来被担保方未能及时还款导致发行人需承担相应的担保责任，或将对公司经营情况产生不利影响。
7、未来资本支出较大的风险
公司作为兰考县重要的建设主体，负责县内主要的基础设施建设、管理、运营等业务，未来资本性投资支出较大。较大的投资支出，可能使公司债务水平和债务负担上升，增加公司的偿债压力。
8、EBITDA利息保障倍数小于1的风险
2020年度、2021年度及2022年度，EBITDA利息保障倍数分别为0.50、0.54和0.71，利息保障倍数处于偏低水平，说明相对于目前的盈利能力，发行人的债务规模较大，利息偿付压力较大。若未来发行人融资规模及利息支出继续增长，而盈利能力未能显著提升，将对发行人的偿债能力造成不利影响。
9、货币资金逐年减少的风险
2020年末、2021年末和2022年末，发行人货币资金规模分别为20,005.35万元、11,848.15万元和6,312.70万元，分别占流动资产总额的3.02%、1.84%和0.86%。发行人的货币资金由银行存款和其他货币资金构成。2021年末货币资金较2020年末减少8,157.20万元，减少40.78%；2022年末货币资金较2021年末减少5,535.45万元，降幅为46.72%，主要系银行存款减少所致。若未来发行人货币资金继续减少，将对发行人的流动性造成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动的风险
发行人从事的委托代建业务属于建筑行业，是国民经济基础行业，产业链长、波及力度大，因而其发展与国家宏观经济形势关联度较高。近年来，我国经济处于结构转型升级阶段，增加了经济回升的不确定性。如果我国经济结构调整的周期较长，将影响我国的经济发展进程，则可能波及到建筑业的景气程度，从而可能给发行人的生产活动和经营业绩带来不确定性。
2、经济周期风险
发行人作为兰考县重要的建设主体，其主营业务的发展与宏观经济政策密切相关。如果出现宏观经济增长放缓或衰退，发行人承建的基础设施建设业务将会减少，业务的收益水平也将下降，从而影响发行人的盈利能力。未来如果宏观经济运行状况发生大幅波动，则可能对发行人业务发展产生不利影响。
3、建设施工和工程管理风险
发行人承建的城市基础设施项目建设周期较长，项目建设期间，不可抗拒的自然灾害、意外事故和突发状况等均有可能对工程进度以及施工质量造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设成本。此外，工程管理不到位也会影响项目的建设计划。
4、安全生产的风险
发行人业务板块中最主要的板块为委托代建业务，施工安全为发行人正常运营的前提条件，也是发行人取得经济利益的重要保障。发行人负责的建设任务具有投资规模大、建设周期长、验收要求高的特点，人为因素、设备因素、天气因素等都可能带来潜在的安全风险。如果在管理和技术等方面出现重大失误，发生安全生产的重大事故，将对发行人的经营带来不利影响。
5、区域经济发展风险
公司的业务主要集中于兰考县，因此兰考县的经济发展状况和发展趋势对公司的发展影响较大。若兰考县经济未来发展乏力，公司的基础设施建设、代建业务板块将会受到不利影响，公司的经营业绩和未来发展就难以保障。
6、代建工程业务持续性、稳定性的风险
根据发行人在建及拟建的项目，截至2022年末，发行人在建项目预计总投资722,304.66万元，已投资470,809.25万元，尚需投资251,495.41万元，目前已结转成本89,314.50万元；截至目前，发行人拟建项目预计总投资32,000.00万元。综上，发行人尚需投资金额较大，预计未来几年项目能够持续。此外，发行人作为兰考县国有资产管理中心出资设立的国有独资有限公司，是兰考县从事基础设施建设、国有资产运营管理的重要载体，预计对发行人的支持力度不会减弱，目前发行人已结转项目较少，未来几年将根据协议要求逐渐结转，预计未来代建工程业务板块较为稳定。但未来若兰考县政府政策变化，可能影响发行人代建工程业务的持续性、稳定性，可能给发行人的经营带来风险。
7、发行人贸易业务收入存在波动性的风险
2020年度、2021年度和2022年度，发行人贸易业务分别确认收入4,902.45万元、26,164.52万元和10,431.48万元，占营业收入比重分别为12.30%、38.52%和21.43%。发行人贸易业务收入波动性较大。贸易业务波动性较大的主要原因为2020年，发行人贸易业务主要集中在国外，主要为木材销售，销售金额较小。2021年，经营环境影响，发行人从国外市场转战国内市场，积极开展以化学品为主的大宗商品贸易，主要为橡胶与乙二醇的销售，销售金额较大。2022年发行人重新销售苗木与乙二醇。若未来因为新冠疫情持续影响或者其他不可控制的因素影响，可能导致发行人贸易业务收入持续波动，从而给发行人的主营业务带来不利于影响。
（三）管理风险
1、经营管理风险
报告期内，公司经营情况良好，业务规模和盈利能力均稳步提升。公司经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制度、风险识别及控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果公司不能妥善、有效地解决好规模扩张后存在的管理缺陷，公司的管理能力不能适应公司高速发展的要求，公司未来的生产经营将受到一定的不利影响。
发行人作为兰考县项目建设和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人运营效益，进而影响本次债券的偿付。
2、项目管理风险
公司目前在建和拟建的项目较多，投资金额量大、投资建设周期较长、资金回收时间较长，需要专业化的项目团队进行管理。同时，随着公司业务的发展，未来几年项目投资规模将不断扩大。因此如果公司项目管理方面不完善，将存在出现安全生产事故、项目进度延误、项目质量参差不齐等风险，进而给公司的正常生产经营声誉带来负面影响。
3、自然灾害和意外事故带来的风险
发行人的项目建设有可能造成对环境的污染和破坏，引发环境风险；另外还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气、人员意外伤害等等。除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害给项目建设带来的潜在风险。
（四）政策风险
1、地方政府政策变化的风险
发行人目前主要从事城市基础设施建设及贸易销售业务。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整，因此公司的经营将受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制及相关政策的影响，如果国有资产管理体制、政府投融资体制调整可能对发行人的经营活动和盈利能力产生影响。
2、环境保护政策变化的风险
发行人的城市基础设施建设以及工程建设项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
3、政府财政收入波动风险
发行人作为承担兰考县市政工程项目建设的主体，地方财政实力对发行人的运作和偿债能力有重要影响。若地方政府财政收入出现波动，将直接影响到发行人债务清偿能力。
4、业务受政府政策影响较大风险
发行人作为兰考县市政工程项目建设的主体，市场地位稳定，但公司的主营业务受政府的影响较大，未来若政府基建需求受政策调整影响而有所下滑，可能会对公司的业务产生较大影响。
第二节 发行条款
一、本次债券发行批准情况
本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2023〕11号准许公开发行。
2022年5月19日，兰考县兴工财政投资有限公司董事会通过决议，同意发行人申请发行不超过4亿元企业债券。
2022年5月19日，兰考县兴工财政投资有限公司股东兰考县国有资产管理中心同意发行人申请发行不超过4亿元企业债券。
二、主要发行条款
（一）发行人：兰考县兴工财政投资有限公司。
（二）债券名称：2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）（简称“【23兰考兴工02】”）。
（三）发行总额：本期债券为第二期，发行规模为2亿元人民币。
（四）债券期限：本期债券期限为7年期。
（五）债券利率：本期债券采用固定利率方式，单利按年计息。本次债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（六）发行价格：本期债券面值为人民币100元整，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不小于1,000元。
（七）债券形式及托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（八）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。
在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），符合《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》。
（九）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2023年7月20日。
（十）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2023年7月21日。
（十一）发行期限：本期债券的发行为1个工作日，自发行首日起至2023年7月21日止。
（十二）起息日：本期债券的起息日为2023年7月21日。
（十三）计息期限：自2023年7月21日起至2030年7月20日止。
（十四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
（十五）付息日：本期债券的付息日为2024年至2030年每年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十六）兑付日：本期债券的兑付日为2026年至2030年每年的7月21日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（十七）本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
（十八）承销方式：余额包销。
（十九）主承销商：开源证券股份有限公司。
（二十）监管银行/债权代理人：郑州银行股份有限公司开封兰考支行。
（二十一）担保方式：本期债券由瀚华融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（二十二）信用级别：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA＋。
（二十三）税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、发行安排
（一）债券发行安排
本期债券为实名制记账式，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。投资者参与本次债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人公告的《2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）申购和配售办法说明》中规定。
具体时间安排如下：
簿记建档日期：2023年7月20日
发行期限：2023年7月21日-2023年7月21日
缴款截止日期：2023年7月21日15:00之前。具体要求详见发行人公告的《2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）申购和配售办法说明》。
（二）上市流通安排
本期债券发行结束1个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
四、认购与托管安排
（一）本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2023年兰考县兴工财政投资有限公司公司债券（第二期）申购和配售办法说明》中规定本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（二）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须是持有中国
证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
（四）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。
（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：
1、投资者接受本期债券募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束;
2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更;
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排;
4、在本期债券的存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让:
（1）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本次债券项下的债务变更无异议;
（2）就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告;
（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务;
（4）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
5、投资者同意郑州银行股份有限公司开封兰考支行作为债权代理人，与发行人及相关方签订《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）；同意郑州银行股份有限公司开封兰考支行作为监管银行，与发行人及相关方签订《账户监管及合作协议》。投资者接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
6、本期债券债权代理人、资金监管人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后（若需）并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
7、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均接受该决议。
第三节 募集资金运用
本期债券募集资金不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于公益性项目。
本期债券募投项目不存在新增地方政府隐性债务的情况，并已依法取得有关合规性文件。
一、本期债券募集资金总额及用途
本期债券拟募集资金2亿元，其中1.50亿元用于兰考县田庄二期保障房建设项目、0.50亿元用于补充营运资金。具体使用计划如下表：
公式
二、募集资金投资项目基本情况
（一）兰考县田庄二期保障房建设项目
1、项目建设的必要性
（1）项目的建设是加快兰考县城乡融合发展的需要
推进城乡一体化发展是提高新型城镇化水平的必经阶段。城镇化，一方面表现为吸纳集聚过程，即在城镇化初期阶段，农村人口、生产要素加快向城市集中，出现城乡分离；另一方面表现为扩散辐射过程，即随着城市经济能量增强、产业升级，要求拓展地理空间、转移初级产业，走向城乡融合。这是城镇化过程的普递规律。正是由于城镇化不同阶段集聚辐射的梯度作用，形成了功能互补的“城市群”和“都市圈”。长期以来，我国城市大都以行政区划为单位，以单中心、圈层式、“摊大饼”的方式扩张，既影响了城市集聚，又影响了城市品质。解决这个问题，迫切需要破解城乡二元结构、创新城市发展方式。城乡发展一体化是城镇化的新路径、新阶段。
随着城市框架的不断拉大，城中村问题越来越严重，已成为影响和制约城市发展的重要因素。因此，积极实施保障性安居工程，通过建设新社区、培育新市民、建立新生活、倡导新风尚，推进城乡一体化发展，是改善人民群众生活环境和条件，完善城市基础设施，提升
城市建设品位，促进城乡融合发展的必要。
（2）项目的建设是增加社会就业，促进产业结构调整，提升周边区域价值，增加招商引资筹码的有效途径
本项目的实施一方面可以改变当前的环境，消除不稳定因素，使入驻企业外来务工人员安居乐业，共同促进区域向更高层次发展，为地区经济社会的发展多做贡献；另一方面，项目的建设使周边基础设施、生态环境、交通、商贸等设施更加完善，使其成为集居住、教育、卫生、文化、商业等各种业态为一体的现代化宜居城市，使生活工作于此的人们可以享受到成熟配套设施，更能充分享受高配置市政、优越的环境、无限的活力和广阔的升值空间，从而提升周边区域价值，繁荣地方经济、增加地区招商引资的筹码，最终推动整个地区经济社会发展。
因此，项目的建设是增加社会就业，促进产业结构调整，提升周边区域价值，增加招商引资筹码的有效途径。
（3）项目的建设是扩大内需的有效途径
发展保障性租赁住房的重要目标之一是普遍性地降低市民住房负担成本。拉动内需是“十四五”重要任务，这也是对我国经济发展道路转型的必由之路，在当前国际经济形势更加有迫切需求。而住房是居民的最主要开支之一，一般而言要占到30%以上。只有降低了住房方面负担，普通老百姓才有足够余钱和稳定的长期预期去大胆消费，拉动内需才有实质可能。然而这个工作靠住房市场自身很难完成，只有靠政府出面组织和协调，对住房市场实行必要干预，提供公益性租
赁住房，以规模经济来达到成本效应。因此，项目的建设是扩大内需的有效途径。
（4）项目的建设是全面建成小廉社会、全面建设社会主义现代化国家的需要良好的居住环境是全面建设小康社会的重要体现，也是建设社会主义现代化国家的具体表现。保障性租赁住房建设可以让外来务工人员告别拥挤、设施简陋的集体宿舍，享受高楼林立和城市的美化、亮化和净化，同时也拥有了私人空间，有效改善“夹心层”住房条件，提高了居民的幸福指数，体现了党的执政能力，拉近了政府与居民的距离，增强了社会凝聚力，缓解了城市内部二元矛盾，提升了城镇综合承载能力，促进了经济增长与社会和谐。
因此，项目的建设是全面建成小康社会、全面建设社会主义现代化国家的需要。
综上所述，项目的建设是十分必要的。
2、项目建设主体
发行人一级子公司“兰考新区置业有限公司”是本次债券募集资金用于兰考县田庄二期保障房建设项目的建设主体。发行人兰考县兴工财政投资有限公司持有兰考新区置业有限公司100%的股权，统一社会信用代码为91410225MA3X7GQP4T。该项目公司与发行人之间的股权关系如下：
3、项目审批情况
该项目已取得以下批文：
公式
4、项目建设内容
本项目建设地点位于兰考县产业集聚区陇海路北侧，规划总用地面积36,686.60㎡（约55.03亩），用地性质为城镇住宅用地，用途为建设保障房，取得方式出让，已取得土地证，出让金已缴纳完毕，土地费用已纳入总投资，该项目规划总建筑面积105,995.50平方米，其中地上建筑面积72,639.46平方米，主要包括建设12栋11层住宅楼、4栋11层住宅楼（其中1-2层为商业），1栋2层公共配套用房（1层为物业用房，2层为社区服务中心），不存在独栋商业楼房；建设地下建筑面积33,356.04平方米。配套建设水、电、气、暖通等公用设施以及项目区范围内的室外工程，包括广场、道路、停车场、绿化及附属配套设施。
项目建成后，共建设安置房683套（其中70平方米的205套、86平方米的205套、100平方米的171套和120平方米的102套），共可容纳2,185人居住，设计机动车停车位834个。整个项目区建筑密度为25.77%，容积率为1.98，绿地率达35.00%。田庄二期保障房建设项目建设内容与建设规模明细如下：
公式
5、项目投资规模
本项目估算总投资37,774.37万元，其中：工程建设费用25,246.87万元，工程建设其他费用8,340.52万元（其中土地费用4,723.83万元，建设单位管理费、工程设计费、工程监理费等其他费用3,616.69万元），基本预备费2,686.99万元，项目建设期利息1,500.00万元。田庄二期保障房建设项目总投资构成明细如下：
公式
6、项目资金来源
本项目所需资金由建设单位项目资本金、发行企业债券和其他金融机构借款相结合的方式解决。其中建设单位项目资本金7,774.37万元，占项目总投资的比例为20.58%；本次债券拟用于项目资金24,000.00万元，占项目总投资的比例为63.54%；其他金融机构借款6,000.00万元，占项目总投资的比例为15.88%。
本期债券拟用于项目资金为15,000.00万元。
7、项目建设进度
田庄二期保障房建设项目建设周期预计为：2022年5月-2024年5月，总工期为24个月。项目目前处于地基建设阶段，截至本募集说明书出具之日已投资金额主要为土地费用13,728.22万元，投资完成率36.34%。
为了保证本项目的顺利实施，应逐项编制项目实施网络计划，监控项目实施进度，做到技术准备、土建施工、安装调试等各项工作协调一致，按计划进行。环保治理与项目建设同步进行。
8、项目经济效益分析
根据《兰考县田庄二期保障房建设项目可行性研究报告》，本项目营业收入主要为销售不动产收入，主要包括住宅销售、商铺销售、地下停车位出租三部分。其收益测算依据如下：
（1）住宅销售收入
经调查，本项目周边住宅小区售价情况如下表：
公式
根据建设单位提供数据及周边地产市场调研，项目周边商品房售价在5,500元/㎡-6,700元/㎡，本项目作为保障房小区，在市场均价的基础上进行一定优惠，一般按照商品房市场均价的80％左右定价，基于谨慎原则本项目住宅定价为4,700元/㎡。该项目建设期为2年，运营期为5年，项目运营期住宅销售收入合计28,882.91万元。
同时，结合兰考县商品房销售市场供需情况，兰考县截至2022年7月末，商品住宅待售面积98万平方米，2022年1-7月销售面积50万平方米，去化周期13.7个月，整体去库存情况较好。本项目建设期2年，住宅拟采用预售方式进行销售，参考兰考县商品住宅销售市场及去化周期，同时基于谨慎考虑，按照5年销售周期，每年销售比例为25%、25%、20%、20%、10%。
（2）商铺出售收入
经调查，本项目周边商业售价情况如下：
公式
根据建设单位提供数据及周边地产市场调研，结合当地商业店铺销售市场供需情况，项目周边商铺售价在13,000元/㎡-25,200元/㎡， 本项目基于谨慎原则，按照商铺市场均价的80％左右定价，基于谨慎原则本项目商铺定价为14,000元/㎡。该项目建设期为2年，运营期为5年，项目运营期商铺销售收入合计10,576.30万元。
本项目周边位置优越，交通便利，处于兰考县经济开发区城镇化建设的核心区域，周边规划住宅小区众多，周边配套设施齐全，商业需求旺盛，临街商铺拟采用预售方式进行销售，同时基于谨慎考虑，商业用房按照5年销售周期。根据前期意向调查，周边群体购买商铺意向强烈，需求旺盛，项目建设完成后能够达到每年销售比例25%、25%、20%、20%、10%的目标。
（3）停车位出租收入
经调查，本项目周边县市车位出租情况如下：
公式
按照《城市停车规划规范》（GB/T51149-2016），地下机动车停车库标准车位停放建筑面积宜采用30㎡-40㎡设置，本项目地下建筑面积33,356.04㎡，拟设置机动车停车位834个（40㎡/个车位），根据地下部分投资估算，地下建设工程费用10,006.81万元，单个车位折合建设成本为12万元/个，考虑其建设成本，本项目车位采用租赁方式，单个车位月租金价格为270元/月，车位租赁合同签订年限为20年，车位出租收入合计5,404.32万元。
本项目总居住户数683套，住宅户数与车位配比为1:1设置，商业按照1.0车位/百平方米建筑面积设置，均符合《开封市建设工程规划管理技术规定》（暂行），符合小区居民及商户的停车需求，因此车位设置参考住宅及商业销售同步进行出租，项目建设完成后能够达到每年出租比例25%、25%、20%、20%、10%的目标。
9、盈利能力分析
（1）增值税及附加
1）增值税
不动产销售类增值税税率为9%。
应纳税额=当期销项税额-当期进项税额；销项税额=销售额×税率。
当期销项税额小于当地进项税额不足抵扣时，其不足部分可以转结下期继续抵扣。
2）附加税
以增值税为基数另计5%的城市建设维护费，3%的教育费附加，2%地方教育费附加。
（2）成本费用
1）人员工资
项目运营期，拟配置劳动定员6人。其中，管理人员1人，人均工资按9.60万元/年计算；服务人员5人，人均工资按6万元/年计算。福利费按照工资总额的30%计，全年工资及福利总额为51.48万元。
2）财务费用
本项目财务费用主要为银行长期贷款利息，按各年计算利息计入。3）销售费用
本项目主要销售费用为项目售楼部的各项费用支出以及广告费、宣传费等与销售相关的费用。费用计提标准按照房地产行业经验值，考虑到本项目为保障房建设项目，销售费用按销售收入的1%计。
（3）现金流量分析
1）财务净现值
财务净现值（FNPV）指按设定的折现率（一般采用基准ic）计算的项目计算期内净现金流量的现值之和，可按下式计算：公式
式中：CI—为现金流入、CO—为现金流出、ic—设定的折现率（同基准收益率）一般情况下，财务盈利能力分析只计算项目投资财务净现值，可根据需要选择所得税前净现值或所得税后净现值。按照设定的折现率计算的财务净现值大于或等于零时，项目方案在财务上可考虑接受。
2）财务内部收益率
按照《方法与参数》的规定，财务内部收益率是一指项目在整个计算期内各年净现金流量现值累计等于零时的折现率。其计算公式如下：公式
式中：FIRR—财务内部收益率。财务内部收益率与基准收益率进行比较。若FIRR≥ic，则技术方案在经济上可以接受；若FIRR＜ic，则技术方案在经济上应予拒绝。
3）投资回收期
投资回收期也称投资返本期，是反映技术方案投资回收能力的重要指标。技术方案静态投资回收期是在不考虑资金的时间价值条件下，以技术方案的净收益回收其投资所需要的时间。计算公式如下：公式
式中：T—技术方案各年累计现金流量首次为正或为零的年数；
根据上述计算标准，本项目计算期内现金流量分析指标如下表所示。
公式
（4）还款能力分析
本项目还款来源为项目自身收益。还款方式为贷款期内每年偿还利息，借款期末一次性偿还本金及当年利息。项目偿债能力主要考察指标采用利息备付率和偿债备付率。
1）利息备付率（ICR）
利息备付率为借款偿还期内可用于支付利息的息税前利润与应付利息的比值。正常情况下利息备付率应大于1。经测算，本项目利息备付率=1.53，证明有较好的偿债能力。
2）偿债备付率（DSCR）
偿债备付率是在价款偿还期内可用于还本付息的资金与当期还本付息金额的比值。当指标小于1，表明企业资金来源不足以偿付债务。经测算，本项目偿债备付率=1.18，证明有较好的偿债能力。
经计算，本项目计算期内净利润1,606.48万元，经营性收入44,863.53万元，同时从盈利能力分析、偿债能力分析，以及对项目计算期内现金流量进行分析，各项财务指标均有较好表现，说明本项目具有良好的财务可行性和经济合理性，能够满足本次债务融资需求。
债券存续期内，田庄二期保障房项目可实现经营性收入44,863.53万元，经营成本（不含折旧摊销）合计706.06万元，税金及附加合计1,775.18万元，项目经营性净收益42,382.29万元。
项目运营期内，可实现经营性收入44,863.53万元，经营成本（不含折旧摊销）合计706.06万元，税金及附加合计1,775.18万元，项目经营性净收益42,382.29万元。
本项目使用募集资金24,000.00万元，从第三年开始，每年偿还本金20%，假设发行利率为8%，则债券存续期本项目使用募集资金产生的利息合计为7,680.00万元，本息合计31,680万元
债券存续期内项目实现经营性收入能够覆盖债券存续期利息总额。
在募投项目运营期内，该项目净收益为42,382.29万元，可以覆盖项目总投资，覆盖倍数1.12倍。
单位：万元
公式
10、项目征拆安置情况
项目房屋征收及拆迁工作由兰考县住房和城乡建设局负责，具体由兰考县惠安街道办事处负责实施，拆迁安置费由兰考县人民政府承担，拆迁安置费未纳入项目总投资。该项目全部采取货币化方式安置，拆迁补偿款统一由兰考县惠安街道办事处统一打给拆迁群众，再由拆迁群众以市场价格80%左右的优惠价格定向购买发行人新建的田庄二期保障房。
11、项目建设用地情况
本项目用地性质为城镇住宅用地，取得方式为出让，土地费用4,723.83万元，已纳入项目总投资。发行人已缴纳土地出让金，已取得编号为“豫（2019）兰考县不动产权第0002202号”的不动产权证书，该项目用地符合规划建设用地标准。
根据《兰考县兴工财政投资有限公司关于兰考县田庄二期保障房建设项目用地的情况说明》，兰考县田庄二期保障房建设项目用地抵押原因系兰考县华第商砼有限公司向郑州银行股份有限公司开封兰考支行借款1,000万元，由发行人子公司兰考新区置业有限公司以兰考县田庄二期保障房建设项目用地“豫（2019）兰考县不动产权第0002202号”进行抵押担保。目前，该笔借款已于2022年3月29日到期，已全部按时偿还，同时兰考县田庄二期保障房建设项目用地已解除抵押，截至目前该土地权利未受限制。发行人已作出承诺，兰考县田庄二期保障房建设项目用地目前无权利受限，未来也不得将该项目用地用于抵押等他项权利限制。
（二）补充营运资金
随着发行人重大基础设施建设项目的不断推进，公司对营运资金的需求随之扩大。本期债券发行规模中的0.50亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理，加强业务规划和内部管理，通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益。
发行人承诺不承担政府融资职能，发行本次债券不涉及新增地方政府债务；承诺本次债券募集资金不用于缴纳土地出让金；承诺项目收入优先用于偿还本次债券；承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，并于变更前及时披露有关信息。承诺本次债券募集资金将严格按照募集说明书约定使用，不转借他人、不用于弥补亏损和非生产性支出、不直接或者间接将募集资金用于房地产业务、不用于购置土地，不用于金融产品投资用途。
发行人为规范资金管理工作，在保证货币安全的基础上，合理、有效使用货币资金，提高资金效益，节约融资成本，根据《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范——货币资金》等文件以及有关资金管理规定，制定了《兰考县兴工财政投资有限公司募集资金使用管理办法》，对公司及各子公司的资金管理进行了严格的要求，在资金使用、审批授权、资金运作的监控以及公司与各子公司的资金往来管理等方面进行了详细规定。同时，发行人将建立项目资金专项管理账户对募集资金实行集中管理和统一调配。本次债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理，专款专用。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
注册名称：兰考县兴工财政投资有限公司
法定代表人：魏培杰
注册资本：400,000.00万元人民币
实缴资本：104,511.15万元人民币
设立（工商注册）日期：2006年6月28日
统一社会信用代码：91410225790615359K
住所：兰考县城区朝阳路中段普惠金融中心四楼
邮政编码：475300
电话号码：0371-22220585
传真号码：0371-22220585
信息披露事务负责人：许文博
联系地址：兰考县城区朝阳路中段普惠金融中心四楼
所属行业：建筑业
经营范围：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；住房租赁；非居住房地产租赁；城市绿化管理；园林绿化工程施工；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；林业产品销售；木材销售；日用木制品销售；金属制品销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、历史沿革
1、发行人设立情况
兰考县兴工财政投资有限公司由兰考县国有资产管理局出资组建的有限责任公司，于2006年6月27日取得郑州市工商行政管理局核准设立，取得注册号为4102251300061的《企业法人营业执照》，初始注册资本为人民币1,000.00万元。公司是兰考县重要的基础设施建设投融资主体，承担兰考县城市基础设施建设、国有资产管理等职能，其经营范围包括城市基础设施和重点项目建设、工业结构调整，农业产业化项目以及交通、旅游和公益事业投资等。
公司设立时注册资本为1,000.00万元，兰考县国有资产管理局出资1,000.00万元。股东已于2006年6月27日前以货币形式缴足。2006年6月27日河南恒远会计师事务所出具豫恒验字（2006）038号《验资报告》对出资进行了验资。
截至2006年6月27日，公司股东累计实缴注册资本为1,000.00万元，实收资本为1,000.00万元，股权结构如下：
公式
2、发行人历次工商注册变更事项详见本期债券募集说明书
三、发行人股权结构、股东及实际控制人情况
（一）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，兰考县国有资产管理中心持有发行人100.00%的股权，是发行人的唯一股东与实际控制人。
（二）发行人股权结构
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构情况如下：
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2022年末，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共11家，基本情况如下表：
单位：万元、%
公式
发行人重要子公司有兰考县绿丰园林绿化工程有限公司、兰考县新工贸易有限公司、兰考新区置业有限公司和兰考县兴业城镇建设有限公司。
（二）发行人主要参股公司情况
截至2022年末，无对发行人有重要影响的其他参股公司、合营企业。有2家联营企业，具体情况如下。
公式
单位：万元、%
公式
五、公司治理和组织结构
（一）公司治理结构详见本期债券募集说明书
（二）公司组织结构
截至2022年9月末，发行人组织架构如下：公式
发行人根据《公司法》规定建立和完善法人治理结构，本着高效、精干的原则合理设置内部管理机构，在董事会领导下履行行政管理职能，内设综合部、人事部、融资部、投资运营部、项目部、财务部、风控部、资产部、工程预算部、纪检监察室10个职能部门。
（三）发行人主要内控制度详见本期债券募集说明书
（四）发行人独立经营情况详见本期债券募集说明书
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事及高管人员基本情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
公式
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事简历
魏培杰先生，汉族，1974年3月出生，本科学历，中共党员。曾任职于小宋乡财政所；兰考县财政局；兰考县财政局办公室副主任、团支部书记；兰考县财政局办公室副主任、党支部书记；兰考县财政局办公室主任、党支部书记；兰考县闫楼乡陈集村党支部书记；兰考县财政局党组成员、纪检组长；兰考县财政局党组成员、党委委员、纪检组长、纪检书记；兰考县财政局党委委员、副局长；兰考县财政局党委委员、兴工投资公司副经理、法人代表；兰考县财政局党委委员任职。现任兰考县兴工财政投资有限公司党委书记、董事长。
许文博先生，汉族，1985年3月出生，本科学历，中共党员。曾在解放军信息工程大学学习；曾任职于兰考县发改委农业股；兰考县发改委项目管理股副股长；兰考县发改委重点办副主任（正股级）；兰考县发改委引进外资股股长；兰考县发改委副主任科员；兰考县发改委副科级。现任兰考县兴工财政投资有限公司董事、总经理。
晏鹏先生，汉族，1983年2月出生，本科学历，中共党员。曾任职于财政局办公室；借调县委办信息科；财政局办公室主任；县政府办公室金融办；考城镇副镇长。现任兰考县兴工财政投资有限公司董事、副总经理。
王振先生，汉族，1992年12月出生，本科学历。曾任职于兴兰中学。现任兰考县兴工财政投资有限公司职工董事。
王郅先生，男，汉族，1992年10月出生，中共党员，大学本科（河南工业大学）。曾任职杞县县委农办、兰考县委农办、兰考县商务局、兰考县信息化发展集团有限公司党委委员、副总经理、2021年12月至今兰考县兴工财政投资有限公司党委委员、副总经理。
张萍梅女士，汉族，1989年2月出生，本科学历。曾任职于上海奥途电气有限公司、兰考县工业发展投资有限公司。现任兰考县兴工财政投资有限公司职工董事。
2、监事简历
吴民先生，男，汉族，1972年12月出生，中共党员，硕士研究生（省委党校）。1990年参加工作，曾任职原沈阳军区测绘大队政治处战士。兰考县运管所稽查员-办公室主任-副所长-所长。兰考县交通运输局纪委书记、运管所长。兰考县交通运输局副局长、纪委书记。兰考县行政服务中心副书记、副主任。兰考县人民政府信息化服务中心主任。兰考县信息化发展集团有限公司党委书记、副董事长。2021年12月至今任职兰考县兴工财政投资有限公司党委副书记、监事长。
刘琳琳女士，汉族，1988年5月出生，专科学历。曾任职于濮阳小学、宝贝之家幼儿园、兰考县工业发展投资有限公司。现任兰考县兴工财政投资有限公司职工监事。
张盼先生，汉族，1990年11月出生，本科学历。曾任职于平安普惠投资咨询有限公司（宁波分公司）信贷客户经理、兰考汇通新能源科技有限公司。现任兰考县兴工财政投资有限公司监事。
蒋莱女士，汉族，1991年3月出生，专科学历，中共党员。现任兰考县兴工财政投资有限公司监事。
李永欢女士，汉族，1993年3月出生，本科学历。曾任职于河南省康富威智能科技有限公司行政部、中盛乾元资产管理有限公司风控部。现任兰考县兴工财政投资有限公司职工监事。
3、发行人高级管理人员基本情况
许文博先生，现任兰考县兴工财政投资有限公司总经理，参见董事简历。
晏鹏先生，现任兰考县兴工财政投资有限公司副总经理，参见董事简历。
王郅先生，现任兰考县兴工财政投资有限公司副总经理，参见董事简历。
（三）公司董事、监事及高级管理人员持有发行人股票及债券情况
截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内不存在持有公司股份及债券的情况。
（四）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至2022年末，发行人董事、监事及高级管理人员对外主要兼职情况如下：
公式
发行人高管人员未涉及公务员兼职、领薪情况，上述发行人董事、监事任命符合《公务员法》、《公司法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公司章程》等有关要求。
（五）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规情况。
七、发行人主营业务情况
（一）业务概况
发行人持有兰考县市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91410225790615359K。发行人经营范围为：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；企业总部管理；住房租赁；非居住房地产租赁；城市绿化管理；园林绿化工程施工；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；林业产品销售；木材销售；日用木制品销售；金属制品销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；橡胶制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2020年度、2021年度和2022年度，发行人营业收入分别为39,862.15万元、67,928.97万元和48,684.21万元。营业收入结构方面，代建业务、扶贫项目、贸易业务和销售房屋业务是营业收入的主要构成部分，占2022年营业收入的比重合计为99.24%。发行人主营业务清晰，作为兰考县重要的基础设施建设主体，承担了兰考县较大规模的基础设施项目投资建设，业务具有很强的区域专营性。
公司最近三年的营业收入具体明细如下表所示：
发行人2019年-2022年营业收入表
单位：万元、%
公式
公司主要承担兰考县棚户区改造代建业务、农村环卫项目建设、农田水利项目建设、贸易出口、安置房销售、苗木绿化采购等业务，公司报告期内主营业务收入主要来自代建收入、扶贫项目收入、贸易收入和销售房屋收入，主营业务收入报告期内呈先上升后下降趋势。
2020年度、2021年度和2022年度，发行人实现主营业务收入分别为36,245.21万元、65,243.48万元和48,369.83万元。其中2022年主营业务收入较2021年下降25.86%，主要系发行人贸易业务与销售房屋业务收入减少所致。
报告期内，发行人代建业务收入分别为20,035.45万元、16,849.41万元和33,920.46万元，占营业收入比重分别为50.26%、24.80%和69.67%。2020年代建业务收入较2019年上升9,391.45万元，升幅88.23%，上升的原因系“兰考县2017年城中村改造项目”达到确认收入要求所致。2021年代建业务收入较2020年下降3,186.04万元，降幅15.90%，下降的原因系项目规模大、建设周期长，且2021年因为新冠疫情影响了项目进度，所以2021年确认的收入较少。2022年代建业务较2021年度上升17,071.05万元，升幅101.32%，上升的主要原因系“中山北街棚户区改造项目”和“2017城中村改造”于2022年确认收入所致。
报告期内，发行人扶贫项目代建收入分别为7,058.03万元、0.00万元和0.00万元，占营业收入比重分别为17.71%、0.00%和0.00%。发行人2020年扶贫项目收入主要是对兰考县农田水利及安全饮水精准扶贫项目、兰考县农村环卫工程精准扶贫项目所确认的主营业务收入。2021年，扶贫项目收入为零，主要系兰考县农田水利及安全饮水精准扶贫项目和兰考县农村环卫工程精准扶贫项目投入较少，因受环境影响原因未能及时完工，故而未与委托方进行结算，因此扶贫项目收入为零。
报告期内，发行人营业收入中贸易业务收入分别为4,902.45万元、26,164.52万元和10,431.48万元，占营业收入的12.30%、38.52%和21.43%，2021年较2020年收入大幅增加是因为公司增加了大宗商品贸易，即乙二醇及橡胶，占比大，收入高，总体来看贸易业务短期内将呈现增长态势。2022年较2021年，发行人贸易收入有所减少，主要系发行人因自身发展需要，减少贸易业务比重所致。
报告期内，发行人营业收入中销售房屋收入分别为4,249.27万元、22,215.53万元和3,965.90万元。2021年销售房屋业务收入大幅增加主要系田庄保障房项目一期销售确认收入所致，截至2021年末，随着相关小区不断地完工与出售，发行人房屋销售业务收入逐渐增加。2022年末，发行人房屋完工较少，所以收入确认相应较少。
发行人2020年-2022年营业成本表
单位：万元、%
公式
2020年度、2021年和2022年度，发行人主营业务成本分别为32,376.86万元、62,359.78万元和42,648.18万元。代建业务成本、扶贫项目成本、贸易业务成本和销售房屋业务成本是发行人营业成本的主要构成。报告期内，发行人代建项目成本占营业成本比分别为53.36%、23.43%和70.36%。报告期内，发行人扶贫项目成本分别占营业成本的19.89%、0.00%和0.00%。报告期内，发行人贸易业务成本分别占营业成本的13.96%、41.64%和23.99%。报告期内，发行人销售房屋成本占营业成本的11.58%、34.25%和5.55%。报告期内，发行人物业服务成本分别占营业成本的0.00%、0.01%和0.01%。主营业务成本规模与主营业务收入规模相匹配。
发行人2020年-2022年营业毛利润与毛利率表
单位：万元、%
公式
发行人近三年毛利润分别为7,085.81万元、5,149.62万元和6,036.03万元，其中代建业务、扶贫项目、销售房屋和利息板块为主要毛利来源。综合来看，报告期内，发行人代建毛利率均为12.40%，毛利率较为稳定。报告期内扶贫项目收入毛利率分别为7.63%、0.00%和0.00%。报告期内发行人贸易收入毛利率分别为6.69%、0.08%和1.91%，毛利率下滑较严重主要系发行人贸易业务中新增大宗商品贸易销售，即销售橡胶与销售乙二醇，因大宗商品市场价格竞争激烈，毛利率较低性质故毛利率下滑较为严重。报告期内，发行人销售房屋业务毛利率分别为10.71%、3.20%和40.32%，2021年较2020年毛利率下降系发行人新增田庄一期保障房销售而该保障房项目毛利率较低所致；2022年较2021年毛利率上升系发行人新增商品房销售项目毛利率较高所致。报告期内，发行人毛利率水平有所提高，主要是因为销售房屋业务占营业收入比重较大且毛利率较高，进而提高发行人总体主营业务毛利率水平。
（二）各业务板块经营情况
1、代建工程业务板块
发行人代建工程业务包括代建业务和扶贫代建业务，二者运作模式一致，其中，代建业务委托方为兰考县财政局、住建局等政府单位，扶贫代建业务委托方为兰考县工业发展投资有限公司。发行人代建工程业务主要是对兰考县内棚户区改造、城中村改造、农村环卫和农田水利等项目以代建模式开展建设工作。
（1）运作模式
发行人首先与委托方签订建设管理协议，由发行人全权负责项目的投资建设工作，并在建成后移交给委托方。建设项目竣工验收合格之日起15个工作日内，双方组成工程决算组，由工程决算组对建设项目实施工程中所涉及的工程勘查费、工程设计费、工程监理费、工程管理费、建设项目的融资利息等进行核算确认，确认结果计入建设投资额，对建设项目的工程造价决算进行委托审计，建设项目实际成本以审计部门的决算审计结果为准。建设投资所形成的工程款总额由项目投资成本和委托建设利润构成，委托建设利润按项目建设投资款的18%计提，每年度发行人根据委托方出具的收入成本确认函确认本年度的代建收入，在建设项目竣工验收合格及对建设项目的工程造价决算进行委托审计结束之日起3年内付清工程款。
报告期内，发行人代建工程业务委托方主要为兰考县财政局、住建局和兰考县工业发展投资有限公司等，并形成相对应的代建收入和扶贫项目收入。报告期内，发行人代建收入分别为20,035.45万元、16,849.41万元和33,920.46万元，毛利润分别为2,546.88万元、2,141.87万元和3.914.00万元，毛利率分别为12.71%、12.71%和11.54%。
报告期内，发行人扶贫项目收入分别为7,058.03万元、0.00万元和0.00万元，毛利润分别为538.32万元、0.00万元和0.00万元，毛利率分别为7.63%、0.00%和0.00%。
（2）发行人上下游客户情况
发行人代建工程业务模式是通过与委托方签订建设管理协议并约定代建项目的具体内容、结算要求等，发行人逐步建成后通过委托方出具的收入成本确认函确认当年的主营业务收入。发行人代建工程项目委托方为兰考县财政局、住建局和兰考县工业发展投资有限公司，下游客户构成较为单一。
发行人承接的代建项目通过与工程建筑公司签订相关建设工程施工合同，将接受下游客户委托的代建工程项目交由施工方具体施工，工程施工合同对工程范围、工期、质量标准等要求做了明确约定，发行人按相关建设工程施工合同的约定向施工方支付工程款。发行人上游客户主要为具有相关资质的工程建筑施工公司。
（3）经营情况
报告期内，发行人代建工程业务根据其与委托方所签订的协议分别形成代建收入和扶贫项目收入。
报告期内，公司代建收入分别为20,035.45万元、16,849.41万元和33,920.46万元，占营业收入比重分别为50.26%、24.80%和69.67%；公司扶贫项目收入分别为7,058.03万元、0.00万元和0.00万元，占营业收入比重分别为17.71%、0.00%和0.00%。发行人作为兰考县主要的代建项目投资建设主体，报告期内承担的项目较多，且目前发行人大部分项目仍处于建设期，预计未来随着项目陆续竣工结算移交，发行人代建工程业务收入将持续增长，现金流较为可观。
（4）项目情况
报告期内，发行人代建工程业务已确认收入项目情况如下表所示：
单位：万元
公式
截至报告期末，发行人在建的主要项目情况如下表所示：
公式
发行人代建项目自委托方出具收入成本确认函后即开始回款，代建协议多数约定自工程验收合格之日起3年内结清委托代建款项，截至目前，发行人不存在付款方应付未付、逾期支付时间较长等未按约定履行合同的情形。
发行人拟建项目如下：
公式
（5）会计处理方式
实际发生工程支出时，借记“存货-开发成本”，贷记“应付账款”或“银行存款”。
结转收入时，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”“应交税费-增值税”等。
结转成本时，借记“主营业务成本”，贷记“开发成本”。
收到结算款时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”。
实际支付工程款项时，现金流量表计入“购买商品、接受劳务支付的现金”；实际收到工程款时，现金流量表计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。
2、贸易业务
发行人贸易业务主要由子公司兰考县新工贸易有限公司（以下简称“新工贸易”）负责。2019年-2020年，贸易业务主要为木材销售。2021年-2022年，贸易业务主要为销售橡胶与乙二醇销售与苗木。
（1）经营模式
发行人根据兰考县委县政府工作安排以及县内营商环境的需要，由县商务局牵头成立兰考县新工贸易有限公司（以下简称“新工贸易”）开展贸易业务。2019-2020年，发行人贸易业务主要集中在国外，主要为发行人子公司新工贸易为产业集聚区内木制品生产企业办理货物出口、外汇结算，出口退税等业务。2021年，发行人从国外市场转战国内市场，积极开展以化学品为主的大宗商品贸易。发行人的贸易基本以锁定供应商以及销售客户的形式开展。发行人充分利用业务员多年的贸易行业经验，通过与供应商、客户建立长期合作关系，降低业务风险。发行人经营乙二醇与橡胶等贸易业务主要通过锁定下游的订单制来实施的，故其因下游客户对接不利而形成的操作风险可控。发行人2021年供应商主要为兰考县城发实业有限公司，与发行人合作关系良好，下游贸易业务客户主要为当地政府部门与其他合作公司推荐，预计未来发行人贸易业务供应商及客户合作关系较为稳定，具有可持续性。
在货物采购方面，供货商根据其取得的销售订单来确定销售量，与发行人签订购销合同并开具发票，待客户提货后支付对应的货款（包括相应的增值税和合同约定的手续费等）。在货物销售方面，下游客户在合同签订后会根据合同向发行人支付货款，发行人客户自行至发行人约定地点提取货物，经双方确认后进行最终结算。根据最终结算，发行人向客户全额开具相应的销售发票。发行人获取对该货物收取货款的权利，据此确认销售商品收入的实现。发行人采取了现货交易模式，对下游客户未形成其他垫款。整体而言，因发行人商品销售业务为客户订单驱动，商品周转较快，不涉及仓储物流服务，同时资金占压时间较短。
（2）经营情况
报告期内，发行人贸易项目分别确认收入4,902.45万元、26,164.52万元和10,431.48万元，占营业收入比重分别为12.30%、38.52%和21.43%。发行人的贸易收入主要是由其全资子公司兰考县新工贸易有限公司负责，通过与购买方签订买卖合同实现销售收入。报告期内，发行人贸易项目分别实现利润额328.09万元、22.14万元和199.69万元。2022年以来，因发行人自身业务发展需要，发行人降低了贸易业务比重。
2022年，发行人前五大供应商如下：
公式
2022年，发行人前五大客户情况如下：
公式
（3）会计处理方式
采购：借记“存货-库存商品”、“应交税费-应交增值税（进项税额）”贷记“银行存款”或“应付账款”。
销售：公司通常会预收下游客户货款，届时借记“银行存款”，贷记“预收账款”；当向客户发货进行结算时，借记“银行存款”、“预收账款”或“应收账款”，贷记“主营业务收入”、“应交税金-应交税费-应交增值税（销项税额）”，同时结转成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货-库存商品”。
3、房屋销售业务
发行人房屋销售业务主要由其子公司兰考新区置业有限公司（以下简称“新区置业”）负责。房屋销售业务主要为安置房销售和商品房销售，报告期内发行人已确认对幸福枫景安置小区项目、阳光尚城（一期）、田庄保障房（一期）、时代广场的房屋销售收入。
（1）安置房销售业务
经营模式：发行人不负责前期征迁工作，直接通过土地招拍挂方式取得土地使用权。根据各安置地块建筑设计方案相关建设标准和规划设计条件，发行人承担安置房开发工作以及一定比例的配套商业建设。因该项目涉及安置户较多，为推进安置效率，新区置业与兰考县产业聚集区管委会签订《安置房销售协议》，由兰考县产业聚集区管委会代表安置居民统一向新区置业认购该部分安置房。根据协议约定，在项目整体竣工验收交付后，管委会拨付原应补偿给安置户的拆迁安置费至新区置业，抵作购房款。受项目性质影响安置房价格一般低于市场价格，安置房销售业务毛利率水平不高。
（2）商品房销售业务
发行人通过土地市场摘牌取得国有建设用地进行开发。发行人先期将根据自身经营战略通过招拍挂等市场方式取得土地，其后按照规划流程对宗地进行规划，并向有关部门报送规划、建设手续，待规划建设手续齐备后，通过招标方式选取具体施工单位，并以发行人自有资金或采取市场化融资手段取得项目开发资金，并最终通过预售等手段实现资金回流，完成投资。
发行人标准项目开发流程包括四个阶段，首先是土地储备阶段，该阶段的主要内容包括发行人在市场上寻找并获得土地出让相关信息，经过市场调查及项目的评估后出具可行性报告，在项目立项及筹措资金后最终通过公开拍卖等方式取得土地，签署国有建设用地使用权出让合同及建设用地批准书等。
其次是规划设计阶段，该阶段主要内容包括取得土地后经过勘探和规划设计等流程之后出具具体的规划设计方案，取得建设用地规划许可证，并为后续的施工启动招标流程等。
再次是施工管理阶段，该阶段的内容包括施工图纸的设计和会审，取得建设工程规划许可证，制定工程施工方案，取得建设工程施工许可证后正式启动施工并进行施工过程管理，施工完成后进行成品房竣工验收等。
最后是成品房销售阶段，该阶段主要内容包括成品房竣工验收后获得综合验收合格证及商品房预售许可证，进而进行销售方案的策划推广，完成销售后的物业管理及其他售后服务等。
盈利模式：发行人通过土地招拍挂方式取得商品房开发项目的土地使用权，项目建成后直接面向个人对外销售。
（3）上下游情况
报告期内，发行人房屋销售业务需发行人先行建造，待建成销售并移交后方可确认收入。发行人将作为发包方，将工程发包给具体的施工单位。因此，发行人房屋销售业务的上游供应商主要为具有相应建设资质的施工企业。
报告期内，发行人房屋销售业务的模式是待其建成后销售移交给购房者以确认收入，因此，发行人房屋销售业务的下游客户主要为兰考县内该项目区域范围内的安置户或其他个人。
（4）会计处理模式
开发阶段，归集开发成本：取得土地，发生前期工程费、建筑安装工程费、基础设施建设费、公共配套设施费、开发间接费时，借记“存货-开发成本”、“存货-开发间接费用”，贷记“银行存款”等。
预售阶段，取得预售收入：借记“银行存款”，贷记“预收账款”。
完工销售阶段，确认收入成本：分配开发间接费用，借记“存货-开发成本”，贷记“存货-开发间接费用”；结转开发产品，借记“存货-开发产品”，贷记“存货-开发成本”。交房并符合收入确认条件，借记“预收账款”，贷记“主营业务收入”，同时结转交房部分对应的成本，借记“主营业务成本”，贷记“存货-开发产品”。
（5）经营情况
发行人于2019年新增房屋销售业务。2020年度、2021年度和2022年度，发行人房屋销售业务分别确认收入4,249.27万元、22,215.53万元和3,965.90万元，分别实现毛利润455.04万元、710.67万元和1,599.07万元。2022年度，发行人确认收入的项目包括阳光尚城、幸福枫景和时代广场项目。
报告期内，发行人房屋销售业务已确认收入项目情况如下表所示：
单位：万元
公式
截至2022年末，发行人在建项目如下所示：
单位：万元
公式
（6）房地产业务的合规情况
发行人房地产开发板块业务符合国家的相关政策法规，具备相应资质，不存在未披露或者失实披露违法违规的行为，未受到行政处罚或受到刑事处罚。亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价问题受到监管机构处罚的情况或造成严重社会负面的事件出现。
第五节 发行人主要财务情况
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）重要会计政策变更
（1）2018年12月7日，财政部印发修订《企业会计准则第21号-租赁》（财会[2018]35号，以下简称新租赁准则）。
（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）（以下简称“新金融工具准则”）。
（3）执行财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会【2017】22号）。
本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对作为承租人的租赁合同，公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
本公司自2021年1月1日起执行新金融工具准则，根据新金融工具准则的相关规定，对可比期间信息不予调整，首日执行新准则与现行准则的差异追溯调整本报告期期初未分配利润或其他综合收益。
2021年起首次执行新金融工具准则调整当年年初财务报表相关项目情况
公式
本公司自2021年1月1日起执行新收入准则，根据新收入准则的规定，按照首次执行新收入准则的累积影响数，调整2021年1月1日的留存收益及财务报表相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（二）重要会计估计变更
报告期内发行人无重大会计估计变更。
（三）重要前期差错更正
报告期内发行人无会计差错更正。
二、合并报表范围变化情况
（一）2020年合并财务报表范围情况
发行人2020年合并报表范围内子公司为5家，具体情况如下表示。
公式
（二）2021年合并财务报表范围变化
与2020年合并范围相比，发行人2021年合并报表范围内子公司数量增加3家，减少1家，合并范围内公司数为7家。
公式
（三）2022年合并财务报表范围变化
与2021年合并范围相比，发行人2022年合并报表范围内一级子公司数量增加4家，合并范围内一级公司数为11家。
公式
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）合并资产负债表
表：发行人近三年合并资产负债表
单位：万元
公式
（二）合并利润表
表：发行人近三年合并利润表
单位：万元
公式
（三）合并现金流量表
表：发行人近三年合并现金流量表
单位：万元
公式
（四）母公司资产负债表
表：发行人近三年母公司资产负债表
单位：万元
公式
（五）母公司利润表
表：发行人近三年母公司利润表
单位：万元
公式
（六）母公司现金流量表
表：发行人近三年母公司现金流量表
单位：万元
公式
四、报告期内主要财务指标
（一）发行人近三年主要会计数据和财务指标
表：发行人主要财务指标
公式
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据比较式合并报表计算。各指标的具体计算公式如下：
（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动性负债+其他流动性负债+长期应付款
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（4）资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额
（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（6）平均总资产回报率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/年初年末平均总资产
（7）净资产收益率=净利润÷期初期末净资产平均余额
（8）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（9）EBITDA=利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（11）EBITDA利息保障倍数=（利润总额＋列入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（费用化利息支出＋资本化利息支出）
（12）总资产周转率=营业收入/平均总资产
五、管理层讨论与分析详见本期债券募集说明书
六、公司有息负债情况
（一）报告期各期末有息债务余额和类型
截至2022年末，公司有息债务余额为254,039.00万元，其中一年内到期的有息债务余额为36,030.00万元，长期借款占比较高，债务结构较为合理。
有息负债具体情况如下：
单位：万元
公式
（二）有息债务明细
公式
（三）报告期期末信用融资与担保融资结构
1、短期借款
截至2022年末发行人短期借款按信用结构分类如下：
单位：万元
公式
2、长期借款
截至2022年末发行人长期借款按信用结构分类如下：
单位：万元
公式
（四）最近一期末存续的债券情况
无。
（五）发行人有息债务偿债压力分析
截至2022年末，发行人有息债务期限结构如下：
公式
从公司有息负债期限结构来看，公司短期内偿债压力较小，债务结构较为分散，集中兑付风险较小。
以2022年末有息债务金额为基准，若本次债券于2022年发行成功，在不考虑新增借款的前提下，则公司有息负债期限结构如下：
公式
从上表可以看出，公司债券存续期内债务结构较为分散，集中兑付风险较小。
七、或有事项
（一）对外担保
截至2022年末，发行人为合并范围外企业及机构提供担保余额为105,865.19万元。被担保方大多为兰考县地方国有企业，经营状况均正常，虽无相应反担保措施，但公司代偿风险较小。
具体情况如下表：
单位：万元
公式
（二）未决诉讼及仲裁
截至本募集说明书出具日，发行人不存在重大未决诉讼及仲裁情况。
八、公司受限资产情况
截至2022年末，公司受限的资产为78,008.84万元，占2022年末净资产的比例为19.83%。发行人受限资产明细如下：
单位：万元
公式
九、发行人关联交易情况
（一）关联方情况
1、存在控制关系的关联方——控股股东及实际控制人
公式
2、存在控制关系的关联方——子公司
详见第四节中“四、发行人重要权益投资情况（一）发行人主要子公司情况”。
3、发行人的合营公司及联营公司
详见第四节中“四、发行人重要权益投资情况（二）发行人主要参股公司情况
（二）关联交易情况
1、定价政策
提供或接受劳务有市场价格可参考的采用市场价格，无市场价格可参考的采用按照成本加一定利润确定协商价格。
2、关联担保情况项
暂无
3、关联方应收应付款项
截至报告期末，发行人与关联方应收应付款项明细如下：
单位：万元
公式
（三）资金违规占用的情况
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。
十、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、财务数据的基准日为2022年12月31日；
2、假设本期债券总额2亿元计入2022年12月31日的资产负债表；
3、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用；
4、假设本次债券在2023年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券募集资金到位后的资产负债结构变化如下表所示：
单位：万元、倍、%
公式
第六节 本次债券发行的有关机构
一、发行人：兰考县兴工财政投资有限公司
住所：兰考县城区朝阳路中段普惠金融中心四楼
法定代表人：魏培杰
经办人：许文博
联系地址：兰考县城区朝阳路中段普惠金融中心四楼
联系电话：0371-22220565
邮政编码：475300
二、主承销商：开源证券股份有限公司
住所：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
法定代表人：李刚
经办人：刘林、彭佳、葛嫣然、尚雨珅、董畅
联系地址：西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：029-88365835
传真：029-87303006
三、债权代理人：郑州银行股份有限公司开封兰考支行
住所：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
负责人:常宏
联系人：常宏
联系地址：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
电话：0371-25693034
邮编：475300
四、募集资金使用专项账户监管银行：郑州银行股份有限公司开封兰考支行
住所：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
负责人：常宏
联系人：常宏
联系地址：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
联系电话：0371-25693034
传真：0371-25693034
五、偿债资金专项账户监管银行：郑州银行股份有限公司开封兰考支行
住所：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
负责人:常宏
联系人：常宏
联系地址：兰考县朝阳路与人民南路交叉口西南角
电话：0371-25693034
邮编：475300
六、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
执行事务合伙人：郝树平
签字会计师：郑光胜
联系地址：北京市丰台区汽车博物馆东路诺德中心11号楼2201
联系电话：18888301479
传真：010-57559998
七、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
法定代表人：王少波
分析师：喻宙宏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层
联系电话：010-85679696
传真：010-85679696
八、发行人律师：北京蓝秦律师事务所
住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢7层10809
负责人：李文谦
签字律师：李文谦
联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢7层10809
联系电话：18611251089
九、担保机构：瀚华融资担保股份有限公司
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢2-6
法定代表人：任为栋
联系人：匡勇
联系地址：重庆市渝北区洪湖东路11号2幢2-6
联系电话：023-89666600
传真：023-89666525
发行人与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间都不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第七节 备查文件
一、本募集说明书的备查文件
本期公司债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
1.发行人2020、2021、2022年审计报告；
2.主承销商开源证券有限公司出具的尽职调查报告；
3.北京蓝秦律师事务所出具的法律意见书；
4.联合资信评估股份有限公司出具的资信评级报告；
5.债券持有人会议规则；
6.债权代理协议；
7.瀚华融资担保有限公司出具的担保合同、担保函及发行通知书；
8.瀚华融资担保有限公司2022年审计报告；
9.其他与发行有关的重要文件。
二、查阅地点
（一）发行人：兰考县兴工财政投资有限公司
联系地址：兰考县城区朝阳路中段普惠金融中心4楼
联系人：许文博
联系电话：0371-22220565
传真：0371-22220565
（二）主承销商：开源证券有限公司
联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系人：刘林
联系电话：029-88365801
传真：029-88365835
三、查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可以至发行人及主承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。