重要声明

发行人发行本期债券已在中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）注册，注册不表明国家发改委对本期债券的投资价值做出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人保证及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，发行人董事、高级管理人员已对债券发行文件签署书面确认意见；企业监事会对董事会编制的债券发行文件已进行审核并提出书面审核意见；监事已签署书面确认意见。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视作同意募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视作同意本期债券债权代理协议、本期债券持有人会议规则、本期债券账户及资金监管协议及本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人或履行同等职责的机构等主体权利义务的相关约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。

发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

发行人承诺公司不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。

投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）及中国货币网（www.chinamoney.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一章 释义

在募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

发行人/公司/本公司/望城城投：指长沙市望城区城市建设投资集团有限公司。

望城区政府/区政府/望城县人民政府：长沙市望城区人民政府。

望城区财政局/区财政局：长沙市望城区财政局。

本次债券：指发行人发行的总额不超过人民币14.40亿元的2022年长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券。

本期债券：指发行金额为4.00亿元的2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券。

本次发行：指本期债券的发行。

注册通知书文号：发改企业债券〔2022〕130号。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券募集说明书》。

国家发改委、国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

湖南省发改委：指湖南省发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

主承销商/海通证券/簿记管理人/债权代理人：指海通证券股份有限公司。

账户及资金监管银行：指长沙银行股份有限公司望城支行。

中审众环：指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）。

翰骏程律所：指湖南翰骏程律师事务所。

中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。

簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。

承销团：指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组成的承销团组织。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

《债权代理协议》：指《2022年长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券债权代理协议》。

《持有人会议规则》：指《2022年长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券持有人会议规则》。

《账户及资金监管协议》：指《2022年长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券管理条例》：指《企业债券管理条例》。

《加强平台公司管理通知》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

《融资平台发行债券的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

《进一步强化企业债券风险防范的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

《进一步改进审核工作的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）。

《关于加强地方政府性债务管理的意见》：指《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）。

《关于充分发挥企业债券融资功能的通知》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）。

《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）。

《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》：指《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）。

《公司信用类债券信息披露管理办法》：指中国人民银行、国家发展改革委、中国证券监督管理委员会联合制定的《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）

《公司章程》：指《长沙市望城区城市建设投资集团有限公司章程》。

《承销协议》：指发行人与主承销商就本次债券发行签订的《2021年长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券承销协议》。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日或休息日）。

工作日：指全国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

元、万元：指人民币元、人民币万元。

近三年及一期/报告期：指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月。

第二章 风险提示及说明

详见募集说明书。

第三章 发行条款

一、本期债券的主要条款

（一）债券名称：2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券（简称“23望城城投债02”）。

（二）发行人名称：长沙市望城区城市建设投资集团有限公司。

（三）注册通知书文号：发改企业债券〔2022〕130号。

（四）发行金额：人民币4.00亿元。

（五）债券期限：本期债券发行期限为7年，在存续期的第5年末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（六）债券面值及发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

（七）债券利率确定方式：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（八）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（九）发行范围及对象：1、承销团成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内专业机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；2、在上海证券交易所市场的发行对象：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的专业机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）承销方式：本期债券由主承销商组织承销团采取余额包销的方式进行承销。

（十一）调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5年末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上进行上调或下调0至300个基点（含本数），最终调整的幅度以《票面利率调整及投资者回售实施办法的公告》为准。发行人将于本期债券存续期内第5个计息年度付息日前的第20个交易日，在监管机构指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则本期债券后续期限的票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十二）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券的第5个计息年度付息日即为回售支付日。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（十三）回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。

（十四）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2023年4月25日。

（十五）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第一日，即2023年4月26日。

（十六）发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日至2023年4月27日。

（十七）起息日期：自2023年4月27日开始计息，本期债券存续期内每年的4月27日为该计息年度的起息日。

（十八）兑付价格：按面值兑付。

（十九）兑付方式：债券存续期内的第3、4、5、6、7个计息年度末，分别按照发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。在本期债券存续期内，若投资者行使回售权，则其回售部分债券在2028年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，兑付款项自兑付日起不另计利息）偿还债券本金，未回售部分债券自本期债券存续期第5年起，发行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值20%的比例偿还债券本金。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二十）兑付日期：本期债券的兑付日为2026年至2030年每年的4月27日；若在本期债券的第5年末，投资者选择行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为2028年4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十一）付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

（二十二）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券信用级别为AA+。

（二十三）担保情况：本期债券无担保。

（二十四）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（二十五）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十六）簿记管理人：海通证券股份有限公司。

（二十七）主承销商：海通证券股份有限公司。

（二十八）账户及资金监管人：长沙银行股份有限公司望城支行。

（二十九）债权代理人：海通证券股份有限公司。

（三十）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

二、本期债券发行、登记托管结算及上市流通安排详见募集说明书

第四章 募集资金运用

一、本次债券的募集资金规模

经发行人董事会审议通过及股东同意，并经国家发改委同意注册（发改企业债券〔2022〕130号），本次债券发行总额不超过14.40亿元。

二、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金40,000.00万元，其中30,000.00万元用于望城区公共交通体系建设项目（以下简称“本项目”），10,000.00万元用于补充营运资金。

本项目属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）的鼓励类项目，符合国家宏观调控政策和产业政策。

本期债券募集资金使用情况明细单位：万元，%

公式

（一）项目建设主体

本项目由发行人全资子公司长沙市望城区交通建设投资有限公司负责建设。

（二）项目审批情况详见募集说明书

（三）项目建设内容

本项目在望城区新建24座公交首末站（换乘中心）、750个公交候车亭和1座汽车检测站。公交首末站（换乘中心）和智慧公交候车亭位于望城区全域范围；汽车检测站位于芙蓉北路丁桥镇镇区至桥驿镇镇区段。

本项目建设内容包括智慧公交首末站（换乘中心）、智慧公交候车亭、汽车检测站等主体建设工程，以及道路、绿化、水电等配套性工程；同时，购置400辆新能源公交车。项目规划总用地面积282,829.31平方米（合424.24亩），总建筑面积25,970.87平方米。具体总投资详见募集说明书。

（四）项目投资规模详见募集说明书

（五）项目建设的必要性详见募集说明书

（六）项目经济效益分析详见募集说明书

（七）项目进度及完工情况

按照项目总体目标和主要任务要求，本项目于2022年7月开工，建设期为24个月。本项目的实施过程主要包括项目准备、可行性研究及审批、初步设计及审批、施工图设计、土建安装招标、工程施工等阶段。截至2022年9月末，本项目已投资金额为3.92亿元，投资完成率为25.02%。

三、债券募集资金使用计划及管理制度详见募集说明书

四、偿债计划详见募集说明书

五、偿债保障措施详见募集说明书

六、募集资金运用对发行人财务状况的影响

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，以2022年9月30日公司合并报表口径财务数据为基准，假设不考虑相关费用，发行人合并财务报表的资产负债率将由发行前的48.96%提高至发行后的49.43%。

七、发行人关于本次债券募集资金的承诺

在本次债券存续期内，发行人承诺依据相关要求将债券资金使用情况、工程下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目批复和进展情况）等进行公开披露，并承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，同时及时披露有关信息。

发行人承诺公司不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府债务。

八、本次债券注册额度前期发行情况及募集资金使用情况

根据《国家发展改革委关于长沙市望城区城市建设投资集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券〔2022〕130号），本次债券注册规模为14.40亿元。本次债券注册额度前期发行情况及募集资金使用情况如下：单位：亿元，年

公式

截至募集说明书签署之日，22望城城投债01募集资金已使用完毕，募集资金使用合法合规；23望城城投债01募集资金尚未使用。

第五章 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：长沙市望城区城市建设投资集团有限公司

法定代表人：刘灿辉

注册资本：500,000.00万元人民币

实缴资本：344,861.00万元人民币

设立日期：2002年9月26日

统一社会信用代码：9143012274315959X0

住所：长沙市望城区雷锋北大道1688号行政中心副楼投融资中心

邮编：410200

联系电话：0731-88075229

传真：0731-88075229

所属行业：土木工程建筑业

信息披露事务负责人：余双

经营范围：城镇基础设施建设，国有土地开发、经营，房地产开发、经营，建材销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

发行人作为望城区人民政府实际控制的国有独资企业，担负着长沙市望城区基础设施的投资和建设任务，在区域经济发展及推进望城区基础设施建设和城市化进程中具有重要作用。

截至2021年末，发行人资产总计为3,936,787.95万元，所有者权益合计为1,672,659.00万元；截至2022年9月末，发行人资产总计为4,349,282.36万元，所有者权益合计为2,219,875.96万元。2019年至2021年及2022年1-9月，发行人分别实现营业收入163,047.61万元、193,813.91万元、212,584.75万元和168,388.04万元；分别实现利润总额18,837.58万元、27,280.13万元、33,120.54万元和24,797.32万元；分别实现净利润18,629.13万元、27,280.13万元、33,120.52万元和24,797.31万元。

二、发行人历史沿革详见募集说明书

三、发行人股东情况和实际控制人情况

截至募集说明书签署之日，发行人的唯一股东为长沙市望城区城市发展集团有限公司，实际控制人为长沙市望城区人民政府（以下简称“望城区政府”）。

长沙市望城区城市发展集团有限公司成立于2007年7月23日，注册资本为200.00亿元，为长沙市望城区国有资产事务中心实际控制的国有独资企业，经营范围为：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：土地整治服务；以自有资金从事投资活动；土地使用权租赁；资产评估；破产清算服务；财务咨询；企业总部管理；市政设施管理；工程管理服务；新材料技术研发；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至募集说明书签署日，发行人股权结构如下：

发行人股权结构图

公式 截至募集说明书签署之日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在任何被质押的情况。

四、发行人重要权益投资情况详见募集说明书

五、公司治理和组织结构详见募集说明书

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况详见募集说明书

公司的董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及公司章程的规定。截至募集说明书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

公司董事、监事及高级管理人员任职情况表

公式

注：根据长沙市望城区人民政府办公室2021年8月18日印发的望政干〔2021〕4号文件，易文同志调任长沙市望城区水利投资发展集团有限公司董事长，免去其长沙市望城区城市建设投资集团有限公司总经理、董事职务。易文调任后不再担任发行人总经理、董事职务。发行人总经理一职暂时空缺，有待后续人员安排。

（一）董事会成员

刘灿辉，男，1980年6月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事长，兼任长沙市望城区基础设施建设投资管理中心党组书记。曾任望城县含浦镇白鹤村村主任助理、集镇办干部、企业办主任，望城县丁字镇人大副主席，望城县丁字镇副镇长，望城县（区）丁字镇党委委员、副镇长，望城区丁字湾街道党工委副书记、主任，望城区丁字湾街道党工委书记。

赵昂，男，1977年5月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事、副总经理，历任望城县交通局干部，莲花交管站会计、驿交管站副站长、靖港交管站副站长、莲花交管站站长、财务审计科副科长、科长，望城区交通运输系统工会主席，望城区交通运输局党组成员、副局长，望城区路政执法局党支部书记。

余双，女，1982年2月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事、副总经理、财务负责人。曾任雷锋纪念馆职员，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司财务部会计，望城区滨水新城管委会投融资中心财务部经理，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司融资财务部部长，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司总会计师、兼任融资财务部部长。

李鑫，男，1979年12月出生，博士研究生学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事，兼湖南省麓谷中小企业融资担保有限公司业务总监、长沙高新控股集团投融资顾问。曾任湖南科技大学人事处人事科科长，湖南科技大学潇湘学院人力资源部部长，湘潭市城市建设开发总公司投融资顾问，长沙麓谷创业投资有限公司投资业务负责人。

孙洪军，男，1977年3月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事，长沙市望城区城市资源投资发展有限公司总经理职务。历任湖南军信环保集团部门经理，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司投资发展部部长。

李明辉，男，1964年4月出生，硕士研究生学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事，兼湖南广播电视大学、湖南网络工程职业学院副教授，中南大学人力资源研究中心、中南大学中国产业发展战略研究中心兼职研究员，湖南省人力资源管理学会常务理事、副秘书长，长沙市现代产业发展研究会副会长，湖南省空港实业股份有限公司独立董事，长沙经济技术开发区星沙水务集团股份有限公司独立董事。曾任湖南岳阳纸业集团培训处副处长，湖南中大思特管理咨询公司副总经理。

（二）监事会成员

张高照，男，1984年6月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司党委委员、纪委书记、监事会主席。历任望城区委政法委政工科科长，望城区丁字湾街道党工委委员、组织委员、宣传委员。

胡真轶，女，1982年1月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司职工监事。曾任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司营销策划部副部长，长沙市望城区滨水新城管委会专干，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司投融资部经理。

杨佳梁，男，1989年3月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司风控审计部部长。历任湖南省通泰工程有限公司项目合同科科长，衡阳市衡山科学城投资开发有限公司总工办副主任。

文娱，女，1989年2月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司纪检监察室/党群工作部主管。历任长沙市望城区基础设施建设投资管理中心党支部宣传委员，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司党总支组织委员。

李成，男，1988年12月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司纪检监察室主任、党群工作部部长。历任中铁一局集团有限公司福州地铁项目部工程部副部长，望城区交通建设投资有限公司工程管理专干，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司投资发展部副部长。

（三）高级管理人员

赵昂，男，1977年5月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司副总经理，历任望城县交通局干部，莲花交管站会计、驿交管站副站长、靖港交管站副站长、莲花交管站站长、财务审计科副科长、科长，望城区交通运输系统工会主席，望城区交通运输局党组成员、副局长，望城区路政执法局党支部书记。

余双，女，1982年2月出生，本科学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司董事、副总经理、财务负责人。曾任雷锋纪念馆职员，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司财务部会计，望城区滨水新城管委会投融资中心财务部经理，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司融资财务部部长，长沙市望城区城市建设投资集团有限公司总会计师、兼任融资财务部部长。

魏来，男，1979年2月出生，大专学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司副总经理，历任望城县房地产管理局（区住房保障局）干部，望城区棚改办副主任，望城区城市房屋征收和补偿管理办副主任。

赵江，女，1980年1月出生，研究生学历，现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司副总经理，历任湖南省交通规划勘察设计院总承包部副部长兼副总工。

胡清明，男，1963年3月出生，本科学历。现任长沙市望城区城市建设投资集团有限公司副总经理。历任望城县计委干部，望城县信息中心主任，望城县杨桥乡乡长，望城县霞凝区副区长，共青团望城县委书记，望城县财贸办副主任望城县政府办副主任，望城县体育运动局局长，望城县政府办副主任，望城县水利局党委书记、副局长，望城县重点工程建设办公室主任、县政府办副主任，望城县工务局党组书记、局长，中共望城区委办公室副主任。

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员无公务员兼职的情况，均在发行人处领薪，发行人董事、监事及高级管理人员设置符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《公务员法》《公司法》及《公司章程》等相关要求。

七、发行人主营业务情况

（一）发行人主要业务经营概览

发行人是长沙市望城区城市基础设施建设的重要主体，主要行使归集和管理国有城建资本，广辟城镇建设融资渠道、行使国有城建资本投融资主体等职能，实行“政府决策、公司经营、市场运作”的经营管理模式。

发行人目前主营业务收入主要来自基础设施建设、片区开发以及资产运营管理三大板块。其中基础设施建设业务由发行人本部、长沙市望城区沿江建设开发有限公司及长沙市望城区交通建设投资有限公司等运营；片区开发业务由发行人本部及下属子公司长沙市望城区基础设施建设有限公司、长沙市望城区置地有限公司、长沙市望城区大泽湖投资有限公司、长沙市望城区斑马湖土地开发有限公司、长沙市望城区湘新土地开发有限公司等公司运营；资产运营管理板块目前在发行人主营业务中占比较小。

发行人近三年及一期各项业务运营情况如下表所示：

发行人近三年及一期主营业务收入情况单位：万元，%

公式

发行人近三年及一期主营业务成本情况单位：万元，%

公式

发行人近三年及一期主营业务毛利润情况单位：万元，%

公式

发行人近三年及一期主营业务毛利率情况单位：%

公式

（二）公司主要业务经营模式详见募集说明书

八、发行人所处行业状况及行业地位详见募集说明书

九、发行人所处地区经济环境详见募集说明书

第六章 发行人财务情况

一、财务报告编制及审计情况

（一）编制基础

公司财务报表以持续经营假设为前提，以权责发生制为基础，对实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称企业会计准则），并基于公司会计政策、会计估计进行确认和计量，在此基础上进行编制。

（二）报告期内会计政策、会计估计变更情况详见募集说明书

（三）审计情况

依据中国注册会计师独立审计准则，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年至2021年财务报告进行了审计，出具了“众环审字（2020）110003号”、“众环审字（2021）1100023号”和“众环审字（2022）1110002号”标准无保留意见的审计报告。

募集说明书及摘要所引用的财务数据，除非经特别说明，均引自发行人经审计的2019年度财务报表、2020年度财务报表、2021年度财务报表及未经审计的2022年三季度财务报表，其中2020年末/度数据为2020年审计报告中的年末/度数据。财务数据部分计算结果与各数直接加减后的尾数可能出现差异，该等差异系四舍五入造成，并不影响投资者对公司信息的正常使用。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

（四）财务报表合并范围及变动情况详见募集说明书

二、发行人主要财务数据

（一）发行人2019年至2021年及2022年三季度合并财务报表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

2019年末至2021年末及2022年9月末发行人合并资产负债表单位：万元

公式

2、合并利润表主要数据

2019年至2021年及2022年1-9月发行人合并利润表单位：万元

公式

3、合并现金流量表主要数据

2019年至2021年及2022年1-9月发行人合并现金流量表单位：万元

公式

（二）发行人2019年至2021年及2022年三季度母公司财务报表主要数据

1、母公司资产负债表主要数据

2019年末至2021年末及2022年9月末发行人母公司资产负债表单位：万元

公式

2、母公司利润表主要数据

2019年至2021年及2022年1-9月发行人母公司利润表单位：万元

公式

3、母公司现金流量表主要数据

2019年至2021年及2022年1-9月发行人母公司现金流量表单位：万元

公式

三、近三年及一期发行人财务指标分析

（一）偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标

公式

注：

1.流动比率＝流动资产合计／流动负债合计

2.速动比率＝速动资产／流动负债合计，其中速动资产＝流动资产合计-存货

3.资产负债率＝（负债合计／资产总计）×100%

4.EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5.EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

6.贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

7.利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）盈利能力分析

发行人主要盈利能力数据及指标单位：万元

公式

注：所有者权益收益率=（净利润/平均所有者权益合计）×100%

（三）营运能力分析

发行人主要营运能力指标

公式

注：

1.存货周转率=营业成本/平均存货余额

2.应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

3.总资产周转率=营业收入/平均资产总计

四、发行人财务分析

（一）资产负债结构分析

2019年末至2021年末及2022年9月末发行人主要资产构成情况单位：万元，%

公式

2019年末至2021年末及2022年9月末发行人主要负债构成情况单位：万元，%

公式

（二）现金流量分析

2019年至2021年及2022年1-9月发行人现金流量分析单位：万元

公式

五、资产情况分析详见募集说明书

六、负债情况分析详见募集说明书

七、对外担保情况

截至2021年末，发行人不存在对外担保。

八、受限资产情况

截至2021年末，发行人受限资产具体明细情况如下：

截至2021年末发行人受限资产明细单位：万元

公式

注：抵押资产为发行人及子公司名下土地及房产。

除上述情况外，发行人存在以合伙企业份额对应的收益权进行融资以及未来收益权进行融资的情形。

九、关联方关系及其交易详见募集说明书

第七章 企业资信状况

一、信用评级情况

（一）历史评级情况详见募集说明书

（二）信用评级结论及标识含义详见募集说明书

（三）本期评级情况

1、基本观点

中诚信国际评定长沙市望城区城市建设投资集团有限公司（以下简称“望城城投”、“公司”或“发行人”）的主体信用等级为AA+，评级展望为稳定；评定“2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券”的债项信用等级为AA+。中诚信国际认为望城区财政实力及增长能力在长沙市六区内领先，潜在的支持能力强；长沙市望城区城市建设投资集团有限公司在望城区片区开发中发挥重要作用，对望城区政府的重要性较高，与望城区政府维持高度的紧密关系。同时，中诚信国际预计，望城城投业务布局趋于稳定，资产规模将保持增长，且能持续获得政府或股东支持；同时，需关注项目待投入规模较大且业务开展易受政策影响；资产质量一般及经营活动净现金流持续为负且进一步下降对其经营和整体信用状况造成的影响。

2、优势

（1）区域优势提升，经济及财政实力持续增强。望城区依托湘江新区，逐步融入长沙城市发展布局，借助于丰富的资源、优越的地理位置及政策支持，经济及财政实力持续增强。

（2）公司地位重要。作为望城区重要的片区开发运营主体，公司区域地位重要，近年来在股权划入和资金注入等方面受到政府大力支持。

（3）片区开发资源较为充足，业务稳定性和可持续性很强。公司参与望城区多个片区的开发，充足的片区开发资源为后续收入提供了有力支撑，业务稳定性和可持续性很强。

3、关注

（1）项目待投入规模较大且业务开展易受政策影响。片区开发等项目剩余投资规模较大，未来公司仍将面临较大的资本支出压力。同时，片区开发业务受土地市场及宏观政策的影响较大，土地出让面积及收入面临一定的不确定性。

（2）资产质量一般。公司资产端主要以存量土地和开发成本形成的存货为主，约占总资产的80%左右，资产流动性一般且收益性不足。

（3）经营活动净现金流持续为负且进一步下降。受业务持续推进影响，公司经营活动净现金流持续为负且净流出规模大幅增加，经营发展所需的现金缺口较大。

（四）跟踪评级安排详见募集说明书

二、银行授信情况

截至2022年9月末，发行人获得主要贷款银行授信额度合计256.23亿元，已使用额度109.44亿元，尚未使用授信额度为146.79亿元。上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。具体授信及使用情况如下：

截至2022年9月末发行人银行贷款授信情况单位：亿元

公式

三、债务违约记录

报告期内，公司及主要子公司不存在债务违约记录及有关情况。

四、债券发行偿还情况

截至募集说明书签署之日，发行人已发行尚未兑付的债券如下：

发行人已发行尚未兑付的债券情况单位：亿元，%

公式

以上债券发行人均按时还本付息。

第八章 法律意见

湖南翰骏程律师事务所（以下简称“翰骏程律所”）受发行人委托作为发行2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券的特聘专项法律顾问。

翰骏程律所及经办律师保证由该所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经该所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

翰骏程律所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）、《关于简化审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）、《国家发改委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》（发改财金〔2020〕298号）等相关法律、法规及规范性文件之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具了《关于2023年第二期长沙市望城区城市建设投资集团有限公司公司债券发行的法律意见书》，认为：

一、本次发行取得了合法有效的批准和授权。就本次发行召开的董事会会议系按照《公司章程》规定的程序进行，所作出的决议内容合法有效。董事会决议的事项获得了发行人权力机构的批复，授权范围、程序合法有效。本期债券发行已经过国家发改委的注册。

二、发行人系在中华人民共和国境内合法设立并有效存续的公司法人，具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规及规范性文件所规定的公司债券发行的实质条件。

四、发行人的设立已依法取得有效批准，并进行了工商登记注册，是依法成立的有限责任公司，其股东长沙市望城区城市发展集团有限公司具备股东资格。

五、发行人具有资产、人员、机构、财务、业务独立性，具有面向市场的自主经营能力；董事、监事、高级管理人员任职符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会、监事会成员中无政府公务人员兼任。

六、发行人的经营范围、经营方式、业务变更符合法律、法规和规范性文件的规定，未在中国大陆以外经营；主营业务未发生重大变更，主营业务突出，各业务板块项目合法合规；不存在持续经营的法律障碍；资信状况良好。

七、发行人的关联方与发行人之间的关联交易履行了必要的决策程序，不存在损害发行人利益的情形；关联方与发行人之间不存在同业竞争。

八、发行人财产的权属清晰，不存在重大产权纠纷或潜在纠纷，不存在对本次发行造成重大影响的法律障碍。

九、发行人尚未履行完毕的重大合同具有合法性、有效性，不存在潜在风险和纠纷，已经履行完毕的重大合同无潜在纠纷；不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人对地方政府及有关部门的应收款项均为经营性应收款，发行人应收账款、其他应收款因发行人正常经营活动发生，合法有效。不存在违规占用、拆借发行人资金的情况。对于涉及往来占款或资金拆借的均按照发行人内部规章制度履行了相应的审批程序，合法合规，对发行人偿债能力无明显不良影响。

十、发行人执行的税种和税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；享受的税收优惠政策获得了政府相关部门批准，符合现行法律、法规和规范性文件的要求；获得的政府补助符合国家相关法律法规规定；最近三年及一期不存在被税务机关处罚的情形。

十一、发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年及一期未发现发行人存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的重大违法违规行为。

十二、发行人募集资金用于望城区公共交通体系建设项目及补充营运资金，得到有权部门的批准或授权。望城区公共交通体系建设项目不会导致同业竞争。

十三、发行人不存在尚未了结的或者可以预见的、影响发行人本次发行的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；董事长、总经理、财务负责人及其他高级管理人员不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

十四、募集说明书对本期债券的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形，内容及形式符合有关法律、法规和规范性文件及国家发改委等政府主管部门的要求。募集说明书引用法律意见书的内容适当。

十五、本期债券债项信用AA+级，发行人主体信用等级为AA+级。中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券进行信用评级，符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十六、本次发行的《承销协议》，系各方的真实意思表示，对各方的权利义务作出了明确约定，其内容符合《证券法》《企业债券管理条例》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。

十七、发行人与海通证券股份有限公司签署的关于本期债券的《债券债权代理协议》《债券持有人会议规则》，与长沙银行股份有限公司望城支行签署的《账户及资金监管协议》均是各方真实意思表示，符合《民法典》《企业债券管理条例》及相关规范性文件的规定。

十八、本次发行涉及的主承销商、信用评级机构、审计机构和律师事务所均依法设立并有效存续，具备从事公司债券发行相关业务的资格。

十九、发行人本期债券的申报材料完备，在所有重大方面的披露真实、准确、完整，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

综上所述，翰骏程律所认为，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2020〕298号、发改财金〔2016〕141号文、发改办财金〔2016〕1580号文、发改办财金〔2016〕1580号文等相关法律、法规以及规范性文件的规定，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质性条件，不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。

第九章 增信情况

本期债券无担保。

第十章 税项

详见募集说明书。

第十一章 信息披露安排

详见募集说明书。

第十二章 投资者保护机制

详见募集说明书。

第十三章 债权代理人

详见募集说明书。

第十四章 发行有关机构

详见募集说明书。

第十五章 备查文件

详见募集说明书。