声明及提示

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及摘要中的财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规的规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

四、律师事务所勤勉尽责声明

北京市盈科律师事务所及经办律师已经审阅并同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、投资提示

主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不代表对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

六、其他重大事项或风险提示

除公司和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

七、信用承诺

发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所均按要求出具了信用承诺书，承诺将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

八、本期债券基本要素

（一）债券名称：2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券（简称“23云岩债”）。

（二）发行金额：计划发行规模为人民币3.8亿元，其中基础发行额为1.9亿元，弹性配售额为1.9亿元。

（三）弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，与企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为10 倍，当期计划发行规模为3.8 亿元，其中基础发行额为1.9亿元，弹性配售额为1.9 亿元。当发行时间截至后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任。应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权。应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到弹性配售选择权强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模3.8 亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

4、申购总量达到弹性配售选择权强制触发倍数时，本期债券按照计划发行规模全额进行配售，本次发行总额为基础发行额与弹性配售额之和。

（四）债券期限：7年。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。在债券存续期的第3个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

（五）债券利率：本期债券为固定利率，本期债券将通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。根据簿记建档结果，债券利率报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（六）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0 至300 个基点（含本数）。

（七）发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（八）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（九）投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

（十）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（十一）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第3年末至第7年末逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金，还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。第3至第7个计息年度的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

在本期债券存续期内第3个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付。未回售部分债券自债券存续期第3年末至第7年末，发行人分别按照剩余债券每百元本金值的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

（十三）担保方式：本期债券由贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十四）信用级别：经远东资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

释义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、云岩贵中、公司：指贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司。

本次债券、本期债券：指总额不超过人民币3.8亿元的2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券。

募集说明书、债券募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券募集说明书》。

主承销商、簿记管理人、债权代理人、债券代理人、华龙证券：指华龙证券股份有限公司。

审计机构、亚太：指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

评级机构、远东资信：指远东资信评估有限公司。

担保人/保证人/云岩国控：指贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司。

债券持有人：指本期债券的投资者。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

监管银行：指贵州银行股份有限公司贵阳云岩支行。

《债权代理协议》、《债券债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人共同拟定的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《账户及资金监管协议》：指发行人与贵州银行股份有限公司贵阳云岩支行签订的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券募集资金专项账户及偿债资金专项账户监管协议》。

承销团：指由主承销商为本期债券发行组建的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签订的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券承销协议》。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额，在承销期结束时，将售后剩余的本期债券全部自行购入的承销方式。

证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称“中国证券登记公司上海分公司”）。

上交所：指上海证券交易所。

国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

17云岩债：指2017年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券。

最近三年及一期：指2019年、2020年、2021年和2022年1-9月。

最近三年及一期末：指2019年末、2020年末、2021年末和2022年9月末。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指中国境内的商业银行的对公营业日（不包括法定休息日和节假日）。

元：指人民币元。

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节 债券发行依据

本次债券经国家发展和改革委员会（发改企业债券〔2022〕113号）文件注册公开发行。

2021年10月12日，发行人召开董事会，同意公司申请发行本次债券，并出具了《贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司关于发行企业债券事宜的董事会决议》。

2021年10月15日，发行人股东贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司出具了《贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司关于贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司发行企业债券事宜的股东决定》，同意发行人申请发行本次债券。

第二节 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

（二）流动性风险

由于本期债券的具体上市或交易流通审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市或交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。

（三）偿付风险

在本期债券存续期内，如国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额兑付，对投资人到期收回本息构成风险。

二、与发行人有关的风险

（一）财务有关风险

1、土地使用权占公司总资产比例较大的风险

最近三年及一期末，发行人存货分别为2,095,819.27万元、2,317,993.79万元、2,417,141.67万元和2,450,765.20万元，分别占总资产的79.47%、79.74%、78.91%和80.05%，占流动资产的比例分别为80.09%、80.32%、79.45%和80.62%，占比较大。发行人的存货构成以土地使用权和合同履约成本为主，土地资产的流动性及价值易受一级土地市场及房地产市场波动影响，变现周期较长，流动性相对较差；公司基建项目规模较大，资本性支出较大，开发成本形成较大资金占用，未来随着在建项目的投入，偿债压力和融资压力均有所增加。

2、其他应收款金额较大的风险

最近三年及一期末，发行人其他应收款余额分别为413,736.77万元、484,807.80万元、465,932.20万元和403,717.84 万元，占总资产的比重分别为15.69%、16.68%、15.21%和13.19%，主要为往来款，截至2021年末，非经营性其他应收款余额215,187.07万元，占2021年末总资产的7.03%，虽然目前无明显迹象表明发行人的应收款项存在回款问题，但应收款项账面价值较大，增加了发行人的流动性风险，如若未来业务开展中应收款项回款不及时或回款数额较小，可能对发行人经营业务的资金周转产生一定的影响。

3、盈利能力依赖财政补贴风险

最近三年及一期，发行人营业收入分别为117,643.45万元、150,049.49万元、238,482.45万元和211,488.42万元，营业利润分别为32,206.89万元、30,610.71万元、30,395.58万元和6,618.44 万元，最近三年及一期，发行人收到的财政补贴金额分别为20,000.00万元、20,000.00万元、20,000.00万元和0.00万元。公司对政府补贴的依赖性较高，如果未来公司补贴收入出现明显下降，可能会对公司盈利状况产生不利影响，进而影响公司偿债能力。

4、有息负债较高和集中兑付的风险

最近三年及一期末，发行人有息负债余额分别为693,512.83万元、858,773.77万元、870,980.33万元和874,454.53万元，占总负债的比例分别为79.74%、77.26%、70.51%和71.16%，有息负债余额较大。同时，发行人2022年需偿还债务规模较大，存在较大的集中偿付压力；2021年末，发行人速动比率小于1。未来，随着发行人业务的拓展，有息负债可能进一步增长，或导致发行人偿债压力及相应债务偿还风险进一步加大。

5、抵质押等受限资产较大风险

截至2021年末，公司受限资产账面价值659,223.54万元，占总资产的21.52%。发行人的受限资产主要为土地使用权和票据保证金，受限资产余额较大，如不能及时偿还债务，发行人受限资产存在被冻结及处置的风险，可能会对发行人融资能力和正常经营产生不利影响。

6、对外担保代偿风险

截至2021年末，公司对外担保余额154,415.00万元，主要为对国有企业贵阳云岩产业投资开发有限责任公司、贵阳云尚城市资产运营有限公司和公司股东贵阳云岩国有投资控股集团有限公司的担保。目前被担保对象处于正常经营状态，但因宏观经济增长放缓、盈利能力下降、融资环境恶化等潜在风险的存在，发行人对外担保存在一定程度的代偿风险，可能对发行人日常经营和偿债能力造成不利影响。

7、最近三年及一期现金及现金等价物净增加额为负的风险

最近三年及一期，发行人现金及现金等价物净增加额分别为-160,544.93万元、-48,037.15万元、33,611.72万元和3,609.40 万元。发行人2019年度、2020年度现金及现金等价物净增加额为负；2021年度虽有好转迹象，但若未来年度仍持续为负，会使得期末现金及现金等价物余额减少，对发行人日常经营和偿债能力造成不利影响。

8、发行人主要子公司净利润为负的风险

截至2021年末，发行人纳入合并范围的全资或控股子公司共11家，1家子公司净利润为正，5家子公司净利润为负，5家子公司尚未实际经营，净利润为零。最近一年，子公司亏损总金额占发行人合并范围净利润的3.13%，占合并范围径净资产的0.05%；虽然亏损相对金额较小，但如果收入状况长期未得到有效改善，持续亏损会影响子公司自身偿还能力，增加债务偿付风险。

9、发行人与担保人子公司互保风险

发行人与担保人存在互保现象，发行人和担保人子公司、区国有企业之间存在互保和连环担保现象。若未来发行人或担保人及其子公司经营状况或财务状况出现恶化，将可能对发行人的偿债能力及担保人的担保能力产生不利影响，进而影响到本期债券本息的偿付。

10、未来投资支出压力较大的风险

随着云岩区基础设施建设的不断推进，发行人在建项目投资规模较大，形成较大的资本支出压力；开发成本和施工投入沉淀，对资金形成较大占用，未来面临投资支出压力较大的风险。

（二）经营管理风险

发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。

（三）政策风险

发行人主要从事基础设施建设业务，该项业务现阶段符合国家政策方向，但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动。不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（四）其他风险

本期债券担保人为贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司，截至2021年末，担保人合并范围对外担保金额95,000.00万元，担保对象为云岩区民营企业贵州红星利尔置业有限公司，对外担保金额占2021年末担保人净资产的3.71%。贵州红星利尔置业有限公司为失信被执行人，其业务规模较小、资产负债率较高、盈利能力较弱，且所处行业发展受限，贵州红星利尔置业有限公司盈利能力和偿债能力的下降，使得担保人的对外担保存在较大的代偿风险。若未来担保人发生代偿事件，可能会对担保人的信用能力产生一定影响。

第三节 发行条款

参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。

一、发行人：贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司。

二、债券名称：2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券（简称“23云岩债”）。

三、发行金额：计划发行规模为人民币3.8亿元，其中基础发行额为1.9亿元，弹性配售额为1.9亿元。

四、弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，与企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为10 倍，当期计划发行规模为3.8 亿元，其中基础发行额为1.9亿元，弹性配售额为1.9 亿元。当发行时间截至后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任。应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权。应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到弹性配售选择权强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模3.8 亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额1.9亿元进行配售。

4、申购总量达到弹性配售选择权强制触发倍数时，本期债券按照计划发行规模全额进行配售，本次发行总额为基础发行额与弹性配售额之和。

五、债券期限：7年。本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末逐年分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。在债券存续期的第3个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。

六、债券利率：本期债券为固定利率，本期债券将通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。根据簿记建档结果，债券利率报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。

本期债券采用单利按年计息，不计复利。

七、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0 至300 个基点（含本数）。

八、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第三个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

十一、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

十二、债券形式及托管方式：本期债券采取实名制记账式。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

十三、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

十四、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十五、簿记建档日：2023年4月21日。

十六、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2023年4月24日。

十七、发行期限：本期债券发行期限为1个工作日，即2023年4月24日。

十八、起息日：本期债券自2023年4月24日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月24日为该计息年度的起息日。

十九、计息期限：自2023年4月24日起至2030年4月23日止；若投资者于本期债券存续期第3个计息年度末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为2023年4月24日起至2026年4月23日止（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第3年末至第7年末逐年分别按照债券发行总额20%的比例提前偿还本期债券本金，还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。第3至第7个计息年度的应付利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付本金自兑付日起不另计利息。

在本期债券存续期内第3个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付。未回售部分债券自债券存续期第3年末至第7年末，发行人分别按照剩余债券每百元本金值的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。

二十一、付息日：2024年至2030年每年的4月24日；若投资者于本期债券存续期第3个计息年度末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为2024年至2026年每年的4月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十二、兑付日：本期债券的兑付日为2026年至2030年的4月24日；若投资者于本期债券存续期第3个计息年度末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为2026年4月24日，兑付款项自兑付日起不另计利息（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十三、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。

二十四、承销方式：承销团余额包销。

二十五、信用安排：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十六、信用级别：经远东资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通。

二十八、税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第四节 筹集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券计划发行规模为人民币3.8亿元，其中基础发行额为1.9亿元，弹性配售额为1.9亿元，募集资金全部用于偿还发行人“17云岩债”2021年内到期的企业债券本金及利息。

“17云岩债” 经国家发展改革委发改企业债券〔2017〕206号文件核准，于2017年11月发行，截至募集说明书签署日，债券余额6亿元。

“17云岩债”基本信息及2021年的还本付息情况如下： 单位：万元

公式

受疫情影响，“17云岩债”募投项目回款不及预期，为确保债券按时还本付息，发行人已通过借款筹集资金于2021年11月17日偿还了“17云岩债”2021年度本息，本期债券募集资金拟用于置换为偿还“17云岩债”2021年度本息产生的借款。

拟偿还企业债基本情况、申请发行本期债券的背景及意义、本期债券发行的可行性详见募集说明书“第四节 募集资金用途”相关内容。

二、发债募集资金的使用计划及管理制度

（一）募集资金使用计划

发行人将依照国家发改委的批复，按照《募集说明书》中承诺的投向和金额对本期债券募集资金进行支配，确保资金用途符合国家发展和改革委员会对企业债券募集资金投向的相关规定。

（二）募集资金管理制度

发行人根据国家相关政策法规和发行人有关管理规定，结合实际情况，在内部建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配，确保达到专款专用。

1、募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与监管银行签订《账户及资金监管协议》。发行人承诺将于债券发行前设置资金监管账户，监管募集资金的归集、使用、划拨和偿债资金的提取、划转。

2、募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，按照募集资金使用计划使用募集资金，禁止发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

3、募集资金使用情况的监督

发行人财务管理部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务管理部将定期对募集资金使用情况进行检查核实。

发行人将在监管银行开设募集资金使用监管账户，届时监管银行将及时跟踪募集资金项目的进度，及时提供相关金融服务，并对募集资金的使用履行监管义务。

三、发行人的相关承诺

为进一步充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人关于本期债券募集资金用途做出以下承诺：

（一）在本期债券存续期间如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，并将在变更前及时披露相关信息。

（二）发行人不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府债务。发行人举借本次债务符合党中央、国务院关于地方政府性债务管理相关文件要求，不会增加政府债务或政府隐性债务规模，不会用于非经营性资产，不会划转给政府或财政使用，政府不会通过财政资金直接偿还该笔债务。

（三）“17云岩债”募投项目收益将优先用于偿付本期债券本息。

第五节 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管，采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购办法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。凡参与上海证券交易所发行部分的投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六节 债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七节 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、投资者认购本期债券即被视为同意接受贵州银行股份有限公司贵阳云岩支行作为本期债券的监管银行、与发行人签署的《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。同意接受华龙证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人、与发行人签署的《债券债权代理协议》、《债券持有人会议规则》之权利及义务安排。

四、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（五）投资者承诺具有相应的风险识别和风险承受能力，自行承担相关风险。

（六）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第八节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

（一）发行人概况

企业名称：贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司

住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团5层1号附1号

法定代表人：蒋大鑫

注册资金：19,383.5742万元人民币

实收资本：19,383.5742万元人民币

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2009年11月26日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土地开发；土地整理；土地开发及整理技术咨询；基本建设投资管理（国家禁止的除外；涉及前置审批的除外）；物业管理；污水处理;销售：金属材料、橡胶原料及制品、铝合金制品、化工原料（除专项、易燃易爆品及危化品）、建筑材料、钢材、矿产品。）

统一社会信用代码：91520103697514019E

（二）发行人历史沿革

2009年11月，经中共云岩区委常委会会议纪要七届第87号文件批准，发行人由贵阳市云岩区财政局出资1,000.00万元设立。2009年11月22日，贵阳市云岩区财政局以货币方式出资实缴1,000.00万元，此次出资业经贵阳华正联合会计师事务所审验，并出具了筑华正验字〔2009〕第223号验资报告。2009年11月26日，发行人在贵阳市云岩区工商局登记注册成立，企业法人营业执照注册号为520103000068475，注册资本1,000.00万元。

2011年6月16日，经中共云岩区基本建设资金领导小组《关于区基本建设资金安排的专题会议纪要》（云建资办〔2011〕6号）文件批准，同意发行人注册资本由1,000.00万元增加至6,000.00万元，新增资部分由股东云岩区财政局以货币形式出资。2011年7月15日，贵阳市云岩区财政局以货币方式出资实缴5,000.00万元，此次出资业经贵阳安达会计师事务所审验，并出具了〔2011〕安达内验字第042号验资报告。

2016年4月27日，经贵阳市云岩区人民政府《关于同意变更贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司章程中出资人部分的批复》云府函〔2016〕103号文件批准，公司出资人由云岩区财政局变更为云岩区国有资本运行管理办公室。

2018年7月公司股东作出决议，公司注册资本由6,000.00万元增加至11,000.00万元，公司股东及实际控制人未发生变化，仍为贵阳市云岩区国有资产监督管理办公室。

2020年6月17日，根据《关于增资贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司相关事宜的通知（云国资字〔2020〕1号）》，云岩区国有资本运行管理办公室将公司全部股权划转至贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司，公司唯一股东变更为贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司。贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司股东为云岩区国有资产管理服务中心，公司实际控制人变更为云岩区国有资产管理服务中心。

2020年12月31日，公司注册资本由11,000.00万元增加至19,383.57万元，公司股东及实际控制人未发生变化，控股股东为贵阳市云岩区国有投资控股集团有限公司，实际控制人为贵阳市云岩区国有资产管理服务中心。

公式

（三）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人无重大资产重组情况。

（四）违法违规情况

截至报告期末，在信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）网站上查询的发行人信用情况显示，发行人无行政处罚、失信惩戒。

（五）未决重大诉讼情况

截至报告期末,发行人未决诉讼案件详情见本募集说明书“第九节 发行人财务情况”之“四、管理层讨论与分析”之“（八）其他重要事项”之“4、发行人涉及的未决诉讼事项”。

（六）发行人股权结构及股东情况

截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司，持有发行人100.00%的股权；发行人的实际控制人为贵阳市云岩区国有资产管理服务中心。发行人股权结构图如下：

公式

截至报告期末，发行人控股股东持有的发行人股份不存在质押、冻结、查封等情况，也不存在重大权属纠纷情况。

二、公司对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人的全资或控股子公司情况

截至2022年9月末，公司纳入合并范围的全资或控股子公司基本情况如下表所示：单位：万元、%

公式

备注：1.截至募集说明书签署日，贵阳云岩广瑞建设有限公司注册资本由10,000万元人民币变更为30,000万元人民币，变更日期为2022年11月11日。2.子公司贵阳云岩飞山壹号城市更新项目建设有限公司与贵阳云岩飞山叁号城市更新项目建设有限公司于2022年3月24日注销，不再纳入2022年1-9月合并范围。

各子公司基本情况介绍详见募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“二、公司对其他企业的重要权益投资情况”相关内容。

（二）发行人重要的联营公司情况

截至2022年9月末，发行人重要联营公司基本情况如下：单位：万元、%

公式

1、贵阳云岩云中城市建设投资有限责任公司

类型：其他有限责任公司

住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团4层2号

法定代表人：周艺

注册资本：5,000.00万元

成立日期：2018-01-17

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（房地产经纪、房地产开发经营；建设工程施工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理城市绿化管理；建筑材料销售；电子产品销售；电气设备销售；住房租赁；非居住房地产租赁；广告设计、代理；广告发布；广告制作；物业管理；停车场服务；数字视频监控系统销售；洗车服务。）

截至2021年末，贵阳云岩云中城市建设投资有限责任公司总资产376,619.47万元，净资产79,393.41万元；2021年度贵阳云岩云中城市建设投资有限责任公司营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

三、发行人股东和实际控制人情况

（一）控股股东基本情况

截至本募集说明书签署日，贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司持有发行人100.00%股权，为发行人的控股股东，其所持有股权不存在质押或有其他争议的情况。

发行人控股股东基本情况如下：

公司名称：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：贵州省贵阳市云岩区东山达兴花园6号楼1单元1层2号

法定代表人：谢韬

注册资本：110,000.00万元

成立日期：2017-01-10

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（基础设施建设；城市公共配套设施建设；城市综合运营服务；土地一级开发；房地产开发；金融及类金融资产投资、运营和管理；资本运作；资产管理和运营；大数据产业及投资；高端装备制造产业和投资；生物科技、医药产业及投资；文化旅游产业及投资；大健康产业及投资；教育文化产业及投资；农业综合开发及投资；生态农业开发及投资；生产经营性产业及投资、经营和管理；仓储；物流；电子商贸；酒店服务；房屋、场地租赁；中介服务；咨询与调查（会计、审计和税务服务；项目投融资管理及咨询；供应链金融服务、咨询；财务咨询服务；大宗商品贸易；从事货物及技术进出口业务；供应链管理；农产品销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

贵阳市云岩区国有资产管理服务中心为贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司控股股东，持有贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司100.00%股份，也是贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司的实际控制人。

控股股东经营情况、控股股东财务指标、控股股东发行债券情况详见募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“三、发行人股东和实际控制人情况”相关内容。

（二）实际控制人基本情况

云岩区国有资产管理服务中心为发行人实际控制人，系云岩区财政局所属副科级公益一类事业单位，宗旨是为区属国有企业、全区行政事业单位的国有资产管理提供综合保障服务。

业务范围：负责为区属国有企业、行政事业单位做好日常服务保障工作；编制区属国有企业国有资本经营预决算并联系做好收缴工作；配合行政主管部门指导区属企业完善法人治理结构及重大事项指导服务；配合行政主管部门对全区行政事业单位国有资产配置、使用、处置、评估、清查，以及履行统计报告和监督检查等国有资产安全生命周期职能提供服务保障；提出区属国有企业资本金注入等相关方案及建议；承办上级部门交办的其它事项。

四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人依法制定了《公司章程》，根据《公司章程》规定，公司设立了董事会和监事会。董事会和监事会的组织结构和人员情况均合法合规。发行人董事、监事和高级管理人员均符合法定的任职资格和任职条件。

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：

公式

依据2022年8月15日云岩区人民政府下发的云府任【2022】27号文件，发行人人事进行部分调整，蒋大鑫同志担任发行人董事长并且不再担任发行人总经理职务；谢韬同志不再担任发行人董事长（兼）职务。

前述人事调整导致发行人总经理的临时缺位，发行人承诺将依据公司章程的规定，积极推进提请出资人委派总经理，为确保公司顺利运行，在出资人委派总经理前，由发行人常务副总经理临时代为履行总经理职责。

董事、监事、高级管理人员主要工作经历，董事、监事、高级管理人员兼职情况，董事、监事及高级管理人员持有发行人股份和债券的情况详见募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“四、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况”相关内容。

五、发行人相关人员违法违规情况

最近三年及一期，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在重大违法违规及受处罚的情况。

六、重大负面舆情

最近三年及一期，发行人不存在重大负面舆情。

七、发行人独立经营情况

公司具有独立的企业法人资格，具有与控股股东严格分开的独立完整的业务、人员、财务、资产和机构体系和完备的公司治理结构。公司的独立性表现在以下五个方面：

（一）业务独立性

公司是独立运作的企业，具有独立的业务体系，拥有完整的法人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。公司具有直接面向市场独立经营的能力。

（二）人员独立性

发行人的董事、监事和高级管理人员均按照有关规定通过合法程序产生，前述人员均能按照公司章程等相关规定独立履行职责。

（三）财务独立性

公司已设立了独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系和财务会计管理制度，配备有专职财务人员，独立进行财务决策。公司在银行开设了独立账户，依法独立核算、独立纳税。

（四）资产独立性

公司合法拥有与主营业务相关的经营性资产。上述资产产权关系清晰，不存在法律纠纷。

（五）机构独立性

公司已设立了独立的计划财务部、投融部、资产部等9个职能部门。公司拥有自己独立的日常办公场所。公司机构与出资人机构均各自独立，不存在与出资人混合经营、合署办公的情况。

八、公司治理和组织架构

（一）公司治理情况

发行人严格按照《公司法》及现代企业制度等相关法律法规制度的要求，建立了由董事会、监事会、管理层组成的法人治理结构体系，形成了集中控制、分级管理、权责分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效地进行。

1、出资人、股东

发行人不设股东会，由贵阳市云岩区国有投资控股集团有限公司行使股东权利：

（1）委派董事长或更换董事；

（2）委派总经理；

（3）了解公司经营状况和财务状况，决定公司的战略发展规划或经营方针；

（4）审批公司重大事项的报告，批准公司重大投资、融资、对外提供担保、重大资产处置和关联方交易；

（5）建立公司负责人业绩考核制度，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（6）审批公司的年度财务预算方案、决算方案，以及公司的利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（7）决定公司内部管理机构设置；

（8）制定、修改公司章程；

（9）决定与审核公司股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案，决定重大资产损失核销；

（10）决定公司合并、分立、变更公司形式、上市、破产、解散、清算、增加或减少注册资本；

（11）决定重大对外捐赠；

（12）决定设立子企业及异地设立办事机构；

（13）决定长期或重大的经营或非经营资产的出租、出借和承包等；

（14）依法享有法律法规规定的其他权利。

2、董事会

发行人设董事会，董事会成员5人，其中1名为职工代表，由职工代表大会选举产生，董事长由股东从董事会成员中指定。董事会行使如下职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）制订公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（8）制订公司内部管理机构设置方案；

（9）决定聘任、解聘公司高级管理人员；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）修改公司章程；

（12）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

发行人设立监事会，监事会由全体监事组成，负责对董事会成员以及其他高级管理人员进行监察，防止其滥用职权、侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。监事会向股东负责。监事会由3名监事组成，职工监事由职工代表大会选举产生，职工监事的比例不得低于监事会成员的三分之一，其余监事的任免需经股东的书面同意。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会行使如下职权：

（1）检查公司的财务运行情况；

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东大会；

（5）公司章程规定的其他职权；

（6）监事列席董事会议。

（二）组织架构

发行人建立并健全了法人治理结构，有完善的出资人、董事会、监事会和经营管理层的独立运行机制，同时公司根据业务发展需要，下党群办公室、行政综合部、财务部、投融资部、风控法务部、招采部、资产管理部、项目前期部、工程管理部9个职能部门，各部门运行情况良好。

截至2022年9月末，公司组织架构如下图所示：

公式

各部门职能介绍详见募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“八、公司治理和组织架构”之“（二）组织架构”相关内容。

（三）内部控制制度

详见本期债券募集说明书。

九、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

发行人营业执照载明的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（土地开发；土地整理；土地开发及整理技术咨询；基本建设投资管理（国家禁止的除外；涉及前置审批的除外）；物业管理；污水处理;销售：金属材料、橡胶原料及制品、铝合金制品、化工原料（除专项、易燃易爆品及危化品）、建筑材料、钢材、矿产品。）

发行人是贵阳市云岩区的重要基础设施投资建设主体，主要从事云岩区基础设施代建、土地一级开发和贸易业务，在区域经济发展中发挥着不可替代的作用。近三年，发行人主营业务收入稳步上升，主营业务成本与收入相匹配，毛利润和毛利率也保持稳定。最近三年及一期发行人营业收入、成本和利润情况如下表所示：

2019-2022年9月发行人营业收入情况单位：万元、%

公式

2019-2022年9月发行人营业成本情况单位：万元、%

公式

2019-2022年9月发行人毛利、毛利率情况单位：万元、%

公式

最近三年及一期，发行人营业收入分别为117,643.45万元、150,049.49万元、238,482.45万元和211,488.42 万元。其中，代建收入分别为102,239.45万元、118,147.31万元、118,149.27万元和84,178.76万元，占营业收入的比例分别为86.91%、78.74%、49.54%和39.80%。2019年至2021年，发行人代建收入金额较稳定。此外，2019和2021年，发行人土地一级开发收入分别为15,404.01万元和3,784.77万元，占营业收入的比例分别为13.09%和1.59%。2020年度公司营业收入较2019年度增加32,406.04万元，幅度27.55%；2021年度公司营业收入较2020年度增加88,432.96万元，幅度58.94%，主要系发行人2021年贸易收入大幅增长所致。

（二）发行人主要业务板块情况

1、基础设施建设

（1）运营模式

发行人基础设施建设业务采取委托代建模式，并已与委托方云岩区政府签订《代建协议》。根据云岩区政府与发行人签订的《代建协议》，云岩区政府每年下达基础设施建设计划，发行人根据建设计划，选择施工单位进行项目建设。发行人于每年年底与区政府确认项目实际完成的工程造价，经审定无误后，由区政府按照项目成本的115%支付，加计的15%为发行人承担项目建设的管理费收益，发行人基础设施建设业务一般在每年年底和区政府进行结算经区政府审核后，在当年全额回款。

（2）会计处理方式

公司代建业务收入是公司在工程委托代建业务中由于按照相关协议移交承建项目而取得的分期结算款项或收取款项的权利，公司根据项目实施进度、委托代建协议约定、经审核的基础设施建设开发成本和利润确认收入；在公司承建的城市基础设施项目完工后，经验收并交付，并按照协议约定回收款项。

公司每年按照项目建设进度确认收入和成本，每年年末公司与云岩区政府就项目工程量和投资成本进行结算。基础设施项目建设资金来源主要为财政拨付和自筹资金，公司支付工程款时借记“存货”，每年收到财政拨付项目款，贷记“预收款项”；年底结算后公司按成本加成15%比例确认“主营业务收入”，并冲抵“预收款项”，同时确认“主营业务成本”，结转“存货”。

（3）主要建设项目

发行人作为云岩区内基础设施建设业务的重要实施主体，承担着云岩区多数重要基础设施建设项目。截至2021年12月31日，发行人主要在建项目包括非集中成片棚改项目、六广门体育文化综合体及周边棚户区改造项目、贵阳市市西路环境综合整治工程、金西大道延伸段道路改造工程等项目，主要项目累计确认收入608,872.23 万元。发行人在云岩区相关业务领域具有绝对的优势。

截至2021年末发行人基础设施建设业务确认收入及回款情况单位：万元

公式

备注：其他项目中包含云岩区三马片区杨惠地块安置房项目，该项目为发行人自建项目，截至2021年末，该项目尚未完工产生收入。

截至2021年末发行人主要基础设施建设业务合同签署情况

公式

2、土地整治业务

（1）运营模式

发行人作为云岩区土地储备计划的责任单位之一，开展云岩区内的土地一级开发整理工作。根据发行人与云岩区政府签订的《土地委托开发建设协议》，云岩区政府按照贵阳市年度土地储备计划将相应地块委托发行人进行土地一级开发。发行人于每年底向区政府提供项目投入资金明细，由云岩区政府指定的部门验收、审核，审核无误后，发行人按照审核金额的15%获得报酬，即按审核结果的115%作为应结算费用支付给发行人作为项目土地委托开发建设管理费用。其中，征收业务由发行人子公司贵阳云岩贵中房屋征收有限公司通过与云岩区国有土地上房屋征收管理局签订委托征收协议来开展，征收公司按照房屋征收补偿总额的1%计提劳务委托费，对于保质保量按时完成征收工作的项目，云岩区国有土地上房屋征收管理局将根据征收公司工作实际完成情况按照房屋征收补偿总额的0.2%给予征收公司廉政建设工作奖励，发行人土地整治业务一般在每年年底和区政府进行结算，经区政府审核后，在当年全额回款。

（2）会计处理方式

公司土地一级开发收入是公司在工程委托代建业务中由于按照相关协议移交承建项目而取得的分期结算款项或收取款项的权利，公司根据项目实施进度、建设协议约定、经审核的土地一级开发成本和利润确认收入；在公司土地一级开发项目完工后，经验收并交付，并按照协议约定回收款项。

公司每年按照项目建设进度确认收入和成本，每年年末公司与云岩区政府就项目工程量和投资成本进行结算。土地一级开发项目资金来源主要为财政拨付和自筹资金，公司支付开发工程款时借记“存货”，每年收到财政拨付项目款，贷记“预收款项”；年底结算后公司按成本加成15%比例确认“主营业务收入”，并冲抵“预收款项”，同时确认“主营业务成本”，结转“存货”。

（3）主要建设项目

近三年发行人土地整治业务项目情况单位：万元

公式

2020年，发行人无土地整治业务收入及成本，主要由于新项目处于施工阶段，未达到可结算收入的节点，发行人目前正在施工且日后会产生收入的地块主要有云岩区狮子桥宏安巷地块，发行人作为贵阳市云岩区最大的城投业务公司，未来会继续承接土地整治业务。

发行人在土地一级开发及征收业务中均系按照签署的合同作为项目承接主体参与，按合同约定数额获取固定报酬，未与土地使用权出让收入挂钩未违反《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4号）第七条“项目承接主体或供应商应当严格履行合同义务，按合同约定数额获取报酬，不得与土地使用权出让收入挂钩”之相关规定，也未违反《预算法》《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）等相关规定。

3、贸易业务

（1）业务模式

2020年度公司新开展贸易业务，贸易业务主要产品为铝锭、锌锭、钢材、铜等有色金属和建材。发行人与买卖双方均签署相应的买卖合同，约定商品名称、数量、单价、质量标准、交货时间、交货方式、结算方式等要素。

2020年、2021年度发行人分别确认贸易业务收入31,902.18万元和116,548.42万元，确认贸易业务成本31,870.46万元和116,417.08万元，贸易业务毛利率分别为0.10%和0.11%，毛利率较低。

（2）会计处理

贸易业务预付货款时计入“预付款项”；货物验收后计入“库存商品”；收到预付的货款时计入“预收款项”；货物签收、开具增值税发票时确认收入，结转成本。

（3）最近三年发行人贸易业务收入明细

2020年度发行人贸易业务采购销售情况如下：单位：万元

公式

2021年度发行人贸易业务采购销售情况如下：单位：万元

公式

4、城市更新业务

发行人2021年新增城市更新业务，主要推进项目为子公司贵阳云岩贵沙井城市更新项目建设有限公司实施的冒沙井地块城市更新改造项目，总投资26.26亿元，截至2021年末已投入9.59亿元，未来拟通过住宅及商业的销售完成回款。为加快云岩区新型城镇化建设，全面提升城市综合品质，发行人未来会继续承接城市更新业务。

十、发行人所处行业及竞争情况

详见本期债券募集说明书。

十一、发行人违法违规及受处罚情况

最近三年及一期，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。

十二、关联交易情况

关联交易的审核程序、关联方及关联关系、关联交易情况、公司资金被违规占用情况相关内容详见募集说明书“第八节 发行人基本情况”之“十二、关联交易情况”。

第九节 发行人财务情况

公司2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

除非特别说明，本章引用的发行人2019年度、2020年度和2021年度财务数据均引自公司经审计的财务报告，2022年1-9月财务数据引自公司未经审计的财务报告。

一、发行人最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表单位：元

公式

2、合并利润表单位：元

公式

3、合并现金流量表单位：元

公式

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表单位：元

公式

2、母公司利润表单位：元

公式

3、母公司现金流量表单位：元

公式

（三）财务报表的编制基础

1、编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制；按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。

公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，财务报表系在持续经营假设的基础上编制。

（四）重大会计政策变更

1、2019年财务报告重要会计政策变更如下：

（1）执行修订后的非货币性资产交换会计准则

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。

（2）执行修订后的债务重组会计准则

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。

（3）采用新的会计报表格式

2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），其中将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及 “应收账款”项目，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及 “应付账款”项目分列示。执行该通知对公司列报前期财务报表项目及金额无影响。

2、2020年无重要财务报告会计政策变更。

3、2021年财务报告重要会计政策变更

（1）执行新收入准则导致的会计政策变更

财政部于2017年12月9日分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号），要求境内上市企业自2020年1月1日起执行。

公司于2021年1月1日起开始执行新收入准则。

公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2021年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2020年度的财务报表未予重述。

执行新收入准则对公司的主要变化和影响如下：

——公司于2021年1月1日根据工程项目履约进度确认的收入金额超过已办理结算价款的被重分类为合同资产，其中预计1年以上收回的款项列报为其他非流动资产。公司的预收的已生效合同款项被重分类至合同负债。

——公司对于合同中存在的可变对价，按照期望值或最可能发生金额确认可变对价的最佳估计数。

①首次执行日，按照新收入准则的规定进行分类和计量的资产负债账面价值的调节表

a、对合并报表的影响单位：元

公式

（2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），要求境内上市企业自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

在新金融工具准则下，公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

公司追溯应用新金融工具准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则不一致的，公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，公司调整2021年年初留存收益或其他综合收益以及财务报表其他相关项目金额，2020年度的财务报表未予重述。执行新金融工具准则的主要变化和影响如下：单位：元

公式

（3）执行新租赁准则导致的会计政策变更

①新租赁准则

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

公司选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），公司的具体衔接处理及其影响如下：

A.公司作为承租人

对首次执行日的融资租赁，公司作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余租赁付款额中。

首次执行日，公司因签订售后回租但不构成资产销售的融资租赁合同，将其作为以资产为抵押的融资，按照抵押借款进行会计处理。

对首次执行日前的经营租赁，公司按照假设自租赁期开始日即采用新租赁准则，并采用首次执行日的增量借款利率作为折现率计量使用权资产。公司于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。

公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：

将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；

计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

使用权资产的计量不包含初始直接费用；

存在续约选择权或终止租赁选择权的，公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

作为使用权资产减值测试的替代，公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

首次执行日之前发生租赁变更的，公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表无影响。

4、2022年1-9月无重要财务报告会计政策变更。

（五）会计估计变更

报告期内无重要会计估计变更。

（六）前期差错更正

报告期内无重要前期差错更正。

二、发行人近三年及一期合并报表范围的变化

（一）2019年财务报表合并范围变化

截至2019年末，公司纳入合并范围的子公司共4家，分别为贵阳云岩贵中房屋征收有限公司，贵阳云岩云中土地开发有限公司，共青城贵中投资管理合伙企业（有限合伙），贵州中锐壹建筑工程有限责任公司。其中，贵州中锐壹建筑工程有限责任公司为间接控股，其他子公司为直接控股。2019年较2018年末减少1家子公司，减少子公司情况如下：单位：万元、%

公式

（二）2020年财务报表合并范围变化

截至2020年末，公司纳入合并范围的子公司共5家，较2019年末增加2家、减少1家子公司，属同一控制下企业合并，情况如下：

公式

2020年10月，共青城贵中投资管理合伙企业（有限合伙）注销，不再纳入合并。

（三）2021年财务报表合并范围变化

截至2021年末，公司纳入合并范围的子公司共11家，较2020年末增加6家子公司，增加子公司情况如下：单位：%

公式

备注：贵阳云岩广瑞建设有限公司成立于2021年8月18日，原股东为发行人控股股东的子公司贵阳云尚城市资产运营有限公司，2021年12月15日变更股权至发行人名下，因成立至股权变更日，广瑞建设公司无实际经营，认定广瑞建设公司为新设公司，非同一控制下企业合并。

（四）2022年9月末财务报表合并范围变化

截至2022年9月末，公司纳入合并范围的子公司共11家，较2021年末增加2家、减少2家子公司，增加子公司情况如下：单位： %

公式

减少子公司情况如下：单位： %

公式

三、最近三年及一期主要财务数据和财务指标

最近三年及一期，发行人主要财务数据和财务指标如下：单位：万元

公式

营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

净利润率=净利润/营业收入

平均总资产收益率=净利润/平均总资产

平均净资产收益率=净利润/平均净资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

总资产周转率=营业收入/平均总资产

全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+一年内到期的非流动负债+长期应付款+应付票据

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率（合并报表）＝合并报表负债/合并报表资产

债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

EBITDA利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

EBITDA全部债务比（倍）=EBITDA/全部债务

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

利息偿付率=实际支付利息/应付利息、管理层讨论和分析

详见本期债券募集说明书。

第十节 发行人信用状况

一、最近三年及一期历次主体评级、变动情况及原因

最近三年及一期发行人历次主体评级情况如下表：

公式

最近三年及一期发行人主体信用等级为AA，无变动。

二、信用评级结论及标识所代表的涵义

（一）信用评级结论

发行人作为云岩区主要的基础设施建设主体，业务区域专营性及可持续性较强。近年公司在资产划拨、财政资金注入等方面获得了股东较多支持。同时，云岩区作为贵阳市主城区之一，亦为贵州省政府所在地，整体经济实力较强，为发行人业务开展提供了良好的外部环境。

远东资信同时关注到，发行人在建及拟建项目投资规模较大，面临一定的资本支出压力；土地开发业务结算及收入确认进度缓慢，开发成本和施工投入沉淀，对资金形成一定占用，非筹资性现金流呈持续净流出状态，资金平衡有赖于外部筹资。

本期债券由云岩开发股东云岩国控提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。云岩国控系云岩区最重要的基础设施建设及国有资产运营主体，其提供的担保对本期债券本息的按时足额偿付提供较强的信用支持。

综上，远东资信评定贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定；评定2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券的信用等级为AA+。

（二）信用等级符号及含义

详见募集说明书“第十节 发行人信用状况”之“二、信用评级结论及标识所代表的涵义”之“（二）信用等级符号及含义”。

三、评级报告揭示的主要风险；

（一）随着云岩区基础设施建设的不断推进，发行人在建及拟建项目投资规模较大，面临一定的资本支出压力。

（二）发行人货币资金对短期债务覆盖程度偏弱，面临短期偿债压力，加之非筹资性现金持续净流出，整体资金平衡对外部筹资依赖度较大。

（三）发行人资产以流动资产为主，但流动资产中土地整理及工程建设沉淀成本、待开发土地占比较高，且存在大规模的资金占款，受限资产占比亦较高，实际资产流动性较弱。

（四）担保方云岩国控存在对外担保对象及资金拆借对手方已被列入失信被执行人的情况，面临一定的代偿风险及资金回收风险。

四、跟踪评级的有关安排

详见募集说明书“第十节 发行人信用状况”之“四、跟踪评级的有关安排”。

五、发行人的资信情况

（一）主要贷款银行的授信及使用情况

截至2022年9月末，发行人获得多家银行授信额度共60.39 亿元，其中已使用额度58.31 亿元，尚有2.08亿元额度未使用。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行人已发行债务融资工具情况及偿还情况

最近三年及一期，发行人已发行的公司债券、企业债券或其他债务未发生违约或延迟支付本息的情况。

第十一节 本期债券担保情况

贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

一、保证人基本情况

（一）担保人基本情况简介

公司名称：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司 注册地址：贵州省贵阳市云岩区东山达兴花园6号楼1单元1层2号 注册资本：110,000.00万人民币

成立时间：2017年01月10日 法定代表人：谢韬 出资人：云岩区国有资产管理服务中心 实际控制人：云岩区国有资产管理服务中心 公司类型：有限责任公司(国有独资)

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（基础设施建设；城市公共配套设施建设；城市综合运营服务；土地一级开发；房地产开发；金融及类金融资产投资、运营和管理；资本运作；资产管理和运营；大数据产业及投资；高端装备制造产业和投资；生物科技、医药产业及投资；文化旅游产业及投资；大健康产业及投资；教育文化产业及投资；农业综合开发及投资；生态农业开发及投资；生产经营性产业及投资、经营和管理；仓储；物流；电子商贸；酒店服务；房屋、场地租赁；中介服务；咨询与调查（会计、审计和税务服务；项目投融资管理及咨询；供应链金融服务、咨询；财务咨询服务；大宗商品贸易；从事货物及技术进出口业务；供应链管理；农产品销售。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

统一社会信用代码：91520103MA6DR7RM88

担保人出资人及实际控制人为云岩区国有资产管理服务中心，云岩区国有资产管理服务中心为云岩区系云岩区财政局所属副科级公益一类事业单位，宗旨是为区属国有企业、全区行政事业单位的国有资产管理提供综合保障服务。

（二）担保人最近三年及一期主要财务数据

本募集说明书财务分析基于贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司2017-2019年及2020年半年度经审计的连续合并财务报表、2020年经审计的财务报表、2021年经审计的财务报表、2022年1-9月未经审计的财务报表作为财务分析基础。经审计的合并财务报表均由亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计意见均为标准无保留。此外，2017-2019年及2020年半年度审计报告中针对云岩国控资本公积及未分配利润科目进行了追溯调整，本募集说明书采用数据均为调整后数据。

截至2022年9月末，云岩国控合并口径的总资产为5,356,812.60万元，总负债为2,803,103.67万元，所有者权益为2,553,708.93万元，其中归属于母公司的所有者权益为2,552,856.62万元。2021年实现营业收入361,267.74万元，净利润23,976.73万元。截至2021年末，公司资产负债率为52.18%，流动比率为2.95，速动比率为0.61。

2019年、2020年、2021年和2022年1-9月云岩国控主要财务数据及指标如下：单位：万元，%

公式

注：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对担保人2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见审计报告。

流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率＝总负债÷总资产

EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+已资本化的利息费用）

应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款+期末应收账款）÷2]

存货周转率=营业成本÷[（期初存货+期末存货）÷2]

（三）资信情况

根据2022年1月29日，远东资信评估有限公司评定结果，云岩国控主体信用等级为AA+，评级展望为稳定。

根据中国人民银行征信系统于2022年10月28日出具的企业信用报告，云岩国控存续信贷业务无不良信用记录。

（四）担保人对外担保情况

截至2021年12月末，云岩国控对外担保情况如下：单位：万元

公式

截至2021年12月末，云岩国控对外担保金额占同期净资产的比例为3.71%。被担保人贵州红星利尔置业有限公司为失信被执行人，资信较差，且业务规模较小、资产负债率较高、盈利能力较弱，所处行业发展受限，贵州红星利尔置业有限公司盈利能力和偿债能力有所下降，因此，担保人对外担保存在较大的代偿风险。

截至2021年12月末，云岩国控不存在对其他企业发债进行担保或承担差额补偿的情况。

（五）担保人主要资产情况

云岩国控为发行人的控股股东，主要资产情况如下：单位：万元、%

公式

截至2021年末，所有权或使用权受限制的资产如下：

公式

截至2021年末，受限资产金额占担保人总资产金额比例为17.48%，占净资产金额比例为36.56%。相对担保人的资产总额和净资产总额，本期债券担保金额较小，担保人受限资产不会对担保的履行造成重大影响。

（六）担保人发行债券情况

截至2022年9月末，担保人合并范围已发行尚未兑付的公司信用类债券情况如下：

公式

“17云岩债”为发行人发行的企业债券，截至2022年9月末，债券本息按时偿付，无违约情形。

（七）担保人偿债能力分析

2021年末，担保人资产负债率和流动比率分别为52.18%和2.95，未受限的现金类资产为27.15亿元；2022年9月末，担保人资产负债率和流动比率分别为52.33%和3.40，未受限的现金类资产为22.82亿元。总体来看，担保人资产负债结构合理，流动比率较高，资本实力雄厚，具有较强的偿债能力。

（八）担保人所拥有的除发行人股权外的资产情况

担保人为发行人控股股东，截至2021年末，担保人所拥有的除发行人股权外的资产情况如下：单位：万元、%

公式

担保人所拥有的除发行人股权外的主要资产为货币资金、预付款项、存货和投资性房地产。其中，存货主要由合同履约成本和土地使用权构成，投资性房地产主要由出租用途的办公楼、商业构成。

截至2021年末，担保人除发行人股权外的主要资产受限情况如下：单位：万元

公式

截至2021年末，上表受限资产金额占担保人所拥有的除发行人股权外的资产总额的比例为11.74%，占比相对较小，上述资产用于抵质押系担保人的正常经营行为，上述资产受限情况不会对担保的履行造成实质性障碍。

二、担保函及担保决策程序

（一）担保函主要内容

1、被担保债券的名称、规模及期限

被担保债券名称为“2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券”，拟发行总额不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元），期限不超过7年（以相关部门文件为准）。

2、担保方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

3、保证责任的承担

在担保函项下本期债券存续期间和到期时，如被担保人不能兑付本支债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，在还本付息日前10-15个工作日内将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、同品质的到期债务的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债权相抵消。

4、保证范围

担保人提供保证的范围包括被担保债券总额不超过3.8亿元人民币本金及应付利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

5、保证的期间

担保人承担保证责任的期间为担保债券存续期及被担保债券到期日起两年止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担连带保证责任的，担保人免除保证责任。

6、财务信息披露

本期债券的有关主管部门、或债券债权代理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人提供财务信息。

7、债券的转让或出质

被担保债券持有人依法将债券转让或出质给第三人时，担保人在本担保函规定的范围内继续承担不可撤销的连带保证担保责任。

8、主债权的变更

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，被担保债券的发行额度（本担保函第四条规定的范围内变更）、利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无需另行经过担保人同意，担保人将继续承担本担保函项下的连带保证担保责任。

9、加速到期

在被担保债券到期之前，如担保人发生分立、合并、停业停产、解散、进入破产程序及其他足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应另行提供新的担保。发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付被担保债券的本息。

10、违约责任

担保人未按照本担保函的约定履行义务，应当依法承担违约责任。

11、担保函的效力和生效条件

担保函自签署之日生效。

担保函正式生效后，在担保函规定的保证期间内，担保人做出的担保不得变更、撤销或终止。

12、法律适用及争议解决

担保函适用中华人民共和国法律（在担保函项下，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。有关担保函执行过程中产生的其他争议，应首先通过协商解决，协商不成的，向担保人所在地有管辖权的人民法院提请诉讼裁决。

（二）担保决策程序及有效性

2021年10月12日，担保人召开董事会，会议通过云岩国控为“2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券”的全部债务本息提供无条件不可撤销连带责任保证担保。并出具了《贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司董事会决议》。云岩国控为全资子公司提供担保在董事会决策权限范围内，无需股东审批。

本期债券增加担保增信措施已经相关决议机构履行相应决策程序，并签订担保协议、出具担保函，增信措施具有有效性。

第十二节 税项

本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税

根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。

对公司债券在上海证券交易所和中国银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

四、税项抵销

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。

第十三节 信息披露安排

详见本期债券募集说明书。

第十四节 投资者权益保护机制

本期债券总发行规模为人民币3.8（1.9+1.9）亿元，每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第3年至第7年每年年末分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。在本期债券存续期内第3个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付。未回售部分债券自债券存续期第3年末至第7年末，发行人分别按照剩余债券每百元本金值的20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。本期债券设置的提前偿还条款可缓解发行人一次性、大规模还款的压力。此外，发行人主要以自身良好的经营业绩为基础偿还本期债券的本金及利息，同时为更好地保护债券持有者的合法权益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设置偿债资金专户、安排专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、做好偿债保障工作。

一、本期债券的偿债计划

（一）偿债资金来源

本期债券偿债资金来源主要为公司主营业务收入、公司资产变现以及其他融资渠道等，具体偿债措施及来源如下：

1、发行人稳定的营业收入和净利润

最近三年及一期，发行人营业收入分别为117,643.45万元、150,049.49万元、238,482.45万元和211,488.42万元，净利润分别为29,001.82万元、27,754.92万元、27,582.55万元和4,814.85万元。稳定的业务经营情况为本期债券的偿还提供了充足的保障。

2、可变现资产

截至2022年9月末，发行人流动资产3,040,019.77万元，占总资产比重为99.29%，其中非受限的货币资金96,575.76 万元，发行人财务政策较为稳健，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。

3、外部融资渠道畅通

发行人信用状况优良，财务状况和资信情况良好，与银行、金租等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。截至2022年9月末，云岩贵中获得多家银行授信额度共60.39元，其中已使用额度58.31亿元，尚未使用2.08亿元。通畅的融资渠道保障了发行人开拓市场和生产经营的需求，为公司未来的发展提供了有力的资金支持。

发行人自成立以来未发生过违约事件，拥有优良的信用记录，发行人亦将根据市场变化，拓展融资渠道，积极探索债券融资、融资租赁、信托借款等融资方式，为本期债券的本息偿付提供有效补充。

4、政府的有力支持

发行人实际控制人为贵阳市云岩区国有资产管理服务中心，作为贵阳市云岩区最重要的基础设施投资建设和国有资产投资经营主体，得到了贵阳市云岩区政府及有关部门的大力支持，贵阳市云岩区政府授权公司负责贵阳市云岩区基础设施建设，公司基础设施建设业务量充足。同时，贵阳市云岩区政府在优质国有资产注入和财政补贴等方面给予发行人极大的政策优势，近年来公司的资信和资产质量都得到了极大提升，最近三年，公司分别获得财政补贴20,000.00万元、20,000.00万元和20,000.00万元。

（二）偿债保障措施

1、设立专门的偿付工作小组

公司计划财务部牵头组成本期债券本息偿付工作小组，自本期债券发行之日起至付息期限或兑付期限结束，工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

2、制定并严格执行资金管理计划

公司将为本期债券募集资金制定专门的募集资金使用计划，并根据债务结构情况等优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金管理。同时，公司制定了《贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》，以规范债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益。公司将根据债券本息的到期应付情况，制定月度及年度的资金使用计划，确保资金按计划使用，及时、足额地准备偿债资金用于每期的利息支付以及到期本金的兑付，保障债券持有人的利益。

3、制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券债权代理人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规的要求，制定了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序及其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

4、聘请债券债权代理人

发行人已聘请华龙证券担任本期债券的债权代理人，发行人将配合债券债权代理人履行职责，定期向债券债权代理人报送承诺履行情况、相关财务资料等，并在可能出现债券违约时及时通知债券债权代理人，便于债券债权代理人及时通知担保人，启动相应担保程序，或根据《债券债权代理协议》采取其他必要的措施。

本期债券存续期间，由债券债权代理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表全体债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

5、外部担保

监管银行在本期债券付息日（T日）5个交易日（T-5日）与本金兑付日（T日）2个交易日（T-2日）营业结束之前，应当检查偿债资金专户的金额，如果款项仍小于当期需要付息的金额，则应当立刻书面通知担保人和债权代理人，担保人应当在本期债券利息支付日将当期应付金额全额的剩余部分全部补足。

6、建立公司债券募集资金管理制度和信息披露事务管理制度

为规范债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，发行人建立了公司债券募集资金管理与使用制度。

同时，为规范公司发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，公司制定了公司债券信息披露事务管理制度。

7、其他保障措施

当公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券债权代理人将依据《债券债权代理协议》代表全体债券持有人与公司处理违约相关事务，维护债券持有人的利益。

（三）具体偿债计划

1、偿债计划概况

为降低本金偿付风险，本期债券设置了提前偿还条款，具体偿还方案为：在债券存续期内的第3年至第7年每年年末分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。本金提前偿还条款的设置，大大缓解了发行人到期一次还本的大额偿债支出压力，有效降低了本金偿付风险。

2、偿债资金专户

发行人将在监管银行建立偿债资金专户，用以存放本期债券每年所需偿还的利息及本金。

偿债资金专项账户资金来源于公司日常运营所产生的现金流，发行人承诺，在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。监管银行应督促和监督发行人，在本期债券每个还本付息日前将足额资金划入指定偿债资金专项账户。

本期债券募集资金使用和偿债资金安排的具体监管约定，请参见公司就本期债券与监管银行签订的《账户及资金监管协议》。

3、偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行适当调整。

4、偿债计划的人员安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调，为保证本期债券本息按期足额兑付，保障债券持有人的合法权益，发行人将安排专门人员全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

二、发行人违约责任

（一）发行人的违约事件

在本期债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下任一事件均构成本期债券项下的违约事件：

1、发行人未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合成还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

4、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）发行人的违约责任

1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

（1）继续履行。本期债券构成本募集说明书“第十四节投资者保护机制之二、发行人违约责任之（一）发行人违约事件中第4项发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。

（2）协商变更履行方式。本期债券构成本募集说明书“第十四节投资者保护机制之二、发行人违约责任之（一）发行人违约事件中第4项发行人被法院裁定受理破产申请的”外的其他违约情形的，发行人可以与本期债券持有人协商变更履行方式，以新达成的方式履行。

（3）支付逾期利息。本期债券构成本募集说明书“第十四节投资者保护机制之二、发行人违约责任之（一）发行人违约事件”中第1项、第2项和第3项违约情形的，发行人应自债券违约次日至实际偿付之日止，根据逾期天数向债券持有人支付逾期利息，逾期利息具体计算方式为逾期债券规模*逾期天数*债券票面利率/365。

2、发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。

三、争议解决机制

发行人、本期债券持有人及债权代理人等因履行募集说明书、债权代理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。

如发行人、债权代理人与债券持有人因本期债券或债券债权代理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。

四、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺将按照募集说明书中已披露的用途使用本期债券募集资金。

发行人承诺本次发行公司债券不涉及新增地方政府债务，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任；募集资金用途不用于偿还地方政府债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金用途不用于地方政府融资平台及其子公司，不用于偿还地方政府性债务或违规用于公益性项目建设；

发行人承诺本期债券募集资金仅用于已披露的用途，实行专款专用，不转借他人使用；不用于购买理财产品，不用于委托理财；不用于房地产开发业务；不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；不被控股股东、实际控制人及关联方违规占用；发行人调整募集资金使用计划的，应履行内部审批程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露；建立切实有效的募集资金监管和隔离机制。

第十五节 债券持有人会议

投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受《债券持有人会议规则》之约束。

《债券持有人会议规则》内容详见募集说明书“第十五节 债券持有人会议”。

第十六节 债权代理人

为保证全体债券持有人的最大利益，发行人聘请华龙证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，并签订了《债权代理协议》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。

《债权代理协议》主要内容详见募集说明书“第十六节 债权代理人”。

第十七节 本期债券发行的有关机构

一、发行人：贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司

住所：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团5层1号附1号

法定代表人：蒋大鑫 联系人：姜柯

联系地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团5层1号附1号

联系电话：0851-86679023 传真：0851-86679023

邮政编码：550001

二、承销团

主承销商、债权代理人：华龙证券股份有限公司

住所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼

法定代表人：祁建邦 联系人：张路通、姜侣、王晶、刘若涵

联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦二楼

联系电话：0755-83936771 传真：0755-82912907

邮政编码：518000

三、托管人

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：戴文桂 联系人：王博

联系地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号

联系电话：021-38874800 传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

执行事务合伙人：周含军

联系人：肖伦

联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

联系电话：010-88393655 传真：010-88312386

邮政编码：100071

五、信用评级机构：远东资信评估有限公司

住所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号

法定代表人：杨秋岭

联系人：俞怡婧

联系地址：上海市杨浦区大连路990号（海上海新城）9层

联系电话：021-65100651 传真：021-61428111

邮政编码：200092

六、发行人律师：北京市盈科律师事务所

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心2号楼19-25层

负责人：梅向荣

联系人：罗坤林

联系地址：贵阳市观山湖区会展城B区金朱东路538号金融商务区2号楼银行北街招商银行大厦21楼北京盈科（贵阳）律师事务所

联系电话：13306469641

邮政编码：550081

七、监管银行：贵州银行股份有限公司贵阳云岩支行

住所：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

负责人：高应雪

联系人：杨绅

联系地址：贵州省贵阳市云岩区瑞金中路77号

联系电话：15985146940

邮政编码：550001

八、担保人：贵阳市云岩国有投资控股集团有限公司

住所：贵州省贵阳市云岩区东山达兴花园6号楼1单元1层2号

法定代表人：谢韬

联系人：简永明

联系地址：贵阳市云岩区未来方舟d18组团云岩国控集团

联系电话：0851-85625219 传真：0851-85625219

邮政编码：550001

九、交易所流通场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦

总经理：蔡建春

经办人员：李刚

办公地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦13层

联系电话：021-68808888 传真：021-68804868

邮政编码：200120

第十八节 法律意见

发行人聘请北京市盈科律师事务所担任本期债券发行律师。根据《法律意见书》，北京市盈科律师事务所对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：

一、发行人为依法设立并合法存续的有限公司，具备债券发行主体资格。

二、本次发行债券业经取得了发行人内部必要的批准和授权，该等批准和授权合法有效；本期债券发行业经中央国债登记结算有限责任公司受理、审核，并已取得国家发展改革委同意发行注册的通知。

三、发行人本期债券发行符合《证券法》《企业债券管理条例》《加强企业债券管理工作的通知》《有关事项的通知》《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的有关企业债券发行的各项实质性条件。

四、《募集说明书》形式完备、披露信息合法有效，符合法律法规及规范性文件的要求。

五、本次发行所涉及的各中介机构均合法有效存续，具备从事债券相关业务的资质。

六、本次发行的相关重大法律事项方面不违反现行有效的法律法规及规范性文件，不存在对本次发行构成实质性障碍的重大法律风险。

七、发行人本次发行募集资金投向用途以及本期债券的发行条款与条件符合法律法规及《企业债券管理条例》的要求。

八、发行人在合法合规性、生产经营、公司治理、募集资金用途等方面，符合相关法律法规及《企业债券管理条例》要求。

九、发行人为本期债券采取的增信措施合法、有效。

综上所述，发行人申请发行本期债券已经具备《证券法》《公司法》《企业债券管理条例》《加强企业债券管理工作的通知》《有关事项的通知》《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》等相关法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的主体资格和实质条件；采取的增信措施合法、有效；《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书的内容适当；本期债券发行业经中央国债登记结算有限责任公司受理、审核，并已取得国家发改委履行发行注册通知，履行完毕必要的注册程序；本期债券注册发行获得必要的批准和授权，不存在影响发行人本期债券发行的重大法律障碍和重大法律风险。

第十九节 其他应说明的事项

一、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。

二、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

发行人承诺：本期债券最终发行规模及募集资金用途符合企业债券管理的相关要求。

第二十节 备查文件

一、文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的批准文件；

（二）《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）发行人2019年－2021年经审计的财务报告和2022年1-9月未经审计的财务报告；

（四）远东资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）北京市盈科律师事务所为本期债券出具的《法律意见书》；

（六）《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券账户及资金监管协议》；

（七）《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券

联系人：姜柯

联系地址：贵州省贵阳市云岩区渔安安井片区未来方舟D18组团5层1号附1号

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传真：0851-86679023

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（二）华龙证券股份有限公司

联系人：张路通、姜侣、王晶、刘若涵

联系地址：深圳市福田区民田路178号华融大厦二楼

联系电话：0755-83936771

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邮政编码：518000

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

http://www.chinamoney.com.cn

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2023年贵阳云岩贵中土地开发基本建设投资管理集团有限公司公司债券募集说明书》的一部分。

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。