声明及提示
一、发行人声明
发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券发行不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商五矿证券有限公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性和完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
四、律师事务所及律师声明
江西辉彭律师事务所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、投资提示
本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券［2021］273号文件注册公开发行，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
六、其他重大事项或风险提示
（一）发行主体信用等级、本期债券资信等级及跟踪评级安排
中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定，同时评定本次债券品种二的信用级别为AA+，评级展望为稳定，体现本期债券的债务安全性很高，违约风险很低。
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。自本期评级报告出具之日起，当发生可能影响本期评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
（二）报告期内，发行人经营性现金流持续净流出的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为万元、-122，226.00万元、-339，604.97万元和-101，695.78万元。最近三年，发行人经营活动产生的经营性现金流量净额持续为负，表现为较大规模的经营性现金流净流出，主要由于发行人主营业务为基础设施项目建设，业务具有前期资金投入大，项目回收周期长的特点，造成经营活动现金流出较大。若发行人在后续经营活动过程中不能进一步改善经营活动现金流或及时回收款项，将会对发行人的偿付能力造成一定影响，造成一定经营风险和财务风险。
（三）发行人应收政府款项规模较大的风险
近三年及一期，发行人应收账款余额分别为43，436.46万元、38，646.82万元、124，561.69万元71和333.90万元，占当期总资产比例分别为1.97%、1.62%、4.79%和2.44%；其他应收款余额分别为181，713.28万元、210，404.81万元、353，096.15万元和694，684.15万元，占当期总资产比例分别为8.25%、8.80%、13.59%和23.73%；长期应收款余额分别为484，545.33万元、582，906.50万元、543，772.52万元和520，535.24万元，占当期总资产比例分别为22.00%、24.39%、20.92%和17.78%。发行人应收款项主要为与政府部门之间的往来款项。
截至2021年末，发行人应收政府款项余额567，337.26万元，占期末净资产比例为39.69%，截至2022年9月末，发行人应收政府款项余额500，130.78万元，占2022年9月末净资产比例为33.60%（未经审计）。发行人应收政府款项金额和占比均较高。尽管政府部门信用级别较高，但仍然存在不能及时回款的可能性，从而对发行人资产流动性及偿付能力造成不利影响。
（四）发行人报告期内收益依赖政府补助
2019-2021年，发行人分别实现补贴收入20，703.76万元、22，411.00万元和27，676.11万元，主要用于发行人“萍乡市湘东区财政局经费补助”。报告期内，发行人营业利润分别为19，283.75万元、13，127.05万元和16，285.00万元，扣除上述“萍乡市湘东区财政局经费补助”后，调整后的营业利润为-1，420.01万元、-9，283.95万元和-11，391.11万元。由于发行人主营业务为基础设施建设业务，业务资金投入较大，毛利率较低，因此报告期内发行人营业利润主要依赖于政府补助。虽然从历史上看，发行人政府补助金额较为稳定，但仍然存在政府暂停发放补助或补助金额显著下降的情况，从而将会对发行人盈利能力和偿付能力造成不利影响。
（五）发行人受限资产规模较大的风险
截至2021年末，发行人拥有国有土地使用权共计176宗，面积合计6，871.37亩，账面价值合计941，968.80万元，其中已用于抵押的国有土地使用权76宗，面积合计2，268.39亩，账面价值合计439，699.47万元，占发行人国有土地使用权账面价值的46.68%。截至2022年9月末，发行人拥有国有土地使用权共计172宗，面积合计5，378.42亩，账面价值合计848，310.30万元，其中已用于抵押的国有土地使用权账面价值为571，331.15万元，占发行人国有土地使用权账面价值的67.35%。由于国有土地使用权为发行人主要资产，其中占账面价值67.35%的土地资产已经用于抵押，发行人可自由处置的土地资产账面价值约276，979.15万元。若发行人偿付能力显著下滑导致无法兑付有息债务时，部分设置土地资产抵押的融资，债权人可能要求变现抵押土地以偿还到期债务，从而导致发行人将土地资产低价变卖，降低发行人资产质量。同时，若发行人遇到短期流动性压力，可用于处置变现的土地资产账面价值仅约276，979.15万元，为发行人提供的流动性支持有限。
截至2021年末，发行人将开展基础设施建设业务所产生的代建工程/政府购买项目应收账款债权用于质押融资，同时，将部分具有经营收益的收益权用于质押融资，质押财产金额合计达到1，087，773.66万元。截至2022年9月末，发行人质押财产情况无变化。由于部分代建工程/政府购买款项已经用于质押融资，未来政府回款将无法用于经营使用或偿还其他债务，对质押款项回款的使用用途产生限制。
（六）发行人对外担保金额较大且未设置反担保措施的风险
截至2021年末，发行人对外担保余额为193，200.00万元，占2021年末净资产比例为13.52%，截至2022年9月末，发行人对外担保余额为215，163.00万元，占同期净资产比例为14.46%。被担保企业主要为江西省萍乡市星火陶瓷工业投资有限公司、萍乡盛栗建设开发有限公司和萍乡市湘东区农业农村发展有限公司等国有企业。上述担保事项，发行人均未要求被担保企业提供反担保措施，因此，发行人面临一定的或有负债风险。
（七）发行人在建项目资本支出较大的风险
截至2021年末，发行人主要在建项目预计总投资211.09亿元，已投入132.96亿元，未来尚需投资78.92亿元；截至2022年9月末，发行人主要在建项目已投入152.17亿元，未来尚需投资59.70亿元。上述在建项目大部分均已签订代建协议，发行人资金需求较大，随着近年来经营活动现金流持续流出，发行人面临较大的项目资本支出压力。
（八）本期债券增信措施安排
本次债券发行规模10.00亿元，包括两个品种，其中品种一发行规模不超过3.80亿元，品种二发行规模不超过6.20亿元。本期债券为品种二，发行人以合法持有的国有土地使用权提供抵押担保。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（九）特殊条款
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后4年的票面利率，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调一定基点（调整幅度为0至300个基点（含本数））。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在债券交易场所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照债券相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率幅度的公告之日后的5个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。相应的债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
七、信用承诺
发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所及评估机构均按要求出具了信用承诺书，承诺将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《国家发展改革委关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。
八、本期债券基本要素
（一）债券名称：2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券（简称“23萍昌盛债01”）。
（二）企业全称：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司。
（三）注册文件：本期债券业已获得国家发展和改革委员会发改企业债券［2021］273号注册通知文件同意发行。
（四）发行金额：本期债券为本次债券品种二，计划发行规模为6.20亿元。
（五）弹性配售：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权，本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为5倍。本期债券弹性配售安排如下：
本期债券发行规模为6.20亿元，其中基础发行额为3.10亿元，弹性配售额为3.10亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模6.20亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任。
2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额3.10亿元进行配售。
3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模6.20亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额3.10亿元进行配售。
（六）债券期限：本期债券期限为7年期，附加第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（七）发行面值：本期债券发行面值为100元人民币。
（八）发行价格及利率确定方式：本期债券面值100元人民币，平价发行，以 1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券票面利率在本期债券存续期前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后4年债券票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后4年保持不变。
（九）发行方式及发行对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。本期债券的发行对象为在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）承销方式：本期债券由五矿证券有限公司担任主承销商并组织承销团以代销的方式承销。
（十一）发行日期：本期债券发行期限由2023年4月3日起，至2023年4月4日止，本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2023年4月3日。
（十二）起息日期：2023年4月4日，本期债券存续期内每年的4月4日为该计息年度的起息日。
（十三）兑付价格：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
（十四）兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
（十五）兑付日期：本期债券的兑付日为2026年至2030年每年的4月4日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
（十六）偿付顺序：在发行人破产清算时，本期债券的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（十七）信用评级机构及信用评级结果：本期债券的信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
（十八）担保情况：本期债券由发行人以其合法拥有的国有土地使用权提供抵押担保。
（十九）债券发行、登记托管结算及上市流通安排：本次债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
（二十）债权代理人：本期债券的债权代理人是指九江银行股份有限公司湘东支行。
（二十一）抵押权人/抵押资产监管人：本期债券的抵押权人是指九江银行股份有限公司湘东支行。
（二十二）资金监管银行：本期债券的资金监管银行是指九江银行股份有限公司湘东支行和赣州银行股份有限公司湘东支行。
（二十三）还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息周期末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。本期债券附加第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后4年债券票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点或减去下调基点（调整幅度为0至300个基点（含本数）），在债券存续期后4年保持不变；投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在债券存续期内第3个计息年度末支付，未回售部分债券本金则在本期债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按照每百元本金值的20%偿还债券本金。
九、发行人承诺：
发行人承诺：近三年，发行人不存在应披露未披露的重大诉讼，亦不存在重大违法违规行为。同时，承诺本次发行的公司债券不会新增地方政府债务，偿债资金非财政资金。募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
公式
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一条 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：
一、与本期债券相关的风险与对策
（一）利率风险与对策
风险：受国内外经济形势、物价水平变动趋势和国家宏观经济金融政策等因素的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的上升将使投资者面临债券价值下降的不确定性。
（二）流动性风险与对策
风险：由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后才能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险与对策
风险：在本期债券存续期内，由于市场环境发生变化等不可控制因素的影响，发行人的经营有可能受到影响，从而不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券的本息按期足额偿付造成一定的影响。
（四）信用评级变化的风险与对策
风险：在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
（五）募投项目投资风险与对策
风险：发行人本期债券募集资金投资项目已经过严格的论证与测算，该项目在经济、技术方面均具有良好的可行性。由于工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备或劳动力价格上涨，都会对施工成本造成一定影响，导致项目实际投资可能超出预算，施工期限可能延长，影响项目按期竣工及正常投入运营，进而影响发行人的盈利水平。
（六）合规使用募集资金的风险与对策
风险：本期债券计划募集资金6.20亿元，其中不超过3.72亿元用于萍乡赣西港建设项目（一期），2.48亿元用于补充营运资金。发行人存在将募集资金用于发行人正在建设的其他工程项目的风险。本期债券募集资金存在被发行人挪用或违规使用的风险。
二、与发行人相关的风险与对策
（一）财务风险与对策
风险：随着发行人业务的多元化发展和投资项目及规模的增加，发行人在建、拟建项目资金需求较大，需要通过直接融资和间接融资相结合的方式筹措资金，以支持公司业务发展和项目建设。因此，发行人将面临安排融资结构、调节资金运转周期、加强财务管理、提高资金收益和控制财务成本等方面的压力。
（二）发行人应收政府款项规模较大的风险与对策
风险：近三年及一期，发行人应收账款余额分别为43，436.46万元、38，646.82万元、124，561.69万元和71，333.90万元，占当期总资产比例分别为1.97%、1.62%、4.79%和2.44%；其他应收款余额分别为181，713.28万元、210，404.81万元、353，096.15万元和694，684.15万元，占当期总资产比例分别为8.25%、8.80%、13.59%和23.73%；长期应收款余额分别为484，545.33万元、582，906.50万元、543，772.52万元和520，535.24万元，占当期总资产比例分别为22.00%、24.39%、20.92%和17.78%。发行人应收款项主要为与政府部门之间的往来款项。截至2021年末，发行人应收政府款项余额567，337.26万元，占期末净资产比例为39.69%，截至2022年9月末，发行人应收政府款项余额500，130.78万元，占2022年9月末净资产比例为33.60%（未经审计）。金额和占比均较高。尽管政府部门信用级别较高，但仍然存在不能及时回款的可能性，从而对发行人资产流动性及偿付能力造成不利影响。
（三）发行人经营性现金流持续净流出的风险与对策
风险：近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-122，226.00万元、-339，604.97万元、-101，695.78万元和109，208.77万元。最近三年，发行人经营活动产生的经营性现金流量净额持续为负，表现为较大规模的经营性现金流净流出，其中，2020年较2019年经营活动产生的现金净流出规模增加217，378.97万元，主要系收到其他与经营活动有关的现金由413，136.67万元下降至25，714.30万元所致；2021年较2020年经营活动产生的现金净流出规模减少237，909.19万元，主要系支付其他与经营活动有关的现金由96，729.90万元下降至43，153.26万元所致。2022年1-9月，发行人经营活动现金流量净额由负转正，主要系销售商品、提供劳务收到的现金显著增加所致。若发行人在后续经营活动过程中不能进一步持续改善经营活动现金流或及时回收款项，将会对发行人的偿付能力造成一定影响，造成一定经营风险和财务风险。
（四）发行人现金及现金流等价物增加额较弱的风险与对策
风险：最近三年，发行人现金及现金流等价物增加额分别为-58，750.96万元、-126，148.78万元和18，492.89万元。2019年及2020年，发行人现金及现金流等价物增加额持续下降，主要系受到经营活动现金净流量持续为负的影响，说明当年度现金净流出。2021年，发行人现金及现金流等价物增加额虽然为正，但增加额仍较小。若发行人在后续经营活动过程中不能平衡经营性活动现金流、融资性活动现金流和投资性活动现金流，使得现金及现金等价物增加额继续下降，将会降低发行人货币资金余额，从而为后续业务经营和偿还债务造成一定影响。
（五）经营风险与对策
风险：发行人目前收入来源以城市基础设施建设业务为主，收入规模和资金回流受项目施工进度和湘东区财政实力的影响较大。未来业务受宏观经济环境的影响，存在一定的不确定性。如果发行人不能获得持续稳定的收入、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人的运营效益，进而影响本期债券偿付。
（六）发行人受限资产规模较大风险与对策
风险：截至2021年末，发行人拥有国有土地使用权共计176宗，面积合计6，871.37亩，账面价值合计941，968.80万元，其中已用于抵押的国有土地使用权76宗，面积合计2，268.39亩，账面价值合计439，699.47万元，占发行人国有土地使用权账面价值的46.68%。截至2022年9月末，发行人拥有国有土地使用权共计172宗，面积合计5，378.42亩，账面价值合计848，310.30万元，其中已用于抵押的国有土地使用权账面价值为571，331.15万元，占发行人国有土地使用权账面价值的67.35%。由于国有土地使用权为发行人主要资产，其中占账面价值67.35%的土地资产已经用于抵押，发行人可自由处置的土地资产账面价值约276，979.15万元。若发行人偿付能力显著下滑导致无法兑付有息债务时，部分设置土地资产抵押的融资，债权人可能要求变现抵押土地以偿还到期债务，从而导致发行人将土地资产低价变卖，降低发行人资产质量。同时，若发行人遇到短期流动性压力，可用于处置变现的土地资产账面价值仅约276，979.15万元，为发行人提供的流动性支持有限。截至2021年末，发行人将开展基础设施建设业务所产生的代建工程/政府购买项目应收账款债权用于质押融资，同时，将部分具有经营收益的收益权用于质押融资，质押财产金额合计达到1，087，773.66万元。截至2022年9月末，发行人质押财产情况无变化。由于部分代建工程/政府购买款项已经用于质押融资，未来政府回款将无法用于经营使用或偿还其他债务，对质押款项回款的使用用途产生限制。
（七）发行人报告期内营业收入波动及净利润下滑的风险与对策
风险：报告期内，发行人主营业务收入分别为363，064.71万元、347，438.88万元和393，679.83万元，最近三年主营业务收入波动较大。2020年度，发行人主营业务收入比上年度减少15，625.83万元，降幅为4.33%，主要系湘东区政府及国土资源中心当年土地整理面积及土地回购面积减少，土地整理收入及土地回购补偿收入分别减少21，710.27万元和24，500.00万元；而受到疫情影响，五峰林业的部分园林绿化工程施工进度暂缓，从而导致全年园林绿化收入减少所致。2021年度营业收入比上年度增加了46，240.95，增幅为13.31%，主要系承接的基础设施建设业务收入增加17，385.67万元，土地转让业务收入增加22，247.26万元。报告期内，发行人净利润分别为17，014.95万元、10，239.05万元和11，864.40万元，2020年度净利润较上一年度下降6，775.90万元，降幅39.82%，主要原因一方面系营业收入下降所致，另一方面也由于资产减值损失增加所致。2021年度净利润较上一年度增加1，625.35万元，增幅15.87%，主要原因是当年营业收入显著增加所致。若发行人主营业务收入持续波动，净利润持续下降，则会显著影响发行人盈利能力，进而降低存续债务的偿付能力。
（八）非经营性应收款项规模较大的风险与对策
风险：近三年及一期，发行人其他应收款及长期应收款科目中存在大量非经营性往来款项。其中，其他应收款余额分别为181，713.28万元、210，404.81万元、353，096.15万元和694，684.15万元，皆为非经营性往来款；长期应收款余额分别为484，545.33万元、582，906.50万元、543，772.52万元和520，535.24万元，皆为非经营性往来款。发行人非经营性往来款项履行了内部必要的财务审批程序，不存在资金违法违规占用情况。虽然发行人非经营性往来款项的付款方多为政府部门及国有企业，信用级别较高，但仍然存在不能及时回款的可能性。同时，发行人若始终保持较高规模非经营性往来款余额，会占用自身开展经营性业务的资金，对拓展业务产生较大不利影响，进而影响偿还有息债务。
（九）发行人对外担保金额较大且未设置反担保措施的风险与对策
风险：截至2021年末，发行人对外担保余额为193，200.00万元，占2021年末净资产比例为13.52%，截至2022年9月末，发行人对外担保余额为215，163.00万元，占同期净资产比例为14.46%。被担保企业主要为江西省萍乡市星火陶瓷工业投资有限公司、萍乡盛栗建设开发有限公司和萍乡市湘东区农业农村发展有限公司等国有企业。上述担保事项，发行人均未要求被担保企业提供反担保措施，因此，发行人面临一定的或有负债风险。
（十）发行人短期债务增加、偿债能力指标下滑的风险与对策
风险：近三年及一期，发行人流动比率分别为5.30、4.12、5.01和3.44，速动比率分别为1.41、0.81、1.49和1.44，短期流动性指标呈现波动下滑的趋势，主要系发行人短期债务波动上涨所致：近三年及一期，发行人短期借款分别为0万元、23，134.59万元、10，013.58万元和15，500.00万元，一年内到期非流动性负债分别为121，530.00万元、125，580.00万元、86，180.00万元和95，130.00万元。若发行人未来短期债务持续增加，则会对发行人短期债务偿付能力造成不利影响。
（十一）资产流动性风险与对策
风险：发行人资产以流动资产为主，截至2021年末，发行人资产总额2，599，069.44万元，其中流动资产总额1，985，072.50万元，流动资产中变现能力较弱的存货账面价值1，396，009.52万元，占总资产比重53.71%，主要为国有土地使用权及开发成本。截至2022年9月末，发行人资产总额2，927，526.35万元，其中流动资产总额2，334，619.81万元，流动资产中变现能力较弱的存货账面价值1，361，076.84万元，占总资产比重46.49%。由于资产流动性较弱，必要情况下变现时存在资产流动性风险。
（十二）产业政策变动的风险与对策
风险：在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。未来不排除国家对城市基础设施和保障性住房建设的宏观政策出现调控的可能，对发行人的经营活动和经营业绩产生不利影响。
（十三）经济周期的风险与对策
风险：发行人的城市基础设施建设、土地整理转让业务的投资规模、运营环境和收益水平都会受到经济周期的影响。如果经济增长速度放缓或者陷入停滞状态，政府对基础设施投资力度下降、土地出让放缓，将可能导致发行人的营业收入和利润下降，从而影响发行人的盈利能力和偿债能力。
第二条 发行条款
一、本期债券的发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2021】273号文件同意注册并公开发行。
本期债券发行申报工作业经发行人于2021年4月26日召开的董事会决议授权、批准。
本期债券发行申报工作业经发行人股东萍乡市昌盛控股集团有限责任公司出具的《江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司股东决议》（昌城投字［2021］15号）同意申请发行本期债券。
二、本期债券的发行条款
1、债券名称：2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券（简称“23萍昌盛债01”）。
2、企业全称：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司。
3、注册文件：本期债券业已获得国家发展和改革委员会发改企业债券［2021］273号注册通知文件同意发行。
4、发行金额：本期债券为本次债券品种二，计划发行规模为6.20亿元。
5、弹性配售：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权，本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为5倍。本期债券弹性配售安排如下：
本期债券发行规模为6.20亿元，其中基础发行额为3.10亿元，弹性配售额为3.10亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模6.20亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
（1）申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任。
（2）申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额3.10亿元进行配售。
（3）申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模6.20亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额3.10亿元进行配售。
6、债券期限：本期债券期限为7年期，附加第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
7、发行面值：本期债券发行面值为100元人民币。
8、发行利率确定方式：通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
9、债券利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为本期债券发行公告日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券票面利率在本期债券存续期前3年固定不变，在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后4年债券票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后4年保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
10、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后4年债券票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点或减去下调基点（调整幅度为0至300个基点（含本数）），在债券存续期后4年保持不变。
11、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告。
12、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本次债券按面值全部或部分回售给发行人；或选择继续持有本次债券。
13、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本次债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人刊登调整本次债券的票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未登记，则视为接受上述调整。
14：发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1，000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1，000元的整数倍且不少于1，000元。
15、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
16、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
17、承销方式：本期债券由五矿证券有限公司担任主承销商并组织承销团以代销的方式承销。
18、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2023年3月31日。
19、发行期限：2个工作日，自2023年4月3日起，至2023年4月4日止。
20、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2023年4月3日。
21、起息日期：2023年4月4日，本期债券存续期内每年的4月4日为该计息年度的起息日。
22、计息期限：自2023年4月4日至2030年4月3日止。
23、本金提前偿付条款：本期债券存续期第3年至第7年，发行人分别按照债券每百元本金值的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。若投资者行使回售选择权后，则回售部分债券在存续期第3年末偿还100%债券本金。
24、付息日：2024年至2030年每年的4月4日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
25、兑付日期：本期债券的兑付日为2026年至2030年每年的4月4日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
26、兑付价格：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
27、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息周期末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%和20%的比例偿还债券本金。每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。本期债券附加第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后4年债券票面利率，调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面利率加上上调基点或减去下调基点（调整幅度为0至300个基点（含本数）），在债券存续期后4年保持不变；投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在债券存续期内第3个计息年度末支付，未回售部分债券本金则在本期债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按照每百元本金值的20%偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。
28、偿付顺序：在发行人破产清算时，本期债券的清偿顺序等同于发行人普通债务。
29、募集资金用途：本次债券募集资金共10.00亿元，其中6.00亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余部分用于补充营运资金。本期债券拟发行品种二，发行规模不超过6.20亿元，其中基础发行额为3.10亿元，弹性配售额为3.10亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为3.10亿元，其中1.86亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余1.24亿元用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为6.20亿元，其中3.72亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余2.48亿元用于补充营运资金
30、承销方式：本期债券由五矿证券有限公司担任主承销商组建承销团以代销的方式承销。
31、承销团成员：主承销商为五矿证券有限公司，分销商为申港证券股份有限公司。
32、监管银行：本期债券的监管银行是指九江银行股份有限公司湘东支行和赣州银行股份有限公司湘东支行。
33、债权代理人：本期债券的债权代理人是指九江银行股份有限公司湘东支行。
34、抵押权人/抵押资产监管人：本期债券的抵押权人是指九江银行股份有限公司湘东支行。
35、信用评级机构及信用评级结果：本期债券的信用评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司，经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。
36、担保情况：本期债券由发行人以其合法拥有的国有土地使用权提供抵押担保。
37、债券上市流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
38、债券发行、登记托管结算安排：本次债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
39、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、本期债券的发行安排
（一）本期债券发行时间安排
本期债券采用实名制记账方式发行，簿记管理人为五矿证券有限公司，拟采用簿记建档、集中配售的方式面向机构投资者配售，具体时间安排如下：
发行公告刊登的日期：2023年3月28日
簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2023年3月31日
发行首日：2023年4月3日
网下发行期：2023年4月3日至2023年4月4日，共2个交易日
起息日：2023年4月4日
（二）本期债券发行网点安排
1、本期债券通过承销团设置的发行网点向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
2、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
（三）本期债券的认购与托管安排
1、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向中国境内专业投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。
投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见《2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券申购和配售办法说明》中的规定。
2、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场专业投资者，在发行期间与本期债券承销团成员联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
3、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续，按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。
本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续，按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。
4、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。
（四）本期债券的上市或交易流通安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
四、本期债券本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，自本期债券存续期第3年末起至第7年末止，分别偿还本期债券本金金额的20%、20%、20%、20%、20%，每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。本期债券的付息日为2024年至2030年每年的4月4日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2024年至2026年每年的4月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息偿付公告中加以说明。
4、根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券设置本金提前还款条款。在债券存续期内的3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，兑付日为2026年至2030年每年的4月4日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在债券存续期内第3个计息年度末支付，未回售部分债券本金则在本期债券存续期的第3至第7个计息年度末分别按照每百元本金值的20%偿还债券本金，则其回售部分债券的兑付日为2026年4月4日（如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》及《资产抵押协议》对本期债券各项权利义务之安排；
（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（四）本期债券的债权代理人/抵质押代理人/监管银行/抵押资产监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（七）投资者同意九江银行股份有限公司湘东支行作为债权代理人、抵押权代理人、账户监管人和抵押资产监管人。同意发行人/债权代理人，抵押人/抵押资产监管人，发行人/抵押资产监管人，账户监管人/发行人及相关方签订的本期债券《债权代理协议》（包括《债券持有人会议规则》）、《资产抵押协议》和《账户及资金监管协议》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（八）本期债券的债权代理人/抵质押代理人/账户监管人/抵押资产监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更、在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
第三条 募集资金运用
一、募集资金总量及用途
本次债券募集资金规模为不超过10.00亿元，其中6.00亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余部分用于补充营运资金。本期债券拟发行品种二，发行规模不超过6.20亿元，其中基础发行额为3.10亿元，弹性配售额为3.10亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为3.10亿元，其中1.86亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余1.24亿元用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为6.20亿元，其中3.72亿元拟用于萍乡赣西港建设项目（一期），剩余2.48亿元用于补充营运资金，具体情况见下表：
表3-1 本期债券募集资金使用情况表
单位：万元
公式
二、募集资金投资项目概况详见本期债券《募集说明书》
三、募集资金用于补充营运资金概况详见本期债券《募集说明书》
四、募集资金使用计划和管理制度详见本期债券《募集说明书》
五、本期债券的偿债计划详见本期债券《募集说明书》
六、本期债券的偿债保障措施详见本期债券《募集说明书》
七、募集资金使用承诺详见本期债券《募集说明书》
第四条 发行人基本情况
一、发行人概况
1、注册名称：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司
2、法定代表人：吴欣
3、注册资本：342，400.00万元
4、实缴资本：328，700.00万元
5、设立（工商注册）日期：2006年8月30日
6、统一社会信用代码：9136030079281022X2
7、住所：江西省萍乡市湘东区工业园D15-5号
8、邮政编码：337000
9、信息披露事务负责人：陈贵萍
10、电话：0799-3433773
11、传真号码： 0799-3433773
二、发行人历史沿革详见本期债券《募集说明书》
三、发行人股东情况及实际控制人情况详见本期债券《募集说明书》
四、发行人对其他企业的重要权益投资情况详见本期债券《募集说明书》
五、发行人公司治理、组织结构及运行情况详见本期债券《募集说明书》
六、发行人董事、监事及主要高级管理人员情况详见本期债券《募集说明书》
七、发行人主营业务情况
（一）发行人主营业务情况
报告期内，发行人主营业务主要包括基础设施建设业务和土地整理业务。2019-2021年及2022年1-9月，发行人分别实现主营业务收入362，275.44万元、346，589.22万元、392，424.19万元和415，150.42万元。2019年，发行人依托土地整理业务，增加了土地回购补偿收入，同时，发行人加大了在园林绿化工程业务的投入，使得当年园林绿化板块收入显著增加。2020年，发行人将萍乡市旺盛供水有限公司划拨出公司，减少了工业供水收入，但同时设立了萍乡市昌盛贸易有限公司，增加了商品销售收入。2021年，发行人基础设施项目建设业务和土地转让业务收入显著增加，同时发行人继续加大在园林绿化工程业务的投入，使得当年园林绿化板块收入显著增加。2019-2021年及2022年1-9月，发行人主营业务收入、成本和利润情况如下表所示：
表4-14 2019-2021年及2022年1-9月发行人主营业务收入、成本和利润情况
单位：万元
公式
最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为362，275.44万元、346，589.22万元、392，424.19万元和415，150.42万元，主营业务突出。2019年度，主营业务收入比上年度减少54，850.86万元，降幅为13.17%，主要原因系基础设施项目建设收入下降所致。2019年度，发行人产生24，500.00万元土地回购补偿收入，主要系湘东区因土地规划调整，国土资源中心计划收回相关土地，重新挂牌出让。因此，萍乡市湘东土地收购储备中心与发行人签署土地回购协议书，约定收回发行人土地使用权面积93，333.8平方米，并参考发行人历史土地开发成本的补偿因素，按照每亩175万元的计价标准，以合计24，500.00万元一次性核算。2020年度，发行人主营业务收入比上年度减少4.33%，主要系土地整理、土地转让及园林绿化业务收入下降所致。2020年度，湘东区政府及国土资源中心当年土地整理面积及土地回购面积减少，土地整理收入及土地回购补偿收入分别减少21，710.27万元和24，500.00万元；而受到疫情影响，五峰林业的部分园林绿化工程施工进度暂缓，从而导致全年园林绿化收入减少5，442.21万元。2020年4月，发行人设立萍乡市昌盛贸易有限公司，开展商品销售业务，当年增加商品销售收入4，519.87万元。2021年度，发行人主营业务收入比上年度增加13.22%，主要系土地转让收入增加22，247.26万元，基础设施项目建设收入增加17，385.67万元，以及五峰林业开展的园林绿化工程收入增加6，848.22万元。2022年1-9月，发行人主营业务收入比上年同期增加100，706.41万元，增幅为32.03%，主要系土地转让收入和销售商品收入分别增加138，601.83万元和77，848.58万元。
最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为329，051.49万元、309，547.74万元、356，014.58万元和337，269.43万元，主营业务成本变动与主营业务收入变动相一致。2019年度，主营业务成本较上年度减少54，384.98万元，降幅为14.18%，主要系基础设施项目建设成本下降所致。2020年度，主营业务成本较上年度减少19，503.75万元，降幅为5.93%，主要系土地整理、土地转让及园林绿化业务成本下降所致。2021年度，主营业务成本较上年度增加46，466.84万元，增幅为15.01%，主要系土地转让业务、基础设施项目建设业务及园林绿化业务成本增加所致。2022年1-9月，主营业务成本较上年同期增加79，316.25万元，增幅为30.75%，主要系土地整理转让业务和销售商品业务成本增加所致。
最近三年及一期，发行人主营业务毛利润分别为33，223.95万元、37，041.48万元、36，409.62万元和77，880.99万元，主营业务毛利率分别为9.17%、10.69%、9.28%和18.76%。2019-2021年，发行人毛利润和毛利率在报告期内小幅波动提高，原因主要是受发行人基础设施项目建设收入比重变化以及基础设施项目建设业务毛利率变化影响。具体来说，2019-2021年度，基础设施项目建设业务毛利率分别为6.52%、10.43%和6.94%，该板块业务收入比重分别为83.85%、96.65%和89.79%，受以上两个因素综合影响，主营业务毛利率总体小幅波动上升。2022年1-9月，发行人毛利润和毛利率显著提高，主要系土地整理转让收入比重显著提高至38.59%，且该板块业务毛利率为34.46%。
表4-15 截至2021年末及2022年9月末，发行人在建项目情况
单位：万元
公式
备注：带*项目已基本完工，尚需投资额无法核算。
截至2021年末，发行人主要在建项目预计总投资211.09亿元，已投入132.96亿元，未来尚需投资78.92亿元。其中基础设施代建类项目总投资156.15亿元，未来至少尚需投资58.59亿元，大部分项目均已签订代建协议，业务及收入持续性均较好。公司主要在建项目分为基础设施代建项目和棚户区改造项目。截至2022年9月末，发行人主要在建项目已投入152.17亿元，未来尚需投资59.70亿元，其中基础设施代建类项目未来至少尚需投资46.07亿元。
（二）发行人主营业务经营模式
发行人系萍乡市湘东区最大的国有资产运营管理平台，亦系湘东区最主要的城市基础设施建设实施主体。整体来看，发行人主业突出，业务收入增速较快，持续发展能力较强。
1、城市基础设施建设业务
城市基础设施建设方面，发行人主要负责湘东区的城市基础设施项目建设，承建了大量区内棚户区改造、防洪工程、产业园、路网改造等项目。公司城市基础设施建设项目主要建设主体为发行人主体及其子公司萍乡市湘旺投资有限公司。公司以委托代建与政府购买服务的模式与湘东区人民政府进行合作，公司根据签订的委托代建协议及政府购买服务协议，按照有关规定办理立项报批、组织工程招标和施工建设。由湘东区人民政府与公司共同确认工程进度后，按工程进度情况结算相应的成本并按工程总投资的一定比例支付公司委托代建管理费。
发行人通过与政府及相关部门签署委托代建协议及政府购买服务协议，按照协议约定开展业务。发行人开展的代建业务模式，即项目发起人授权乙方（本段所述“乙方”均指“发行人或其子公司”）作为项目投资主体，对项目实施代建管理，委托方根据经审核确认的工程进度和实际成本向乙方支付相应的款项。待项目完成并经交工验收合格后，乙方向项目发起人移交工程使用权、管理权。发行人开展的政府购买业务模式，即发行人负责项目建设、以及建设过程中的组织管理、工程资金筹集，待工程建成达到约定服务标准后向政府办理移交手续，一般在协议中约定购买服务期限和合同总价款。
从会计处理角度，发行人对于正在施工的委托代建及政府购买项目，主要挂账在“存货”科目，根据工程施工过程中实际发生的采购成本、施工成本和其他成本，按照成本法进行计量。根据《企业会计准则第15号-建造合同》等内外部规章制度文件要求，对于建造合同的结果能够可靠估计的，发行人采用完工百分比法确认项目收入，完工百分比根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；对于建造合同的结果不能可靠估计的，应当分别下列情况处理：（1）合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。（2）合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
近年来，萍乡市湘东区的城市化进程不断加快，城市基础设施行业发展迅速。发行人承建的城市基础设施建设项目主要为防洪工程、路网和产业基地等项目。截至2021年及2022年9月末，发行人主要承建项目情况如下表所示：
表4-16 2021年末及2022年9月末发行人主要承建项目收入确认情况
单位：万元
公式
发行人依法承接建设工程项目，并与委托方签订代建协议或政府购买服务合同。根据委托代建协议或政府购买服务合同，对于发行人承建的代建项目，均由发行人负责项目前期工作、建设及资金筹措工作，项目承建收益一般采取两种模式：一是在项目建设期内，委托方每年按照经审核确认的工程进度和实际成本向乙方支付代建工程款，一般在此基础上按照约定比例加成作为乙方的代建服务费收益；二是根据签订的政府购买服务协议，委托方分年度支付购买价款。
针对发行人开展基础设施建设业务而签订的工程建设协议，律师在核查《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）等相关文件后，认为发行人开展的基础设施建设业务不存在违反地方政府债务管理有关规定的情况。
2、土地整理业务
发行人及下属子公司萍乡市湘旺投资有限公司作为土地整理业务的运营主体，为提高发行人自身的经营水平和盈利能力，根据与湘东区人民政府签订的《萍乡市湘东区土地整理协议书》，土地整理业务主体遵循“统一规划、分区开发、分期实施”的原则，对委托整理范围内的土地实施整理，内容包括征地拆迁、配套设施等建设项目。发行人及湘旺投资根据《萍乡市湘东区土地整理协议书》中约定的支付款项金额确认土地整理业务收入。
2019年，发行人根据与萍乡市湘东土地收购储备中心签订的《萍乡市湘东区土地整理协议书》，发行人接受委托对3宗土地进行土地整理，当年确认土地整理收入23，905.75万元，基本与2018年持平。2018年、2019年公司土地整理业务收入根据当年土地整理成本确定。2020年，发行人当年确认土地整理收入2，195.48万元，土地整理收入较上一年减少21，710.27万元，降幅90.82%，主要系湘东区当年土地整理面积下降导致确认收入减少所致。2021年，发行人未产生土地整理收入。2022年1-9月，根据与萍乡市湘东土地收购储备中心签订的《萍乡市湘东区土地整理协议书》，发行人接受委托对4宗土地进行土地整理，当年确认土地整理收入39，024.05万元，确认土地整理成本12，169.52万元。
表4-17 2019-2021年及2022年1-9月发行人主要土地整理项目收入确认情况
单位：万元
公式
3、土地转让业务
发行人及下属子公司萍乡市湘旺投资有限公司作为土地转让业务的运营主体，根据湘东区政府的相关决议，发行人及湘旺投资与土地受让主体签订《土地转让协议》或与湘东区土地收购储备中心签订《回购土地协议书》，协议约定土地转让价款。
2020年，发行人与萍乡市星隆建设管理有限公司签订《土地转让协议书》，约定发行人转让赣（2018）湘东区不动产权第0001242号土地，当年确认土地转让收入498.23万元，土地转让成本523.14万元。
2021年，发行人子公司湘旺投资与萍乡市星隆建设管理有限公司签订《土地转让合同》，约定湘旺投资转让赣（2019）湘东区不动产权第0001808号土地；另外，发行人与萍乡市湘东土地收购储备中心签订《回购土地协议书》，约定湘东土地收购储备中心回购发行人名下湘国用（2011）第802567号土地。当年，发行人确认土地转让相关收入22，745.49万元，土地转让成本12，166.13万元。
2022年1-9月，发行人与萍乡市湘东区大众投资有限责任公司签订《土地转让合同》，约定发行人转让湘国用（2008）第800565号、湘国用（2009）第801222号、湘国用（2011）第802981号和湘国用（2010）第801571号4宗土地；发行人子公司湘旺投资与江西省萍乡市燎原投资有限公司签订《土地转让合同》，约定转让赣（2019）湘东区不动产权第0000533号土地；另外，发行人与萍乡市自然资源储备中心湘东分中心签订《国有土地使用权收回合同》，自然资源储备中心收回发行人名下赣（2018）湘东区不动产权第0001241号土地。2022年1-9月，发行人确认土地转让业务相关收入121，177.78万元，土地转让业务成本92，829.77万元。
4、商品销售业务
发行人于2020年新设立子公司萍乡市昌盛贸易有限公司（以下简称“昌盛贸易”），截至2021年末公司主要从事钢材贸易业务。昌盛贸易与供应商萍乡方大建材配送有限责任公司（以下简称“方大建配”）签订年度的框架性《产品购销合同》，在日常经营过程中，昌盛贸易与客户签订框架性的《钢材买卖合同》，《钢材买卖合同》约定了客户采购钢材的规格、价格、到货地点、接货单位、交货期限、付款时限等要素。客户根据《钢材买卖合同》约定，向昌盛贸易提出采购需求，昌盛贸易根据客户的采购数量向方大建配支付钢材采购款，采购的钢材继续暂存于供应商仓库内，在交货期限内按照《钢材买卖合同》的约定发货运输至交货地点。客户在货物到达指定地点后7天内（由合同约定）向昌盛贸易支付钢材购买款项，倘若客户在约定期限内未支付购买款项，昌盛贸易对每吨钢材加收一定费用作为资金使用费用（一般情况，不超过30天的，在原价格基础上加收50元/吨，按照每30天一个周期加价50元类推），但客户最多不可超过180天付款。
昌盛贸易的贸易业务收入包括两部分，其一为销售钢材货物的商品销售收入，其二为客户在7天以后付款所收取的资金使用费用，两者在收入确认时点上有所差异。针对钢材销售收入，昌盛贸易每个月对本月已经签订《钢材买卖合同》并将标的钢材送至指定地点，进而履行完合同义务的贸易业务确认收入；针对资金使用费用，在对应客户工程项目完工，或者应客户要求确认资金使用费用金额，或者每年12月确认相关收入。2021年度，发行人实现商品销售收入为4，976.26万元，实现毛利润111.77万元，毛利率2.25%。2022年1-9月，发行人实现商品销售收入80，821.79万元，实现毛利润518.12万元，毛利率0.64%。
商品贸易业务是发行人重点发展的业务板块，昌盛贸易现阶段在做好钢材供销业务的基础上，计划进一步扩大贸易商品的品类，与大型国有企业或民营龙头企业在废钢供销、建材供应、焦炭及再生资源产品销售等领域展开合作。通过以上规划，发行人将扩大贸易品类，一方面降低了单一贸易商品销售带来的价格风险，另一方面也提高了自身在商品贸易领域的竞争力。未来，发行人商品贸易业务的销售规模预计达到10.00亿元，进而对发行人主营业务收入达到有效的补充，加快市场化业务转型速度。随着商品贸易种类的增加，商品销售业务板块将成为公司多元化业务板块中的关键一环，成为未来公司新的业务增长点。
表4-18 2021年度发行人贸易业务前五大客户情况
单位：万元
公式
表4-19 2022年1-9月发行人贸易业务前五大客户情况
单位：万元
公式
表4-20 2021年度发行人贸易业务前五大供应商情况
单位：万元
公式
表4-21 2021年1-9月发行人贸易业务前五大供应商情况
单位：万元
公式
5、园林绿化业务
发行人子公司萍乡市五峰林业发展有限公司负责开展园林绿化业务，业务模式主要为：五峰林业与政府及其相关部门签署施工合同，按照合同约定开展绿化工程项目建设，五峰林业作为项目投资主体（建设合同乙方），对项目进行建设管理，项目合同甲方根据工程进度和实际成本向五峰林业支付工程款项。
发行人园林绿化收入主要由子公司五峰林业负责，五峰林业主要从事湘东区内园林绿化工程业务，2019-2021年园林绿化收入分别为9，284.53万元、3，842.32万元和10，690.54万元。2019年度，由于五峰林业加大园林绿化施工工程业务的投入，当年新增工程数量及开工量显著提升，从而致使园林绿化收入显著提高。2020年度，受到疫情停工影响，当年园林绿化工程进度受到影响，园林绿化收入较上年下降58.62%。2021年度，五峰林业恢复园林绿化施工工程业务的工程进度，当年园林绿化业务收入增加178.23%。2022年1-9月，五峰林业园林绿化业务收入12，790.69万元，业务成本11，826.90万元，实现利润963.80万元。
八、发行人所在行业情况详见本期债券《募集说明书》
九、发行人发展规划详见本期债券《募集说明书》
十、发行人重大违法违规和重大诉讼事项详见本期债券《募集说明书》
第五条 发行人财务情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的审计机构，对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的［2020］京会兴审字第71000004号、［2021］京会兴审字第71000009号和［2022］京会兴审字第71000001号审计报告。
发行人2019-2021年度合并及母公司财务报表均按照《企业会计准则》的规定进行确认和计量，并基于该准则的主要会计政策、会计估计进行编制。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为其各自出具的财务报表公允反映了公司合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。发行人2022年第三季度的财务报告未经相关审计机构审计。
投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、附注以及本募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人报告期财务报告编制基础、审计情况及合并范围变化情况
（一）发行人财务报告及财务报表的编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。
根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除了某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
（二）发行人主要会计政策、估计变更、会计差错更正情况详见本期债券《募集说明书》
（三）发行人财务报告审计情况
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，2019年度、2020年度和2021年度的合并利润表及合并现金流量表和财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的［2020］京会兴审字第71000004号、［2021］京会兴审字第71000009号和［2022］京会兴审字第71000001号审计报告。
本文中所涉及的发行人2019-2021年的财务数据均来自于上述经审计财务报告，本文所涉及的发行人2022年第三季度财务数据来自于发行人未经审计的第三季度报告。投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
（四）报告期内发行人的合并报表范围的变化详见本期债券《募集说明书》
二、发行人报告期财务会计信息及主要财务指标
（一）发行人近三年合并财务报表详见本期债券《募集说明书》
（二）发行人近三年母公司财务报表详见本期债券《募集说明书》
（三）发行人近三年主要财务指标
表5-14 发行人主要财务指标
公式
注：上表财务指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=期末负债余额/期末资产余额
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息），其中EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5、总资产收益率=净利润/平均总资产×100%
6、净资产收益率=净利润/平均所有者权益×100%
7、应收账款周转率=营业收入/平均应收账款
8、存货周转率=营业成本/平均存货
9、固定资产周转率=营业收入/平均固定资产
10、总资产周转率=营业收入/平均总资产
三、发行人的财务分析详见本期债券《募集说明书》
四、发行人的有息负债情况详见本期债券《募集说明书》
五、发行人的关联交易情况详见本期债券《募集说明书》
六、发行人的重大或有事项或承诺事项详见本期债券《募集说明书》
七、发行人资产的权利限制安排详见本期债券《募集说明书》
八、应收政府款项情况及应收政府款占净资产比例情况详见本期债券《募集说明书》
九、发行人应收款项情况详见本期债券《募集说明书》
十、发行人区域竞争地位详见本期债券《募集说明书》
第六条 发行人及本期债券的资信状况
中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定。基于对发行人主体信用和本期债券偿付保障的分析和评估，中证鹏元资信评估股份有限公司评定，本期债券为本次债券品种二，本期债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。
一、发行人的信用评级情况
（一）报告期内发行人的历次评级情况
2016年11月17日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司2016年不定期跟踪信用评级报告》（鹏信评［2016］跟踪第［1169］号01）将发行人长期信用等级由AA-上调至AA，评级展望维持为稳定，该评级结果是考虑到当地政府在货币注资、房产和股权注入等方面给予了公司大力支持，使得公司资产规模快速增长，资本实力得到大幅提升，偿债能力增强。
2018年6月26日，鹏元资信评估有限公司出具的中鹏信评［2018］跟踪第［775］号01跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2019年6月20日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评［2019］跟踪第［304］号01跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2019年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2019年江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司绿色债券信用评级报告》（信评委函字［2018］2191D）综合评定发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2020年6月28日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评［2020］跟踪第［425］号01跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2020年6月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字［2020］跟踪1696号跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2021年6月24日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评［2021］跟踪第［472］号01跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2021年6月25日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字［2021］跟踪1341号跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2022年6月7日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评［2022］跟踪第［144］号02跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
2022年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字［2022］跟踪1655号跟踪评级报告显示，发行人主体评级为AA，评级展望为稳定。
（二）信用评级结论及标识所代表的涵义
中证鹏元资信评估股份有限公司评定发行人主体信用等级AA，评级展望为稳定，本期债券为本次债券品种二，本期债券信用级别为AA+，评级展望为稳定。
根据中证鹏元资信评估股份有限公司信用等级符号及定义，主体信用等级达到AA表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，评级展望稳定表示发行人情况稳定，未来信用等级大致不变。中长期债务信用等级达到AA+表示债券的偿付安全性很高，违约风险很低。
（三）评级报告揭示的主要风险
根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券信用评级报告》显示，发行人存在如下主要关注风险：
公司受限资产规模较大，资产流动性较弱。截至2021年末，公司受限资产主要为存货中的土地和质押的工程项目应收款项及其他收益权，受限资产规模较大；公司资产中应收款项及存货占比较大，应收款项回收时间存在一定不确定性，同时存货中开发成本能否变现主要受当地财政资金安排影响，不确定性较大。
公司经营活动现金流表现较差，在建项目资金需求较大，资金支出压力较大。近年公司经营活动现金流持续净流出，且在建项目后续资金需求较大，面临较大的资本支出压力。
募投项目收益对本期债券本息的覆盖程度较弱。在本期债券存续期间，募投项目净收益不能够完全覆盖募投项目的本金及利息（债券利率按7%进行测算），同时，募投项目可能受项目建设进度及项目运营情况影响，能否实现预期收益存在一定不确定性。
公司对外担保存在一定的或有负债风险。截至2021年末，公司对外担保余额合计19.32亿元，占当期末净资产的13.52%，担保对象均为萍乡市国有企业，但均无反担保措施。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向评级机构提供最新的财务报告及相关资料，评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知评级机构并提供评级所需相关资料。评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
评级机构将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
二、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2022年9月30日，发行人在银行机构综合授信总额1，014，700.00万元，已使用额度952，300.00万元，剩余额度62，400.00万元，授信情况如下所示：
表6-1 截至2022年9月末，发行人综合授信情况
单位：万元
公式
（二）报告期内发行人及重要子公司债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及重要子公司不存在债务违约记录。
（三）报告期内发行人及重要子公司境内外债券存续及偿还情况
报告期内，发行人存续债券分别为“17萍昌盛债”、“19萍昌盛债”和“22萍昌盛债01”，截至本募集说明书签署日，发行人按期兑付存续债券本金及利息，不存在违约或逾期兑付的情况。
（四）报告期内其他与发行人有关的信用情况
报告期内，发行人其他信用情况良好，不存在实质性影响发行人偿付能力的情况。
三、发行人已发行尚未兑付的债券
（一）企业债券、公司债券及交易商协会债务融资工具
截至本募集说明书签署之日，发行人及其下属子公司存续债券3期，发行总额合计194，000.00万元，其中尚未兑付的债券余额127，600.00万元。
表6-2截至本募集说明书签署之日，发行人已发行债券情况
单位：万元
公式
（二）信托计划
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未兑付的信托计划。
（三）融资租赁
截至本募集说明书签署之日，发行人不存在尚未兑付的融资租赁。
除以上产品，发行人及其下属子公司无其他已发行尚未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品、代建回购、融资租赁、售后回租及其他各类私募债权品种。
第七条 担保情况
本次债券发行规模10.00亿元，包括两个品种，其中品种一发行规模不超过3.80亿元，品种二发行规模不超过6.20亿元。本期债券为本次债券品种二，本期债券由发行人以合法拥有的14宗国有土地使用权提供抵押担保。。
一、发行人以合法拥有的土地使用权提供抵押担保
本期债券为品种二，拟发行金额不超过6.20亿元，发行人以合法拥有的14宗国有土地使用权为品种二债券还本付息提供抵押担保。上述土地经江西老楼房地产资产评估有限公司评估，估价期日为2022年5月27日，抵押土地使用权的评估价值为113，179.93万元，为本次债券本金及一年利息（按照7.00%利率计算）的1.83倍，足以覆盖本次债券本息偿还。本次债券土地抵押资产出让金已全部足额支付，土地使用权属清晰完整，土地使用权均未设置抵押及其他权利限制，具体情况如下表：
表7-7 用于品种二债券抵押担保的国有土地使用权情况
公式
发行人作为本次债券品种二抵押土地的抵押人，与本期债券债权代理人签订了《债权代理协议》及《资产抵押协议》。根据上述协议安排，九江银行股份有限公司湘东支行作为本次债券债权代理人及抵押资产抵押权人，将依照《债权代理协议》及《资产抵押协议》约定对抵押资产实施监管、履行义务，并代表债券持有人行使相关权利。
二、《资产抵押协议》的主要内容详见本期债券《募集说明书》
第八条 税项
本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税项说明是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税项说明中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据财政部国家税务总局财税〔2016〕36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》、国家税务总局〔2016〕23号《关于全面推开营业税改征增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收。投资人应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
（一）关于向个人投资者征收企业债券利息所得税的说明
根据《中华人民共和国个人所得税法》等相关法规和文件的规定，本期债券个人投资者应就其获得的债券利息所得缴纳企业债券利息个人所得税。本期债券发行人已在本期债券募集说明书中对上述规定予以明确说明。
按照《国家税务总局关于加强企业债券利息个人所得税代扣代缴工作的通知》（国税函［2003］612号）规定，本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。
本期债券利息个人所得税的征缴说明如下：
（1）纳税人：本期债券的个人投资者
（2）征税对象：本期债券的利息所得
（3）征税税率：按利息额的20%征收
（4）征税环节：个人投资者在付息网点领取利息时由付息网点一次性扣除
（5）代扣代缴义务人：负责本期债券付息工作的各付息网点
（6）本期债券利息税的征管部门：各付息网点所在地的税务部门
（二）关于向非居民企业征收企业债券利息所得税的说明
根据2018年11月7日发布的《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税增值税政策的通知》（财税［2018］108号），自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。投资人应按相关规定缴纳印花税。
四、税项抵销
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担，投资者应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵扣。
第九条 信息披露安排
一、发行人的信息披露制度
发行人依据《公司法》《证券法》《企业债券管理条例》及《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律法规制定了信息披露事务管理制度。本期债券上市后，发行人将严格履行信息披露义务，及时披露对公司债券价格可能产生重大影响或者监管机构要求披露的公司或者与公司有关的情况或事项的信息。
发行人已指定专人担任本期公司债券信息披露的负责人，按照规定或约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人：陈贵萍
电话：0799-3433773
传真：0799-3433773
联系地址：江西省萍乡市湘东区峡山口街总部经济大厦15楼
发行人的信息披露事务管理制度中主要内容如下：
本制度所称信息是指本公司在交易所债券市场发行公司债券的信息，以及在公司债券存续期内，公司发生的可能影响其偿债能力事项的信息。公司在银行间市场交易商协会注册的债务融资工具、国家发展改革委员会获批发行的企业债券及其他公开市场发行的债务融资工具参照本制度执行。
公司及全体董事保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。
本制度适用于公司董事会、监事会、董事、监事、高级管理人员、公司总部各职能部门及各分公司和子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东，以及增信机构、其他专业机构等负有信息披露职责的机构和人员。
公司及其他信息披露义务人在披露信息时应遵循真实、准确、完整、及时的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、信息披露内容详见本期债券《募集说明书》
三、本期债券本息兑付事项的披露详见本期债券《募集说明书》
第十条 投资者保护机制
一、发行人的违约责任
（一）发行人的违约事件
在本次债券或本期债券（如分期发行）存续期内，以下事件构成《债权代理协议》项下的违约事件：
1、发行人未能按时完成本次债券或本期债券（如分期发行）的付息兑付；
2、除《债权代理协议》另有约定外，发行人不履行或违反本协议关于发行人义务的规定，在资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响，或出售重大资产以致对发行人对本次债券或本期债券（如分期发行）的还本付息能力产生实质不利影响；
3、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；
4、发行人或其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5，000万元且达到发行人或其合并报表范围内的重要子公司最近一期经审计净资产3%以上，且可能导致本期债券发生违约；其他有息负债种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；
5、发行人未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次债券或本期债券（如分期发行）募集资金用途。
6、其他对本次债券或本期债券（如分期发行）的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（二）发行人的违约责任及其承担方式
《债权代理协议》签署各方承诺严格遵守协议之约定。违约方应依法承担违约责任并赔偿守约方因违约行为造成的经济损失。因不可抗力事件造成本协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。
发行人到期未能偿还本息的，债券持有人可自行或者通过债权代理人依法提起诉讼。
债权代理人超越代理权限的代理行为无效，其责任由债权代理人承担。但债权代理人超越代理权限的代理行为，在事后得到债券持有人会议同意的除外。
（三）发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或违约事件时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
（四）违约化解处置机制
发生上述违约事件时，债权代理人行使以下职权对违约事件进行化解处置：
1、在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；
2、要求发行人追加担保，履行《债权代理协议》约定的其他偿债保障措施；
3、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债权代理人作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；
4、召集债券持有人会议，按照债券持有人会议决议明确的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产等有关法律程序。在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效决议的情形下，债权代理人可以按照《企业债券管理条例》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人与发行人进行谈判，向发行人提起民事诉讼、申请仲裁、参与重组或者破产等有关法律程序；
5、及时报告监管机构。
（五）争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，由发行人住所地法院管辖。
二、《债券持有人会议规则》主要内容详见本期债券《募集说明书》
第十一条 债权代理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请九江银行股份有限公司湘东支行为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券之《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》全文。
一、债权代理人及《债权代理协议》签订情况详见本期债券《募集说明书》
二、《债权代理协议》的主要事项详见本期债券《募集说明书》
第十二条 法律意见
发行人聘请江西辉彭律师事务所作为本期债券发行工作律师事务所。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《江西辉彭律师事务所关于2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券发行之法律意见书》。经江西辉彭律师事务所律师核查，对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：
1、发行人本期债券发行已取得了发行人内部所需取得的批准，并取得了其控股股东萍乡市昌盛控股集团有限责任公司的批准及授权，上述已经取得的批准和授权合法有效。发行人就本次发行已向国家发改委申请注册，且获得《国家发展改革委关于江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券［2021］273号）。
2、发行人系依法成立、合法存续的有限责任公司，具备申请发行本期债券的主体资格。
3、发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2008〕7号文、发改财金［2020］298号文等规定的申请发行本期债券的实质条件。
4、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
5、发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立。发行人具有面向市场自主经营的能力。
6、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，经营活动均发生在中国大陆，不存在影响持续经营的法律障碍。
7、萍乡市湘东区国有资产服务中心是发行人实际控制人，发行人在报告期内未发生重大关联交易，不存在损害发行人利益的情况；发行人与关联方之间不存在同业竞争。
8、发行人土地等主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露存在的担保情形外，发行人对其主要财产所有权或使用权的行使无限制。
9、发行人已经履行完毕、正在履行以及将要履行的重大合同合法有效；金额较大的其他应收、应付款系其在正常的生产经营活动中发生，合法、有效；发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债。
10、除本法律意见书中披露的情形外，发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。发行人目前没有进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
11、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。发行人享受的优惠政策、财政补贴等政策合法、合规、真实、有效。发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
12、发行人的生产经营活动和本期债券募投项目符合有关环境保护的要求。发行人近三年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
13、本期债券发行募集资金所投项目已获得有权部门的批准和授权，项目用地使用权在其公司名下，权属清晰，不存在抵押、查封等其他权利限制的情况。
14、发行人、发行人的股东、发行人的董事长、经理、财务总监及其他高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
15、发行人为本期债券提供抵押担保的14宗土地使用权均在其公司名下，无他项权利，该部分土地使用权证真实、有效，不存在“一地多证”和“一地多押”的情况。发行人进行抵押担保已经履行了内部必要的决策程序，并完成抵押登记程序，担保操作方案及制度安排合法、合规、合理。
16、发行人为本期债券发行编制的《募集说明书》及其摘要中与法律意见书相关的内容与法律意见书一致，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
17、为本期债券发行提供相关服务的各中介机构均具有相关执业资格。
综上所述，江西辉彭律师事务所认为，发行人具备《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金［2004］1134号文、发改财金［2008］7号文等法律、法规和规范性文件规定的企业债券发行的实质性条件，可以发行本期债券。
第十三条 备查文件
一、备查文件
投资者在阅读本募集说明书的同时可查阅与本期发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的注册文件；
（二）《2023年第一期江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司公司债券募集说明书》；
（三）发行人经审计的2019-2021年审计报告以及发行人未经审计的2022年三季度财务报表；
（四）资产评估机构出具的国有土地使用权估价报告；
（五）中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（六）江西辉彭律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（七）募集资金账户监管协议；
（八）偿债专户监管协议；
（九）债权代理协议；
（十）债券持有人会议规则；
（十一）资产抵押协议；
（十二）《关于萍乡赣西港建设项目（一期）可行性研究报告的批复》
（十三）《关于萍乡赣西港建设项目（一期）选址的初审意见》；
（十四）《建设项目用地预审与选址意见书》
（十五）《固定资产节能审查意见》
（十六）《关于江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司萍乡赣西港建设项目（一期）环境影响报告表》的批复
（十七）《关于萍乡赣西港建设项目（一期）社会稳定风险评估的备案意见》
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）发行人：江西省萍乡市昌盛城市投资有限公司
住所：江西省萍乡市湘东区工业园D15-5号
法定代表人：吴欣
联系人：朱媛婕
联系地址：江西省萍乡市湘东区峡山口街总部经济大厦1403
联系电话：0799-3433773
传真：0799-3433773
（二）主承销商：五矿证券有限公司
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401
法定代表人：黄海洲
联系人：张馨心、陈景敏、王钊伟、马明明
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街5号五矿广场B座603
联系电话：0755-82545555
传真：0755-82545555
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
中国债券信息网：http：//www.chinabond.com.cn
上海证券交易所：http：//www.sse.com.cn
如对本次发行募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。