重要声明及提示
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司/公司/企业/发行人：指重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司。
本次债券：2022年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券。
本期债券：指总额不超过人民币10亿元（含）的2023年第一期重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指本公司为发行本期债券而制作的《2023年第一期重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
股东/控股股东/实际控制人/万盛经开区管委会：重庆市万盛经济技术开发区管理委员会。
证券登记机构、债券托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）。
上交所：指上海证券交易所。
主承销商/簿记管理人/财信证券：指财信证券股份有限公司。
发行人律师：重庆鉴识律师事务所。
审计机构/会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
评级机构/中诚信：中诚信国际信用评级有限责任公司。
余额包销：指主承销商按承销协议的约定，在发行期结束后，将未售出的债券全部买入。
簿记建档：指发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发行利率的过程。
网下发行：指本期债券部分通过主承销商设置的发行网点公开发行，并在中央国债登记公司托管记载。
监管银行：华夏银行股份有限公司重庆分行。
债权代理人：华夏银行股份有限公司重庆分行。
报告期/最近三年及一期：2019年度/末、2020年度/末、2021年度/末、2022年1-9月/2022年9月末。
债券持有人：指本期债券的投资者。
《公司章程》：指《重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司章程》。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《企业债券管理工作的通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《发改办财金（2015）1327号》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）。
工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元、万元、亿元：本文如无特殊说明，均指人民币元、万元、亿元。
注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一条 风险提示及说明
发行人及中介机构承诺将根据国家发展改革委相关规定履行信息披露义务，并依照相关规定进行发行公告和持续信息披露。
投资者在决定购买本期债券之前，应当仔细考虑下述风险因素及发行人在本期债券募集说明书中披露的其他有关信息。
一、风险因素
（一）与本期债券相关的风险
1、利率风险
市场利率受国际国内经济运行状况、经济周期和国家宏观经济政策以及债券市场供求等因素的影响，将随之产生波动。本期债券采用固定利率形式，且期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动将会影响本期债券的投资收益水平。
2、偿付风险
在本期债券存续期间，受宏观经济政策、产业政策和市场运行状况等因素的影响，发行人的经营活动存在不能带来预期的回报的可能性，使发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，从而可能影响本期债券的按期偿付。
3、流动性风险
由于本期债券的具体上市审批或核准事宜需要在发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
4、违规使用募集资金的风险
本期债券募投项目投资规模较大，建设过程复杂，因此，可能存在因为施工进度、不可抗力等因素致使募投项目更改的情况。同时，若发行人违规挪用本期债券资金，可能导致本期债券募投项目无法开工建设，导致未来偿债保障存在一定的风险。
（二）与行业相关的风险
1、行业政策风险
发行人目前的营业收入主要来源于煤炭贸易业务和城市基础设施建设业务，现阶段均属于国家支持发展、政策利好的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。在当前“碳达峰”和“碳中和”目标下，煤炭行业面临改革与优化。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，有可能在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响。
2、经济周期风险
发行人所从事的煤炭贸易业务和基础设施代建业务受宏观经济波动影响较大，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
（三）与发行人相关的风险
1、经营管理风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。同时，发行人在进行市场化经营的同时，还承担着部分社会职能，一些项目社会效益显著，但经济效益有限，对公司正常的盈利能力产生一定的不利影响。
2、募投项目收益不确定风险
公司本期募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦募投项目无法按预期实现收益，则存在本期募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
3、有息负债规模较大的风险
发行人的有息负债主要由短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债及应付债券构成。近三年，发行人有息负债金额分别1,920,755.93万元、2,016,568.84万元和2,312,306.84万元，占负债总额的比例分别为73.37%、71.65%和73.80%。随着未来发行人业务规模持续扩大，公司将更多的依靠外部融资解决资金缺口。如果未来发行人获得收入的能力、现金管理能力或外部融资能力下降，则会面临较大的偿债资金压力，本期债券的偿付亦会受到影响。
4、存货规模较大及存货变现的风险
最近三年末，发行人存货分别为2,914,706.01万元、3,009,698.12万元和3,285,753.42万元，占总资产的比重分别为58.60%、58.24%和60.73%，发行人存货主要包括土地使用权、工程开支等。最近三年，发行人存货占资产总额比重较高，若宏观经济与国家政策发生变化，导致上述存货变现能力下降，将对发行人盈利能力与本期债券偿付造成不利影响。
5、部分土地资产未缴纳土地出让金的风险
截至2021年末，发行人存货项下土地使用权账面价值为1,707,767.69万元，其中未缴纳土地出让金的土地使用权为1,449,379.52万元，占比84.87%。发行人存货项下部分土地未缴纳土地出让金，这部分土地未来若用于开发、转让等，需要补缴土地出让金，可能对发行人财务状况产生不利影响。
6、应收款项规模较大及回收风险
2019-2021年末，发行人应收账款余额分别为5.14亿元、8.55亿元和8.86亿元，呈上升趋势，主要系发行人应收工程建设项目结算款、煤炭贸易结算款增加所致；最近三年末，发行人其他应收款余额分别为36.52亿元、38.48亿元和36.65亿元，规模较大，主要系业务往来款。如果应收款项不能及时回款，亦或者发生无法回款的情况，将会对发行人的日常经营和偿债能力产生一定的影响。
7、对外担保规模较大的风险
截至2021年末，发行人对外担保余额为262,385.00万元，占净资产比例为11.52%。被担保公司主要为万盛地区的国有企业，目前经营状况较好，若未来被担保对象的经营状况发生变化，将对发行人的正常经营产生影响，发行人存在对外担保规模较大的风险。
8、受限资产规模较大的风险
发行人以土地使用权和房产等作为抵押品进行融资，截至2021年末，发行人受限资产账面价值为20.12亿元，占总资产比例为3.72%。如果未来受限资产所有权无法正常收回，发行人后续融资及资产运营均可能受到负面影响。
9、政府补助依赖较大的风险
发行人是万盛经开区城市开发投资建设和运营主体，受政府影响较大。2019-2021年，发行人收到的财政补贴分别为0.91亿元、1.20亿元和1.99亿元。如果发行人未来不能持续获得政府补助资金，可能会对发行人保持稳定持续的盈利水平产生不利影响，从而可能对本期债券本息偿付产生不利影响。
10、经营活动现金流净额为负的风险
2019-2021年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为4.37亿元、21.06亿元和-4.97亿元，波动较大。如果未来发行人经营活动现金流量持续维持大额净流出的状况，公司将面临较大资金周转压力。
11、投资活动产生的现金流量净额持续为负的风险
2019-2021年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-508,560.21万元、-129,777.34万元和-135,491.25万元，报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系发行人作为万盛经开区重要的综合性投资主体，对外投资活跃，投资力度较大，资金流出量较大所致。如果未来发行人投资活动现金流量持续维持大额净流出的状况，公司将面临较大的资金周转压力。
12、债务规模不断增大的风险
近年来，发行人业务经营规模持续快速增长。2019-2021年末，发行人负债总额分别为261.78亿元、281.46亿元和313.33亿元，呈现出逐年递增的趋势。随着万盛经开区城市建设规模和产业投资力度的继续扩大，发行人债务规模预计仍将保持增长，由此形成的资金需求将会给发行人的融资带来压力，对外融资规模也将相应扩大，存在一定筹资风险的同时，偿债风险也可能有所加大。
13、煤炭贸易业务收入波动的风险
最近三年，发行人煤炭贸易业务毛利率分别为6.04%、8.63%和4.42%，毛利率有所波动；煤炭销售收入占主营业务收入比例分别为48.15%、54.45%和66.75%，占比较大。若未来煤炭行业景气度发生变化，或上下游企业经营状况出现不利变动，可能会造成发行人煤炭贸易业务收入减少，净利润降低，对本期债券偿付造成重大不利影响。
14、煤炭贸易业务收入归属的风险
发行人煤炭贸易业务的经营主体是全资子公司重庆盛荣控股有限公司实际控制的子公司陕煤重庆储运有限公司。发行人子公司重庆盛荣控股有限公司在参股陕煤重庆储运有限公司的基础上，通过与其它参股方签署一致行动协议，实际控制了陕煤重庆储运有限公司。具体情况为：重庆盛荣控股有限公司持股16%，向该公司派驻高管，与其它参股方签署一致行动协议，一致行动协议约定陕西陕煤澄合矿业有限公司和重庆众汇能源发展有限公司在公司股东会会议中享有的表决权委托重庆盛荣控股有限公司代为行使，在不违反公司法、其他法律法规的前提下，三方在该公司股东会中表决经营重大事项全部由重庆盛荣控股有限公司行使表决权力，公司的董事会成员及高管人员均由重庆盛荣控股有限公司提名及任免。根据上述一致行动协议，重庆盛荣控股有限公司获得该公司实际控制权，将其纳入合并报表范围内。
若未来上述一致行动各方在权利行使上出现分歧，引发法律纠纷，煤炭贸易业务收入的归属将存在不确定性，有可能给本期债券的偿付带来不利影响。
15、土地出让业务收入连续大幅下降的风险
2019-2020年度，发行人土地出让业务收入分别为34,249.56万元和13,914.16万元，占比分别为9.40%和3.86%。2021年度未出让土地。报告期内，发行人土地出让收入均来自于自有土地开发及出让。发行人土地出让业务收入连续大幅下降且2021年度未出让土地，主要系当地房地产建设放缓，对土地开发需求减少所致。发行人将根据当地房地产建设规划调整土地的后续出让计划。若未来发行人所在地房地产政策持续收紧，发行人土地出让业务可能会持续受到限制，对本期债券的偿付带来不利影响。
16、偿债能力较弱的风险
2019-2021年度，发行人EBITDA利息倍数分别为0.55、0.36和0.37，报告期内发行人城市基础设施建设业务占比较大，发行人利息支出随投资规模增加而增加，从而导致EBITDA利息保障倍数较低，面临偿债能力较弱的风险。
17、近三年有息负债偿还规模较大的风险
截至2021年末，发行人有息负债总额231.23亿元，其中一年内到期的有息负债53.21亿元，1-2年到期的有息负债32.58亿元，2-3年到期的有息负债97.61亿元。发行人三年内到期的有息负债占总额的79.31%，债务偿付较为募集。如果未来发行人获得收入的能力、现金管理能力或外部融资能力下降，则会面临较大的集中偿债资金压力，本期债券的偿付亦可能受到影响。
18、净资产规模逐年减少的风险
2019-2021年末，发行人净资产分别为2,355,904.41万元、2,353,480.83万元和2,277,227.30万元，逐年减少。其中，2021年末发行人净资产较2020年末减少76,253.53万元，主要系回购少数股东权益，投资价差冲减资本公积所致，程序合法合规。若未来发行人净资产规模持续减少，可能导致自身经营能力和偿债能力下降，进而影响本期债券的偿付。
19、净利润逐年下降的风险
2019-2021年度，发行人净利润分别为39,956.02万元、31,936.62万元和31,194.28万元，逐年下降，主要系土地出让业务收入连续减少所致。同时，由于疫情影响，近年来当地基础设施建设进程放缓，发行人建造合同收入有所减少。如果未来发行人土地出让业务受限、基础设施建设业务受疫情影响进度放缓，可能影响发行人的盈利能力，本期债券的偿付亦可能受到影响。
二、风险对策
详见本期债券募集说明书。
第二条 发行条款
一、发行依据
本期债券已经国家发展和改革委员会“发改企业债券[2022]283号”注册通知文件同意发行。
2022年3月18日，重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司召开董事会会议，通过了公司申请发行本期债券决议，同意公司向国家发改委申请发行不超过人民币15.00亿元的企业债券（最终发行额度以批复为准）。
2022年3月28日，发行人股东重庆市万盛经济技术开发区管理委员会，出具《重庆市万盛经开区管委会关于开投集团公司申请注册发行2022年公司债券的批复》，同意公司向国家发改委申请发行不超过人民币15.00亿元的企业债券（最终发行额度以批复为准）。
二、本期债券发行条款
（一）发行人：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司。
（二）债券名称：2023年第一期重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券（简称“23万盛经开01”）。
（三）注册文件：本次债券已经国家发展和改革委员会2022年12月6日出具的发改企业债券〔2022〕283号文件同意公开发行，注册金额为10.00亿元。
（四）发行总额：10亿元。
（五）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（六）债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（七）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期第5个计息年度末，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数）。
（八）发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将于本期债券的第5个计息年度的付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
（九）投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
（十）投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
（十一）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
在本期债券存续期内第5个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付。未回售部分债券在债券存续期第6个至第7个计息年度末，发行人每年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。
（十二）发行价格：债券面值100元，平价发行。
（十三）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。本期债券上市后，仅限专业机构投资者参与交易，其他投资者认购或买入的交易行为无效。
（十四）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（十五）发行范围和对象：通过主承销商在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十六）发行期限：【1】个工作日，即【2023】年【3】月【17】日。
（十七）簿记建档日：【2023】年【3】月【16】日。
（十八）发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2023】年【3】月【17】日。
（十九）起息日：自【2023】年【3】月【17】日开始计息，本期债券存续期限内每年的【3】月【17】日为该计息年度的起息日。
（二十）计息期限：本期债券计息期限为【2023】年【3】月【17】日起至【2030】年【3】月【16】日止；若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为【2023】年【3】月【17】日起至【2028】年【3】月【16】日止。
（二十一）付息日：【2024】年至【2030】年每年的【3】月【17】日为上一个计息年度的付息日；若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2024】年至【2028】年每年的【3】月【17】日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
（二十二）兑付日：本期债券的兑付日为【2026】年至【2030】年每年的【3】月【17】日；若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2026】年至【2028】年每年的【3】月【17】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
（二十三）本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
（二十四）兑付价格：在债券存续期的第3年末至第7年末，每年按每百元本金值的20%兑付。
（二十五）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十六）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
（二十七）主承销商：财信证券股份有限公司。
（二十八）信用评级：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，发行人主体长期信用级别为AA，评级展望为稳定。
（二十九）债权代理人、偿债资金监管银行：华夏银行股份有限公司重庆分行。
（三十）募集资金监管银行：华夏银行股份有限公司重庆分行。
（三十一）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
（三十二）债券担保：重庆兴农融资担保集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（三十三）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、认购与托管
（一）本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本期债券的具体申购配售说明请见发行前在相关媒体刊登的申购和配售办法说明。
（二）通过主承销商在银行间市场发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券主承销商索取。认购方法如下：
境内法人凭企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证，在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
（四）参与本期债券发行、登记和托管的各方，均需遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
四、债券发行网点
（一）本期债券通过主承销商银行间市场公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
（二）本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）接受募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）投资者同意华夏银行股份有限公司重庆分行作为债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理协议》、制订《债券持有人会议规则》，同意公司与华夏银行股份有限公司重庆分行签订《募集资金专项账户监管协议》《偿债资金专项账户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
（三）本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（五）本期债券债权代理人、监管银行依有关法律法规的规定发生合法变更并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；
5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
六、债券本息兑付方法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年每年应付利息随当年兑付本金一起支付。【2024】年至【2030】年每年的【3】月【17】日为上一个计息年度付息日；若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2024】年至【2028】年每年的【3】月【17】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%。在本期债券存续期内第5个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付。未回售部分债券在债券存续期第6个至第7个计息年度末，发行人每年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为【2026】年至【2030】年每年的【3】月【17】日。若投资者于本期债券存续期第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2026】年至【2028】年每年的【3】月【17】日（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日），兑付款项自兑付日起不另计利息。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金总额及用途
本期债券募集资金总额10.00亿元，其中9.00亿元拟用于万盛经开区工业园区标准化厂房建设项目，1.00亿元拟用于补充公司营运资金。
表：本期债券募集资金使用情况
单位：万元、%
公式
本期债券募集资金未用于弥补亏损、房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。
发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务，不用于偿还地方政府债务或违规用于公益性项目建设，地方政府对本期债券不承担任何偿债责任。
二、募集资金投资项目概况
详见本期债券募集说明书。
三、补充营运资金
详见本期债券募集说明书。
四、募集资金使用计划及管理制度
详见本期债券募集说明书。
五、发行人承诺
发行人承诺将于债券发行前设置资金监管账户，监管募集资金的归集、使用、划拨和偿债资金的提取、划转。
发行人承诺本期债券募集资金不用于募投项目中的高管楼建设。
发行人承诺在本期债券存续期内，募集资金投资项目产生的收益将优先用于本期债券的还本付息，保障本期债券的及时、足额偿付。
在本期债券的存续期，发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）履行相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。
发行人将按照募集说明书的约定使用募集资金，如因客观原因确需改变募集资金用途的，将按照规定履行募集资金用途变更程序，在取得相关方批准后再进行变更，同时发行人承诺若在存续期内存在募集资金用途变更情形，将严格按照要求对变更信息进行及时披露。
第四条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
统一社会信用代码：91500110666435596D
注册地址：重庆市万盛区松林路111号8幢23-1至26-1
法人代表：霍之虎
注册资本：200,000.00万元
实缴资本：200,000.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
邮政编码：400800
电话：023-48260056
传真：023-48260131
经营范围：一般项目：旅游开发；城市、旅游及工业基础设施建设投资；城镇化建设投资；基本建设项目前期可行性研究、评议、论证；公共事业投资与管理；土地开发整治和经营管理；在授权范围内开展国有资产多种形式经营；开展对外融资业务，名胜风景区管理，煤炭及制品销售，金属结构销售，园林绿化工程施工，停车场服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
所属行业：土木工程建筑业
发行人系重庆市万盛经开区重要的市级投资建设主体，主要承担重庆市万盛经开区城市基础设施建设、土地整治开发等业务，根据行业同类公司的划分标准和惯例，一般将其划分为土木工程建筑业。
重庆市万盛经济技术开发区管理委员会作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。发行人将进一步健全信息披露机制，公司不承担政府融资职能，自2015年1月1日起新增债务依法不属于地方政府债务。
重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司前身为“重庆市万盛建设投资有限公司”，成立于2007年10月12日，系根据重庆市万盛经开区第十六届人民政府常务会议决定，由重庆市万盛经开区财政局出资组建的国有独资公司。
截至2021年末，发行人经审计的资产总额5,410,484.53万元，负债总额3,133,257.23万元，所有者权益2,277,227.30万元。发行人2021年度实现营业收入484,162.27万元，实现净利润31,194.28万元。
二、历史沿革
详见本期债券募集说明书。
三、发行人股东和实际控制人情况
截至募集说明书签署之日，重庆市万盛经济技术开发区管理委员会是发行人的唯一股东，持股比例100%，是发行人的控股股东。发行人的股权结构如下：
公式
发行人股权结构图
四、治理结构和组织结构
（一）治理结构
详见本期债券募集说明书。
（二）组织结构
详见本期债券募集说明书。
（三）发行人独立性情况
发行人系依法成立的有限责任公司，具有独立法人资格，独立承担民事责任，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，自主经营、自负盈亏，在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务方面独立情况
发行人具有独立的业务体系和自主经营能力，独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，持有从事核准的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产方面独立情况
发行人拥有独立于出资人的资产，能够保持资产的完整性；发行人的资金、资产和其他资源由自身独立控制并支配，不存在发行人股东违规占用发行人资金、资产及其它资源的情况。
3、人员方面独立情况
发行人建立了独立的劳动人事工资制度，发行人的劳动人事管理与股东单位完全分离。发行人董事、监事和高级管理人员的选聘符合《公司法》等相关法律法规的规定，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合相关任职资格。发行人具有独立的劳动、任职和工资管理体系，除《公司章程》规定必须由出资人或政府主管单位任命、委派的人员外，发行人有权根据实际情况依法自行录用和辞退职工，不存在出资人或第三方违反《公司章程》和法律法规干预发行人做出人事任免决定的情况。截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均不属于公务员，符合《中华人民共和国公务员法》相关规定。
4、机构方面独立情况
发行人依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立完整的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。发行人机构与控股股东及其控制的企业之间完全分开，不存在控股股东和其它关联方干预发行人机构设置的情况。
5、财务方面独立情况
发行人设有独立的财务管理部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。
五、发行人重要权益投资情况
（一）全资及控股子公司
详见本期债券募集说明书。
（二）发行人主要的参股公司、合营企业或联营企业
详见本期债券募集说明书。
六、发行人董事、监事及高级管理人员
截至募集说明书签署之日，发行人共有董事会成员7名，监事会成员5名，高级管理人员2名，具体情况如下表：
表：发行人董事、监事、高级管理人员情况
公式
（一）董事、监事、高级管理人员简历
详见本期债券募集说明书。
（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在兼职情况，符合相关规定。
（三）公务员兼职情况
发行人的董事、监事及高管人员具备任职资格且已履行任职程序，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。发行人不存在董事、监事及高管人员为政府公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关要求。
七、发行人主营业务情况
发行人成立于2017年3月24日，是经宁乡市人民政府批准设立的国有独资公司。经营范围：项目投资；企业自有资金投资；基础设施投资；房地产投资；投资管理服务；资本管理；储备土地前期开发及配套建设；土地整理、复垦；土地发行人成立于2007年10月12日，系根据重庆市万盛经开区第十六届人民政府常务会议决定，由重庆市万盛经开区财政局出资组建的国有独资公司。经营范围：旅游开发；城市、旅游及工业基础设施建设投资；城镇化建设投资；基本建设项目前期可行性研究、评议、论证；公共事业投资与管理；土地开发整治和经营管理；在授权范围内开展国有资产多种形式经营；开展对外融资业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人是重庆市万盛经开区重要的市级投资建设主体，经过多年的发展，已经逐步形成了以城市基础设施建设、土地整治开发、旅游服务和煤炭贸易为主营业务的多元化经营模式。管理服务；工业地产开发；自建房屋的销售；自有厂房租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。发行人主要负责宁乡高新技术产业园区内资源的开发、建设、管理及运营，是宁乡高新技术产业园区建设、融资、管理和服务的重要平台。
（一）发行人主营业务情况
从发行人的经营情况来看，发行人主营业务收入以建造合同收入、煤炭销售收入及旅游收入为主。2019-2021年度及2022年1-9月，发行人分别实现主营业务收入362,546.24万元、357,795.03万元、480,187.62万元和448,041.82万元；主营业务成本290,238.80万元、287,133.31万元、422,381.21万元和397,802.93万元；主营业务毛利率为19.94%、19.75%、12.04%和11.21%。
2019-2021年度及2022年1-9月，公司主营业务板块的运营情况明细如下：
表：发行人2022年1-9月营业收入、成本和利润情况
单位：万元、%
公式
表：发行人2021年度营业收入、成本和利润情况
单位：万元、%
公式
表：发行人2020年度营业收入、成本和利润情况
单位：万元、%
公式
表：发行人2019年度营业收入、成本和利润情况
单位：万元、%
公式
（二）发行人主营业务经营模式
1、城市基础设施建设业务（建造合同收入）
发行人的建造合同收入产生于城市基础设施建设业务。发行人是重庆市万盛经济技术开发区重要的城市基础设施建设主体，承担着地区的基础设施建设和运营的任务。
万盛经开区管委会和普益建设负责对项目的进度、现场等进行抽查、检验、检查、了解、监督，对涉及工程投资、标准等重大变更事项进行审批，提交融资计划、投资控制计划、工期、质量控制措施等工作范围内的专项报告等。同时，万盛经开区管委会和普益建设每年委托指定评审机构对委托项目的工程投资额进行审定，工程投资额包括工程费用、工程建设其他费用、建设期借款利息等。万盛经开区管委会和普益建设根据评审机构审定工程投资额加成一定比例与发行人进行结算，发行人以此确定基础设施工程建设业务收入。万盛经开区管委会和普益建设依据相关协议约定的结算时间与发行人定期进行工程款结算。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人建造合同收入分别为121,851.73万元、123,977.06万元、117,991.11万元和110,456.73万元，占公司营业收入的比重分别为33.46%、34.41%、24.37%和24.65%，是发行人主要的收入来源之一。2019-2021年度及2022年1-9月，发行人建造合同收入成本分别为92,192.18万元、94,681.49万元、91,317.14万元和86,188.54万元，毛利润分别为29,659.55万元、29,295.57万元、26,673.97万元和24,268.19万元，毛利率分别为24.34%、23.63%、22.61%和21.97%。2020-2021年度发行人建造合同收入毛利率下降主要系收入加成比例变化所致。
截至2021年末，发行人主要的城市基础设施建设业务情况如下：
表：截至2021年末发行人主要城市基础设施建设项目运营情况
单位：万元
公式
发行人从事的城市基础设施建设业务已签订相关委托协议，符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、财预〔2012〕463号文等国务院、财政部、国土资源部等相关部委相关文件的规定，业务合法合规。
2、煤炭贸易业务
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人煤炭销售收入分别为174,576.88万元、194,836.44万元、320,541.82万元和316,510.52万元，占公司营业收入的比重分别为47.94%、54.08%、66.21%和70.64%。2019-2021年度及2022年1-9月，发行人煤炭销售成本分别为164,040.15万元、178,016.66万元、306,383.80万元和302,188.43万元，毛利润分别为10,536.73万元、16,819.79万元、14,158.02万元和14,322.09万元，毛利率分别为6.04%、8.63%、4.42%和4.52%。
发行人煤炭贸易业务的经营主体是全资子公司重庆盛荣控股有限公司实际控制的子公司陕煤重庆储运有限公司。发行人子公司重庆盛荣控股有限公司在参股陕煤重庆储运有限公司的基础上，通过与其它参股方签署一致行动协议，实际控制了陕煤重庆储运有限公司。具体情况为：重庆盛荣控股有限公司持股16%，向该公司派驻高管，与其它参股方签署一致行动协议，一致行动协议约定陕西陕煤澄合矿业有限公司和重庆众汇能源发展有限公司在公司股东会会议中享有的表决权委托重庆盛荣控股有限公司代为行使，在不违反公司法、其他法律法规的前提下，三方在该公司股东会中表决经营重大事项全部由重庆盛荣控股有限公司行使表决权力，公司的董事会成员及高管人员均由重庆盛荣控股有限公司提名及任免。根据上述一致行动协议，重庆盛荣控股有限公司获得该公司实际控制权。
发行人煤炭贸易的原料主要由陕煤集团全资子公司陕西陕煤澄合矿业有限公司供应。截至2021年末，陕煤集团拥有煤炭资源储量300.45亿吨，可采储量203.09亿吨，资源优势十分明显。近年来，陕煤集团煤炭产能逐年提升，2021年度煤炭产量已突破2亿吨。
发行人的煤炭销售业务主要以贫瘦煤、块煤、洗精煤、高炉喷吹煤为主，是优质的动力用煤以及气化、液化、活性炭等优质化工原料，煤炭商品主渠道是销售给煤炭直接消费企业，部分销售给煤炭采购商，少部分售给代理商，与主要客户的结算方式是以银行承兑汇票及现金的方式进行结算。陕煤重庆储运有限公司坚持“以款定销、以销定产、现金为王”原则，对长期客户采取到货后结算（部分长期客户可给予一定的回款时限）或部分预付款结算方式销售；对煤炭采购商采取全额预付货款方式销售。
截至2021年末，发行人子公司陕煤重庆储运有限公司煤炭采购情况如下所示：
表：陕煤重庆储运有限公司近三年煤炭购入量情况
单位：万吨、元/吨、万元
公式
注：煤炭采购在运输及存储过程中存在4%-5%左右的损耗。
3、旅游业务
发行人旅游业务收入主要包括景区门票收入、景区酒店运营收入和旅游产品销售收入，由发行人及其子公司重庆黑山谷旅游投资有限公司负责。旅投公司通过设立或投资的方式控股重庆黑山酒店管理有限公司、重庆黑山谷电子商务有限公司、重庆黑山谷文化旅游发展有限公司（以下简称“黑山文化公司”）、重庆黑山谷旅行社有限公司、重庆百菇园农业科技发展有限公司、重庆鱼子岗旅游开发有限责任公司、重庆市万盛经开区平山产业园区建设管理有限公司等7个子公司，将旅游资源开发、旅游服务业务、旅游业务线上交易、旅游周边销售等有机结合，促成旅游产业链。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人旅游业务收入分别为13,794.25万元、10,709.08万元、11,190.25万元和5,718.83万元，占公司营业收入的比重分别为3.79%、2.97%、2.31%和1.28%，是发行人重要的收入来源。2019-2021年度及2022年1-9月，发行人旅游业务成本分别为5,259.94万元、3,772.21万元、3,905.45万元和1,991.19万元，毛利润分别为8,534.32万元、6,936.86万元、7,284.80万元和3,727.64万元，毛利率分别为61.87%、64.78%、65.10%和65.18%。
4、土地出让业务
发行人土地出让业务的模式为：政府将国有土地使用权注入发行人，发行人按注入时的评估价值入账，并获得国有土地使用权证。随后发行人将待转让的土地将委托公共资源交易中心进行“招拍挂”，土地成交后由财政局将土地出让收入拨付给发行人。发行人不承担土地储备职能，其土地出让业务符合《关于规范土地储备和资金管理等相关问题的通知》（财综〔2016〕4号）及《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）规定。报告期内，发行人土地出让收入均来自于自有土地开发及出让。2019-2020年度，发行人土地出让业务收入分别为34,249.56万元和13,914.16万元，2021年度未出让土地。
5、其他业务
报告期内，发行人还有部分安置房出售业务、租金及贸易业务、自来水销售及污水处理业务的收入。
2019-2021年度，发行人其他业务收入分别为1,620.43万元和2,490.16万元、3,974.65万元，整体占比较小。
八、发行人所在行业的现状和前景
详见本期债券募集说明书。
九、发行人经营环境分析
详见本期债券募集说明书。
十、发行人重大违法违规和重大诉讼事项
（一）重大违法违规
报告期内，发行人无重大违法违规记录。
（二）重大诉讼事项
报告期内，发行人无重大诉讼事项。
第五条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2018年-2020年和2021年经审计的财务报告及2022年1-9月未经审计的财务报表。发行人的财务报告依据财政部发布的《企业会计准则—基本准则》及42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。
发行人聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已对其2018-2020年和2021年的财务报表进行了审计，并出具了亚会审字（2021）第01110628号和亚会审字（2022）第01110722号标准无保留意见的审计报告。
本期债券募集说明书中的财务数据均来源于2018-2020年及2021年经审计的财务报告及2022年1-9月未经审计的财务报表的“期末余额”或“本期发生额”。投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报表以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务总体情况
（一）重要会计政策、会计估计的变更
1、主要会计政策变更
（1）2019年度主要会计政策变更说明
发行人按照财政部于2019年4月30日颁布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止。因发行人未执行新金融工具准则、新收入准则和新租赁准则，按通知的要求对财务报表项目进行相应调整。财务报表的列报项目和内容发生变化的，应当对可比期间的比较数据按照变更档期的列表要求进行调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对发行人财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
（2）2020年度无会计政策变更
（3）2021年度主要会计政策变更说明
1）执行新收入准则导致的会计政策变更
根据财政部于2017年12月9日发布的《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号）的相关规定，发行人开始执行新收入准则。
本公司追溯应用新收入准则，但对于分类和计量（含减值）涉及前期比较财务报表数据与新收入准则不一致的，本公司选择不进行重述。因此，对于首次执行该准则的累积影响数，本公司调整2021年年初留存收益或财务报表其他相关项目金额，2020年度的财务报表未予重述。
发行人追溯应用新收入准则，该会计政策变更对发行人财务报表的影响如下：
单位：万元
公式
2）执行新金融工具准则导致的会计政策变更
财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”）。
在新金融工具准则下所有已确认金融资产，其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工具准则施行日，以发行人该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当期损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。
在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。
该会计政策变更对发行人财务报表的影响如下：
单位：万元
公式
3）执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。经发行人董事会决议通过，发行人于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，发行人选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。
发行人选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），发行人的具体衔接处理及其影响如下：
A、本公司作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估和分类。经评估后仍确认为经营租赁。
B、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
无。
（4）2022年1-9月无会计政策变更
2、会计估计变更及差错更正情况
2019-2021年的财务报告期内，发行人无重大会计估计变更和重大前期差错更正情况。
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据
发行人最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
公式
表：发行人报告期内合并利润表主要数据
单位：万元
公式
表：发行人报告期内合并现金流量表主要数据
单位：万元
公式
（三）发行人最近三年及一期主要财务指标
表：发行人报告期合并财务报表主要财务指标
公式
注：1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=(流动资产－存货)/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4.应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
5.存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
6.总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
7.净资产收益率=净利润/平均净资产总额×100%
8.总资产收益率=净利润/平均总资产额×100%
9.平均总资产回报率=（利润总额+财务费用中的利息支出）/平均总资产额×100%
10.EBITDA= EBIT +折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
11.EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
12.2022年1-9月为年化后的数据
（四）发行人最近三年及一期的财务报表（见募集说明书附件二、三、四）及合并范围变化
1、2019年合并报表范围变化
2019年度，发行人纳入合并财务报表范围内子公司13家，与上期相比增加1家，减少1家。新增重庆江南机场管理股份有限公司，减去重庆盛基土地资产运营有限责任公司。
2、2020年合并报表范围变化
2020年度，发行人合并报表范围内子公司无变化。
3、2021年合并报表范围变化
2021年度，发行人合并报表范围内子公司无变化。
4、2022年1-9月合并报表范围变化
2022年1-9月，发行人合并报表范围内子公司无变化。
（五）发行人财务分析
1、偿债能力分析
表：发行人报告期主要偿债能力指标
公式
注:1.流动比率=流动资产/流动负债
2.速动比率=(流动资产－存货)/流动负债
3.资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4.EBITDA= EBIT +折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
5.EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
从短期偿债指标来看，2019-2021年末及2022年9月末，发行人流动比率分别为3.41倍、3.26倍、3.14倍和2.95倍，速动比率分别为0.64倍、0.60倍、0.52倍和0.75倍。最近三年发行人的流动资产对流动负债的覆盖能力较强，速动比率与流动比率相比较低，主要系发行人流动资产中的存货占比较高，符合公司所处行业的特点。
从长期偿债指标来看，2019-2021年末及2022年9月末，发行人的资产负债率分别52.63%、54.46%、57.91%和61.64%，呈上升趋势。近年随着发行人业务发展，对资金的需求相应增加，债务规模相应有所增加，但发行人资产负债率仍保持在合理水平。
综上，发行人负债保持着合理的规模，流动比率和资产负债率处于中等水平，偿债风险较低。随着发行人主营业务的持续发展，发行人偿债能力将得到进一步增强，具备较强的抗风险能力。
2、营运能力分析
表：发行人报告期主要营运能力指标
单位：次
公式
注：1.存货周转率=主营业务成本/平均存货余额
2.应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
3.流动资产周转率=主营业务收入/流动资产平均余额
4.总资产周转率=主营业务收入/总资产平均余额
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人应收账款周转率分别为6.24次、5.24次、5.53次和4.14，应收账款周转率有所波动，主要系工程和销售款项回款速度波动所致。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人存货周转率分别为0.10次、0.10次、0.13次和0.12次。发行人存货周转率较低，主要系土地使用权占存货的比重较大，且发行人从事的城市基础设施建设业务规模较大，所承担项目具有投资额大、建设周期和资金回收期长等特点，导致发行人存货周转速度较慢，与行业整体情况相符合。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.08次、0.07次、0.09次和0.08次，发行人总资产周转率水平比较低，系发行人报告期内总资产规模较大，以及所从事的城市基础设施建设业务具有投资周期长的特点所致，符合发行人所处行业特征。
整体而言，发行人注重加强资产负债管理，总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率符合所从事行业特性。未来，随着发行人在建项目的陆续完工，项目逐步进入回收期，营运效率将逐渐提高，发行人的营运能力将得到加强。同时，发行人将着力于提高原有资产及新并入资产的运营能力，发挥资产规模扩张所带来的规模优势，加快资产周转速度，提高经营效益。
3、盈利能力分析
表：发行人报告期主要盈利能力指标
单位：万元
公式
注：1.主营业务利润率=（主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加）/主营业务收入×100%
2.净资产收益率＝净利润/平均净资产总额×100%
3.平均总资产回报率＝（利润总额＋财务费用中的利息支出）/平均资产总额×100%
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人主营业务利润率分别为19.41%、19.18%、11.22%和10.80%，2021年发行人主营业务利润率下降幅度较大，主要系煤炭贸易业务毛利率下降所致。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人净利润分别为39,956.02万元、31,936.62万元、31,194.28万元和25,975.89万元，发行人最近三年净利润基本保持稳定。受土地出让收入规模缩减的影响，发行人2020年净利润较上年度有所下降。
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人净资产收益率分别为1.69%、1.36%、1.35%和1.52%，平均总资产回报率为1.24%、0.85%、0.79%和0.88%，2020年发行人净资产收益率、平均总资产回报率同比下降，主要系2020年发行人净利润较2019年度有所下降所致。
4、现金流量分析
表：发行人报告期主要现金流量指标
单位：万元
公式
2019-2021年度及2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为43,674.94万元、210,633.66万元、-49,672.08万元和181,663.03万元，波动较大且由正转负。2020年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年增加166,958.72万元，增幅382.28%，主要系当年收到其他与经营活动有关的现金增加及购买商品、接收劳务支付的现金增加所致。2021年度，发行人经营活动产生的现金流量净额较上年减少260,305.74万元，降幅123.58%，主要系当年购买商品、接受劳务支付的现金、支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。未来随着发行人未来工程建设收入、煤炭销售收入、旅游收入所产生的现金流按时回款，发行人经营活动现金流将进一步改善。
2019-2021年度及2022年1-9月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-508,560.21万元、-129,777.34万元、-135,491.25万元和-21,855.22万元，报告期内发行人投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系发行人作为万盛经开区重要的综合性投资主体，对外投资活跃，投资力度较大，资金流出量较大所致。发行人投资活动现金流出主要包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，投资支付的现金以及支付其他与投资活动有关的现金。
2019-2021年度及2022年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为433,235.52万元、-102,228.08万元、189,594.44万元和89,806.02万元。2020年公司筹资活动现金流量净额较2019年减少535,463.60万元，降幅123.60%，主要系发行人偿还债务所支付的现金大幅增加所致。2021年公司筹资活动现金流量净额较2020年增加291,822.52万元，增幅为285.46%，主要系取得借款所收到的现金大幅增加所致。自成立以来，发行人信用记录良好，与重庆市多家商业银行保持了良好的合作关系，并积极利用债券融资，从资本市场筹集资金，有力缓解了公司资金需求压力。
二、发行人资产结构与资产情况分析
详见本期债券募集说明书。
三、发行人负债结构与负债情况分析
详见本期债券募集说明书。
四、或有事项、资产负债表日后事项及其他事项
详见本期债券募集说明书。
五、发行人受限资产情况
详见本期债券募集说明书。
六、发行人关联交易情况
详见本期债券募集说明书。
第六条 发行人资信情况
经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
一、信用评级报告内容概要以及跟踪评级安排
（一）主要优势/机遇
1、万盛经开区经济实力稳步增长。万盛经开区由重庆市委、市政府直接管理，具有“经开区+行政区”的体制特点，近年来经济实力不断增强，为公司发展提供了良好的外部环境。
2、重要的地位和股东有力的支持。公司是万盛经开区最重要的城市开发建设和运营主体，区域地位突出，业务具有区域专营优势，在资产注入、政府补助等方面获得了万盛经开区管委会强有力的支持。
3、有效的偿债担保措施。本期债券由兴农担保提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，对债券的还本付息起到了强有力的保障作用。
（二）主要风险/挑战
1、资产流动性较弱。公司资产以存货和应收类款项为主，存货中政府注入的土地尚未缴纳出让金，项目建造工程投入结算回款周期较长，加之应收类款项对公司资金形成一定占用，公司账面资产变现速度较慢，资产流动性较弱。
2、债务规模不断增加，货币资金无法覆盖短期债务。近年来，公司有息债务规模呈不断增加趋势，货币资金无法有效覆盖短期债务，截至2022年3月末，公司货币资金/短期债务为0.35。
3、代建业务持续性较弱，自营项目资金平衡情况有待关注。公司基础设施代建项目后续投资规模不大，项目储备不足；自营项目尚需投资规模较大，建设资金主要由公司自筹，后续主要通过门票、餐饮住宿、供排水及污水处理、房屋租售等形式回款，需关注后续资金平衡情况。
（三）跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在本期债券的存续期内对其每年进行跟踪评级。
中诚信将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
二、发行人信用评级情况
2022年7月15日，中诚信国际信用评级有限责任公司对（以下简称“中诚信”）出具了《2022年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券信用评级报告》（信评委函字【2022】2164D号）。经中诚信综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
三、其他与发行人有关的信用情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况
发行人资信情况良好，一直与各大银行等金融机构保持紧密的联系，间接债务融资能力较强。截至2021年末，发行人获得的银行授信总额为151.46亿元，实际已使用额度为118.65亿元，未使用额度为32.81亿元，具体情况如下：
表：截至2021年末发行人授信情况
单位：亿元
公式
截至2022年9月末，发行人获得的银行授信总额为159.64亿元，实际已使用额度为134.06亿元，未使用额度为25.58亿元，具体情况如下：
表：截至2022年9月末发行人授信情况
单位：亿元
公式
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
发行人及其主要子公司在报告期内未发生债务违约情况。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至募集说明书出具之日，发行人有尚未兑付的债券余额166.85亿元，具体如下表所示：
表：截至募集说明书出具之日发行人已发行尚未兑付债券情况
单位：亿元、年、%
公式
除上述债券外，发行人无其他已发行未兑付的债券、信托、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式的融资情况。
截至募集说明书签署日，发行人报告期内不存在债务违约情形，已发行的债券均按时偿还。
第七条 担保情况
重庆兴农融资担保集团有限公司（以下简称“重庆兴农担保”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人重庆兴农融资担保集团有限公司概况
（一）担保人基本情况
公司名称：重庆兴农融资担保集团有限公司
住所：重庆市渝北区龙山街道龙山路70号1幢
法定代表人：刘壮涛
注册资本：579,981.61万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2011年8月31日
控股股东：重庆渝富控股集团有限公司
实际控制人：重庆市国有资产监督管理委员会
股东单位：重庆渝富控股集团有限公司（60％）、重庆市城市建设投资(集团)有限公司（28.51%）、重庆水务环境控股集团有限公司（11.49%）
营业范围：许可项目：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可证核定期限从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可审批后，方可从事经营）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（二）担保人主要财务情况
根据重庆康华会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的2021年度审计报告（重康会表审协字（2022）第31号），截至2021年末，重庆兴农担保总资产为1,830,355.46万元，总负债为884,933.63万元，净资产为945,421.82万元。2021年度，重庆兴农担保分别实现营业总收入131,304.23万元，净利润20,692.52万元，具体情况如下所示：
表：重庆兴农担保财务情况
单位：万元
公式
（三）担保人资信状况
经中证鹏元资信评估股份有限公司评定，重庆兴农担保主体信用等级为AAA。重庆兴农担保股东及实际控制人背景较强、公司资本实力及代偿能力较强，为本期债券本息的偿付提供了较强的保障。
（四）担保人担保集中度说明
详见本期债券募集说明书。
（五）担保人发行债券情况
截至目前，重庆兴农担保无存续期债券。
二、保证函的主要内容
重庆兴农担保为本期债券的到期兑付提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。重庆兴农担保已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：
①保证方式：担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
②保证责任的承担：在本担保函项下本支债券存续期间和到期时，如发行人不能兑付本期债券本金或利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
③保证范围：担保人保证的范围包括2022年重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券（具体期限、金额、债券名称以监督管理及审批机关最后批准为准）债券本金不超过人民币壹拾亿元整及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
④保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
三、担保人与发行人等主体间的权利义务关系
发行人与担保人、债权代理人、债券持有人将根据签订的《信用增进服务协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等协议履行各自的权利义务。
四、反担保情况
发行人和担保人双方商定一致, 发行人无条件向担保人提供包括但不限于下列保障措施：
（一）提供评估价值不低于1亿元实物资产作为抵押反担保，签订抵押协议，办理抵押登记；
（二）提供不低于11亿元应收款项作为质押反担保，签订三方质押协议，办理质押登记；
（三）重庆市万盛经开区城市开发投资集团有限公司提供第三方法人连带责任保证反担保。
五、担保的合法合规性
重庆兴农担保出具担保函对发行人本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。重庆兴农担保所出具的担保函对保证责任的承担、保证范围、保证的期间等方面的内容进行了明确的约定。本期债券担保人依法设立并合法存续，具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定的作为本期债券发行担保的资格和条件。
根据重庆鉴识律师事务所出具的法律意见书，重庆兴农担保出具的《担保函》意思表示真实、内容合法有效，担保行为符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规规定。
第八条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家相关部门对本期债券的注册文件；
（二）《2023年第一期重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券募集说明书》；
（三）重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司经审计2019年、2020年、2021年的财务报告及未经审计的2022年1-9月财务报表；
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）重庆鉴识律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《债权代理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《募集资金专项账户监管协议》；
（九）《偿债资金专项账户监管协议》；
（十）本期债券募投项目审批文件：
《选址意见书》
《用地预审的函》
《重庆市企业投资项目备案证》
《环保审查意见的函》
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点和互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人：重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司
住所：重庆市万盛区松林路111号8幢23-1至26-1
法定代表人：霍之虎
联系人：颜宏
联系地址：重庆市万盛区松林路111号8幢23-1至26-1
联系电话：023-48260670
传真：023-48260131
邮政编码：400802
2、主承销商：财信证券股份有限公司
住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层
法定代表人：刘宛晨
联系人：贾钧杰
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-84779545
传真：0731-84779555
邮政编码：410005
如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）投资者还可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
阅募集说明书全文：
1、中国债券信息网
网址：www.chinabond.com.cn
2、中国货币网
网址：www.chinamoney.com.cn
（三）如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2023年第一期重庆市万盛经济技术开发区开发投资集团有限公司公司债券发行网点表
公式