发 行 人： 湖州莫干山高新集团有限公司

牵头主承销商： 国信证券股份有限公司

联席主承销商： 浙商证券股份有限公司

方正证券承销保荐有限责任公司

重要声明及提示

本期债券募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网和中国货币网。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

一、发行人声明

发行人承诺不承担政府融资职能。本期债券发行不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺根据法律法规和本期债券募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

二、董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

四、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、律师事务所及律师声明

北京金诚同达（南京）律师事务所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、会计师事务所及签字注册会计师声明

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师确认本次企业债券募集说明书所引用内容与其出具的经审计的发行人2019-2021年度审计报告（容诚审字[2022]310Z0156号）不存在矛盾，对所引用的内容无异议，对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。

七、信用承诺声明

发行人及本期债券主承销商、审计机构、发行律师、信用评级机构等中介机构为本期债券发行出具了信用承诺书，承诺将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

八、投资提示

本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕99号文件注册公开发行，注册不代表国家发展和改革委员会对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本期债券募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书及其摘要中列明的各种风险。

投资者认购或持有本期债券视同同意接受本期债券募集说明书关于权利义务的约定，包括《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债权代理协议》、《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债券持有人会议规则》和《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》、《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户监管协议》及《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人等主体权利义务的相关规定。企业承诺根据法律法规和本期债券募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

九、本期债券基本要素

（一）债券名称：2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券（简称“23高新债01”）。

（二）发行总额：8亿元人民币。

（三）债券期限：7年期，同时附债券存续期的第五年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（四）债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券在存续期内的初始票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行人调整票面利率选择权：本期债券在存续期的第五年计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或者下调0至300个基点（含本数）。

（六）发行人调整票面利率选择权公告日期：发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

（八）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

（九）还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。投资者行使回售选择权后，自债券存续期第5年起，发行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。

本期债券每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

（十）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（十一）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）债券担保：本期债券无担保。

（十三）信用级别：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，债项信用等级为AA+。

释义

在本期债券募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指湖州莫干山高新集团有限公司。

本期债券：指2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券托管机构、托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司。

主承销商：指国信证券股份有限公司/浙商证券股份有限公司/方正证券承销保荐有限责任公司。

牵头主承销商、簿记管理人：指国信证券股份有限公司。

联席主承销商：指浙商证券股份有限公司/方正证券承销保荐有限责任公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

债权代理人：指国信证券股份有限公司。

监管银行：指南京银行股份有限公司杭州分行、重庆银行股份有限公司两江分行、浙江富阳农村商业银行股份有限公司及浙江禾城农村商业银行股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

报告期/近三年：指2019年度、2020年度及2021年度。

近三年末：指2019年末、2020年末及2021年末。

近三年及一期：指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月。

近三年及一期末：指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末。

募集说明书：指《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书》。

《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签署的《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指发行人与债权代理人根据有关法律、法规共同制定的《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债券持有人会议规则》。

《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》：指发行人与监管银行南京银行股份有限公司杭州分行签订的《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》。

《募集资金账户监管协议》：指发行人与监管银行重庆银行股份有限公司两江分行、浙江富阳农村商业银行股份有限公司、浙江禾城农村商业银行股份有限公司分别签订的《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户监管协议》。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《债券条例》：指《企业债券管理条例》。

《管理通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。

《19号文》：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。

《2881号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。

《3451号文》：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。

《1327号文》：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）。

《3127号文》：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）。

元：指人民币元。

工作日：指中国境内的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

注：本期债券募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上或有差异，此差异系四舍五入所致。

第一条 债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕99号文件批准公开发行。

本期债券经湖州莫干山高新集团有限公司于2021年7月8日召开的董事会决议通过。

本期债券经湖州莫干山高新集团有限公司股东湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会于2021年7月30日审议通过。

第二条 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债券时，应仔细考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险与对策

受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有一定波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券期限内，不排除市场利率有上升的可能，进而影响投资者投资本期债券的收益水平。

本期债券的发行方案设计已充分考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。

（二）兑付风险与对策

由于募集资金投资项目的建设周期和投资回收期较长，本期债券募集资金投资项目在债券存续期内产生的收益和现金流可能无法足额支付本期债券的本息；或者受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按时偿付。

发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好，现金流量充裕。本期债券募集资金投资项目良好的收益为本期债券按时足额偿付提供了坚实的基础。

（三）流动性风险与对策

发行人计划在本期债券发行结束后1个月内，向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。但由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券将在二级市场有活跃的交易。

随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，未来的流动性风险将会有所降低。

（四）募投项目投资风险与对策

发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，从而保障了项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的投资规模较大，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。

发行人实行建设项目全过程跟踪审计，积极加强各投资环节的管理，避免施工过程中的工程延期、施工缺陷等风险，按计划推进工程建设进度，确保建设项目达到预期的经济效益和社会效益。

（五）募投项目收益不达预期的风险及对策

发行人拟将本期债券所筹资金用于建设地信双创空间、地信研发中心、地信孵化中心、创新服务中心、地信科创总部、地信展示中心等主要子项目。若项目建设完成后，当地市场环境等外部因素发生不利变动，可能导致募投项目收益不达预期。

为保障项目收益情况，发行人利用德清县地理信息小镇作为地理信息产业高地的品牌优势，已开始进行对募投项目的宣传推广工作，以加快引入优质地理信息企业入驻。

二、与发行人相关的风险

（一）存货占比较高、流动性较弱及跌价的风险及对策

近三年末，发行人存货分别为2,786,879.41万元、3,099,903.23万元和3,818,750.57万元，占总资产的比例为58.87%、54.57%和52.95%，占比较高。发行人存货整体流动性较弱，若宏观调控政策等外部环境发生变化，可能引发存货跌价风险。

发行人通过加强监督力度，保障项目按计划进度建设减少存货滞留对公司资产造成占用，同时通过积极招商，加快相关项目出租、销售进度，提高公司资产流动性。

（二）应收款项回款不确定风险及对策

截至2021年末，发行人应收账款8,883.54万元，其他应收款875,222.69万元，合计为884,106.22万元，规模较大。目前上述应收款项对手方主要系当地政府部门和地方国有企业，信用风险较低，回收风险较小。但未来上述应收款项若出现回收的风险，将对本期债券的偿付产生一定影响。

报告期内，发行人已逐步完善了财务管理等内部控制制度，同时加强应收款项的回收管理，从而控制回款周期，保障公司资金的安全使用和及时收回。

（三）有息负债余额较大、集中兑付压力较大的风险与对策

截至2021年末，发行人有息负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券和其他非流动负债，金额合计为4,112,074.85万元，占净资产的比例为149.24%，有息负债余额较大。一年内到期的有息债务合计1,220,244.85万元，占有息负债总额的比例达29.67%，规模大，占比高，发行人集中兑付压力较大。

发行人已就存续债务制定了合理的偿债计划，可保障有息债务的按期、有序偿付。此外，发行人与中国工商银行、中国建设银行等金融机构沟通合作密切，可保证授信额度充足，外部融资渠道通畅。

（四）支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出比例较高的风险及对策

近三年，发行人支付其他与经营活动有关的现金分别为345,150.21万元、267,240.87万元和126,317.64万元，占同期经营活动现金流出的比例为39.25%、35.92%和15.52%，占比较高，主要包括发行人支付的与当地国有企业的往来款，发行人支付的电费、投标等各类保证金、押金等，若该类现金流出持续保持高位或增加，将对发行人资金形成占用，影响发行人正常经营，进而可能影响本期债券的偿付。

发行人已建立了较为完善的资金管理制度、财务关联制度、关联交易制度等内部制度，对往来、保证金等资金支出的决策程序、审批程序及后续管理做出了明确规定，严格把控资金流向，避免资金异常流出。

（五）政府补贴不确定风险与对策

近三年，发行人实现净利润分别为22,003.86万元、22,088.58万元和23,988.79万元，同期发行人收到的政府补助分别为43,380.64万元、41,475.44万元和60,890.26万元，占净利润的比例分别为197.15%、187.77%和253.83%。发行人对政府补助的依赖程度较高，政府补助为非经营性收入，可持续性存在一定不确定性。若政府补助出现波动或未能到位的情况，将影响发行人利润规模，进而影响其正常经营、偿债能力。

近年来，发行人通过拓展主营业务类型；加快落实土地平整、委托代建等项目建设、验收及资金回笼等工作的方式，丰富营业收入及经营性现金流入来源，一定程度上降低了政府补助不确定性对公司经营、偿债能力的影响。

（六）受限资产规模较大的风险及对策

截至2021年末，发行人受限资产725,042.26万元，占净资产的比例为26.31%，主要为用于借款抵质押的土地使用权等，若不能及时偿还相应债务，受限资产存在被冻结、处置的风险，可能会影响发行人的正常经营。

发行人已对涉及资产抵质押的借款制定完善的偿债计划，避免出现债务违约情况导致资产被处置。同时，发行人账面具有较多的可变现资产，可有效保障相应债务的及时、足额偿还。

（七）或有负债风险与对策

截至2021年末，发行人对外担保余额合计为519,265.78万元，占净资产的比例为18.85%，担保企业较多，担保规模较大，若发生突发事件导致被担保人经营情况恶化，发行人潜在代偿风险将会转化为现实性风险，对发行人经营能力和偿债能力产生不利影响。

发行人根据内部制度规定，审慎评估被担保对象资质，严格履行审批程序，同时建立了对外担保的跟踪监督机制，持续关注被担保人经营和财务状况，避免发生代偿风险。

（八）经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险及对策

近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-338,365.31万元、-246,570.18万元和-298,907.94万元，持续为负。若上述情况得不到改善，可能会降低公司财务结构的稳健性，进而对本期债券的本息兑付产生一定的影响。

发行人正在积极推动土地平整、基础设施建设、自营产业园等项目的建设、验收及销售工作，加快资金回笼速度，以改善其经营活动现金流情况。

（九）部分财务指标表现不佳风险及对策

近三年末，发行人流动比率分别为3.75、3.29和3.64，速动比率分别为1.12、1.03和1.08，有所波动，速动资产对流动负债可实现覆盖，但覆盖程度不高；EBITDA利息保障倍数分别为0.29、0.36和0.68，均小于1。综合来看，发行人上述财务指标表现不佳，若进一步恶化，可能将影响发行人的经营能力和偿债能力。

发行人已经制定了合理稳健的发展经营规划，可提高资产运转效率，并通过发行人作为主体进行债券发行、银行借款等方式融资，置换已有的高成本融资等方式降低公司融资成本，缓解了偿债压力。

（十）无形资产减值风险及对策

近三年末，发行人无形资产账面价值分别为4,788.07万元、351,024.00万元和774,099.55万元，占总资产的比例分别为0.10%、6.18%和10.73%，主要系政府注入的道路停车位收费权和采矿权。上述无形资产为经营收益权，根据评估价值入账。若市场环境发生变化，则发行人无形资产可能面临减值风险，进而影响到公司经营业绩和短期偿债能力。

当前，发行人正在积极推进道路停车位收费业务和采矿业务开展的筹备工作，以尽快开展相关业务，将经营收益权转化为切实的经营成果，以降低无形资产减值对公司经营的影响。

（十一）采矿权证尚未办理的风险及对策

2020年8月21日，德清县人民政府出具“德政函【2020】94号”文件，同意将细砂岩矿矿产资源划拨给德清同创建设发展有限公司。截至目前，发行人细砂岩矿矿产资源涉及的采矿权证尚未办理。若该权证长期未办理，预计会对该资产后续收益的实现产生不利影响。

目前，发行人正在筹备办理加快相关权证，发行人已指派负责部门对接权证办理事项，尽快办妥相应权证。

（十二）投资性房地产公允价值波动风险

近三年末，发行人投资性房地产分别为324,333.01万元、341,730.97万元、442,891.63万元，占总资产的比例分别为6.85%、6.02%、6.14%。发行人投资性房地产由其公允价值决定，若公允价值出现波动有可能导致企业投资性房地产科目余额出现相应的波动，可能对公司偿债能力产生不利影响。

目前，发行人已进一步加强自身资产运营效益，积极配合高新区内招商引资政策，逐步推进投资性房地产出租效益的提升，以降低投资性房地产公允价值波动对公司经营的影响。

（十三）消耗性生物资产收益实现风险

2021年度，发行人子公司存货新增消耗性生物资产，主要为苗木资产。发行人针对该部分苗木资产的后续收益实现方式尚未确定，且未来可能存在下跌风险，将会对发行人的偿债能力产生不利影响。

目前，发行人已进一步加强自身资产运营效益，多渠道探索苗木资产收益实现方式，以尽快开展相关业务，从而降低该部分资产价值下跌对公司经营的影响。

三、政策风险

（一）产业政策风险与对策

发行人作为湖州莫干山高新技术产业开发区重点打造的综合性建设开发及国有资产管理经营的核心主体，受到国家产业政策的支持。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

针对未来政策变动风险，发行人持续保持与政府主管部门的沟通、协商，注重政策信息的收集和分析研究，从而及时了解和判断政策的变化，以积极的态度适应新的环境。

（二）经济周期风险与对策

发行人核心业务涵盖土地平整、城市基础设施建设、安置房建设、产业园房产建设等方面，而城市基础设施、保障性住房建设等业务的投资规模大，建设周期长，可能跨越多个经济周期。如果在本期债券存续期内，经济增长速度放缓、停滞或衰退，政府对城市基础设施和保障性住房建设投资力度下降，所造成的行业系统性风险将导致发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流减少，影响本期债券的兑付。

发行人充分利用区位优势，提高管理水平和运营效率，采取积极有效的经营策略，以抵御外部环境变化，降低经济周期波动对发行人盈利能力造成的不利影响。

第三条 发行条款

一、发行人：指湖州莫干山高新集团有限公司。

二、债券名称：2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券（简称“23高新债01”）。

三、接受注册通知书文号：发改企业债券〔2022〕99号。

四、发行总额：8亿元人民币。

五、债券期限：7年期，同时附债券存续期的第五年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

六、债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券在存续期内的初始票面年利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

七、发行人调整票面利率选择权：本期债券在存续期的第五年计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或者下调0至300个基点（含本数）。

八、发行人调整票面利率选择权公告日期：发行人将于本期债券第五个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。

九、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。

十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。

十一、债券面值：人民币100元。

十二、发行价格：按债券面值发行。

十三、还本付息方式：本期债券设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。投资者行使回售选择权后，自债券存续期第5年起，发行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。

本期债券每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。第3年至第7年利息随当年度应偿还的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

十四、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

十五、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

十六、承销方式：承销团余额包销。

十七、承销团成员：牵头主承销商为国信证券股份有限公司，联席主承销商为方正证券承销保荐有限责任公司及浙商证券股份有限公司。

十八、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

十九、发行期限：五个工作日，自发行首日至2023年3月7日。

二十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2023年2月28日。

二十一、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2023年3月1日。

二十二、起息日：自2023年3月6日起计息，本期债券存续期内每年的3月6日为该计息年度的起息日。

二十三、计息期限：本期债券的计息期限为2023年3月6日至2030年3月5日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2023年3月6日至2028年3月5日。

二十四、付息日：2024年至2030年每年的3月6日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2024年至2028年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。

二十五、兑付日：本期债券设置本金提前偿还条款，本金兑付日为2026年至2030年每年的3月6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2026年至2028年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

二十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

二十七、债券担保：本期债券为无担保债券。

二十八、信用级别：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA+，本期债券的信用级别为AA+。

二十九、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出交易流通申请。

三十、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三十一、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序均等同于发行人普通债务。

第四条 募集资金用途

一、募集资金用途概况

本期债券拟募集资金8亿元，其中2亿元用于地信小镇地理信息产业中心建设工程，3亿元用于地信小镇地理信息孵化园建设项目（一期），3亿元用于补充公司营运资金。本期债券募集资金用途概况如下：

单位：万元、%

公式

本期债券募集资金投资项目均位于湖州莫干山高新技术产业开发区（中国开发区审核公告目录内的产业园区）德清县地理信息小镇（浙江省特色小镇）内，上述项目均适用于《县城新型城镇化建设专项企业债券发行指引》，属于“（一）县城产业平台公共配套设施”之“支持区位布局合理、要素集聚度高的产业平台（主要是中国开发区审核公告目录内的产业园区、各省份特色小镇创建名单内的特色小镇）公共配套设施建设项目，包括但不限于建设智能标准生产设施、技术研发转化设施、检验检测认证设施、职业技能培训设施、仓储集散回收设施和文化旅游体育设施等”。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）地信小镇地理信息产业中心建设工程

1、项目批复

公式

2、项目建设内容

该项目位于德清县地理信息小镇桥头路东侧，城山街南侧，曲园南路西侧，东樵街北侧，总用地面积32,134.00平方米（折合约48.2亩），建设内容主要为包括地信双创空间、地信研发中心、配套商业、物业管理用房及配套设施。

该项目总建筑面积102,368平方米，其中地上建筑面积64,282平方米，包括地信双创空间45,050平方米、地信研发中心11,109平方米、配套商业7,934平方米、物管用房189平方米；地下建筑面积38,086平方米；设置停车位928个。该项目不涉及商业独栋。

3、项目建设进度及资金来源

该项目计划建设工期为2021年1月至2023年1月。截至2022年9月末，已累计完成该项目投资的35.78%，已投资金额28,624.66万元，目前1-10号楼主体全部结顶，室内墙体粉刷，外立面幕墙施工中。

该项目资本金比例为25%，即20,000万元，由企业自筹；使用发行债券、银行借款等方式融资60,000万元，占总投资的比例为75%，其中拟使用本期债券募集资金20,000.00万元，占总投资的比例为25%。

项目资本金为自有资金，目前已落实，已全部到位。

4、项目用地情况

本项目规划总用地面积32,134平方米，合48.2亩，土地用途为商务、商业用地，土地性质为出让土地，通过出让方式取得。发行人已缴纳土地出让金11,407.57万元，并办理浙（2021）德清县不动产权第0004214号不动产权证书。土地出让金额已纳入项目总投资。

5、项目法人

该项目的项目法人为发行人二级子公司德清科技新城芯片科技有限公司（发行人持股比例83.33%）。

6、项目收益

本项目收入主要来源为出租收入和停车位收入。按照工程实际以及企业经营计划，预计于2023年基本完工，2023年竣工交付，开始正式运营。该项目内部收益率为5.45%，投资回收期为14.52年。本期债券存续期内，该项目预计实现总收入45,714万元，扣除经营成本费用、税金及附加后的净收益为39,232万元，可有效覆盖本期债券用于该项目建设部分的债券本息和。项目运营期（2023-2042年）内，该项目预计实现总收入173,056万元，扣除经营成本费用、税金及附加后的净收益为149,062万元，可覆盖项目总投资。

（二）地信小镇地理信息孵化园建设项目（一期）

1、项目批复

公式

2、项目建设内容

该项目位于德清县地理信息小镇，一期项目用地为北地块用地，位于城山街南侧、庙花街北侧，总用地面积42,533平方米，折合约63.8亩。项目建设内容主要包括地信孵化中心、创新服务中心、配套商业、物业管理用房及配套设施。

该项目总建筑面积153,939平方米，其中地上建筑面积85,222平方米，包括地信孵化中心59,724平方米、创新服务中心14,728平方米、配套商业10,485平方米、物管用房284平方米；地下建筑面积68,717平方米；设置停车位1,565个。该项目不涉及商业独栋。

3、项目建设进度及资金来源

该项目计划建设工期为2021年9月至2024年9月。截至2022年9月末，已累计完成该项目投资的24.57%，已投资金额24,884.84万元，目前地下室土方开挖完成75%，局部基础底板施工中。

该项目资本金比例为25%，即25,325万元，由企业自筹；使用发行债券、银行借款等方式融资75,975万元，占总投资的比例为75%，其中拟使用本期债券募集资金30,000万元，占总投资的比例为29.62%。项目资本金为自有资金，目前已落实，24,884.84万元已到位，剩余资金将根据项目建设进度逐步到位。

4、项目用地情况

本项目规划总用地面积42,533平方米，合63.8亩，土地用途为商业、商务用地，土地性质为出让土地，通过出让方式取得。发行人已缴纳土地出让金16,843.07万元，并办理浙（2021）德清县不动产权第0040361号不动产权证书。土地出让金额已纳入项目总投资。

5、项目法人

该项目的项目法人为发行人二级子公司浙江众创地理信息科技有限公司（发行人持股比例83.33%）。

6、项目收益

本项目收入主要来源为出租收入和停车位收入，预计于2024年基本完工，2024年竣工交付，开始正式运营。该项目内部收益率为5.71%，投资回收期为13.19年。本次债券存续期内，该项目预计实现总收入51,487万元，扣除经营成本费用、税金及附加后的净收益为44,207万元，可有效覆盖本期债券用于该项目建设部分的债券本息和。项目运营期（2024-2043年）内，该项目预计实现总收入236,158万元，扣除经营成本费用、税金及附加后的净收益为203,712万元，可覆盖项目总投资。

综上，本期债券存续期内，所有募集资金投资项目预计将实现收入共计97,201万元，扣除运营成本费用、税金及附加后的净收益为83,439万元，可有效覆盖本期债券拟用于项目建设部分的债券本息和。

项目运营期内，所有募集资金投资项目预计将实现收入共计409,215万元，扣除运营成本费用、税金及附加后的净收益为352,774万元，可有效覆盖项目总投资。募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障。发行人承诺在本期债券存续期内，募集资金投资项目产生的收益将优先用于本期债券的还本付息，保障本期债券的及时、足额偿付。

若按照发行人对项目实施主体持股比例测算项目净收益，亦能够满足企业债相关要求。

三、募集资金使用计划和管理制度

发行人将严格遵守《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号），以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式加强对募集资金的管理，以保障投资者的利益：

（一）发行人将在监管银行开立本期债券募集资金使用专项账户。根据发行人与监管银行签订的《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》及《募集资金账户监管协议》，发行人应将本期债券募集资金集中存放于募集资金使用专项账户中，该账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。监管银行将按照《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》及《募集资金账户监管协议》的约定履行对募集资金使用专项账户的监管职责，如果发行人未按照募集说明书中披露的用途使用募集资金，监管银行有权拒绝发行人的提款要求。

（二）发行人制定了完善的资金管理制度，并将对募集资金实行集中管理和统一调配。本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门向财务部提出使用募集资金的报告。使用部门使用募集资金由财务部审核，总经理签批，财务部将负责对资金使用情况进行日常管理。使用募集资金的部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。财务部将对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务部将不定期对投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，对募集资金使用情况进行日常监查。

（三）加强现金流动性管理。公司将在充分分析未来资金流动状况的基础上设定其他筹资金额和期限，以达到在金额和期限上的匹配，控制本期债券的偿付风险。

（四）严格控制成本，降本增效。公司将继续严格执行财务管理制度，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。

（五）加强债券资金用途的监管。发行人将根据《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）的相关规定，依照募集说明书披露的用途使用债券资金，在监管银行的监督下，如果发现问题将及时协调解决，确保债券资金切实发挥作用。若确需改变募集资金用途的，将严格按照国家发改委相关文件规定，投向符合国家产业政策的项目，并经省级发展改革部门同意后实施，同时及时进行信息披露并报国家发改委备案。

四、发行人承诺

根据本期债券募集资金使用情况，发行人承诺募投项目收入优先用于偿还本期债券本息；承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，并在变更资金用途前及时披露有关信息。

发行人不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府债务。

五、偿债保障措施

发行人将以自身良好的偿付能力为本期债券的到期偿还创造基础条件，并采取具体有效的措施保障投资者到期兑付本息的合法权益。

（一）自身偿付能力

发行人资产规模较大，负债水平适中，截至2021年末，发行人资产总计为7,212,334.53万元，负债合计为4,456,990.70万元，所有者权益合计为2,755,343.83万元，资产负债率为61.80%，在同行业中处于适中水平，财务结构稳健，具有较好的长期偿债能力。

发行人收入来源丰富，盈利能力较强，发行人核心业务涵盖土地平整、基础设施建设、安置房建设、产业园房产建设等方面，是湖州莫干山高新技术产业开发区重点打造的综合性建设开发及国有资产管理经营的核心主体。近三年，发行人的营业收入分别为214,763.98万元、199,018.03万元和209,640.73万元，经营情况良好。同期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为18,240.01万元、22,252.71万元和23,943.02万元。发行人盈利能力较强，为本期债券的还本付息提供强有力的保障。

（二）募投项目收益

本期债券共募集资金8亿元人民币，其中2亿元用于地信小镇地理信息产业中心建设工程，3亿元用于地信小镇地理信息孵化园建设项目（一期），3亿元用于补充公司营运资金。

本期债券存续期内，所有募集资金投资项目预计将实现收入共计97,201万元，扣除运营成本费用、税金及附加后的净收益为83,439万元，可有效覆盖本期债券拟用于项目建设部分的债券本息和。项目运营期内，所有募集资金投资项目预计将实现收入共计409,215万元，扣除运营成本费用、税金及附加后的净收益为352,774万元，可有效覆盖项目总投资。募集资金投资项目的良好收益是债券偿付的可靠保障。

（三）其他偿债保障措施

1、本期债券偿债计划概况

本期债券发行总额8亿元人民币，本期债券为七年期固定利率债券，同时附第五年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，并设置了本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。投资者行使回售选择权后，自债券存续期第5年起，发行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。

2、偿债计划的人员及工作安排

本期债券本息的兑付由发行人统筹协调。发行人将成立债券偿付工作小组，并指定专门人员具体负责债券相关事务，对当年本息兑付的资金来源提前做好安排，以保证本期债券本息及时、足额兑付，保障债券持有人的合法权益。

3、设立偿债资金专户

为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人将在监管银行建立偿债资金专户，偿债资金来源于募集资金投资项目收益及发行人经营盈余等。发行人将提前安排必要的还本资金，保证按时还本付息。

根据发行人与监管银行签订的《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，监管银行将履行监管的职责，切实保障偿债资金按时、足额提取。偿债资金专户内的资金只能用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，不得用于其他用途。

4、偿债计划的财务安排

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金投向的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源，用于本期债券还本付息，并根据实际情况进行调整。

5、聘请债权代理人

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，并签订了《债权代理协议》。作为本期债券的债权代理人，国信证券股份有限公司将代表债券持有人监督发行人的经营状况、按时还本付息及偿债措施的实施；代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼及债券持有人会议授权的其他事项，以最大限度保护本期债券投资者的利益。

6、债券持有人会议规则

发行人与债权代理人为本期债券制定债券持有人会议规则。其中，详细约定了本期债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

7、地方政府的支持

作为湖州莫干山高新技术产业开发区重点打造的综合性建设开发及国有资产管理经营的核心主体，发行人在项目资源、资金、政策等多方面能够得到地方政府的大力支持。近三年，发行人收到的政府补助分别为43,380.64万元、41,475.44万元和60,890.26万元。地方政府对发行人的大力支持增强了债券偿付的保障。

8、优良的可变现资产

截至2021年末，发行人账面资产中包括未受限货币资金474,116.34万元。在本期债券本息兑付遇到问题或公司经营出现困难时，发行人将有计划地出让可变现资产，以增加和补充偿债资金。发行人充足的可变现资产为本期债券按期偿付奠定了基础。

9、优良的资信水平

发行人具有良好的信用水平，与多家商业银行建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2022年9月末，发行人共获得各类金融机构授信额度共计3,063,968.00万元，已使用授信额度2,751,418.00万元，尚未使用额度312,550.00万元。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。

二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。

第六条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第七条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

五、凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意国信证券股份有限公司作为本期债券债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受监管银行南京银行股份有限公司杭州分行与发行人签署的《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，接受监管银行重庆银行股份有限公司两江分行、浙江富阳农村商业银行股份有限公司及浙江禾城农村商业银行股份有限公司与发行人分别签署的《募集资金账户监管协议》，并接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

六、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

七、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：湖州莫干山高新集团有限公司

住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢801室

法定代表人：沈志刚

成立日期：2018年1月17日

注册资本：1,000,000万元人民币

实缴资本：1,000,000万元人民币

公司类型：有限责任公司（国有独资）

统一社会信用代码：91330521MA2B3X7M1G

电话：0572-8886171

传真：0572-8886172

邮编：313200

经营范围：城市建设和公共服务投资，项目投资与资产管理，实业投资，股权投资，物业管理及资产租赁，房地产开发经营，商贸经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人是湖州莫干山高新技术产业开发区重点打造的综合性建设开发及国有资产管理经营的核心主体，主要负责该区的基础设施建设、土地平整等业务，在土地平整、基础设施建设等业务方面具有区域市场垄断性。

二、历史沿革

2017年12月28日，德清县人民政府出具了《德清县人民政府关于同意设立湖州莫干山高新集团有限公司的批复》（德政函【2017】133号），同意设立湖州莫干山高新集团有限公司，由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会履行出资人职责。

公司于2018年1月17日取得德清县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本1,000,000.00万元，出资方式为股权。发行人设立时的股权结构如下：单位：万元、%

公式

报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。

截至本期债券募集说明书签署日，发行人注册资本和股权结构未发生变化，股权无任何抵质押。

三、股东情况

（一）发行人股权结构

发行人控股股东和实际控制人为湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会，持股比例100%。截至募集说明书签署日，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他权属争议。

四、重要权益投资情况

（一）主要控股子公司情况

截至2022年9月末，发行人纳入合并范围内子公司共计40家，其中一级子公司8家，二级子公司29家，三级子公司3家。

公式

（二）合营、联营企业情况

截至2022年9月末，发行人合营和联营企业基本情况如下：单位：万元、%

公式

五、发行人组织架构和公司治理

（一）发行人组织结构

截至本期债券募集说明书签署日，发行人组织结构如下图所示：

公式 发行人设置了办公室、资产运营部、工程部、财务融资部、投资发展部、党群人事部、纪检室、法务审计部等八个部门。

（二）发行人治理情况

发行人按照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等国家法律法规，制定了《湖州莫干山高新集团有限公司公司章程》作为规范公司治理结构的基本制度，建立了严格的法人治理结构，对公司的经营范围、股东、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等做出了明确的规定。

（三）发行人独立性情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系及具有面向市场自主经营的能力。

（四）发行人内部控制制度的建立及运行情况

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定及《公司章程》的约定，明确了股东行使职责的方式，以及董事会、监事会及高级管理人员的权责范围、议事规则和工作程序，确保发行人重大决策等行为合法合规、真实、有效。

为了加强内部管理，确保各项工作有章可循，形成了规范的管理体系，发行人建立、健全了一系列的内部管理与控制制度，涵盖财务管理、生产管理、工程项目管理等整个经营过程。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，经过合法程序选举产生。截至本期债券募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：

公式

（二）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况

发行人董事、监事及高级管理人员不存在公务员兼职、领薪情况，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》及公司章程等相关规定。

截至本期债券募集说明书签署日，发行人对于董事、监事和高级管理人员的设置符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及公司章程要求，不存在违法违规情况。

七、发行人业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

作为湖州市莫干山高新技术产业开发区内最为重要的基础设施建设和国有资产运营主体，发行人承担着区域内土地整理开发、基础设施建设、安置房建设及销售等工作。发行人目前主营业务涵盖土地平整、代建工程、房产销售、物资销售和物业管理等。2019-2021年度，公司分别实现营业收入214,763.98万元、199,018.03万元和209,640.73万元，各业务板块收入、成本、毛利及毛利率情况如下：

发行人2021年度业务收入情况单位：万元、%

公式

发行人2020年度业务收入情况单位：万元、%

公式

发行人2019年度业务收入情况单位：万元、%

公式

（二）发行人主营业务经营模式

1、土地平整业务

发行人土地平整业务实施主体主要为子公司联创新城公司、恒丰建设公司、德清同创建设发展有限公司（以下简称“同创建设公司”）和浙江德清通航机场管理有限公司（以下简称“通航机场公司”）。

联创新城公司、恒丰建设公司、同创建设公司、通航机场公司与德清县人民政府和德清县国土资源局分别签订了三方合作开发土地协议。德清县人民政府和德清县国土资源局共同委托联创新城公司负责莫干山高新区地信小镇（原科技新城区域）的土地一级开发，委托恒丰建设公司负责德清县经济开发区的土地一级开发，委托同创建设公司负责德清县砂村闭坑矿区的土地一级开发，以及委托通航机场公司负责通航产业园区的土地一级开发。

协议约定的土地一级开发包括农用地转用、征用、拆迁、补偿、人员安置、场地平整及城市配套设施等工作，其中德清县人民政府和德清县国土资源局负责开发土地的征用、拆迁、补偿及人员安置，发行人则具体承担资金投入、场地平整、配套基础设施建设等土地开发平整任务。开发地块平整工作完成并验收合格后，由德清县国土资源局按照国家规定及德清县相关规定以招标、拍卖或挂牌方式实现出让，土地出让后，相关土地开发整理款项拨付至发行人，发行人确认土地平整收入。

盈利模式方面，2017年及以前，发行人按取得的土地出让净收益（土地出让金扣除上缴税费部分）确认收入。鉴于财综【2016】4号文的相关规定，发行人对业务模式进行整改，自2018年起按照成本加成模式确认收入，加成比例一般为20%或50%，成本根据当年实际土地出让面积及单位成本计算，并根据土地出让情况及相关工作进度按年计算。发行人的土地平整业务符合国发【2010】19号文、财综【2016】4号文等相关法律法规与有关政策规定情况。

2、物资销售业务

报告期内，发行人物资销售业务主要由原二级子公司浙江龙码供应链管理有限公司（以下简称“龙码供应链公司”）、子公司德清恒创建设发展有限公司、德清县临杭新农村建设投资有限公司等公司负责运营。

发行人物资销售业务采用“以销定购”模式，发行人参照权威公开网站每日发布的相关产品市场价格及后期价格趋势，根据下游客户购货需求签订合同，确定销售数量、单价、总价、交货和支付结算方式等信息。在与上游供应商的采购方面，发行人通常在年初或按季度根据市场价格与稳定合作供应商签订采购框架合同，合同中列明采购商品的暂估数量和暂估单价，在具体确定了下游采购需求后，发行人根据当时下游销售价格，与上游供应商协商确定具体单笔采购的合同数量和单价，或根据具体需求签订新的单笔采购合同。

3、委托代建业务

发行人作为湖州莫干山高新技术产业开发区内最为重要的城市基础设施建设和运营主体，接受湖州莫干山高新技术产业开发区管委会及其他政府部门的委托，承担区域内的基础设施项目建设工作。发行人委托代建业务主要实施主体为联创新城公司、恒丰建设公司、同创建设公司、通航机场公司、临杭新农村公司、德清乾龙建设发展有限公司（以下简称“乾龙建设公司”）、德清启点智能生态城建设发展有限公司、德清经济开发区市政服务有限公司（以下简称“市政服务公司”）、德清中创地理信息产业园建有限公司（以下简称“中创公司”）和德清县新农村投资开发有限公司（以下简称“农投公司”）。

发行人就受托代建项目与委托人签署代建协议，约定委托代建的范围、工作内容及资金支付方式等具体内容。发行人承担项目前期设计、施工建设、工程竣工结算、竣工验收、项目后期评估以及项目建设相关的其他工作。项目竣工后交由委托方验收。验收合格后，发行人确认代建业务收入并结转相应成本。

发行人代建业务收入通常按照实际发生的建设成本加成的方式确认，加成比例在1.5%-5%之间，具体比例在代建协议中约定。

自2021年开始，由高新区管委会等政府相关部门委托公司对协议规定的项目进行建设，公司按照履约进度以成本加成一定比例的方式确认收入。

4、房产销售及出租业务

发行人房产业务主要由子公司联创新城公司、恒丰建设公司、通航机场公司、启点建发公司等主体运营，业务内容主要包括安置房建设及销售和产业园等自营项目的建设、销售及出租。

安置房方面，发行人名下安置房主要包括“自建”和“外购”两种模式取得的安置房。采用外购模式的安置房项目包括科技新城拆迁安置小区（一期）和乾元金鹅山九曲龙庭，即发行人委托建设方进行安置房建设开发，待项目完工决算后由发行人根据签订的回购合同进行回购，回购后由发行人开展定向安置，剩余房源由发行人按照市场价对外进行销售。其余项目则采用“自建”模式，发行人自筹项目资金，通过“招拍挂”取得建设用地后进行建设开发。待安置房项目竣工验收后，发行人通过出售定向安置房及余房、商铺、停车位来平衡投入资金。

自营项目方面，发行人主要建设和运营人才公寓、产业园大楼等自营项目，由发行人自行负责相关产业园等项目的开发、建设。项目竣工后，发行人通过将产业园区内自建的厂房、办公楼等对外出售或出租实现资金平衡。出售、出租对象主要为创业企业，以扶持园区内高新技术产业的发展。受当前高新区内招商引资政策影响，对于符合引进条件的企业，发行人给予其优惠价格购买产业用房，因此发行人产业大楼等自营项目整体售价较低，尚未实现盈亏平衡。报告期内发行人房产销售业务毛利率持续为负。该价格优惠策略虽然在前期造成了一定亏损，但在未来企业入驻并形成效益后可带来大量税收，有助于打造完整地理信息产业链，助推当地经济发展。

5、物业管理及其他业务

发行人物业管理及其他业务主要为发行人运营产业园产生的相应收入，整体创收较少。

（三）发行人所在行业现状和发展前景

1、土地平整行业

（1）我国土地平整行业的现状及前景

近年来，我国土地平整业务进入规范后发展阶段，土地开发整理呈现开发模式合理化、市场化，开发过程规范化、透明化的特点，土地平整行业也在各级政府和市场的共同推动下，迅速发展。随着我国经济的稳定发展、新型城镇化进程的逐步推进，土地平整行业将保持良好发展态势。

（2）德清县土地平整行业的现状及前景

德清县土地资源充足。近年来，德清县围绕改善民生，提高土地利用效率，已经完成城市危旧房治理改造、“四好农村路”等多个项目。浙江省改革委、省自然资源厅联合印发的《浙江省自然资源发展“十四五”规划》中指出，要盘活存量建设用地面积50万亩以上。十四五期间，德清县将继续积极拓展建设用地新空间，努力转变用地方式，加快由外延扩张向内涵挖潜、由粗放低效向集约高效转变，防止用地浪费，推动产业结构优化升级，促进经济发展方式转变。综合来看，德清县的土地平整业务还有很大的发展活力和发展空间。

2、城市基础设施建设行业

（1）我国城市基础设施建设行业的现状及前景

根据《2021年国民经济和社会发展统计公报》，截至2021年末，我国常住人口城镇化率为64.72%，比上年末提高0.83个百分点，但仍低于发达国家80%的平均水平，还有较大增长空间。随着我国经济的快速稳定发展以及政府大力支持，城镇化发展水平将不断提高，城市基础设施建设规模将不断扩大，中心城市过度承载的资源、交通、市政等压力将在经济发展过程中向郊区城市转移，城市功能将向具有明确分工的副中心城市演变，由此带来旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也会带来大量的基础设施建任务，因此我国城市基础设施建设行业仍存在较大的发展空间。

（2）德清县城市基础设施建设行业的现状及前景

德清县十四五规划中提出，要“高品质建成国际化现代山水田园城市”，一要建设创新型县域，接沪融杭，深度融入长三角区域一体化发展，拟建设新型物流中心、国际会客厅等重要产业平台；二要保障有力适度超前，完善现代化基础设施体系，具体包括建设航道网络建设等综合立体交通，部署智能充电桩、智慧杆塔等数字新基建，建设智慧水利建设等先进水利设施体系；三要全域统筹协调发展，做好城乡融合，具体包括：优化完善中心城区功能，推进美丽城镇建设，推动城乡基础设施和公共服务一体化等。德清县城市基础设施建设行业未来前景广阔。

此外，德清县亦提出将进一步加快城镇化，常住人口城镇化率达到68%，同时构建优势、特色和未来产业，培育优质上市公司，这对德清县基础设施建设提出了更高的要求，也提供了广阔的市场空间。

3、保障性住房行业

（1）我国保障性住房行业的现状及前景

近年来，我国保障性住房建设在国家相关政策的大力支持下稳步推进。“十四五”期间，各级政府将加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，让全体人民住有所居、职住平衡。加快培育和发展住房租赁市场，有效盘活存量住房资源，有力有序扩大城市租赁住房供给，扩大保障性租赁住房供给，着力解决困难群体和新市民住房问题。我国保障性住房有良好的发展前景。

（2）德清县保障性住房行业的现状及前景

《德清县“十四五”住房保障规划（2021-2025）》提出，未来德清县将以因地制宜、保障适度，统筹兼顾、突出重点，创新手段、强化管理为基本原则，到规划期末，实现保障性住房覆盖率达到25%，实现“幸福德清”。总体来看，德清县保障性住房建设行业有优良的政策环境、广阔的市场空间以及良好的发展前景。

（四）发行人的行业地位和竞争优势

1、发行人在行业内的地位

作为湖州市莫干山高新技术产业开发区内最为重要的城市基础设施投资建设主体，发行人承担着开发区范围内的土地一级开发、基础设施建设及管理、安置房建设销售等重大项目工作。目前发行人主营业务包括土地平整、城市基础设施委托代建、安置房建设销售、产业园房产建设及出售出租、物业管理、物资销售等，在湖州莫干山高新技术产业开发区内已形成显著的竞争力，发行人的主营业务在区域内亦具有行业垄断性，有较强的竞争优势和广阔的发展前景。

2、发行人的竞争优势

（1）区域位置优势

长江三角洲是我国经济最发达和最具活力的地区之一，区域经济发达。德清县位于浙江北部，东望上海、南接杭州、北连太湖、西枕天目山麓，处长三角腹地，区域经济实力强劲，曾多次进入全国百强县（市）行列。在中国社会科学院财经战略研究院主编的《中国县域经济发展报告（2020）》中，德清县位列全国县域经济综合竞争力100强第48名，位列全国县域投资潜力100强第2名。

湖州莫干山高新技术产业开发区前身为德清经济开发区，2015年9月，经国务院批准升级为国家高新技术产业开发区，是湖州市唯一的国家级高新区，也是浙江省首个落户县域的国家高新区。莫干山高新区毗邻杭州，城际铁路、高速公路、国道省道等交通极为便利，是湖州市融入长三角、接轨杭州市的主窗口，战略地位重要。

（2）区域经济优势

湖州莫干山高新技术产业开发区作为创新特色园区，聚集了地理信息、通用航空、人工智能、高端装备制造等优势先进产业，产业优势明显。2019年，高新区实现规上工业总产值360亿元，其中工业增加值、高新技术产业增加值、战略性新兴产业增加值、装备制造业增加值和数字经济核心产业产值分别同比增长10%、13.5%、14.9%、15%和13%，全区经济保持良好增长趋势。

截至目前，湖州莫干山高新技术产业开发区尚未设立独立的财政核算体系，财政资金由莫干山高新区财政局同德清县财政局结算。2021年，德清县实现地区生产总值615.5亿元，按可比价计算比上年增长8.7%；其中，第一产业增加值26.4亿元，比上年增长2.7%；第二产业增加值355.6亿元，比上年增长10.0%；第三产业增加值233.5亿元，比上年增长7.6%，三次产业增加值比例为4.3:57.8:37.9。2021年德清县实现财政总收入134.6亿元，比上年增长15.9%，实现一般预算收入83.2亿元，同比增长24.1%。德清县及高新区的经济实力和财政实力不断增强，为公司发展运营提供了良好的发展环境。

（3）政府支持优势

发行人是由湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会100%出资设立的国有独资公司，是高新区管委会重点打造的综合性建设开发及国有资产管理经营的核心主体，自设立以来，发行人持续受到高新区管委会、德清县人民政府的大力支持，具体包括：收到财政拨款增强资本实力，陆续划入数家平台子公司和优质资产，承接多个重要城市基础设施建设项目等，经营规模和实力不断壮大。2019-2021年，发行人收到的政府补助分别为43,380.64万元、41,475.44万元和60,890.26万元。未来，随着湖州莫干山高新技术产业开发区的快速发展，发行人在主营业务、资产注入、优质项目获取等方面将继续受到政府的大力支持，为公司未来发展提供可靠保障。

（4）信用水平优势

发行人信用水平较优，银企关系良好，与中国农业发展银行、中国工商银行、兴业银行、民生银行等多家商业银行建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2022年9月末，发行人共获得各类金融机构授信额度共计3,063,968.00万元，已使用授信额度2,751,418.00万元，尚未使用额度312,550.00万元。良好的融资渠道为发行人业务的持续开展和债务的偿还提供较为有力的保障。

八、发行人重大违法违规和重大诉讼情况

公司近三年不存在尚未了结的将会实质性影响公司财务、经营及资产状况的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。公司近三年不存在重大违法和违规行为。

第九条 发行人财务情况

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2021年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的容诚审字[2022]310Z0156号《审计报告》。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均来自发行人财务报告，其中关于发行人2019年度、2020年度及2021年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2022年1-9月财务数摘自未经审计的2022年三季度财务报告。

在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告、注释以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

一、发行人报告期内主要财务数据

（一）发行人报告期内主要财务数据及指标

1、发行人2019-2021年末及2022年9月末的合并资产负债表摘要（完整合并资产负债表见本期债券募集说明书附表二）单位：万元

公式

2、发行人2019-2021年度及2022年1-9月合并利润表摘要（完整合并利润表见本期债券募集说明书附表三）单位：万元

公式

3、发行人2019-2021年度及2022年1-9月合并现金流量表摘要（完整合并现金流量表见本期债券募集说明书附表四）单位：万元

公式

（二）发行人财务状况分析

1、盈利能力分析单位：万元、%

公式

注：1、净资产收益率＝净利润/平均所有者权益×100%

2、总资本回报率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额×100%

2022年1-9月/9月末数据未经年化。

2、偿债能力分析

公式

注：1、流动比率＝流动资产合计/流动负债合计

2、速动比率＝（流动资产合计-存货）/流动负债合计

3、资产负债率＝（负债合计/资产总计）×100%

4、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

2022年1-9月/9月末数据未经年化。

3、营运能力分析单位：次/年

公式

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

2、存货周转率＝营业成本/存货平均净额

3、总资产周转率＝营业收入/总资产平均额

2022年1-9月/9月末数据未经年化。

4、现金流量分析单位：万元

公式

（三）资产和负债结构分析

1、资产结构

发行人近三年及一期末资产结构情况表单位：万元、%

公式

单位：万元、%

公式

2、负债结构

发行人近三年及一期末负债结构情况表单位：万元、%

公式

（四）所有者权益分析

发行人近三年及一期末所有者权益情况表单位：万元、%

公式

二、有息负债

截至2021年末，发行人的有息负债金额合计为4,112,074.85万元，具体情况如下：单位：万元

公式

（一）发行人信用融资及担保融资结构情况

截至2021年末，发行人有息负债中信用融资及担保融资结构情况如下所示：单位：万元、%

公式

（二）发行人债务期限结构情况

截至2021年末，发行人有息负债中期限结构情况如下所示：单位：万元、%

公式

（三）债务偿还压力测算

以发行人2021年12月31日的负债情况为基础，公司在本期债券存续期内有息负债到期兑付情况如下：

债券存续期有息负债偿还压力测试

（第5个计息年度末投资者回售选择权未行权）单位：亿元

公式

根据上表测算，发行人本期债券存续期内需偿还的有息债务总额为249.83亿元。若第5个计息年度末投资者回售选择权未行权，则有息债务的集中还款期为2024年、2025年和2026年，上述三年需偿还的有息债务分别为47.00亿元、81.84亿元和61.04亿元。

债券存续期有息负债偿还压力测试

（若第5个计息年度末投资者回售选择权行权，全部回售）单位：亿元

公式

若本期债券在第5个计息年度末全部被回售，则有息债务的集中还款期为2024年、2025年和2026年，上述三年需偿还的有息债务分别为47.00亿元、81.84亿元和61.04亿元。

三、发行人对外担保情况

截至2022年9月末，发行人对外担保余额合计为628,321.86万元，占当期末净资产的比例为18.99%，具体情况如下：单位：万元

公式

发行人对外担保对象主要为当地国有企业，代偿风险较小。

五、受限资产情况

截至2022年9月末，发行人受限资产758,183.76万元，占当期净资产比例为22.91%，具体情况如下：单位：万元

公式

此外，截至2022年9月末，发行人通过项目收益权质押，取得借款余额112,500.00万元。

第十条 企业信用情况

一、企业的信用评级情况及跟踪评级安排

（一）发行人历史主体评级情况

公式

（二）信用评级结论及标识所代表的含义

经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，债项信用等级为AA+。

发行人主体信用等级AA+的含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券信用等级AA+的含义为：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（三）评级报告揭示的主要风险

募投项目未来收益存在一定的不确定性。本期债券存续期内募投项目净收益能给覆盖其拟使用债券资金的本息，但投资者选择在存续期内的第五年末回售，则无法覆盖项目拟使用债券本息。同时考虑到项目建设进度、实际运营情况等影响，项目收益存在一定的不确定性。

资金支出压力较大。截至2021年末，公司在建及拟建的土地整理项目和自营类项目尚需投资，规模较大，公司存在较大的资金支出压力。

整体债务负担较重。截至2022年3月末，公司全部债务477.13亿元，短期债务124.04亿元，全部债务资本化率62.25%，整体债务负担较重，存在一定的短期偿债压力。

经营活动现金持续净流出。公司持续的经营性投入及较大规模的往来款支出使得经营活动现金流出量较大，公司经营活动现金持续净流出。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本次（期）债券存续期内，在每年湖州莫干山高新集团有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

联合资信将密切关注湖州莫干山高新集团有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本次（期）债项相关信息，如发现湖州莫干山高新集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对湖州莫干山高新集团有限公司或本次（期）债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

二、其他与发行人有关的信用情况

（一）发行人银行授信情况

截至2022年9月末，发行人共获得各类金融机构授信额度共计3,063,968.00万元，已使用授信额度2,751,418.00万元，尚未使用额度312,550.00万元。

（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

发行人信用记录良好，报告期内未发生债务违约情况。

（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

1、已发行尚未兑付债券情况

截至2021年末，发行人已发行尚未兑付债券情况如下所示：单位：亿元、年、%

公式

2、其他融资情况

截至2021年末，发行人及合并范围内子公司存在信托计划、定向融资等其他融资情况具体如下：单位：万元、%

公式

除此之外，发行人及合并范围内子公司不存在其他已发行尚未兑付的债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式的融资情况。

（四）其他与发行人有关的信用情况无。

第十一条 法律意见

（一）发行人本期债券发行已经取得注册阶段必要的授权和批准手续，该等授权和批准合法、有效。本期债券的发行已经国家发改委发改企业债券〔2022〕99号文件注册；

（二）发行人是一家在中国境内依法设立的企业法人，具备申请发行本期债券的主体资格，且依法有效存续；

（三）发行人申请发行本期债券符合相关法律法规和规范性文件规定的实质条件；

（四）发行人的设立、股东及实际控制人符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（五）发行人业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整的资产，具有面向市场自主经营的能力；

（六）发行人的业务及资信状况符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（七）发行人与关联方不存在同业竞争；

（八）除特别说明事项外，发行人的重大债权债务对本次发行不构成实质法律障碍；

（九）发行人设立以来的重大资产变化及股权变化符合当时法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

（十）发行人执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在需披露的重大税收违法行为；

（十一）发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年未受到环境保护主管部门的行政处罚；

（十二）本期债券募集用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已履行了必要的核准备案程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十三）发行人、发行人高级管理人员、发行人股东及其实际控制人不存在尚未了结的、且影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（十四）《募集说明书》的形式和内容编排符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十五）本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十六）本期债券已经评级机构执行信用评级，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十七）发行人已经按照相关法律法规和规范性文件的要求完成了本次发行的财务审计工作；

（十八）本期债券承销方式为余额包销方式，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十九）参与本次发行的相关中介机构均具备从事公司债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（二十）发行人最近三年无重大违法违规的情形，未被纳入失信被执行人名单。

综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律法规和国家发改委的有关规定，符合企业债券发行条件，发行人不存在违法违规行为，《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当。发行人尚需就本期债券的发行在国家发改委注册，发行人需按照《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第十二条 税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及规范性文件的规定。本税务分析是依据我国现行的税务相关法律、法规及规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规及规范性文件发生变更，本章提及的税务事项将按变更后的法律、法规及规范性文件执行。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

一、本期债券所缴纳的税项

（一）增值税

根据财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，国家税务总局[2016]23号《关于全面推开营业税改增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收，投资人应按相关规则缴纳增值税。

（二）所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据自2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中华人民共和国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依照本法规定缴纳印花税。对公司债券在上海证券交易所和中国银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。但截至本期债券募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。

二、声明

以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

第十三条 信息披露安排

一、信息披露事务管理制度

发行人制定了《湖州莫干山高新集团有限公司信息披露管理制度》，对公司信息披露行为进行专项规范，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者和其他利益相关者的合法权益。

《信息披露管理制度》明确，公司信息披露事务负责人应当由公司董事、高级管理人员或具有同等职责的人员担任，负责管理公司信息披露事务。公司现任信息披露事务负责人信息如下：

姓名：丁曼

职务：董事、副总经理

联系地址：浙江省湖州市德清县舞阳接到曲园南路707号2幢801室

电话：0572-8229363

传真：0572-8886171

电子邮箱：472508469@qq.com

信息披露事务负责人主要职责包括：

（一）了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；

（二）准备和提交董事会所需要的报告和文件；

（三）协调和组织公司信息披露事项，包括发行和存续期的信息披露、修订公司信息披露事务管理制度、接待来访、回答投资者问询、维系投资者关系，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

（四）列席涉及信息披露的有关会议。督促公司有关部门及时向投融资部提供信息披露所需要的资料和信息；

（五）保证信息披露及时以及信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（六）董事会授予的其他职权。

变更公司信息披露事务负责人，应当经公司董事会或其他有权决策机构审议通过。

投融资部为公司信息披露事务管理部门，在信息披露事务负责人的领导下，统一负责公司的信息披露事务。信息披露事务管理部门承担如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露程序符合国家发展和改革委员会的相关要求；

（二）负责牵头起草、编制公司信息披露文件；

（三）接待来访、回答咨询、联系投资者、向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；

（四）负责公司重大信息的保密工作，制订保密措施；

（五）负责保管公司信息披露文件。

二、发行人信息披露安排

（一）存续期内定期信息披露

在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：

1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；

2、每年6月30日以前，披露债券跟踪评级报告；

3、每年8月31日以前，披露当年的半年度报告。

（二）存续期内重大事项的信息披露

发行人在本期债券存续期间，将及时向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项，包括：

1、企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

2、企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；

3、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

4、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

5、企业控股股东或者实际控制人变更；

6、企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

7、企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

9、企业股权、经营权涉及被委托管理；

10、企业丧失对重要子公司的实际控制权；

11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

12、企业转移债券清偿义务；

13、企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

14、企业未能清偿到期债务或进行债务重组；

15、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

16、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

17、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

18、企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

19、企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

20、企业涉及需要说明的市场传闻；

21、募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应将及时履行信息披露义务。

三、本息兑付办法

（一）利息的支付

1、本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次。本期债券的付息日为2024年至2030年每年的3月6日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2024年至2028年每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、5、6、7个计息年度分别按照20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。投资者行使回售选择权后，自债券存续期第5年起，发行人逐年分别按照剩余债券每百元本金值的20%的比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为2026年至2030年每年的3月6日，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2026年至2028年的3月6日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。债券登记托管机构将按照上述比例注销债券持有人持有的相应部分的本期债券。

2、本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第十四条 投资者保护机制

为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，签订了《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债权代理协议》，并制定《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债券持有人会议规则》。发行人与南京银行股份有限公司杭州分行签署了《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，与重庆银行股份有限公司两江分行、浙江富阳农村商业银行股份有限公司及浙江禾城农村商业银行股份有限公司分别签署了《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户监管协议》，接受其对募集资金使用情况的监管。

凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户和偿债资金专户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定并受其约束。

第十五条 其他应说明的事项

一、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出债券上市或交易流通申请。

二、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第十六条 发行有关机构

一、发行人：湖州莫干山高新集团有限公司

住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢801室

法定代表人：沈志刚

联系人：沈静

联系地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢801室

电话：0572-8229363

传真：0572-8886171

邮编：313200

二、承销团

（一）牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：张纳沙

联系人：李莉、林鹏、陈铭剑、顾雨静

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦四层

电话：010-88005003

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）联席主承销商：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

法定代表人：吴承根

联系人：谢磊、席薇薇、戚莹璐、施亦纯

联系地址：浙江省杭州市江干区五星路201号

电话：0571-87903765

传真：0571-87903239

邮政编码：310000

（三）联席主承销商：方正证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

法定代表人：陈琨

联系人：冯建坤、何骏

联系地址：北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层

电话：15210804543

传真：010-56991987

邮编：100020

三、债券托管机构：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号楼

法定代表人：水汝庆

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号楼

电话：010-88170745、88170731

传真：010-66168715

邮编：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：戴文桂

联系人：王博

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号电话：021-68870172

传真：021-68875802-8245

邮编：200120

四、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

执行事务合伙人：肖厚发

联系人：叶帮芬、李亚军

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场西区A座5楼

电话：0573-82692081

传真：0573-82692085

邮编：314000

五、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：杨廷芳

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮编：100022

六、发行人律师：北京金诚同达（南京）律师事务所

住所：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园3栋12层

负责人：刘微

联系人：解宇昊

联系地址：南京市建邺区奥体大街68号国际研发总部园3栋12层

联系电话：025-87729999

传真：025-87729888

邮政编码：210019

七、监管银行

（一）南京银行股份有限公司杭州分行

营业场所：杭州市拱墅区凤起路432号

负责人：周杰

联系人：黄炼成

联系地址：杭州市拱墅区凤起路432号

电话：0571-81590057

传真：0571-81590057

邮编：310000

（二）重庆银行股份有限公司两江分行

营业场所：重庆市渝北区黄山大道中段52号

负责人：吴平

联系人：万千千

联系地址：重庆市渝北区黄山大道中段52号

电话：023-63203385

传真：-

邮编：401121

（三）浙江富阳农村商业银行股份有限公司

营业场所：浙江省杭州市富阳区鹿山街道依江路501号第1幢

负责人：丁松茂

联系人：杜聪

联系地址：浙江省杭州市富阳区鹿山街道依江路501号第1幢

电话：0571-63263835

传真：0571-63365074

邮编：311400

（四）浙江禾城农村商业银行股份有限公司

营业场所：浙江省嘉兴市经济技术开发区文昌路1229号

负责人：陆高林

联系人：姜碧璇

联系地址：嘉兴市经开区文昌路1229号禾城农商银行

电话：0573-82711140

传真：0573-82711140

邮编：314000

八、交易所交易流通场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：黄婉如

联系地址：上海市浦东新区迎春路555号七楼债券业务部

电话：021-50496191

传真：021-68807177

邮编：200120

九、发行人与本次债券发行有关机构、人员之间的股权关系或其他利害关系

截至本期债券募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

第十七条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本次债券的批准文件；

（二）《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集说明书》；

（三）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具的2019-2021年审计报告；

（四）《湖州莫干山高新集团有限公司2022年三季度合并及母公司财务报表》；

（五）联合资信评估股份有限公司为本次债券出具的信用评级报告；

（六）北京金诚同达（南京）律师事务所为本次债券出具的法律意见书；

（七）《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债权代理协议》；

（八）《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券债券持有人会议规则》；

（九）《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》；

（十）《2023年第一期湖州莫干山高新集团有限公司县城新型城镇化建设专项企业债券募集资金账户监管协议》；

二、查阅地址

（一）投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：湖州莫干山高新集团有限公司

住所：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢801室

法定代表人：沈志刚

联系人：沈静

联系地址：浙江省湖州市德清县舞阳街道曲园南路707号2幢801室

电话：0572-8229363

传真：0572-8886171

邮编：313200

2、牵头主承销商：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：张纳沙

联系人：李莉、林鹏、陈铭剑、顾雨静

联系地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦四层

电话：010-88005003

传真：010-88005099

邮编：100033

（二）投资者还可以在本次债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

2、中国货币网

网址：www.chinamoney.com.cn

（三）如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。