发行人、本公司、公司、汉江国投、集团：指汉江国有资本投资集团有限公司。
本次债券：指发行总额不超过人民币40.5亿元（含40.5亿元）的“2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券”。
本次发行：指本次债券项下各期债券的发行。
本期债券：指发行总额人民币20亿元的“2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券”。
本次发行：指“2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券”的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券募集说明书》。
簿记建档：指企业债券发行人与簿记管理人协商确定本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格）和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率（价格）并进行配售的行为。
牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人、中信证券：指中信证券股份有限公司。
联席主承销商：指海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。
余额包销：指主承销商按承销协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。
审计机构：指大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
评级机构、东方金诚：指东方金诚国际信用评估有限公司。
律师事务所：指北京天达共和（武汉）律师事务所。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司。
债券持有人：指持有2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券的投资者。
承销协议：指主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券承销协议》。
债权代理协议：指发行人与债权代理人签订的本次债券债权代理协议。
债券持有人会议规则：指发行人与债权代理人共同制定的本次债券持有人会议规则。
账户及资金监管协议：指发行人与监管银行签订的本期债券账户及资金监管协议。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《债券条例》：指《企业债券管理条例》（中华人民共和国国务院令第121号）。
《债券管理通知》、1134号文：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金〔2004〕1134号）。
《加强平台公司管理通知》、19号文：指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）。
《融资平台发行债券的通知》、2881号文：指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金〔2010〕2881号）。
《进一步强化企业债券风险防范的通知》、3451号文：指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔2012〕3451号）。
《制止违法违规融资行为的通知》、463号文：指《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）
《进一步改进企业债券发行审核工作的通知》、957号文：指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》（发改办财金〔2013〕957号）。
《关于加强地方政府性债务管理的意见》、43号文：指《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）。
《关于充分发挥企业债券融资功能的通知》、1327号文：指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金﹝2015﹞1327号）。
《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》、3127号文：指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）。
《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》、1806号文：指《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）。
《公司章程》：指《汉江国有资本投资集团有限公司公司章程》。
国家发展改革委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
最近三年/近三年：指2019年、2020年及2021年。
最近三年末/近三年末：指2019年末、2020年末及2021年末。
最近三年及一期/近三年及一期：指2019年、2020年、2021年及2022年1-9月。
最近三年及一期末/近三年及一期末：指2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末。
工作日：指北京市商业银行的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国法定及政府指定的节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。
元：如无特别说明，指人民币元。
发 行 人： 汉江国有资本投资集团有限公司
牵头主承销商： 中信证券股份有限公司
联席主承销商： 海通证券股份有限公司
中信建投证券股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司
声明和提示
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于国家发改委网站/中央国债登记公司网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
声明及承诺
本期债券已在国家发展改革委注册，国家发展改革委同意本期债券注册并不代表对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本期债券募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。募集说明书全文同时刊载于国家发改委网站/中央国债登记公司网站。
请投资者关注以下声明及提示，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人及其董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书摘要约定履行义务，接受投资者监督。
二、发行人相关负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，履行了勤勉尽职的义务，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
四、其他中介机构声明
信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构已确认债券募集说明书所引用内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾，对所引用的内容无异议，并对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。
五、关于设置弹性配售选择权的声明
根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。
六、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书全文及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券注册决定不表明对债券风险做出实质性判断，债券发行后发行人经营变化引致的投资风险由投资者自行负责。发行人及其他信息披露义务人承诺将根据国家发展改革委相关规定履行信息披露义务，并按照交易场所有关规定，通过相关媒介和方式进行公告，并将按照国家发展改革委信息披露要求在存续期内进行持续信息披露。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，包括债权代理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本募集说明书摘要中列明的各种风险。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书摘要约定履行义务，接受投资者监督。
重要提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险提示及说明”等有关章节。
一、为明确约定发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了中信证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签订了《债权代理协议》。投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券，均视同自愿接受该《债权代理协议》对本期债券各项权利和义务的约定。同时，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束力。二、最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-87.00亿元、-55.85亿元、-57.91亿元和-73.00亿元，投资活动以现金净流出为主。发行人近年来加大对城市环境整治、城市基础设施及保障性住房等项目的投入，由于城市基础设施建设具有投资大、资金回笼周期相对较长的特点，且发行人后续仍有较大的投资计划，未来三年资本性支出较大。三、最近三年及一期，发行人的经营活动现金流量净额分别为-53.56亿元、-13.30亿元、-65.34亿元和-43.46亿元，2019年至2021年经营活动现金流量净额均为负数。发行人工程建设收入、土地出让补贴收入受政府采购及市场的影响较大，存在波动风险。经营性现金流的波动可能对发行人的经营和债务偿付产生不利影响。四、最近三年及一期，发行人营业利润分别为31.53亿元、36.60亿元、30.48亿元和5.93亿元，营业外收入分别为23.39亿元、25.45亿元、33.65亿元和11.96亿元，营业外收入较高。公司的营业外收入主要为政府补贴，主要为基础设施建设补贴，该项非经常性损益对发行人利润影响较大，且不具有可持续性，公司非经常性损益占比较高在一定程度上影响公司的利润水平。五、最近三年及一期末，发行人应收账款、其他应收款和预付款项余额合计分别为301.74亿元、261.05亿元、257.36亿元和282.77亿元，占公司总资产的比例分别为19.89%、15.15%、13.61%和13.87%，相关科目余额较大且占总资产比例较高。主要原因为发行人在承担城市基础设施建设过程中，与政府财政及相关部门形成的大量工程款及往来款项计入其他应收款。尽管这些款项存在坏账的可能性较低，但如果不能按时结算，对发行人现金流会产生一定的不利影响。六、截至2022年9月末，发行人非担保业务的对外担保余额30.60亿元，发行人子公司襄阳市融资担保集团有限公司从事正常担保业务的担保规模为20.12亿元，如果未来被担保人出现经营情况恶化等不利变化，可能导致公司本部面临按照担保合同进行代偿的风险。七、发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。八、凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书摘要全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
除发行人和主承销商外，发行人未委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息或对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书摘要披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
由于本期债券上市或交易流通事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券能够按照预定计划上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易。因此，本期债券存在一定程度上的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券不设担保，按期足额兑付完全取决于发行人的信用。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对本公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支付。
（四）违规使用债券资金的风险
本期债券发行成功后，如发行人挪用或违规使用债券资金，而使募投项目的建设无法正常进行，从而影响本期债券的按期偿付。
（五）偿债保障措施的风险
本期债券本息偿付以本次募投项目的收入为基础，以发行人的盈利能力为保障，并辅以政府的支持及其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期的盈利能力降低、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人资金链恶化，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项偿债保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。
（六）本期债券所特有的风险
1、偿债保障措施落实的风险
发行人为本期债券制定了一系列的偿债措施安排，内容涉及偿债人员安排、偿债计划的制度安排、偿债资金专户、债权代理协议及持有人会议规则等。在本期债券的存续期间，若上述偿债保障措施落实不到位，有可能对本期债券本息的按时偿付造成负面影响。
2、资信风险
发行人资信状况优良，能够按时偿付债务本息。报告期内，发行人与银行、主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生违约情形。在未来的业务经营过程中，发行人亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使本期债券投资者的利益受到不利影响。
3、评级风险
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，但发行人无法保证主体信用等级和/或本期债券信用等级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用等级和/或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生负面变化，可能造成本期债券在二级市场交易价格的波动等不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、负债规模持续加大风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人负债总额分别为921.79亿元、1,076.91亿元、1,167.46亿元和1,280.59亿元，资产负债率分别为60.75%、62.48%、61.74%和62.81%，负债规模持续增大，主要原因为近年来，襄阳城市发展和建设步伐加快，需要投入大量资金。目前发行人主要承担城市基础设施建设的任务，投资周期长且前期资金投入大，需通过对外融资解决资金需求。虽然目前负债规模控制在合理范围内，但后续资金需求的增加将导致债务增大，使得发行人面临一定的偿债风险。
2、可用授信余额支用较快的风险
截至2022年9月末，发行人获得授信总额度1,055.15亿元，已使用授信额度506.86亿元，未使用授信额度548.29亿元。虽发行人可用授信余额较高，如未来银行授信额度支用较快，发行人间接融资能力将受到影响。
3、应收账款、其他应收款和预付款项回收的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人应收账款、其他应收款和预付款项余额合计分别为301.74亿元、261.05亿元、257.36亿元和282.77亿元，占公司总资产的比例分别为19.89%、15.15%、13.61%和13.87%，相关科目余额较大且占总资产比例较高。主要原因为发行人在承担城市基础设施建设过程中，与政府财政及相关部门形成的大量工程款及往来款项计入其他应收款。尽管这些款项存在坏账的可能性较低，但如果不能按时结算，对发行人现金流会产生一定的不利影响。
4、未来资本性支出较大的风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-87.00亿元、-55.85亿元、-57.91亿元和-73.00亿元，投资活动持续为现金净流出。发行人近年来加大对城市环境整治、城市基础设施及保障性住房等项目的投入，由于城市基础设施建设具有投资大、资金回笼周期相对较长的特点，且发行人后续仍有较大的投资计划，资本性支出压力较大。
5、存货规模较大且无法按协议约定结算的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人存货分别为473.56亿元、593.60亿元、724.09亿元和802.51亿元，占同期资产总额的31.21%、34.44%、38.29%和39.36%。发行人存货主要为工程施工（合同履约成本）和代建项目支出，随着发行人工程代建业务和工程施工业务的增长，在建项目逐渐增多，后续项目继续投入，存货增长较快，且存货金额有逐年增加的趋势。如存货中工程施工（合同履约成本）和代建项目不能按协议约定结算，则有可能对发行人的资产流动性产生不利影响。
6、经营活动现金流量净额持续为负的风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人的经营活动现金流量净额分别为-53.56亿元、-13.30亿元、-65.34亿元和-43.46亿元，2019年至2021年经营活动现金流量净额均为负数。发行人工程建设收入、土地出让补贴收入受政府采购及市场的影响较大，存在波动风险。经营性现金流的波动可能对发行人的经营和债务偿付产生不利影响。
7、受限资产规模较大的风险
截至2022年9月末，发行人受限资产账面价值47.51亿元，分别占净资产的6.26%及总资产的2.33%。受限资产规模较大，可能会对发行人的偿债能力带来不利影响。
8、政府补贴收入不确定风险
2019-2021年，发行人补贴收入分别24.81亿元、28.09亿元和39.29亿元。目前，发行人运营模式正在逐步向市场化经营模式转型，未来将逐步减少直接财政补贴，更加注重发挥市场机制作用。补贴收入对发行人盈利情况有一定影响。若未来政府财政状况发生变化，则会对发行人盈利能力造成影响。
9、所有者权益结构不稳定的风险
2019-2021年末及2022年9月末，发行人所有者权益总额分别为595.62亿元、646.79亿元、723.42亿元和758.34亿元，其中未分配利润分别为242.14亿元、287.84亿元、331.28亿元和341.15亿元，占所有者权益的比例分别为40.65%、44.50%、45.79%和44.99%。目前发行人暂无利润分配计划，若未来实行利润分配计划，将对发行人的所有者权益造成一定影响，因此，所有者权益结构的不稳定性可能对发行人的财务状况及偿债能力带来一定的影响。
10、在建工程量大且不直接产生经营性现金流风险
2022年9月末，发行人在建工程550.81亿元，占总资产的比例为26.26%，在建工程量较大且投资支出量较大，而城市基础设施业务通常具有公益性强等特征，不直接产生经营性现金流。上述情况可能对发行人的经营和债务偿付产生一定影响。
11、再融资风险
2010年6月国务院发布了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号），要求地方各级政府要对融资平台公司债务进行一次全面清理，并按照分类管理、区别对待的原则，妥善处理债务偿还和在建项目后续融资问题。预计未来商业银行对地方政府下属城市基础设施建设企业的信贷管理会更加谨慎，发行人的融资难度可能会上升，从而对发行人未来经营和财务状况产生一定的影响。
12、公益性资产的流动性风险
经会计师核查，截至2021年末发行人存在375,837.87万元公益性资产。上述公益性资产流动性较差、变现难度较高，难以对发行人的偿债能力形成有效补充。
13、主营业务收入波动风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人营业收入分别为111.37亿元、123.23亿元、126.05亿元和67.59亿元，近三年经营收入持续增长，但其收入来源稳定性不足。随着房地产市场调控和棚改政策的落实，发行人未来土地出让收入能否持续增长存在较大不确定性，未来存在一定的营业收入波动风险。
14、盈利能力较弱的风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人营业利润分别为31.53亿元、36.60亿元、30.48亿元和5.93亿元，利润总额分别为54.49亿元、61.98亿元、63.99亿元和17.68亿元。发行人利润的实现一定程度上依赖于营业外收入，该部分收益来源不稳定，盈利情况不稳定。若企业盈利持续依靠投资收益与营业外收入，会对企业未来的盈利能力造成影响。
15、非经常性损益占比较高风险
2019-2021年度及2022年1-9月，发行人营业利润分别为31.53亿元、36.60亿元、30.48亿元和5.93亿元，营业外收入分别为23.39亿元、25.45亿元、33.65亿元和11.96亿元，营业外收入较高，对发行人利润贡献较大。公司非经常性损益占比较高在一定程度上影响公司的利润水平。
16、对外担保的风险
截至2021年末，发行人非担保业务的对外担保余额30.60亿元，发行人子公司襄阳市融资担保集团有限公司从事正常担保业务的担保规模为20.12亿元，如果未来被担保人出现经营情况恶化等不利变化，可能导致公司本部面临按照担保合同进行代偿的风险。
17、以未来收益权质押借款金额较大的风险
发行人未来收益权质押借款金额较大，若到期无法按时偿还借款，相应的质押资产存在被清收处置的风险，对企业的盈利能力造成一定的影响。
18、工程代建项目部分批文尚未落实的风险
截至2022年9月末，发行人在建工程550.81亿元，占总资产比例27.37%。其中由于历史遗留原因，航空工业园等项目的批文尚未落实完成。若项目竣工后仍未落实批文，可能对项目竣工移交、确认收入产生不利影响。
（二）经营风险
1、经济周期波动风险
城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平受经济周期的影响明显，尤其是直接受到国家固定资产投资走势的影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势对发行人经济效益也会产生影响。
综合当前国际国内经济面临的诸多问题，金融和经济发展走势仍有不确定。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经济效益下降，现金流相对减少，从而影响本期债券的兑付。
2、项目投资风险
发行人属于城市基础设施行业，项目投资规模大、建设工期长，建设成本受建筑材料、设备和劳动力价格等多种因素的影响，进而可能使项目实际投资超出项目投资预算，对项目收益的实现产生不利影响。
3、合同定价风险
发行人业务收入及利润水平直接受到襄阳市土地价格、公共事业产品价格的影响，且公共事业产品价格受政府主导定价，在公共事业产品价格下调或土地出让价格下降的情况下，若发行人无法依据生产要素价格波动而相应调整合约价格，将会对发行人盈利水平产生重要影响。
4、生产要素价格波动风险
发行人子公司水、电、煤出售等运营项目原材料包括原煤、处置药剂等，其承担的城市基础设施建设项目也需大量钢材、水泥、砂石、管材等原材料。这些原材料随着经济形势的变化而有所波动，进而影响施工成本，如在项目运营和建设期间，出现原材料、能源和劳动力价格上涨，可能导致项目总成本上升，进而对发行人的盈利水平产生不利影响。
5、代建业务经营风险
发行人代建业务收入主要来源于发行人与襄阳市土地储备供应中心签订的《委托经营合同》，土地由发行人代为整治建设后经验收合格，交由土地行政主管部门按规划统一组织招标、拍卖和挂牌出让，发行人以实际土地开发成本（包括相关费用）的166.67%作为收入补偿。土地整理代建业务收入及收入占比较大，且持续增加。由于整治土地多用于商业或住宅开发，周期较长，受市场影响较大；土地整理代建业务的收入实现主要依赖于土地成功出售，一旦房地产市场价格走低，容易致使发行人的收入下滑，进而对发行人的盈利和债务偿付产生不利影响。
6、突发事件引发的经营风险
发行人一直通过不断完善管理机制，强化内部管理，加大控制发展中的各种潜在风险力度，但由于事故灾难、管理层缺位等突发事件具有偶发性和严重性，可能对企业的公司治理和正常的生产经营和决策带来不利影响，因此需要关注企业的突发事件风险。
7、经济合同纠纷风险
随着公司业务领域的拓展、经营活动的深化，公司及所属子公司在实际经营活动中需签订大量的经济合同，由此可能产生合同纠纷，从而可能给发行人的经营管理增加成本和风险。
8、项目完工风险
目前发行人在建项目较多，整体投资规模较大、建设周期较长，如果在项目施工和运营管理中不当，则有可能影响项目按期竣工及投入运营。发行人存在项目完工风险。
9、群体性事件突发风险
发行人基础设施建设等业务，在征地、拆迁安置、补偿等问题上若处理不当可能引起群体性事件，影响公司的正常生产经营。
10、土地价格波动风险
发行人的主营业务收入之一是土地整理收入，土地出让价格的高低影响付款方襄阳市土储支付能力，进而影响发行人收入。如果未来土地出让价格走低，则可能对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。因此，发行人存在土地价格波动造成营业收入不稳定的风险。
11、合同履约风险
发行人承接的土地整治等项目是与襄阳市土地储备供应中心签订的《委托经营合同》，土地由发行人代为整治后交由土地行政主管部门按照规划招、拍、挂进行出让。发行人以实际土地开发成本（包括相关费用）的166.67%作为收入补偿。受当前宏观经济增速放缓等因素影响以及房地产政策的影响，土地出让/转让存在一定的不确定性，襄阳市土地储备供应中心也存在收入的不确定性，从而影响发行人项目建设资金的拨付效率，因此发行人存在一定的合同履约风险。
12、襄阳市土地供应波动风险
目前襄阳市土地供应量及成交价格已经呈现下降的趋势，土地市场成交不活跃；发行人的主营业务之一是土地整理开发，若襄阳市土地供应量以及成交价格持续下降，会对发行人的营业收入造成较大的影响。
13、资产划转风险
2020年，根据2020年襄阳市人民政府专题会议纪要（第110期），发行人将所持有的襄阳市中小企业投资担保有限责任公司59.22%的股权和襄阳市农业产业化投资担保有限公司65.84%的股权无偿划转至襄阳市盈拓企业管理有限公司（襄阳市财政局全资子公司）名下，本次划转的两家担保公司因业务发展原因，长期处于亏损状态且存在大量坏账，导致发行人净利润受到摊薄，因此本次划转事宜属于国有资源的优化配置，有助于推动发行人做强做优。若后续因国有资产整合需要，发行人可能会面临优质资产被划转，且划转至合并范围外的情况，可能存在因资产及子公司划转出现的经营能力减弱的风险。但根据襄阳市目前的发展规划，该类风险发生的可能性较小。
14、重大资产重组风险
2017年末，襄阳市政府对旗下的国有企业进行整合，将多家国有企业并入发行人旗下。长远看，襄阳市政府对旗下的国有企业进行整合符合发行人未来发展战略。但若是将来襄阳市政府进行其他的整合事宜，若发行人未能及时提高对整合的子公司的协同，公司的整体运营将面临考验，对发行人的经营和发展产生一定的潜在风险。
15、工程委托方支付能力较弱风险
发行人主营业务中城市基础设施建设板块的工程委托方主要是襄阳市政府单位。工程委托方支付能力与地方区域经济和地方政府的财政能力有关。目前襄阳市政府单位尚未出现拖欠或未按合同支付发行人工程款的现象。未来，如果襄阳市政府单位出现未按期支付款项的情况，发行人将面临工程委托方支付能力较弱的风险。
16、工程委托方债务负担较重风险
发行人主营业务中城市基础设施建设板块的工程委托方主要是襄阳市政府单位，工程委托方的债务负担处于正常范围内。未来，如果襄阳市政府单位出现债务负担较重的情况，将会影响到对发行人工程款项的支付。
17、建设施工和工程管理风险
公司承建的城市基础设施建设项目周期较长、投资规模较大，在建设期间，不可抗拒的自然灾害、意外事故和突发状况等均有可能对工程进度以及施工质量造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形，并增加建设成本。此外，土地整理与拆迁成本上升、原材料价格波动及劳动力成本上涨等因素都可能导致总成本上升，从而影响项目的建设计划。
18、房地产市场去库存风险
发行人主营业务中存在部分房地产销售业务，受到我国房地产去库存调控政策的影响，全国房地产销售不佳的情况长期普遍存在。发行人目前仅有少量的拟建房地产项目。如果我国房地产政策进一步调控，发行人的房地产生产经营存在出现困难的可能，具有一定的房地产经营风险。
19、项目用地超期开发被回收的风险
发行人涉及的开发项目为周期长、环节多、投资大、涉及范围广的系统性工程，在土地获得、设计、施工、销售等环节涉及众多合作单位，须接受国土、规划、房管、消防、环保等多个部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。一旦任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，从而导致项目开发周期延长、成本上升，造成项目预期经营目标不能如期实现，若项目土地闲置时间过长以致于违反《闲置土地处置办法》等相关法律法规的规定，可能存在土地超期开发被回收的风险。
20、关联交易风险
发行人与控股股东及其子公司、合营公司、联营公司等关联方之间存在一定的关联交易，且发行人严格按照关联交易的管理规定执行关联交易。如果关联方未来不能严格遵循公平、公正和公开的市场原则与发行人开展关联交易，可能对发行人及下属公司产生不利影响。
（三）管理风险
1、运营风险
发行人作为襄阳市建设投融资和国有资产运营主体，承担着城市建设和授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响债务偿付。
2、跨行业经营风险
发行人为进一步增强自我发展能力，拓宽经营性业务，还拟涉足担保等新领域，新领域带来的投资风险和多元化管理跨度相对较大，将对发行人的投资和管理能力提出更高要求。若发行人未能有效加强投资管理，有可能对发行人持续稳定发展产生一定的影响。
3、项目管理风险
发行人投资的项目涉及诸多环节、多个政府部门和单位、上下游企业等，如果项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响，进而影响发行人的偿还能力。
4、安全生产及环保风险
发行人所从事的基础设施建设、供水、供电、煤炭销售等行业，不能排除受人员操作、设备运行、技术以及自然灾害等不可抗力的影响，一旦发生安全生产突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。同时，如果政府出台新的更为严格的关于安全生产、质量管理以及环境保护方面的法规与政策，将可能导致发行人相应成本费用的增加。
5、下属公司管理风险
截至2021年末，发行人合并范围内的子公司数量较多，且业务涵盖多个领域。这些因素增加了发行人对日常经营管理、相关投资决策及内部风险控制进行组织协调的难度，若发行人的管理措施无法有效实行，将使其运营受到不利影响。
6、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人为地方国有控股公司，最终实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。虽然公司治理结构较为完备，但一旦发生突发事件，则可能导致企业控股股东、董事、监事和高级管理人员发生重大变化。未来如对突发事件处理不当，则可能引发公司治理结构突然变化的风险。
7、董事、总经理缺位风险
截至本期债券募集说明书出具之日，发行人董事会成员缺位1人，总经理缺位，虽然对公司实际经营决策不构成实质影响，但存在董事会人员、总经理缺位对公司未来经营发展带来的不确定性影响。
（四）政策风险
1、基础设施建设政策变化风险
发行人目前主要从事的城市基础设施的建设与运营及土地整理，得到国家产业政策的支持。但在国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动如土地政策的宏观调控及基础设施建设政策的变动可能对上述经营活动和盈利能力产生影响。
2、公用事业政策变化风险
发行人目前主要从事的业务还包括保障房和棚户区改造项目，随着国家对政府融资PPP项目及政府购买服务的规范，棚改货币化安置的减少，未来棚改类项目主要依靠棚改专项债进行融资，发行人相关业务可能会受到政策的影响。
发行人目前还从事供水、供电等在内的业务，如果政府相关政策发生重大调整，也可能对这些业务收入产生不利影响。
3、地方政府政策变化风险
发行人作为襄阳市政府授权的国有资产投资经营主体，得到地方政府包括补贴在内的相关政策的大力支持，同时也在一定程度上受地方政府政策的约束，这种政策变化可能对发行人的经营业绩产生一定的影响。
4、土地政策变化风险
发行人主要业务收入和现金流来自于土地整理代建业务，而代建收入主要依赖于土地出售后土储中心向发行人结算代建资金。近几年，国家出台了一系列针对房地产市场的调控措施，2011年以来，房地产宏观调控政策更为严厉，房价上涨趋势、投机、投资性需求总体上得到有效遏制，房价下调面进一步扩大，房地产销售增速回落。受此影响，商业性土地出让和商品房销售速度可能放缓，影响土地整理收入，从而可能对发行人的现金流产生一定不利影响。
5、地方政府性债务政策变化风险
近年来，为加强地方政府债务管理，国务院和财政部、审计署、人民银行、银监会等部委，先后发布国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文、国办发〔2015〕42号文、财预〔2010〕412号文、财预〔2012〕463号文、财综〔2016〕4号文、审计署2013年第24号和32号公告、“六真”原则等国家相关法律法规及相关行业政策，对地方政府融资及负债行为进行规范。地方政府债务政策的变动，可能会对发行人未来融资产生影响，面临地方政府债务政策变动风险。
6、金融信贷政策变动的风险
近年来，国务院及有关部委陆续印发了《关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发〔2010〕19号）、《关于加强2013年地方政府融资平台贷款风险监管的指导意见》（银监发〔2013〕10号）、《关于加强土地储备与融资管理的通知》（国土资发〔2012〕162号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通知》（财预〔2012〕463号）、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）、《关于坚决制止地方以政府购买服务名义违法违规融资的通知》（财预〔2017〕87号）等文件，对城市基础设施建设企业的融资、业务经营等方面要求予以了明确，对其规范性要求日益提高。发行人高度重视自身规范性工作，切实履行相关监管文件的要求，但是其投融资业务在一定程度上依然受到相关监管政策变动的影响。
7、税收政策变动的风险
根据财政部税务司《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。如果未来相关税收优惠政策发生调整，或者公司不再满足相应政策要求，将导致公司无法享受相关税收优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定影响。
8、房地产行业宏观调控政策风险
过去几年，国内房地产开发投资规模增长较快，出现了房地产市场过热现象，中央政府为了国民经济协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等多方面出台了一系列房地产行业调控政策，对房地产行业调控提出了更明确、更具体的限定性要求，使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生了较大改变。房地产业务宏观调控政策将影响公司的盈利能力，使公司棚户区改造业务板块可能面临一定的政策风险。
第二节 发行概况
一、本期债券的基本情况
（一）本期债券发行的内部批准情况及注册情况
2021年12月29日，发行人第一届董事会2021年第二十五次会议审议并通过了《关于审议2022年汉江国投债券申报和发行计划的议案》。
2022年6月14日，襄阳市国资委出具了《关于汉江国有资本投资集团有限公司发行优质企业债的批复》。
本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕249号文件注册通过公开发行。
（二）本期债券的主要条款
1、发行主体：汉江国有资本投资集团有限公司。2、债券名称：2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券（简称“22汉江国投债03”）。3、发行总额：本期债券发行规模为人民币20亿元，其中基础发行额为人民币10亿元，弹性配售额为人民币10亿元。4、弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露及簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为5倍（即申购总量超过基础发行额的5倍），当期计划发行规模为20亿元，其中，基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模20亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任，应按照基础发行额10亿元进行配售。2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额10亿元进行配售。3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模20亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额10亿元进行配售。5、债券期限：本期债券为5年期固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间应根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。6、债券票面金额：100元。7、发行价格：本期债券按面值平价发行。8、增信措施：本期债券无担保。9、债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。10、债券利率及其确定方式：票面利率为固定利率，采用单利按年计息，不计复利。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定，并报国家有关主管部门备案。11、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。12、发行对象：（1）在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；（2）在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。13、承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，由承销团以余额包销的方式承销。14、簿记建档日期：本期债券簿记建档日期为2022年12月23日。15、发行日：发行日为本期债券发行期限的首日，即2022年12月26日。16、起息日：本期债券的起息日为2022年12月27日。17、付息日：2023年至2027年每年的12月27日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。18、兑付日：本期债券的兑付日为2027年12月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。19、付息、兑付方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。20、兑付价格：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。21、信用评级机构及信用评级结果：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。22、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。23、募集资金用途：本期债券的募集资金将用于补充营运资金。24、牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人：中信证券股份有限公司。25、联席主承销商：海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司。26、账户及资金监管人：中国银行股份有限公司襄阳分行、兴业银行股份有限公司襄阳分行和中国邮政储蓄银行股份有限公司襄阳市分行。27、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人股东及董事会审议通过，并经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2022〕249号”文件批准公开发行，本次债券发行总额为40.5亿元。本期债券基础发行规模10亿元，全部用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，总发行规模为20亿元，全部用于补充营运资金。
（二）本期债券募集资金使用计划
本期债券所筹资金20亿元用于用于补充营运资金。发行人承诺本期债券募集资金用于符合国家产业政策的用途。
发行人承诺本期债券募集资金不借予他人，不用于除产业园区、保障性住房、城镇老旧小区改造及城市更新以外的房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于不符合国家产业政策相关领域，不用于项目中独立的商业地产部分，不用于金融板块的业务投资，不用于境外收购。
二、募集资金使用计划及管理制度
本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将根据募集说明书披露用途使用募集资金，保证专款专用。同时，加强风险控制管理，提高资金使用效率，发行人已制定相应流程规范本期债券募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金需求。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
（二）募集资金的存放
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况的监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在账户及资金监管人设立募集资金使用专户。
（三）募集资金使用情况的监督
发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺本期债券募集资金不借予他人，不用于除产业园区、保障性住房、城镇老旧小区改造以外的房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于不符合国家产业政策相关领域，不用于项目中独立的商业地产部分，不用于金融板块的业务投资，不用于境外收购。
发行人承诺募投项目未来收入优先用于偿还本期债券；承诺依法合规使用募集资金并按照相关要求报告和披露债券资金使用情况；承诺债券存续期内如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。
发行人承诺在本期债券项下各期债券发行前就该期债券设置资金监管账户，并与监管银行签署资金账户监管协议，监管募集资金的归集、使用、划拨和偿债资金的提取和划转。
发行人承诺不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：汉江国有资本投资集团有限公司 法定代表人：徐勇 注册资本：1,000,000万元人民币 实缴资本：1,000,000万元人民币 设立日期：2003年9月19日
统一社会信用代码：914206007641236090 住所：襄阳市东津新区（经开区）汉水路1号 邮政编码：441106 联系电话：0710-3560769 传真：0710-3531998
办公地址：襄阳市东津新区（经开区）汉水路1号 信息披露事务负责人及其职位：胡钧、总经理助理 信息披露事务负责人联系方式：0710-3560769 所属行业：综合类
经营范围：对基础设施和公共服务项目投资、建设与管理；对棚户区改造投资；对保障房投资、建设与运营；土地整理；房屋、场地租赁；物业管理；对教育、文化及配套产业、旅游、养老、殡葬服务产业的投资、开发、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：https://www.hjgtjt.com
二、发行人历史沿革
（一）发行人的设立
汉江国有资本投资集团有限公司（以下简称“汉江国资”或“公司”或“发行人”）原名为襄阳市建设投资经营有限公司，其前身为襄樊市建设投资经营有限公司，于2003年8月20日经襄樊市人民政府办公室发文（襄樊政办〔2003〕24号）批准设立，公司为国有独资政策性投资公司。2003年9月19日经襄樊市工商行政管理局核准登记，企业法人执照注册号为4206001351199号，公司原注册资本为35,317.70万元，实收资本35,317.70万元，其中实物出资24,317.70万元，襄阳市政府以其持有的市电力开发公司股权出资11,000.00万元。襄樊华炬会计师事务所有限公司对此出具了《验资报告》（襄华验字〔2003〕230号）予以验证。
（二）发行人第一次增资
2003年11月，根据襄樊市人民政府办公室《关于同意将襄樊三和友信城建投资有限公司作为市建设投资经营有限公司子公司的批复》（襄樊政办函〔2003〕47号）批准，同意将襄樊三和友信城建投资有限公司的股权划拔至公司，公司注册资本变更为39,317.00万元。
（三）发行人第二次增资
2008年12月，根据襄樊政发〔2008〕55号文件《襄樊市人民政府关于政府资产整合有关事项的通知》要求，结合大信会计师事务所（特殊普通合伙）2008年12月29日出具的大信验字（2008）第0081号验资报告显示，公司新增注册资本90,683.00万元，出资方式为实物出资；变更后的公司注册资本130,000.00万元。
（四）发行人第一次更名
2010年12月，经国务院批准，襄樊市更名为襄阳市，襄樊市建设投资经营有限公司更名为襄阳市建设投资经营有限公司。2011年1月24日经襄阳市工商行政管理局核准登记，企业法人执照注册号为42060000013952号。
（五）发行人第三次增资
2012年12月，根据襄阳政发（2012）44号文，公司新增注册资本人民币170,000.00万元，注册资本变更为300,000.00万元。
截至2012年12月31日，公司已收到襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的新增注册资本56,605.00万元（货币出资），变更后的累计实收资本为186,605.00万元。湖北大信正则会计师事务所对此出具了《验资报告》（鄂大信正则会验字〔2012〕146号）予以验证。
2013年4月，公司收到襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的新增实收资本26,524.00万元（货币出资），变更后的累计实收资本为213,129.00万元。湖北大信正则会计师事务所对此出具了《验资报告》（鄂大信正则会验字〔2013〕051号）予以验证。
2013年7月，公司收到襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会缴纳的新增实收资本86,871.00万元，其中货币资金出资8,000.00万元，资本公积转增注册资本78,871.00万元，变更后的累计实收资本为300,000.00万元。湖北大信正则会计师事务所对此出具了《验资报告》（鄂大信正则会验字〔2013〕093号）予以验证。
（六）发行人第二次更名
2017年11月1日，根据襄阳市国资委《关于对襄阳市建设投资经营有限公司变更公司名称的批复》（襄国资发〔2017〕85号）批准同意，发行人由“襄阳市建设投资经营有限公司”变更为“汉江国有资本投资集团有限公司”。
2017年11月23日，发行人更名为“汉江国有资本投资集团有限公司”，并办理了变更登记。
（七）发行人第四次增资
2017年12月21日，襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会对公司进行增资700,000.00万元，增资后公司注册资本增长至1,000,000.00万元。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信验字〔2021〕第2-00027号验资报告，截至目前已全部完成实缴。
截至本募集说明书摘要签署日，襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有公司100.00%股权，为公司的控股股东及实际控制人。
三、发行人控股股东和实际控制人
发行人出资人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例为100.00%，为发行人的控股股东。发行人实际控制人为襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会。
襄阳市人民政府国有资产监督管理委员会作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。
截至本募集说明书摘要出具之日，襄阳市国资委持有的发行人股权不存在被质押或被冻结的情况。
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权结构
截至募集说明书签署日，公司股权结构图示如下：
图表：发行人的股权结构图
公式
（二）发行人主要子公司情况
1、主要子公司基本情况及主营业务
截至2021年末，公司纳入合并报表范围的一级子公司共37家，其中，全资子公司26家，控股子公司11家。
（1）湖北襄投置业有限公司
湖北襄投置业有限公司成立于2011年1月7日，注册资本100,000.00万元，注册地址为襄阳市樊城区汉江路21号交通科技大楼（5、6层），法定代表人于庆波，为发行人的全资子公司。
该公司经营范围：房地产开发；商品房销售及出租；房屋中介（不含价格鉴定、评估）；物业管理；酒店管理；工业园区建设和运营管理服务；园林绿化；技术进出口（不含国家限制或禁止的技术）；第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务；信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，湖北襄投置业有限公司总资产2,056,390.84万元，总负债1,941,614.51万元，所有者权益114,776.32万元；2021年度营业收入155,840.47万元，净利润26,130.94万元。
（2）襄阳新越星建设项目管理有限公司
襄阳新越星建设项目管理有限公司成立于2010年12月17日，注册资本10,000万元，注册地址为襄阳市襄城区北街126号，法定代表人叶士昭，为发行人的全资子公司。
该公司的经营范围：建设工程项目管理服务；对棚户区改造项目、城市基础设施项目、农林水利项目、交通运输项目、能源项目、信息化项目、环保项目、仓储项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，襄阳新越星建设项目管理有限公司总资产935,753.08万元，总负债841,453.22万元，所有者权益94,299.86万元；2021年度营业收入1,108.25万元，净利润-1,400.68万元。
（3）襄阳水利开发投资有限公司
襄阳水利开发投资有限公司成立于2011年12月1日，注册资本48,000.00万元，注册地址为襄阳市樊城区汉江路21号交通科技大楼11楼，法定代表人熊峰，为发行人的控股子公司。
该公司的经营范围：对水利、水电业的开发、投资及建设管理；对房地产、林业、水产业、供水业、农业、旅游业、水利工程的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，襄阳水利开发投资有限公司总资产366,917.32万元，总负债323,351.22万元，所有者权益43,566.10万元；2021年度营业收入2,224.72万元，净利润998.58万元。
（4）襄阳市住房投资有限公司
襄阳市住房投资有限公司成立于2012年9月3日，注册资本500,000.00万元，注册地址为：襄阳市樊城区汉江路21号交通科技大楼8楼，法定代表人叶士昭，为发行人的控股子公司。
该公司的经营范围：对房地产业的投资；房地产开发、经营；城乡一体化建设、新型城镇化建设、保障性住房建设；二手房交易（不含鉴定和评估）；房屋建筑工程施工；住房租赁经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，襄阳市住房投资有限公司总资产4,454,050.92万元，总负债3,300,832.21万元，所有者权益1,153,218.71万元；2021年度营业收入127,333.99万元，净利润12,996.07万元。
（5）襄阳路桥建设集团有限公司
襄阳路桥建设集团有限公司成立于2002年1月31日，注册资本100,001.00万元，注册地址襄阳市襄城区环山路11号，法定代表人刘克国，为发行人的控股子公司。
该公司的经营范围：公路路面工程、公路路基工程、公路桥梁工程、公路隧道工程、公路交通工程、公路养护工程、市政工程、房屋建筑工程、港口与航道工程、水利水电工程施工（均凭有效资质证书经营）；道路交通工程、园林绿化工程、园林景观工程的设计、施工和养护；混凝土、预制构件的加工、销售；机械设备租赁；压力管道安装；交通安全设施销售、安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，襄阳路桥建设集团有限公司总资产243,698.06万元，总负债197,965.04万元，所有者权益45,733.02万元；2021年度营业收入135,608.93万元，净利润989.89万元。
（6）湖北汉江环境资源有限公司
湖北汉江环境资源有限公司成立于2017年2月3日，注册资本100,000.00万元，注册地址为襄阳市襄城区胜利街176号，法定代表人熊峰，为发行人的全资子公司。
该公司的经营范围为：水处理、固废处理等水务工程；自来水及污水处理环保设备的生产、销售；水务投资、运营及环境治理工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，湖北汉江环境资源有限公司总资产366,458.86万元，总负债252,416.96万元，所有者权益114,041.89万元；2021年度营业收入41,753.00万元，净利润2699.67万元。
（7）汉江城建集团有限公司
汉江城建集团有限公司成立于1990年11月5日，注册资本100,001.00万元，注册地址湖北省襄阳市建华路2号，法定代表人卢国宏，为发行人的全资子公司。
该公司的营业范围：一般项目：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、机电工程、城市园林绿化工程总承包及施工总承包；河湖整治工程、地基与基础工程、钢结构工程、桥梁工程、隧道工程、公路路基路面工程、机电安装、建筑装修装饰、模板脚手架、城市及道路照明工程、环保工程、消防设施工程施工专业承包；土石方工程、热力管道工程施工；市政工程、园林绿化工程设计；建筑劳务分包；建筑材料生产、加工、销售；水泥制品、混凝土预制构件及混凝土生产、销售；机械租赁；房屋租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年末，汉江城建集团有限公司总资产379,458.02万元，总负债329,764.54万元，所有者权益49,693.47万元；2021年度营业收入174,033.99万元，净利润3,489.11万元。
（8）襄阳交通建设投资有限责任公司
襄阳交通建设投资有限责任公司成立于2012年12月31日，注册资本56,365.90万元，注册地址襄阳市襄城区青龙庙路16号，法定代表人罗云飞，为发行人的全资子公司。
该公司的经营范围：从事公路、铁路、机场、港口、物流、车站等项目建设；代理、制作、发布国内各类广告（固定形式印刷品广告、国家有特别规定的广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2021年末，襄阳交通建设投资有限责任公司总资产145,226.08万元，总负债116,666.15万元，所有者权益28,559.93万元；2021年度营业收入3.28万元，净利润1,869.35万元。
（三）发行人有重要影响的参股公司、合营企业、联营企业情况
对发行人有重要影响的合营企业和联营企业情况如下：
1、襄阳中环水务有限公司
襄阳中环水务有限公司成立于2011年12月19日，注册资本20,000.00万元，注册地址为襄阳市樊城区大庆西路38号，法定代表人唐建兵。襄阳水务集团有限公司与中环保水务投资有限公司分别持有该公司50%股份。发行人通过控制襄阳水务集团有限公司而与公司有关联关系。
企业的经营范围：水务资产的运营管理；生活饮用水集中式供水（限分支机构经营）；市政公用工程、消防设施工程、城市道路照明工程、喷泉、喷灌工程施工；机电设备（不含特种设备）安装；供排水设备、器材销售及安装；节约用水技术推广应用；流量仪表维修及鉴定检测；本企业内仪表、遥感技术服务；楼宇自动化系统、办公自动化系统和安防监控系统设计、技术开发及集成安装调试；房屋租赁；水电维修；房屋修缮。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施；且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构
1、发行人的治理结构
公司已经形成了较为完善的法人治理结构，设立了董事会、监事会、经营管理机构。公司不设股东会，董事会处于决策的核心地位，监事会处于监督评价的核心地位，经营管理机构负责公司的日常经营管理，是决策的执行者，公司的治理结构符合公司法及公司章程的规定。
（1）董事会
公司设董事会，由11名董事组成，其中包括外部董事6名，职工代表1名。董事由出资人委派，但董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事会有10名董事组成。依据发行人公司章程的相关规定，董事会会议应由过半数董事（委托其他董事出席的，委托董事计算在内）出席方可召开，除对部分特殊事项进行表决时，或者全体外部董事认为必要时，议案经全体董事三分之二以上同意方可通过，其他议案经全体董事过半数同意即可通过。发行人董事缺位一人不会对董事会实行相关职权产生实质性影响。
发行人董事行使以下职权：
1）向出资人报告工作，执行出资人的决定；2）制定公司的经营方针、中长期发展战略规划和年度投资计划；3）决定公司的年度经营计划和投资方案；4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订发行公司债券的方案；7）制订公司增加或者减少注册资本的方案；8）制订公司股权转让、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案的方案；9）决定出资人职权外的公司重大资产处置；10）决定公司内部管理机构的设置；11）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员；12）制定公司章程的修改方案；13）制定公司投资、融资、资产处置、对外担保、对外捐赠等基本管理制度；14）决定聘用、解聘承办公司年度财务报告审计的会计师事务所；15）决定集团内部及对出资人出资企业的担保事项；16）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律合规管理体系、对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；17）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；18）法律、法规和公司章程其他条款规定的职权；19）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。
（2）监事会
公司设监事会，由5名监事组成，其中应包括职工代表2名。监事由出资人委派，但监事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。在监事会人数不足章程规定的情况下，已经委派或选举产生的监事会主席、监事单独或共同行使本节规定的监事会职权。监事行使下列职权：
1）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定和制度以及其他规章制度的情况；2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司重大风险、重大问题提出预警和报告；3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况；4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况；5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议；6）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；7）提请召开董事会会议；8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项；9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。
（3）日常经营管理机构
公司设立日常经营管理机构，构成人员为总经理、副总经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基本管理制度的实施细则；6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；7）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退；8）决定公司发行债券以外的融资活动；9）董事会授予的其他职权；10）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务。
2、发行人组织机构设置
截至2022年9月末，根据公司定位、业务特点及业务需要，发行人设置了12个部室，“两个中心”：党委办公室（综合部）、党委组织部（人力资源部）、党委宣传部、纪检监察部、战略发展研究部、法务合同部、审计部、财务部、投资部、产权管理部、项目部、土地开发部、资金结算中心、信息中心。
3、相关机构报告期内运行情况
报告期内，发行人公司治理机构及各组织机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权、相应议事规则和内部管理制度规定的工作程序独立、有效地运行，未发现违法、违规的情况发生。
（二）发行人内部管理制度
为了防范和控制经营风险，保证各项经营活动规范运行，发行人建立起一套比较完整的内部管理制度体系：
为保护国有资产的安全、完整，公司通过企业的各级管理层，协调经济行为，控制经济活动，利用企业内部分工而产生的相互制约、相互联系的关系，形成一系列具有控制职能的办法和程序，并使之成为一个严密的、较为完整的内部控制体系。
（三）发行人的独立性
发行人与其股东襄阳市国资委工作独立，在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面均相互独立，无重复、交叉行为。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）发行人董事、监事、高级管理人员任职情况
截至本募集说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员任职情况见下表：
图表：发行人董事、监事、高级管理人员明细表
公式
（二）发行人员工构成情况
截至2022年9月末，发行人集团在职员工总数4,409人，员工结构如下所示：
图表：截至2022年9月末发行人员工情况 单位：人
公式
七、发行人主要业务情况
（一）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务
发行人的经营范围包括：对基础设施和公共服务项目投资、建设与管理；对棚户区改造投资；对保障房投资、建设与运营；土地整理；房屋、场地租赁；物业管理；对教育、文化及配套产业、旅游、养老、殡葬服务产业的投资、开发、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、公司报告期内整体经营情况
图表：发行人报告期内各业务板块营业收入情况 单位：万元、%
公式
图表：发行人报告期内各板块营业成本情况 单位：万元、％
公式
图表：发行人分板块毛利率情况 单位：%
公式
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业收入分别为1,113,660.78万元、1,232,280.09万元、1,260,473.54万元及675,923.89万元，近三年营业收入逐年增加。2020年营业收入较2019年度增加118,619.31万元，增幅10.65%，主要系土地整理收入、工程施工收入、租赁收入、设计咨询收入增加及2020年新增三块业务板块所致。2021年营业收入较2020年度增加28,193.45万元，增幅2.29%，主要系商品房收入增加所致。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业成本分别为760,105.24万元、839,679.81万元、915,872.41万元及534,622.87万元，与营业收入的变动趋势基本一致。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业毛利额分别为353,555.54万元、392,600.28万元、344,601.13万元和141,301.02万元，近三年营业毛利额与营业收入的变动趋势基本一致。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人毛利率分别为31.75%、31.86%、27.34%和20.90%，近三年保持小幅波动态势。
（二）公司各业务板块经营情况
1、土地整理代建业务
发行人及子公司未从事土地储备工作。
土地整理代建业务来源于发行人与襄阳市土地储备中心签订的《委托经营合同》，土地由发行人本部代为整治后经验收合格，交由土地行政主管部门按规划统一组织招标、拍卖和挂牌出让，发行人按照项目投入成本的66.67%提取委托经营费用。
发行人土地整理代建业务的业务模式：襄阳市土地储备供应中心作为委托方，与发行人（原“襄阳市建设投资经营有限公司”）签署了《委托经营合同》，由发行人承担实施土地前期开发整理工作发生的全部成本和费用。在《委托经营合同》约定期间，委托方以实际土地开发成本（包括相关费用）加成66.67%，即实际土地开发成本*〔1+66.67%〕，作为收入补偿给受托方。土地出让净收益扣除委托代建费用后由委托方所有。
发行人土地整理代建业务的会计入账方式如下：
发行人的土地整理代建业务，在整理投入期，由发行人进行土地整理费用的支付，每年度襄阳市财政部门会就发行人当年投入的土地整理开发成本进行核算、审定，对发行人该板块进行分期回款付款，按照每个投资项目采取成本加成66.67%的形式核算工程收入。发行人的土地整理成本不计入存货中，而是采取前期由发行人支付模式，即当年投入的土地成本计入“其他应收款—土储中心”，待经审定确认收入时，全额计入“营业收入”，以实际收到的核算收入计入“销售商品、提供劳务收到的现金”；同时冲减“其他应收款—土储中心”，对应转入“营业成本”。
目前，公司接受土地储备中心委托开展整理的土地规模较大。2019-2021年度及2022年1-9月，公司实现土地整理收入分别为769,599.21万元、804,342.33万元、553,358.83万元和225,625.37万元，扣除成本后分别实现土地整理业务毛利307,839.69万元、321,736.93万元、221,343.46万元和90,250.15万元。2017年以来，受襄阳市棚户区改造推进，襄阳市土地市场供不应求，襄阳市政府加大了土地整理量及供应量，发行人土地整理业务在2019年、2020年受政府整体宏观调控的影响，趋于稳定。2021年发行人土地整理业务收入较2020年减少250,983.50万元，降幅为31.20%，主要系国家政策紧缩，土地供应市场疲软，导致收入和成本都有所减少。
（1）土地专项审计情况
发行人未接受审计署关于土地的专项审计，也未收到相关部门针对发行人出具的关于土地出让业务的整改通知。
（2）土地储备职能剥离情况
发行人及其子公司负责土地整理，不具有土地储备职能，也不具有储备土地。发行人土地整理代建业务合法合规，符合土地法等国家法律法规和国发〔2010〕19号文、财综〔2016〕4号文等国务院、财政部等有关部门的政策规定。
2、工程代建业务
（1）一般代建类
1）业务模式
发行人作为襄阳市重大城市基础设施建设的主体，承担着大量城市基础设施建设项目。近几年，随着襄阳市经济的发展和城市化水平的提高，发行人加大了城市基础设施建设的力度。发行人开展城市基础设施代建业务，主要包括城区路网项目、工业园区配套设施建设等。
发行人按照市场化原则参与城市基础设施等有一定收益的公益性事业投资和运营；政府对发行人按约定规则依法承担特许经营权、合理定价、财政补贴等相关责任，不承担发行人的偿债责任。发行人的业务符合国发〔2010〕19号、国发〔2014〕43号、财预〔2012〕463号文的规定。
在委托代建下，发行人从事的代建业务基本模式为：襄阳市人民政府作为市区公共基础设施项目业务委托方，采取“政府决策委托、社会融资建设、财政审核投资、合同严格约定、回款分期支付”的管理模式，发行人作为项目代建人采取全部或部分社会化融资方式建设，等项目竣工验收后产权移交相关部门维护管理。项目业主按照协议约定的代建工期、投资回报利率、偿还期限、付款时点等内容分期偿还发行人在项目范围内的代建投资。《委托代建协议书》回款条款主要由六个部分构成，包括经审计回款项目情况、工程回款条件认定情况、项目回款价款的确定、项目回款价款的支付、项目移交程序和回款价款明细表。一般情况下，由业主方连同发行人共同确定代建项目工期、预算、质量标准、验收等事项，由发行人负责项目的具体施工工作，包括项目资金筹措、前期准备、现场施工组织、建设指挥协调、工程质量及进度把控、工程中间及交工竣工验收、竣工资料整理、缺陷保修等。工程完工后，业主方和发行人共同组织设施项目的验收工作，对于验收合格的项目，双方共同审核确定或共同委托第三方审核机构确定项目的实际投资额及回款价款，其中回款价款由前期费用、拆迁补偿费、建筑工程及安装工程总额、配套项目及配套费用总额、项目贷款利息总额、建设管理费和其他费用构成，一般为工程实际投资额的105%-110%。上述回款价款将在协议约定期限以内由业主方向发行人全部支付完毕。
2）会计处理
各类城市基础设施建设业务的会计入账方式如下：
①工程代建项目账务处理
工程代建项目包括襄阳市内环线工程、小清河和大李沟等基建项目。考虑到工程代建项目时间长、金额较大，发行人账务处理时视同投资项目处理，账务处理如下：
发生支出时，借“在建工程-工程代建”，贷“货币资金”。现金流量表中，投资活动现金流流出量增加。
达成预计可使用状态时，借“存货（项目A）”，贷“在建工程-工程代建（项目A）”。
完工后并经襄阳市政府投资审计局验收确认收入，借“应收账款（项目A）”、贷“主营业务收入-工程代建（项目A）”。现金流量表各项目无变化。同时结转成本，借“主营业务成本-工程代建（项目A）”，贷“存货（项目A）”。现金流量表各项目无变化。
逐年收到支付工程款时，每次收款记账如下，借“货币资金（项目A工程款的第一期）”，贷“应收账款（项目A总工程款）”，直至该项目应收账款冲销。现金流量表中，投资活动现金流流入增加。
②城区路网项目账务处理
城区路网项目主要是城市各城区道路改造、扩建等，项目多而繁琐。考虑到项目时间跨度较长、金额较大，发行人账务处理时视同投资项目处理，账务处理如下：
发生支出时，借“在建工程-城区路网”，贷“货币资金”。现金流量表中，投资活动现金流流出量增加。
达成预计可使用状态时，借“存货-代建项目支出”，贷“在建工程-城区路网”。
完工后，市政府投资审计局按发行人投资金额上浮6%核定收入（即投资成本+投资回报），借“应收款项”，贷“主营业务收入-城区路网”。待资金到位后，冲抵应收款项。现金流量表中，投资活动现金流流入量增加。
结转成本时，借“主营业务成本-城区路网”，贷“存货-代建项目支出”。现金流量表各项目无变化。
③工业园区配套设施建设
工业园区配套主要为工业园区内“七通一平”建设。因时间长、投资额度大，发行人将工业园建设作投资处理。账务处理如下：
发生支出时（包括园区道路、电力、管网及土地平整等），借“在建工程-工业园区配套”，贷“货币资金”。现金流量表中，投资活动现金流流出量增加。
完工后，市政府投资审计局按发行人投资金额上浮6%核定收入（即投资成本+投资回报），借“应收款项”，贷“主营业务收入-工业园区配套”。待资金到位后，冲抵应收款项。现金流量表中，投资活动现金流流入量增加。
结转成本时，借“主营业务成本-工业园区配套”，贷“在建工程-工业园区配套”。
3）重大一般工程代建项目情况
2019年-2021年，发行人暂未有项目完工。根据合同信息，内环线项目应由2015年开始回款，但实际上由于实际工程量发生变化，工程至今尚未竣工验收，故尚未开始回款；深圳工业园项目由于项目总体工程量较大，截至目前，该项目中的几个子项目包括配套保障房和部分基础设施建设项目已进行了验收并安排了回款，2016年以来持续回款。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人大部分在建项目均取得相关批文，符合相关法律法规规定；部分项目由于历史原因，批文处于办理过程中，不对本期债券发行产生实质影响。
（2）保障房建设
1）业务模式
发行人的保障房建设业务主要由子公司襄阳市住房投资有限公司负责运营，项目建设所需资金由发行人支付，资金来源为自有资金和金融机构借款。承接的项目主要来自襄阳市住房保障和房屋管理局（以下简称“襄阳房管局”）。襄阳房管局委托公司进行具体项目建设，双方签订《委托代建协议》，根据协议约定，委托代建费用约定为工程投资额的12%-15%，襄阳房管局每年与公司签署代建结算确认书。
发行人保障房建设业务符合国发〔2010〕19号文、国发〔2014〕43号文、国办发〔2015〕40号文等法律法规与有关规定，在建项目手续齐全，业务及项目开展情况合法合规。
2）会计处理
发行人对保障房建设项目等投入资金，借记“存货-某项目”，贷记“货币资金”。按协议约定确认收入，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入-某项目”。待政府资金到位后，借记“货币资金”，贷记“应收账款”；在现金流量表中，收到货币资金与支付货币资金为经营活动收到的和支出的现金。
发行人承接了包括菜越片区棚户区改造项目、2016年第一批棚户区（城中村）改造项目、菜越片区棚改范围内其他类房屋征迁项目、襄阳市七里桥等四个片区棚改项目、檀溪二期片区棚改范围内其他类房屋征迁项目、襄阳市贾州等三个片区棚改项目等6个政府购买服务项目，并与政府签订《政府购买服务协议》。
政府购买服务协议对政府购买服务内容、总投资、政府购买金额、付款期限进行了约定。
政府购买服务内容为城中村改造，具体包括改造区域内意愿入户调查、项目可行性论证及评审、征收拆迁服务、安置住房的筹集、改造项目融资及债务偿还等。政府购买金额在协议约定的金额下，以市政府投资审计局审计结果为基础，按照2%计算发行人年回报。综上，发行人政府购买服务项目全部为棚户区改造项目，履行的政府购买服务流程合法合规，符合财预〔2017〕87号文的规定，发行人签署的政府购买服务协议均合法有效。
发行人保障房项目均已获得相关部门审批，项目合法合规。
3、水电煤气销售收入
（1）煤销售业务
发行人的煤炭销售收入来源于孙公司湖北汉源电力开发有限公司（以下简称“汉源公司”）。2010年9月21日，湖北汉源电力开发有限公司电煤储备中心正式成立，该项目可充分利用襄阳市拥有的全省最大的余家湖煤炭专用港以及便利的铁路、公路、水路运输优势，为襄阳发电有限公司、鄂西北主力电厂及工业企业提供用煤需要，具备区域性煤炭储备长效机制作用。
湖北汉源电力开发有限公司主要从山西省和内蒙古自治区采购煤炭，采购价格根据市场行情确定。运输费用实行代收代付制，由用煤单位承担，销售价格按照市场批发价上浮一定的比例确定。
汉源公司下游客户有湖北华电襄阳发电有限公司、中国电力投资有限公司大别山电厂、国电长源集团所属的湖北河南发电厂、湖北双环科技股份有限公司、华新水泥和湖北宜化等，在销售过程中实行“现货后款”和“先款后货”的结算方式，即在电煤需求淡季采用现货后款的结算方式，结算周期约45天，在电厂用煤紧张时货到支付70%左右的货款，余款待增值税发票开出后进行结算，资金回笼较为及时，结算情况正常。
公司的目前的业务经营主要分为四种方式进行。
①自营模式。汉源公司自行采购煤炭，并向湖北华电、国电长源等用煤企业供给，业务模式为汉源公司自行在山西等地国有大型煤矿采购煤炭，然后通过运输渠道运送给用煤企业，并从中赚取一定的差价。由于公司在采购过程中，煤炭的产地以及运输费用的不同，造成华电、国电在收购过程中的价格也不尽相同，加之煤炭在运送过程中的损耗，平均每吨的利润约为30元。这种业务模式所产生的业务量占汉源公司全部营业收入的35%左右。
②重点量计划。汉源公司每年给华电、国电分别保证40万吨、24万吨的煤炭供给，但这部分煤炭并非公司自行采购再转售给电力公司，而是由华电、国电自行与供煤商协商，确定具体价格、运费等。待具体价格确定后，汉源公司再以约定价格每吨上浮3元的价格出售给华电、国电，运费则由电力公司直接拨款给汉源公司，再转付给供煤商。汉源公司从中赚取一定量的利润。重点量计划占公司业务总量的约40%。
③市场煤模式。汉源公司与供煤商签订协议，供煤商直接以汉源公司的名义将煤炭运送给用煤企业，并从中赚取差价，以解决煤炭资源与市场资源错配的矛盾。为保证运量，汉源公司在供煤商将煤炭运抵用煤企业后，以实际到货重量先行预付70%的款项给供煤方，以保证其流动资金周转，进而扩大其通过此种业务模式的运量。通过此种模式，汉源公司有效地解决了市场资源丰富，但煤炭资源及运力资源无法与市场资源相匹配的问题。这类业务占公司业务总量约20%。
④项目合作模式。汉源公司与省内部分大型煤炭贸易商进行项目合作，针对每个合作的贸易商，分别设立项目部。该种模式主要是汉源公司利用资金优势，借助合作方的上下游渠道从事煤炭贸易，并从中获取利润。此种业务模式不仅进一步开拓了市场，增大了公司的业务量，并通过推行考核机制，调动了员工的工作积极性，为公司贡献了大量的利润，占公司利润总额较大的份额。通过此类业务的营业收入占公司总收入约5%。
（2）水销售业务
发行人的子公司襄阳市水务集团有限公司是集自来水生产与供给、供水工程设计与建设、流量仪表制造与销售、科技开发和第三产业为一体的省域第二大供排水一体化的集团型水务企业，日供水能力达100.6万立方米，水质综合合格率、供水压力合格率等服务指标均达到或超过国家标准；供水服务面积为63平方公里，覆盖人口100余万人。随着襄阳市经济和社会的发展，目前该部分业务处于稳定增长的发展态势。
根据《市发展和改革委员会关于改革调整襄阳城区供水价格的通知》的相关规定和《关于调整襄阳市市区污水处理收费标准的公告》的要求，发行人供水价格收费标准如下：
图表：发行人供水价格收费标准 单位：元/立方米
公式
注：对持有民政部门核发低保证明的低保家庭，用水价格执行0.80元/立方米。
襄阳市水务集团有限公司下属各水厂日供水能力为：二水厂7万立方米/日，三水厂14万立方米/日，四水厂一期工程10万立方米/日，二期工程10万立方米/日，五水厂50万立方米/日，顺安山水厂4万立方米/日。
供水管网现状为：城市供水管网以汉江为界，划分为襄城和樊城两个独立的供水管网系统，并由集团公司调度中心实施统一调度。两个管网系统管网总长为560千米，服务范围覆盖3个城区、3个开发区以及部分市郊、乡镇。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人实现水电煤气销售收入分别为25,975.39万元、26,042.75万元、38,114.92万元和36,357.19万元。2021年发行人水电煤气销售营业收入较2020年增加12,072.17万元，增幅为46.36%，主要系业务拓展导致收入增加。公司水电煤气销售板块营业成本变动与营业收入变动趋势一致。
发行人水电煤气销售业务合法合规，符合国家相关法律法规及有关政策要求。
4、商品房销售
公司商品房开发业务主要由子公司湖北襄投置业有限公司（以下简称“襄投置业”）负责。襄投置业成立于2011年1月7日，注册资本为100,000.00万元，拥有房地产开发三级资质，房地产业务合法合规。
截至2022年9月末，襄投置业完成开发的房地产项目有6个，包括襄投月亮湾小区开发项目、欣悦城一期、襄阳府C地块，襄投锦程，襄阳府A地块，国投襄阳院子，累计开工面积为219.55万平方米，累计竣工面积为89.09万平方米。截至2022年9月末，襄投置业完成开发的房地产项目有3个，包括襄投月亮湾小区开发项目、欣悦城一期、襄阳府C地块，累计开工面积为219.55万平方米，累计竣工面积为37.42万平方米。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人实现房地产销售收入分别为51,699.19万元、29,183.00万元、232,248.85万元和140,469.05万元。
截至目前公司所开发的项目的合法合规性：
（1）公司不存在取得限制用地目录或禁止用地目录土地等违反供地政策的行为；（2）公司不存在以租代征农用地、应当有偿而无偿、应当履行招拍挂程序而协议出让的情形；（3）公司已按土地出让人的要求缴纳了土地出让金，不存在未按合同定时缴纳、合同期满仍未缴清且数额较大、未缴清地价款但取得土地证等拖欠土地出让金从而对本次公司债券发行造成实质性影响的情形；（4）除部分项目公司为自身银行贷款将自有物业进行抵押以外，公司已取得土地使用权的项目土地权属不存在第三方主张权利等争议情形；（5）公司不存在未经国土部门同意且未补缴土地出让金而擅自改变项目土地容积率和规划条件从而对本次公司债券发行造成实质性影响的情形；（6）公司不存在项目用地违反闲置用地规定从而对本次公司债券发行造成实质性影响的情形；（7）公司所开发的项目的合法合规，不存在相关批文不齐全或先建设后办证、自有资金比例不符合要求、未及时到位等情况；（8）公司不存在因“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“无证开发”等问题受到监管部门重大行政处罚或造成严重社会负面影响的事件从而对本期债券发行造成实质性影响的情形；（9）公司不存在违反我国相关法律法规规定的重大违法违规行为，符合国家相关的法律政策；（10）公司不存在因其业务运营情况对本次发行构成实质性不利影响的重大法律事项或潜在法律风险。
5、工程施工板块
（1）业务模式
发行人工程施工主要由子公司襄阳路桥建设集团有限公司及襄阳市政建设集团有限公司承建，这两家子公司均拥有建筑施工一级资质，该业务模式为传统的施工总承包模式。
（2）会计处理
项目发生支出时，借记“存货-工程施工（合同履约成本）-某项目”，贷记“货币资金”；按照工程计量确认收入时，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入-某项目”；资金到位后，冲抵应收款项。现金流量表中，经营活动现金流流入量增加。
结转成本时，借“主营业务成本-某项目”，贷“存货-工程施工（合同履约成本）-某项目”。现金流量表各项目无变化。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人分别实现工程施工收入为111,509.14万元、169,060.97万元、146,436.62万元及153,499.63万元，最近三年持续保持较高水平。
发行人工程施工业务实施主体均已获得相关业务资质，业务的开展合法合规，符合国家相关法律法规及有关政策要求。
6、租赁业务
（1）业务模式
该业务板块主要由发行人子公司襄阳市住房投资有限公司负责，襄阳市住房投资有限公司除保障性住房建设以外，还负责襄阳市市区保障性住房的经营管理工作。该公司的公租房的出售和管理依据襄阳市政府出台的《襄阳市市区公共租赁住房管理暂行办法》和《襄阳市市区公共租赁住房出售管理暂行办法》执行，主要面向符合一定条件的中低收入住房困难家庭、新就业的无房职工及在市区有稳定工作的外来务工人员等群体，租户在租赁满5年后符合一定条件可以申购公租房。
（2）会计处理
租金收入由襄阳市物业管理公司、第一二三四房管所和住宅经营公司与房投结算，当月开票确认收入，下月收款，在确认收入时：借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”；待资金到位时，借记“货币资金”，贷记“应收账款”。在现金流量表中，收到货币资金为经营活动收到的资金。
按照公租房运营管理服务协议书，公租房运营管理服务费4600万元，借记“主营业务成本”，贷记“货币资金”。
（3）租赁情况
发行人目前运营的公租房主要为：“祥瑞”小区、“祥云”小区二期、“东城逸景”小区一期、“东城逸景”小区二期、“邓城·芳草园”小区、“汉江·水云间”小区、祥龙·泰然居小区、岘山·浩然居小区、沁心园小区、阳光瑞城、水岸新城、衡庄公租房、尹集公租房和人才公寓、高新深圳工业园人才公寓等。
未来，随着待租待售公租房和新建公租房投入运营和实现销售，公司租赁业务收入规模将扩大。
2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，发行人分别实现租赁业务收入为4,906.09万元、18,312.60万元、21,147.32万元和15,324.22万元，最近三年持续大幅增长。
发行人租赁业务合法合规，符合国家相关法律法规及有关政策要求。
7、其他板块
发行人营业收入构成中还有检测服务收入、担保收入、交通运输收入、设计咨询收入、利息收入、项目管理收入、押运收入、粮食销售收入、污水管网运营收入、磷矿石销售收入及汽车贸易收入，2021年分别实现收入5,389.85万元、434.72万元、2,464.89万元、17,068.35万元、12,969.16万元、2,608.80万元、11,862.44万元、9,717.00万元、47,686.86万元、32,030.35万元及17,711.73万元，分别占主营业务收入的0.42%、0.03%、0.19%、1.33%、1.01%、0.20%、0.93%、0.76%、3.78%、2.50%及1.41%。其中检测服务收入主要来源于襄阳汉江检测有限公司及襄阳路桥建设集团有限公司，担保收入主要来源于湖北汉江金融服务中心有限公司，交通运输收入主要来源于汉江城建集团有限公司，设计咨询收入主要来源于襄阳市市政工程设计院有限公司、襄阳市交通规划设计院有限公司、襄阳市水利规划设计院有限公司和襄阳市城市规划设计院有限公司，项目管理收入主要源于襄阳市交通规划设计院有限公司、襄阳智投教育发展有限公司和襄阳水利开发投资有限公司，押运收入主要来源于汉江中保信保安服务集团有限公司，粮食销售收入主要源于湖北汉江粮油储备有限公司，污水管网运营收入主要源于湖北汉江环境资源有限公司，磷矿石销售收入主要源于湖北尧治河化工股份有限公司，汽车贸易收入主要源于湖北汉江金融服务中心有限公司。
（三）发行人所在行业的地位及竞争优势
发行人是襄阳市公共产品与公共服务提供商、城市资源运营商以及国有资本投资运营商，也是襄阳市最大的市级城投公司。经过多年的运营，已取得良好的发展，其经营领域涵盖了城市基础设施建设、土地整理、城市供排水、煤炭销售等几大业务板块，具有垄断性经营优势，市场相对稳定。
1、襄阳市最大的国有资本投资运营商
发行人作为襄阳市最大的国有资本投资运营商，承担了襄阳市主要的大型基础设施建设，其经营领域和投资范围涵盖了城市基础设施建设、土地整理等行业，具有垄断性经营优势，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的投资收益。随着襄阳市经济的不断发展、人民生活水平的不断提高，发行人将面临很大的发展机遇。
2、政府部门的高度重视和支持
发行人按照国家、地方经济发展战略、产业政策和区域规划要求，代表襄阳市政府对市级大型基础设施和重点建设项目进行投资并实施管理。此外，市政府在税收和项目开发等方面给予发行人多方面政策扶持，发行人的竞争力进一步提升。
（1）政策支持
发行人作为襄阳市城市资源运营商，襄阳市政府给予了发行人大力的政策支持。襄阳市政府根据该公司投资项目的具体情况，制定了不同的政策扶持办法，主要目的是在市政府的权限内，通过政策扶持，保障城市重大基础设施项目的建设，提高该类项目的资金平衡能力。
（2）补贴收入支持
发行人在襄阳市区域地位最高，在推动城市建设方面发挥了举足轻重的作用。2019年-2021年，发行人获得补贴收入分别为24.81亿元、28.09亿元和39.29亿元，逐年增长。
（3）赋予发行人业务垄断资质
根据公司与政府签订的委托代建及回款协议，政府为公司在城市基础设施建设业务上赋予了垄断资质。此外，市政府陆续授予汉江国投城市集中供暖、供热、公共停车、污水处理、采砂、河道码头经营等城市资源特许经营权，公司在相应业务范围内具备垄断特征。
3、丰富的城市建设和管理经验
发行人城市建设和管理经验丰富，城市基础设施项目投资建设能力强。发行人按照现代企业制度建立并进行管理运营，实行董事会领导下的总经理负责制，董事会和监事会各司其职，责、权、利明确，发行人内部各项管理规章制度健全，发行人领导班子在城市建设、经营、管理及公共服务领域有着丰富成熟的管理经验。发行人的业务优势明显，在城市建设投资与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套在现有体制下降低投资成本、保证项目质量、缩短工期的高效管理程序。
4、土地整理优势
发行人按照市政府确定的以土地整理收益支持市政建设的要求，积极开展土地整理工作。发行人是襄阳市本级代表市政府进行市区土地整理的唯一主体，在土地整理中具有垄断优势。随着襄阳市城市基础设施建设的不断完善，发行人整理的土地存在较大升值潜力。
5、煤炭销售优势
公司的煤炭销售业务来源于子公司能源集团公司和湖北汉源电力开发有限公司。2010年根据省市经济和信息化工作委员会的批复，湖北汉源电力开发有限公司电煤储备中心于2010年9月21日成立，成立后的电煤储备中心可充分利用襄阳市拥有的全省最大的余家湖煤炭专用港以及便利的铁路、公路、水路运输优势，为襄阳发电有限公司、鄂西北主力电厂及工业企业提供用煤供给，具备区域性煤炭储备长效机制作用。2011年，襄阳市唯一的火力发电厂襄阳火电厂的煤炭采购由分散采购改为集中采购，湖北汉源电力开发有限公司成为了襄阳火电厂唯一的煤炭供应商，确保了公司在襄阳市煤炭销售中的龙头地位。
第五节 财务会计信息
本募集说明书摘要引用的财务数据来自于公司2019年、2020年、2021年经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的资产负债表、利润表和现金流量表及其附注，以及2022年1-9月未经审计的财务报表。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字〔2020〕第2-00467号、大信审字〔2021〕第2-00652号、大信审字〔2022〕第2-00669号的标准无保留意见的审计报告。
发行人2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-9月财务报表均按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则》和具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定编制。投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
发行人2019年、2020年和2021年因新增合并子公司，当年审计报告期初数基于合并报表范围变化进行了追溯调整，使得当年审计期初数不同于上年期末数，考虑到财务数据的可比性，本节所列2019年、2020年、2021年和2022年三季度这三年一期末资产负债表数据采取的是2020年审计报告的期初数、2021年审计报告的期初数、2021年审计报告期末数、2022年三季度期末数。
一、会计政策、会计估计调整对财务报表的影响
（一）2019年会计政策变更
财政部于2019年4月发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）（以下简称“财务报表格式”），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知的要求编制财务报表。
根据财务报表格式的要求，发行人将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。发行人相应追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更对合并及公司净利润和股东权益无影响。
报告期无会计估计变更。
（二）2020年会计政策变更
2020年度发行人会计政策和会计估计无变更。
（三）2021年会计政策变更
1.会计政策变更及依据
（1）财政部于2017年发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述四项准则统称“新金融工具准则”）。本公司于2021年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行调整。
新金融工具准则将金融资产划分为三个类别：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规定的贷款和应收款项、可供出售金融资产、持有至到期投资三个类别。新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型。
（2）财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”）。本公司于2021年1月1日起执行新收入准则，对会计政策相关内容进行调整。
新收入准则取代了财政部于2006年颁布的《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第15号——建造合同》(统称“原收入准则”)。在原收入准则下，本公司以风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。新收入准则引入了收入确认计量的“五步法”，并针对特定交易或事项提供了更多的指引，在新收入准则下，本公司以控制权转移作为收入确认时点的判断标准。
（3）财政部于2018年发布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”）。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则，对会计政策相关内容进行调整。对于首次执行日前已存在的合同，本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司根据首次执行的累计影响数，调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
2.会计政策变更的影响
本公司执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：
单位：元
公式
公式
（四）2022年1-9月会计政策变更
2022年1-9月发行人无会计政策和会计估计变更。
二、合并报表范围的变化
（一）适用的会计制度情况
发行人2019年、2020年和2021年度财务报表及未经审计的2022年1-9月财务报表均执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其后续规定。
（二）最近三年及一期合并报表范围变化情况
合并财务报表编制方法：公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。
公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。
1、2019年合并报表范围变化情况说明
2019年，纳入发行人本期合并报告范围内的一、二级子公司共有89家。
2、2020年合并报表范围变化情况说明
2020年，纳入发行人本期合并报告范围内的一、二级子公司共有118家，较2019年末新增33家，减少4家。
3、2021年合并报表范围变化情况说明
2021年，纳入发行人本期合并报告范围内的一、二级子公司共有135家，较2020年末新增27家，减少10家。
4、2022年9月末合并报表范围变化情况说明
2022年1-9月，纳入发行人本期合并报告范围内的一、二级子公司共有132家，较2021年末新增0家，减少3家。
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
图表：公司报告期内合并资产负债表 单位：万元
公式
图表：公司2019-2021年度及2022年1-9月合并利润表 单位：万元
公式
图表：公司2019-2021年及2022年1-9月合并现金流量表 单位：万元
公式
图表：发行人近三年及一期末母公司资产负债表 单位：万元
公式
图表：发行人2019-2021年度及2022年1-9月母公司利润表 单位：万元
公式
图表：发行人2019-2021年及2022年1-9月母公司现金流量表 单位：万元
公式
四、报告期内主要财务指标
图表：发行人2019-2021年末及2022年9月末主要财务指标
公式
注：1、资产负债率=总负债/总资产*100% 2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 4、存货周转率=主营业务成本/平均存货余额 5、应收账款周转率=主营业务收入/平均应收账款余额 6、总资产周转率=营业总收入/平均资产总额 7、总资产收益率=净利润/平均总资产 8、净资产收益率=净利润/平均净资产 9、EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销） 10、EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） 11、发行人最近一期财务数据未经年化处理
参考《中央企业资产负债率分类管控工作方案》，国有工业企业资产负债率预警线为65%，重点监管线为70%；国有非工业企业资产负债率预警线为70%，重点监管线为75%；国有企业集团合并报表资产负债率的预警线为65%，重点监管线为70%。2021年末、2022年9月末，发行人的资产负债率分别为61.74%与62.81%，均未超过管控预警线与重点监管线。发行人不在重点关注或重点监督名单内。
五、管理层讨论与分析
本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
2019-2021年末及2022年9月末，发行人总资产保持稳定增长趋势。发行人流动资产占总资产的比例分别为63.95%、61.98%、59.61%和58.65%；非流动资产占总资产的比例分别为36.05%、38.02%、40.39%和41.35%。
截至2021年末土地资产总体情况：发行人共拥有157宗土地使用权，账面价值共计169亿元。11宗为无证土地，账面价值17.17亿元。146宗为有证出让地，账面价值131.27亿元，其中0宗出让地未缴纳土地出让金，账面价值0亿元；33宗划拨地未缴纳土地出让金，账面价值11.29亿元。
截至2021年末房屋及建筑物总体情况：合计账面价值共计54.73亿元。已取得权证的账面价值28.63亿元；未取得权证的账面价值26.09亿元。
公司未发生如下情况：购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上。因此，公司2019年资产大幅度增加不属于重大资产重组。
1、流动资产分析
2019-2021年末及2022年9月末，公司流动资产分别为9,703,351.52万元、10,683,820.31万元、11,272,490.96万元和11,958,286.77万元。公司流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货等。
（1）货币资金
2019-2021年末及2022年9月末，发行人货币资金分别为1,866,536.98万元、2,004,346.50万元、1,330,302.74万元和961,029.57万元，分别占总资产的12.30%、11.63%、7.04%和4.71%。2020年末货币资金较2019年末增加137,809.52万元，增幅7.38%，主要是新增外部融资所致；2021年末货币资金较2020年末减少674,043.76万元，降幅33.63%，主要原因系发行人全面开展资金统一管理，提高资金应用效率。2022年9月末，货币资金较2021年末减少369,273.17万元，降幅27.76%。
（2）应收账款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人应收账款分别为262,396.90万元、165,334.31万元、187,795.33万元和209,585.02万元，分别占总资产的1.73%、0.96%、0.99%和1.03%，总体水平较低。2020年末应收账款较2019年末下降97,062.59万元，降幅为36.99%，下降原因主要系发行人子公司加大对下游企业应收账款回款力度，收回部分应收款项。2021年末应收账款较2020年末增加22,461.02万元，增幅为13.59%，上升原因主要系发行人业务规模持续增长，应收账款暂未回收所致。2022年9月末应收账款较2021年末增加21,789.69万元，增幅为11.60%。
发行人的应收账款均存在经营业务背景，无替政府融资行为。
（3）预付款项
2019-2021年末及2022年9月末，发行人的预付款项分别为703,572.38万元、498,746.24万元、242,098.33万元和273,863.13万元，分别占总资产的4.64%、2.89%、1.28%和1.34%。2020年末预付款项较2019年末下降204,826.14万元，降幅为29.11%，主要系归还棚改资金所致。2021年末预付款项较2020年末下降256,647.91万元，降幅为51.46%，主要系归还棚改资金所致。2022年9月末预付款项较2021年末增加31,764.79万元，增幅为13.12%。
发行人的预付账款均存在经营业务背景，无替政府融资行为。
（4）其他应收款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人其他应收款分别为2,051,449.39万元、1,946,468.00万元、2,143,696.18万元和2,344,234.65万元，分别占总资产的13.52%、11.29%、11.34%和11.50%。2020年末其他应收款较2019年末下降104,981.39万元，降幅5.12%。2021年末其他应收款较2020年末增长197,228.18万元，增幅10.13%，主要系当年土地整理投入规模较大，形成对襄阳市土地储备供应中心其他应收款增加所致。2022年9月末其他应收款较2021年末增长200,538.48万元，增幅9.35%。
发行人涉及的来自政府的其他应收款均存在经营业务背景，不存在替政府融资行为，符合国发〔2014〕43号、财预〔2017〕50号文、财金〔2018〕23号文等相关规定。
截至2021年末发行人政府性应收款金额共计146.07亿元。
（5）存货
2019-2021年末及2022年9月末，发行人存货分别为4,735,618.84万元、5,936,007.52万元、7,240,896.33万元和8,025,108.35万元，占资产总额比例分别为31.21%、34.44%、38.29%和39.36%。2020年末存货较2019年末增加1,200,388.68万元，增幅为25.35%，主要原因系承建项目工程施工投入增加所致。2021年末存货较2020年末增加1,304,888.81万元，增幅为21.98%，主要是发行人加快项目投资支出所致。2022年9月末存货较2021年末增加784,212.02万元，增幅为10.83%。
2、非流动资产分析
近三年及一期末，公司非流动资产分别为5,470,662.88万元、6,553,167.91万元、7,636,368.18万元和8,431,074.93万元，呈逐年递增趋势。公司非流动资产主要包括可供出售金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资、固定资产、在建工程和无形资产等。
（1）可供出售金融资产
近三年及一期末，公司可出售金融资产分别为647,131.61万元、0.00万元、0.00万元和0.00万元，占资产总额比例分别为4.26%、0.00%、0.00%和0.00%。
2020年及以后年份，发行人可供出售金融资产为零，主要系新金融工具准则下发行人可供出售金融资产调整计入其他债权投资、其他权益工具投资等科目所致。
（2）长期股权投资
近三年及一期末，发行人长期股权投资分别为97,229.16万元、129,453.53万元、127,425.95万元和249,119.66万元，占资产总额比例分别为0.64%、0.75%、0.67%和1.22%。2020年末长期股权投资较2019年末增加32,224.37万元，增幅为33.14%，主要原因系发行人增加对湖北华电安能襄阳燃机热电有限公司投资3,910.00万元、对宜城楚业发展控股有限公司投资10,000.00万元、对襄阳市汉江产业股权投资基金合伙企业投资9,231.94万元，以及对保康县尧治河桥沟矿业有限公司投资4,584.60万元。2021年末长期股权投资较2020年末减少2,027.58万元，降幅为1.57%，主要是宣告发放现金股利所致。2022年9月末长期股权投资较2021年末增加121,693.71万元，增幅为95.50%，主要系对襄阳汉江节能产业发展有限公司增资14.00亿元，对湖北联汉置业有限公司增资3,937.50万元，对湖北汉江融资租赁有限公司增资506.93万元所致。
（3）其他权益工具投资
近三年及一期末，发行人其他权益工具投资分别为0.00万元、659,028.61万元、683,216.72万元和701,614.12万元。发行人于2021年开始执行新金融工具准则，将可供出售金融资产转入其他权益工具投资科目核算，并追溯调整了2020年末数据。2021年末可供出售金额资产较2021年初增加24,188.11万元，增幅3.67%，变化不大。2022年9月末较2021年末增加18,397.40万元，增幅2.69%，变化不大。
（4）固定资产
2019-2021年末及2022年9月末，发行人固定资产分别为478,080.21万元、746,989.37万元、1,027,009.33万元和1,319,941.00万元，占资产总额比例分别为3.15%、4.33%、5.43%和6.47%。2020年末固定资产较2019年末增加268,909.16万元，增幅56.25%，主要原因系新购置固定资产及并购湖北尧治河化工股份有限公司所致。2021年末固定资产较2020年末增加280,019.96万元，增幅37.49%，主要系房屋及建筑物在建工程转入、机器设备和电子设备等购置增加所致。2022年9月末固定资产较2021年末增加292,931.67万元，增幅28.52%。
（5）在建工程
2019-2021年末及2022年9月末，发行人在建工程分别为3,972,726.11万元、4,495,297.95万元、4,936,867.42万元和5,580,600.49万元，占资产总额比例分别为26.18%、26.08%、26.11%和27.37%，是发行人非流动资产的主要组成部分。2020年末在建工程较2019年末增加522,571.84万元，增幅13.15%，主要系东津新城、棚户区、堰边上探矿权等项目投入增加所致。2021年末在建工程较2020年末增加441,569.47万元，增9.82%，主要系对城区路网、棚户区、东津新城、湖北汉江新集水电站项目等项目投入增加所致。2022年9月末在建工程较2021年末增加643,733.07万元，增幅13.04%。
（6）无形资产
2019-2021年末及2022年9月末，发行人无形资产分别为265,626.64万元、408,515.40万元、710,018.74万元和499,545.43万元，占总资产的比重分别为1.75%、2.37%、3.75%和2.45%。2020年末无形资产较2019年末增加142,888.76万元，增幅53.79%，主要原因系发行人新增购置土地使用权所致。2021年末无形资产较2020年末增加301,503.34万元，增幅73.80%，主要原因系发行人新增购置土地使用权所致。2022年9月末无形资产较2021年末减少210,473.31万元，降幅29.64%，主要原因系子公司湖北汉江环境资源有限公司将原计入“无形资产—特许经营权”的污水处理厂改计入“固定资产”核算所致。
（二）负债结构分析
随着发行人经营规模不断扩大，发行人负债总额亦随之增长。2019-2021年末及2022年9月末，发行人负债总额分别为9,217,855.49万元、10,769,111.55万元、11,674,631.42万元和12,805,939.66万元；发行人负债规模增长主要原因系为了推进公司业务发展、完成项目建设，发行人长期借款、应付债券等不断增加。从负债结构看，发行人负债以非流动负债为主，负债结构与发行人的行业业务性质相符合。
1、流动负债分析
2019-2021年末及2022年9月末，发行人流动负债分别为1,099,248.87万元、2,627,724.39万元、2,112,700.97万元和2,410,960.90万元，占负债总额比例分别为11.93%、24.40%、18.10%和18.83%，总体占比相对较小。发行流动负债主要由其他应付款及一年内到期的非流动负债构成。
（1）短期借款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人短期借款分别为80,475.41万元、115,820.41万元、164,520.20万元和229,200.36万元，占负债总额比例分别为0.87%、1.08%、1.41%和1.79%。2020年末短期借款较2019年末增加35,345.00万元，增幅为43.92%，主要是增加湖北尧治河化工股份有限公司新增流动资金借款用于经营周转。2021年末短期借款较2020年末增加48,699.79万元，增幅为42.05%，主要是发行人加强现金管理、增加短期借款提款所致。2022年9月末短期借款较2021年末增加64,680.15万元，增幅为39.31%。
（2）其他应付款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人其他应付款分别为204,399.05万元、310,150.66万元、213,826.01万元247,639.55万元，占负债总额比例分别为2.22%、2.88%、1.83%和2.62%。发行人其他应付款主要为与政府、关联企业的往来款。2020年末其他应付款较2019年末增加105,751.61万元，增幅51.74%，主要是新增尧治河集团有限公司股权收购款。2021年末其他应付款较2020年末减少96,324.65万元，降幅为31.06%，主要系收回了部分往来款所致。2022年9月末其他应付款较2021年末增加33,813.54万元，增幅为15.81%。
（3）一年内到期的非流动负债
2019-2021年末及2022年9月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为486,470.87万元、1,680,664.22万元、1,228,108.03万元和1,200,505.39万元，占负债总额比例分别为5.28%、15.61%、10.70%和9.59%。发行人一年内到期的非流动负债由一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、一年内到期的长期应付款构成。2021年末一年内到期的非流动负债较2020年末减少431,721.46万元，降幅为25.69%。2022年9月末一年内到期的非流动负债较2021年末减少20,764.84万元，降幅为1.66%，变动较小。
2、非流动负债分析
2019-2021年末及2022年9月末，发行人非流动负债分别为8,118,606.62万元、8,141,387.16万元、9,561,930.44万元和10,394,978.76万元，占发行人负债总额比例分别为88.07%、75.60%、81.90%和81.17%，为发行人负债主要组成部分。发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款等构成。
（1）长期借款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人长期借款分别为5,316,982.01万元、5,263,509.33万元、5,309,738.37万元和5,630,113.21万元，占负债总额比例分别为57.68%、48.88%、45.48%和47.66%。2020年末长期借款较2019年末减少53,472.68万元，降幅1.01%，变化不大。2021年末长期借款较2020年末增加46,229.04万元，增幅0.88%，变化不大。2022年9月末长期借款较2021年末增加320,374.84万元，增幅为6.03%，小幅增加。
（2）应付债券
2019-2021年末及2022年9月末，发行人应付债券分别为1,957,734.37万元、2,097,899.06万元、3,695,783.16万元和3,631,748.61万元，占负债总额比例分别为21.24%、19.48%、31.66%和28.36%。
2020年末应付债券较2019年末增加140,164.69万元，增幅为7.16%，主要为新增发行债券所致。2021年末应付债券较2020年末增加1,597,884.10万元，增幅为76.17%，主要是2021年度新增发行债券所致。2022年9月末应付债券较2021年末减少64,034.55万元，降幅为1.73%，较2021年末变动不大。
（3）长期应付款
2019-2021年末及2022年9月末，发行人长期应付款分别为527,798.88万元、456,168.43万元、317,809.37万元及910,378.39万元，占负债总额比例分别为5.73%、4.24%、2.72%和7.11%。2020年末长期应付款较2019年末减少71,630.45万元，降幅为13.57%，主要是财政拨入专项款减少。2021年末长期应付款较2020年末减少138,359.06万元，降幅为30.33%，主要是财政拨入专项款减少。2022年9月末长期应付款较2021年末增加592,569.03万元，增幅为186.45%，主要原因为新增政府专项债所致。
（三）所有者权益情况分析
1、实收资本
近三年及一期末，发行人实收资本分别为30亿元、30亿元、100亿元和100亿元。2021年末发行人实收资本较2020年末增加700,000.00万元，增幅为233.33%，主要系发行人股东襄阳市国资委对发行人增资所致，增资方式为资本公积转增实收资本。
2、资本公积
近三年及一期末，发行人资本公积分别为2,605,156.68万元、2,638,346.79万元、2,072,676.86万元和2,095,001.36万元，占所有者权益比例分别为43.74%、40.79%、28.65%和27.63%。2020年末资本公积较2019年末增加33,190.11万元，增幅为1.27%，变化不大。2021年末资本公积较2020年末减少565,669.93万元，降幅为21.44%，主要是由于发行人将70亿元资本公积转入实收资本核算。
2021年6月8日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就增资事项出具了“大信验字〔2021〕第2-00027号”《验资报告》，经大信所审验，截至2021年6月7日发行人已将资本公积70亿元转增实收资本。
3、未分配利润
近三年及一期末，发行人未分配利润分别为2,421,410.06万元、2,878,404.23万元、3,312,757.95万元和3,411,479.43万元，报告期内持续增加。
（四）盈利能力分析
1、营业收入、营业成本及营业利润
近三年及一期，发行人营业收入分别为1,113,660.78万元、1,232,280.09万元、1,260,473.54万元和675,923.89万元，近三年营业收入逐年增加。2020年度发行人营业收入较2019年度增加118,619.31万元，增幅10.65%，主要系土地整理收入、工程施工收入、租赁收入、设计咨询收入增加及2020年新增三块业务板块所致；2021年度发行人营业收入较2020年度增加28,193.45万元，增幅2.29%。
近三年及一期，发行人营业成本分别为760,105.24万元、839,679.81万元、915,872.41万元和534,622.87万元，与营业收入的变动趋势基本一致。
近三年及一期，发行人营业利润分别为315,310.91万元、365,964.72万元、304,812.47万元和59,293.46万元，最近三年营业利润与营业收入的变动趋势基本一致，2022年1-9月，发行人营业利润较上年同期相比增加32,403.11万元，增幅为120.50%，主要系土地整理代建业务收入和工程施工业务收入增幅较大所致。
2、投资收益
近三年及一期，发行人投资收益分别为7,406.04万元、11,651.03万元、8,616.72万元和15,007.75万元。报告期内发行人投资收益呈波动趋势，整体在利润总额中占比较小。
3、营业外收入
近三年及一期，发行人营业外收入分别为233,878.66万元、254,500.43万元、336,540.28万元和119,570.02万元。2020年营业外收入较2019年增加20,621.77万元，增幅8.82%。2021年，发行人营业外收入较2020年同期营业外收入增加82,039.85万元，同比上升32.24%，主要原因系襄阳市政府加大对发行人的支持力度，政府补贴规模增长所致。
4、净利润
近三年及一期，发行人净利润分别为542,655.14万元、611,987.18万元、615,303.97万元和171,912.88万元，净利润率分别为48.73%、49.66%、48.82%和25.43%。2020年净利润较2019年增加69,332.04万元，增幅为12.78%，主要收到政府补贴导致营业外收入较高所致。2021年净利润较2020年增加3,316.79万元，增幅为0.54%，变动不大。2022年三季度发行人净利润为17.19亿元，较2021年三季度同比增长7.24亿元，增幅72.76%。发行人利润的实现一定程度上依赖于营业外收入，该部分收益来源不稳定，主要营业外收入于年底一次性进行支付并确认，盈利情况不稳定。
（五）现金流量分析
1、经营活动现金流量分析
近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-535,591.18万元、-133,026.57万元、-653,382.55万元和-434,623.89万元，近三年发行人经营活动持续净流出，主要是因为保障性住房建设项目前期资金投入较大。
2021年度，发行人经营性现金流净流入为1,695,166.22万元，较2020年下降的比例为12.99%，主要系受当地土地出让计划影响，当年确认的土地整理代建业务收入减少，由于发行人土地整理业务是在实际收到土地整理费时确认收入，土地整理业务确认收入与实际回款同步，土地整理业务收入的减少导致2021年度发行人经营性现金流净流入有所下降。
发行人保障性住房建设业务采用委托代建的模式。根据《委托代建协议》，襄阳房管局委托发行人进行项目建设，每年度与公司签署代建结算确认书。保障性住房建设项目资金投入规模较大，通过经营活动产生的现金流出进行核算，目前较多项目仍处于建设阶段，回款规模相对较小，导致经营活动产生的现金净流出规模较大。
2020年度发行人经营性现金流量净额为-133,026.57万元，较2019年度净现金流出减少402,564.61万元，降幅75.16%，主要原因是受疫情影响，发行人项目投入放缓，项目回款增多形成。
2021年度发行人经营活动产生的现金流量净额为-653,382.55万元，较上年同期净现金流出增加520,355.99万元，增幅391.17%，一方面受疫情影响工程建设放缓，2020年发行人经营活动现金流出较小；另一方面系2021年发行人保障性住房项目投资规模较大导致。
2022年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-434,623.89万元，较上年同期净现金流减少流出10,824.65万元，增幅2.55%，主要系集团房地产、工程建筑等业务处于建设高峰期，经营活动流出的增幅大于经营活动流入增幅所致。
2、投资活动现金流量分析
近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-870,012.66万元、-558,537.29万元、-579,074.64万元和-729,952.71万元，持续净流出，主要是因为发行人一般工程代建业务现金流出规模较大。
作为襄阳市重大城市基础设施建设的主体，发行人承担着大量城市基础设施建设项目，近年来随着襄阳市经济的发展和城市化水平的提高，发行人加大了城市基础设施建设的力度。同时，发行人投资支付的现金流出处于较高水平，以上因素综合导致发行人投资活动净流出规模较大。
2020年度发行人投资活动现金流量净额为-558,537.29万元，较2019年度净现金流出减少311,475.37万元，降幅为35.80%，依旧为负，主要原因系公司作为襄阳市城市运营商，承建项目较多，致使投资类流出较大。
2021年度发行人投资活动产生的现金流量净额为-579,074.64万元，较上年同期净现金流出增加20,537.36万元，增幅为3.68%，主要是上年同期受到新冠肺炎疫情影响，投资活动放缓导致投资活动净流出基数较小所致。
（1）取得投资收益收到的现金
近三年及一期，发行人取得投资收益收到的现金分别为3,725.89万元、7,574.19万元、8,183.11万元和13,129.11万元。发行人取得的投资收益收到的现金主要系对联营及合营企业的投资收益。
（2）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
近三年及一期，发行人处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额分别为93.79万元、128.79万元、4,184.09万元和0.00万元。2021年发行人处置非流动资产形成收益较高，进而导致处置相关资产的现金净流入。
3、筹资活动现金流量分析
近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,498,449.37万元、824,675.39万元、548,198.60万元和795,303.43万元。
2020年发行人筹资活动产生的现金流量净额为824,675.39万元，较2019年净现金流入减少673,773.98万元，降幅44.96%，主要原因系疫情影响下发行人项目投入放缓，且部分项目进入回款期，资金有所缓解，融资增幅下降所致。
2021年发行人筹资活动产生的现金流量净额为548,198.60万元，较上年同期净现金流入减少276,476.79万元，降幅为33.53%，主要是由于发行人2021年偿债支出较小，筹资需求较上年同期降低所致。
（六）偿债能力分析
近三年及一期末，发行人的流动比率分别为8.83、4.07、5.34和4.96，速动比率分别为4.52、1.81、1.91和1.63，报告期内发行人流动性指标水平较高，短期偿债能力较强。
2020年末流动比率较2019年末流动比率下降4.76，降幅为53.91%；2020年末速动比率较2019年末速动比率下降2.71，降幅为59.96%，主要原因是2020年末流动负债大幅增长。其中2020年末一年内到期的非流动负债较2019年末增长119.42亿元，2020年末应付账款较2019年末应付账款增长13.48亿元，是流动负债增长的主要原因。
近三年及一期末，公司的资产负债率分别为60.75%、62.48%、61.74%和62.81%，基本保持稳定。
（七）资产周转能力分析
2019-2021年及2022年1-9月，发行人应收账款周转率分别为4.78、5.76、7.14和3.40，近三年有升高趋势，整体周转效率相对稳定，且与发行人的业务性质基本相符。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人存货周转率分别为0.18、0.23、0.19和0.07，呈现逐年下降趋势，主要系发行人存货中土地使用权有所增加使发行人存货余额呈上升趋势所致。
2019-2021年及2022年1-9月，发行人净资产周转率分别为0.20、0.20、0.18和0.09，总资产周转率分别为0.08、0.08、0.07和0.03，总体水平不高，但均保持稳定，较为符合发行人资产特点。
六、公司有息负债情况
（一）发行人有息债务余额情况
截至2022年9月末，发行人有息债务总额为1,178.41亿元，具体情况如下：
图表：发行人2022年9月末有息债务明细情况 单位：亿元、%
公式
注：发行人除上述有息债务外，仍存在对一笔对手方为国开基金的名股实债。截至报告期末，国开基金持有发行人子公司襄阳市住房投资有限公司16.8%的股权，该笔出资款均用于襄阳房投棚改项目的项目资本金，为项目专项款。发行人未来将逐步回购，支付款项计入项目资本化利息。
（二）发行人有息债务期限结构情况
2022年9月末，发行人有息债务期限结构如下：
图表：2022年9月末发行人有息债务期限结构情况 单位：亿元、%
公式
七、关联方及关联交易
（一）关联交易情况
图表：发行人应收项目 单位：万元
公式
图表：发行人应付项目 单位：万元
公式
发行人关联交易情况主要体现于其他应收款以及其他应付款。
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况
图表：发行人截至2022年9月末对外担保情况 单位：亿元
公式
除上述对外担保，发行人子公司襄阳市融资担保集团有限公司存在担保业务。截至2022年9月末，发行人子公司襄阳市融资担保集团有限公司从事正常担保业务的担保规模余额为20.12亿元。公司主要担保对象为小微企业、“三农”和创业创新等市场主体，以及符合条件的战略性新兴产业企业，主要系国有背景企业和部分民营企业，发行人担保业务的反担保措施全面，发行人担保业务规模较小，担保对象分散，代偿风险可控。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至募集说明书签署之日，公司不存在重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的情况。
（三）重大承诺
截至募集说明书签署之日，公司不存在任何重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排
截至2022年9月末，发行人受限资产为475,073.77万元，明细如下表所示：
图表：发行人截至2022年9月末受限资产情况 单位：万元
公式
注：1、截至2022年9月末，发行人存在将其持有的湖北尧治河化工股份有限公司股份质押给湖北银行股份有限公司襄阳分行的情形。
2、截至2022年9月末，发行人及其子公司存在将未来收益权（在建工程应收账款等）用于向国开行、兴业银行等进行借款质押的情形。
十、其他
（1）截至2021年末，发行人存在375,837.87万元非经营性资产，均系政府作为实收资本、资本公积投入的道路、林场、博物馆，以及无形资产中的划拨土地（发行人划拨地账面价值合计133,695.77万元，均已作为非经营性资产披露）；（2）截至2021年末，发行人存货中存在办理完成产权证但尚未办理土地使用权证的情况，均系早期政府划入的公租房项目，相关资产账面价值合计71,854.91万元；（3）截至2021年末，发行人尚未办理土地证的土地账面价值为217,251.24万元；（4）截至2021年末，发行人不存在有证但未缴纳土地出让金的出让地。
第六节 发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因
报告期内，发行人经东方金诚国际信用评估有限公司于2019年6月27日出具评级报告，评级由AA+提升至AAA，评级展望稳定。此次评级提升系东方金诚认为襄阳市经济保持较快增长，发行人主营业务区域专营性较强，综合财务实力不断增强，故将发行人评级由AA+提升至AAA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论
东方金诚认为，襄阳市经济实力很强；公司业务具有很强的区域专营性，得到了股东及相关各方的大力支持；公司转型计划逐步推进，综合实力将持续增强。同时，东方金诚关注到，公司全部债务增长较快，资产流动性有待进一步提升，资金来源对筹资活动有所依赖。综合考虑，东方金诚认为公司的偿债能力极强，本期债券到期不能偿还的风险极低。
（二）跟踪评级的有关安排
根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与汉江国有资本投资集团有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、债券特殊条款事项、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。
跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。
在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。
如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。
东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
发行人资信状况良好，与各大金融机构均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。
截至2022年9月末，发行人获得授信总额度1,055.15亿元，已使用授信额度506.86亿元，未使用授信额度548.29亿元，发行人融资渠道畅通，外部资金支持充裕。
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人未发生重大债务违约情况；经查询中国人民银行“银行信贷登记咨询系统”相关记录，发行人本部及下属子公司没有借款人逃废债信息，没有被起诉信息，没有借款人欠息信息，没有违规信息，没有不良负债信息，没有未结清信用证信息。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
截至本募集说明书摘要签署之日，公司直接债务融资均按期偿付，不存在违约情形。
根据公司2018年度审计报告，大信会计师事务所将公司2018年度发行的两期永续中票“18汉江国资MTN001”和“18汉江国资MTN002”合计10亿元计入公司负债科目“应付债券”中。
根据“18汉江国资MTN001”与“18汉江国资MTN002”募集说明书，永续中票的跃迁机制为：
（1）本期中期票据采用浮动利率计息，单利按年计息。（2）当期票面利率=当期基准利率+初始利差+300BPs。基准利率自首次第4个计息年度起每年重置一次。（3）前3个计息年度的票面利率将通过集中簿记建档、集中配售方式确定，在前3个计息年度内保持不变。初始利差为票面利率与初始基准利率之间的差值；初始基准利率为簿记建档日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；（4）如果发行人在第3个计息年度末不行使赎回权，则自第4个计息年度起，票面利率每年重置一次，重置后的票面利率为当期基准利率加初始利差加300BPs，在之后的1个计息年度内保持不变。其中当期基准利率为票面利率重置日前5个工作日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；此后每年重置票面利率以当期基准利率加上初始利差再加上300BPs确定；（5）如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响，导致当期基准利率在利率重置日不可得，则票面利率将采用票面利率重置日之前一期票面利率再加上300BPs确定。
根据“18汉江国资MTN001”与“18汉江国资MTN002”募集说明书，永续中票的偿还顺序为：
中期票据的本金和利息在破产清算时的清偿顺序等同于发行人所有其他待偿还债务融资工具。
截至本募集说明书摘要出具日，“18汉江国资MTN001”和“18汉江国资MTN002”均已按期兑付完毕。
（四）发行人已发行企业债券情况
发行人前四次优质企业债注册及发行情况如下：
1、发行人于2021年2月4日获得《国家发改委关于汉江国有资本投资集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券﹝2021﹞40号），注册额度48亿元，已于2021年3月和2021年4月分两期发行完毕。其中，21汉江国投债01募集资金用于补充营运资金，21汉江国投债02募集资金用于襄阳市城市集中供暖（襄城区）工程等项目建设。2、发行人于2021年8月30日获得《国家发改委关于汉江国有资本投资集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券﹝2021﹞177号），注册额度45亿元，已于2021年9月和2021年12月分两期发行完毕。其中，21汉江国投债03募集资金用于补充营运资金，21汉江国投债04募集资金用于汉江流域襄阳段生态保护和绿色发展一期项目建设。3、发行人于2022年5月7日获得《国家发改委关于汉江国有资本投资集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券﹝2022﹞140号），注册额度40.5亿元，已于2022年6月和2022年9月分两期发行完毕。其中，22汉江国投债01募集资金全部用于补充营运资金，22汉江国投债02募集资金全部用于电力,热力及水务工程和养老产业等领域符合国家产业政策的固定资产投资项目建设。4、发行人于2022年11月22日获得《国家发改委关于汉江国有资本投资集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券﹝2022﹞249号），注册额度40.5亿元，尚未发行。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行的企业债券本息均正常偿付且债券募集资金已投向募集说明书中约定的项目领域，与注册文件保持一致，不存在募集资金违规使用的情况。
截至本募集说明书摘要签署日，发行人合并范围内不存在已批未发企业债额度。
（五）其他与企业有关的信用情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人不存在企业主体评级下调、评级展望负向调整等情况。发行人近三年不存在重大违法违规情况。
（六）发行人已获批未发行或申报中债券情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人在手批文较为充足，主要包括企业债去、DFI、公司债等。
第七节 增信机制
本期债券无增信。
第八节 备查文件
一、备查文件内容
（一）经国家发展和改革委员会对本期债券注册通过的文件；（二）《2022年第三期汉江国有资本投资集团有限公司公司债券募集说明书》；（三）发行人2019年、2020年和2021年审计报告，以及2022年1-9月未经审计的财务报表；（四）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券提供的信用评级报告；（五）北京天达共和（武汉）律师事务所出具的法律意见书；（六）《债权代理协议》（附《债券持有人会议规则》）；（七）资金账户开立和募集资金监管协议。
二、备查文件查阅地点及查询网站
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）发行人：汉江国有资本投资集团有限公司 住所：襄阳市东津新区（经开区）汉水路1号 联系人：陈祖君、余千惠 联系地址：襄阳市东津新区（经开区）汉水路1号
联系电话：0710-3611871 传真：0710-3531998 邮政编码：441106
（二）牵头主承销商：中信证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系人：宋颐岚、陈赟、王洲、徐宏源、刘子沛 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系电话：010-60833551 传真：010-60833504 邮政编码：100026