发   行   人： 江苏锦汇集团有限公司

主承销商： 五矿证券有限公司

声明及提示

本募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中债信息网（https://www.chinabond.com.cn/）网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释  义

在募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

公式

募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

注：

根据《国家发展改革委关于江苏锦汇集团有限公司发行小微企业增信集合债券注册的通知》（发改企业债券[2022]246号），江苏锦汇集团有限公司已经获准发行不超过人民币10亿元小微企业增信集合债券（以下简称“本次债券”）。

由于本次债券分期发行，本期债券名称变更为“2022年江苏锦汇集团有限公司小微企业增信集合债券（第一期）”，简称为“22江苏锦汇小微债”。

本期债券募集说明书及其摘要、评级报告、法律意见书、申购和配售办法说明等公告文件亦作相应修改。与本次发行有关的其他未更名的文件和协议仍然有效，具备法律效力。

第一条  风险提示及说明

发行人风险提示及说明详见募集说明书。

第二条  发行条款

一、本期债券的发行依据

2021年12月8日，发行人召开董事会会议，同意公司公开发行小微企业增信集合债券，发行总额不超过10亿元（含10亿元）。

2021年12月24日，发行人股东审议通过了本次债券的发行相关事项，同意发行人公开发行不超过人民币10亿元的小微企业增信集合债券。

二、本期债券的发行条款

（一）债券名称：2022年江苏锦汇集团有限公司小微企业增信集合债券（第一期）。（简称“22江苏锦汇小微债”）

（二）企业全称：江苏锦汇集团有限公司。

（三）发行金额：本次债券注册金额为不超过人民币10亿元（含10亿元）。拟分期发行，本期发行为本次债券的首次发行，发行规模不超过5亿元（含5亿元）。

（四）债券期限：本期债券期限为5年，同时设置本金提前偿还条款。

（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。发行利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（六）还本付息方式：本期债券每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。在本期债券存续期的第3、第4、第5个计息年度末分别按照债券发行总额的30%、30%和40%比例偿还债券本金，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

（七）发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（九）发行对象及范围：在主承销商设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）债券形式及托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（十一）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年12月12日。

（十二）发行期限：2个工作日，自2022年12月13日起，至2022年12月14日止。

（十三）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年12月13日。

（十四）起息日期：2022年12月14日，本期债券存续期内每年的12月14日为该计息年度的起息日。

（十五）计息期限：自2022年12月14日至2027年12月13日止。

（十六）付息日：2023年至2027年每年的12月14日为上一个计息年度的付息日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（十七）兑付日：本期债券的兑付日为2025年至2027年每年的12月14日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。

（十八）本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

（十九）承销方式：本期债券由五矿证券有限公司担任主承销商以余额包销的方式承销。

（二十）担保方式：中国投融资担保股份有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（二十一）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人长期主体信用等级为AA级，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA级。

（二十二）监管银行：中国农业银行股份有限公司南通分行、杭州银行股份有限公司南京分行。

（二十三）债权代理人：五矿证券有限公司。

（二十四）债券上市流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十五）税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

三、本期债券的发行安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券采用实名制记账方式发行，簿记管理人为五矿证券，拟采用簿记建档、集中配售的方式面向专业投资者配售，具体时间安排如下：

发行公告刊登的日期：2022年12月7日

簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年12月12日

发行首日：2022年12月13日

网下发行期：2022年12月13日至2022年12月14日，共2个交易日

起息日：2022年12月14日

（二）本期债券发行网点安排

1、本期债券通过承销团设置的发行网点向专业投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

2、本期债券通过上海证券交易所发行部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

（三）本期债券的认购与托管安排

1、本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见《2022年江苏锦汇集团有限公司小微企业增信集合债券（第一期）申购和配售办法说明》中的规定。

2、在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的上海证券交易所市场专业投资者，在发行期间与本期债券主承销商联系，并须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

3、本期债券由中央国债登记公司登记托管的具体手续，按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券主承销商设置的发行网点索取。

本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管的具体手续，按中国证券登记结算有限责任公司的《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。

4、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

（四）本期债券的上市或交易流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

四、本期债券本息兑付办法

（一）利息的支付

1、本期债券每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。最后一年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。

本期债券的付息日为2023年至2027年每年的12月14日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息偿付公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券设置本金提前偿还条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5个计息年度末分别按照债券发行总额的30%、30%和40%比例偿还债券本金。本金按照债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算区位到人民币分位，小于分位的余额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2025年至2027年每年的12月14日（如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个工作日）。

2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）同意本次债券《债券持有人会议规则》，接受《债权代理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利义务之安排；

（三）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（四）本期债券的债权代理人/抵质押代理人/监管银行/抵押资产监管人发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、如债务转让同时变更抵押资产的，相关事宜须债券持有人会议同意，并经有关主管机关审核批准；

5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（七）投资者同意农业银行南通分行、杭州银行股份有限公司南京分行作为募集资金账户监管人，同意农业银行南通分行作为偿债资金账户监管人，同意五矿证券作为债权代理人。同意发行人与监管银行签署的本次债券《资金账户监管协议》、与债权代理人签署的本次债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（八）本期债券的债券代理人、募集资金账户及偿债资金账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更、在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第三条  募集资金运用

一、募集资金总量及用途

本期债券拟募集资金为人民币5亿元，发行人拟将其中不少于3亿元债券募集资金通过委贷银行以委托贷款形式，投放于经发行人确认的，启东市区域内或者经启东市人民政府国有资产监督管理办公室同意的其他区域的受疫情影响的中小微企业；不超过2亿元将用于补充发行人营运资金。

（一）在疫情情况下支持中小微企业发展的意义

中小微企业是社会主义市场经济的基础组成部分，在国民经济体系中发挥着不可或缺的重要作用。国务院于2012年4月出台《关于进一步支持小型微型企业健康发展的意见》（国发[2012]14号），明确指出小型微型企业在增加就业、促进经济增长、科技创新与社会和谐稳定等方面具有不可替代的作用，对国民经济和社会发展具有重要的战略意义。

但是，自2020年初以来，受到“新型冠状病毒感染肺炎”疫情影响，我国中小微企业经营活动受到了严重的影响，如何支持中小微企业复工复产已是各地政府面临的严峻考验。为深入贯彻落实习近平总书记关于坚决打赢疫情防控阻击战的一系列重要讲话重要指示批示精神，认真落实中央应对新型冠状病毒感染肺炎疫情工作领导小组部署，在全面做好疫情防控工作的同时，统筹抓好改革发展稳定各项工作，扎实做好“六稳”工作，江苏省人民政府于2020年2月12日印发了《关于应对新型冠状病毒肺炎疫情影响推动经济循环畅通和稳定持续发展的若干政策措施》，同日印发了《关于关于支持中小企业缓解新型冠状病毒肺炎疫情影响保持平稳健康发展的政策措施》；南通市人民政府于2020年2月6日印发了《关于全力应对疫情支持企业发展的十二条政策意见》；启东市人民政府于2020年2月17日印发了《关于全力应对疫情支持企业发展“1+N”政策意见》。通过若干政策全力支持和组织推动各类生产企业复工复产，促进经济社会持续健康发展，努力实现今年经济社会发展目标。

因此，在疫情情况下，通过发行小微企业增信集合债券支持中小微企业发展尤其具有战略意义。一是可以为中小微企业提供流动性资金支持，受到疫情影响，中小微企业长时间停产以及由于交通运输不便等客观因素，导致中小微企业流动性资金紧张，此时国有企业通过自身信用优势发行小微企业增信集合债券募集资金，并以商业银行委贷的方式将募集资金转贷给中小微企业，将有效缓解中小微企业融资难、融资贵的问题。二是中小微企业复工复产有利于保持社会稳定，中小微企业数量众多、分布行业及区域广泛，丰富了我国多元化实体经济成分，创造了大量就业机会，中小微企业复工复产有利于为广大民众营造社会安定的氛围；三是有利于进一步深化改革，中小微企业大多从事第三产业，贴近市场及用户，活跃在市场竞争最为激烈的领域，是市场经济的主体和微观基础。在深化改革进程中，中小微企业往往是实验区，是突破口。中小微企业的各项改革成果为改革实践提供了有益经验，也为创造多种经济成分共同发展的大好局面做出了积极贡献。四是有利于促进经济增长和实现社会发展，中小微企业对国内生产总值和财政收入的贡献逐步提高，已经成为经济社会发展的主要动力之一，中小微企业复工复产有利于早日实现发展目标。

国家发改委《关于加强小微企业融资服务支持小微企业发展的指导意见》（发改财金[2013]1410号），明确支持符合条件的国有企业和地方政府投融资平台试点发行小微企业增信集合债券。在疫情情况下，国家发改委于2020年2月8日印发了《关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》，特别强调“鼓励信用优良企业发行小微企业增信集合债券，为受疫情影响的中小微企业提供流动性支持”。发行小微企业增信集合债券，以委托贷款的形式投放于经发行人确认的、位于启东市或启东市人民政府国有资产监督管理办公室同意的其它区域的中小微企业，将有助于缓解启东市受疫情影响的中小微企业复工复产发展难题，并进一步促进启东市中小微企业的发展壮大，是推动启东市及周边经济发展，维护经济社会稳定的有力措施，也是启东市深入贯彻国家发改委“发改财金[2013]1410号”文件、《关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》的重要举措。

（二）募集资金使用的操作流程

1、确定中小微企业名单。由委贷银行参考自营贷款的标准，协助发行人分析符合条件的中小微企业，最终由发行人确定中小微企业名单。委贷银行按照发行人确定的中小微企业名单、委贷规模、期限、利率、结息方式等发放委托贷款。

贷款发放对象需经发行人最终确认，发行人拥有推荐、确认和否决权。

募集资金委贷对象需要满足以下要求：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②所在行业符合国家产业政策；③与发行人无隶属、代管或股权关系；④在募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商业银行对信用贷款对象提出的其他条件。

单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5,000万元且不超过小微债募集资金规模的10%。同一控制人下的企业，合计获得的委贷资金不得超过上述规定数额和比例。

2、募集资金的归集和投放与监管。募集资金归集至发行人在委贷银行开立的募集资金专项账户，通过委贷银行以委托贷款形式投放给中小微企业，发行人负责保证债券募集资金按发行文件与合同约定使用。

3、债券存续期内的资金监控与回收。根据发行人的另行专项委托，委贷银行负责监管募集资金使用情况，并协助发行人督促中小微企业在委托贷款到期时还本付息，并在债券到期时协助发行人归集偿债资金。

（三）募集资金用于补充营运资金概况

发行人拟将本期债券募集资金中不超过2亿元用于补充营运资金，有利于降低公司融资成本，可以为发行人获得稳定经营资金，能够一定程度上缓解公司未来经营和发展中流动资金压力，促进发行人主营业务获得持续稳定的发展，保证经营活动顺利进行。

（四）本期债券发行的合规性

1、主体信用优良

发行人为启东市主要的政府项目投建主体之一，主要承担了启东经开区内的基础设施、安置房等项目建设，同时从事租赁、物业管理等业务，发行人的生产经营具备区域垄断性。

根据中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》，发行人及子公司不存在债务违约或者延迟支付本息的事实，发行人主体信用优良。

2、募集资金用途合规

根据《国家发展改革委办公厅关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》（发改办财金〔2020〕111号）及《国家发展改革委办公厅关于开展2021年度企业债券本息兑付风险排查和存续期监管有关工作的通知》（发改办财金〔2020〕942号）等相关规定，“鼓励信用优良企业发行小微企业增信集合债券，为受疫情影响的中小微企业提供流动性支持。允许债券发行人使用不超过40%的债券资金用于补充营运资金，同时将委托贷款集中度的要求放宽为“对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过5000万元且不得超过小微债募集资金总规模的10%。”

本期债券拟募集资金为不超过人民币5亿元，发行人拟将其中不少于3亿元债券募集资金通过委贷银行以委托贷款形式，投放于经发行人确认的，启东市区域内或者经启东市人民政府国有资产监督管理办公室同意的其他区域的受疫情影响的中小微企业；不超过2亿元将用于补充发行人营运资金。募集资金用途符合上述规定。

3、启东市经济受疫情影响情况

2020年全市地区生产总值增长4.2%，较上年大幅下滑；全年辖区内一般公共预算收入72.01亿元，较2019年仅增长1.9%。

2022年以来，受到新一轮疫情影响，位于长三角毗邻疫情区域的启东市经济生活受到较大影响。上半年全市地区生产总值，同比增长2.3%，较去年同期增速下滑明显；上半年全市辖区内一般公共预算收入较去年同期下降14.13亿元，降幅达30.2%。

受新冠疫情影响，启东市小微企业运营受到了极大影响：

（1）第三产业大幅下滑

受疫情期间人员流动和交通停运的限制，2022年1-6月，启东市实现服务业应税销售302.1亿元，同比下降21.7%，增幅较去年同期降低了62.2个百分点。

其中，小微企业主要集中的住宿餐饮业、交通运输业和文化体育娱乐业等行业受疫情影响尤为严重。2022年1-6月，文化体育娱乐业、交通运输业和住宿餐饮业累计应税销售分别下降了65%、22.9%和17.4%。

（2）工业经济受到冲击

2022年上半年，部分工业企业受到交通运输不便、产业链上下游阻塞、原材料供给困难等因素影响，处于半停工停产状态。2022年1-6月，全市规模以上工业增加值仅增长1.8%，相较于2020年1-6月份疫情初发生时的增长率4%，增幅下滑明显。

随着疫情反复多发，相关产业的小微企业将不时受到疫情等因素影响，收入利润受到冲击。

4、发行人受疫情影响情况

新冠肺炎疫情发生以来，发行人把疫情防控作为公司工作的重中之重。在疫情防控期间，公司各项业务在一定程度上受到影响，但发行人积极配合启东市人民政府扎实开展疫情防控工作，全面压实工作责任，为坚决打赢疫情防控阻击战做好各重点项目的建设工作，展现国企担当。

（1）正常工程施工进度受到影响。

2020年新冠肺炎疫情爆发以来，发行人受疫情影响较为严重。发行人工程建设、安置房销售等业务按照疫情防控要求停工停产，主营业务开展受到较大影响，进而导致工程项目施工停滞，工期与交付日延后，严重影响完工决算进度，公司营运资金无法得到及时补充。

2020年下半年后，虽国内疫情总体得到有效管控，但仍不时的小范围的规模性爆发。自疫情发生以来，省委省政府领导立刻做出批示，各地卫健委、疾控部门联动，采取最严格有力的应急方案以降低疫情的扩散。疫情下的经济环境总体较以往仍然呈现相对低迷状态，在经济和政策的双重作用下，发行人的经营情况依旧受到影响。

2022年上半年，新一波疫情爆发以来，启东市由于地理位置毗邻疫情区域，受到影响较大。发行人作为启东市经开区重点项目和基础设施配套的建设者，项目建设吸纳了大量劳动力，平时各工程项目吸纳就业人员较多，疫情导致的停工停产不时发生，不断出现施工人员流失，施工人员出工率大幅下降的情形，严重影响了正常的工程施工进度。

（2）疫情影响租赁业务收入。

发行人其他业务主要为租赁业务，由于疫情，小微企业经营困难，相关房屋、商铺的出租率有所下滑。 同时，2022年5月，启东市出台了《关于帮助因疫情影响的市场主体纾困解难的若干政策》，其中明确支持商业综合体减免租金。发行人作为启东市重组后的四大国有企业，积极相应国家疫情防控政策，采取了与区域发展战略相适应的对受疫情影响的小微企业减免租金。2020年度，发行人码头、岸线的租金收入皆受疫情影响租金收入出现一定程度的下滑。

（3）发行人安置房销售业务受到疫情冲击。

发行人安置房业务受到疫情影响，项目建设进度、验收速度皆有所下降。发行人部分公开销售的安置房因市场低迷，进度滞后，进一步影响了发行人安置房销售收入。

（4）疫情下保障有序复工增加了公司的经营成本。

在疫情下保障有序复工，保障员工的身体健康，发行人不仅对各项目工地的消毒消杀工作，还购买了大量防护物资，包括口罩、消毒水、测温枪、洗手液等物品，防止病毒传播。消毒消杀和防疫物资采购增加了发行人的经营管理成本。

综上所述，本期债券适用于《小微企业增信集合债券发行管理规定》、《国家发展改革委办公厅关于疫情防控期间做好企业债券工作的通知》（发改办财金〔2020〕111号）及《国家发展改革委办公厅关于开展2021年度企业债券本息兑付风险排查和存续期监管有关工作的通知》（发改办财金〔2020〕942号）。

二、募集资金使用计划和管理制度

本期债券募集资金将通过委贷银行以委托贷款形式，投放于经发行人确认的，启东市区域内或者经启东市人民政府国有资产监督管理办公室同意的其他区域的中小微企业。

发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合公司的实际情况，在公司内建立了规范、高效、有序的财务管理体系，制定并完善了一系列的财务管理制度和财务组织规范。

发行人将严格按照国家发改委关于企业债券募集资金使用有关规定以及公司对资金使用管理的有关规定，对发债募集资金进行集中专项管理，根据募集说明书披露的用途使用发债募集资金，保证专款专用。

为保证本次债券募集资金部分用于中小微企业，启东市人民政府国有资产监督管理办公室、发行人与委贷银行签订了《三方协议》，并对各方的在债券发行环节和资金投放环节的权利和义务做了如下约定：

（一）启东市人民政府国有资产监督管理办公室的权利义务

1、监督债券发行募集资金的管理和使用，有权要求发行人和委贷银行按期向其报告资金使用情况；

2、负责安排债券规模5%的专项资金设立风险缓释基金，在本次债券发行前5个工作日内根据委贷银行监管债券募集资金规模对应比例的风险缓释基金金额划拨到开设在委贷银行的 “风险缓释基金”专项账户，作为债券的风险缓释基金；

3、监督发行人资金回笼情况，督促发行人及时筹集还款资金；

4、在出现债券兑付风险时，按照合同约定用风险缓释基金承担债券偿付义务，基金偿付后，启东市国资办为发行人向债务人追索提供协助；

5、有权向发行人推荐委托贷款对象，委托贷款对象为启东市以外的其他区域应由启东市人民政府国有资产监督管理办公室同意。

（二）发行人的权利义务

1、负责债券发行规模、期限、利率、资金用途、资金监管方案的最终确定；

2、按照诚实信用的原则，真实、准确、完整、及时地向有关各方披露信息；

3、在委贷银行开立募集资金专项账户和偿债资金专项账户，并将相应资金存放到专项账户，同时委托委贷银行进行监管；

4、最终的委托贷款中小微企业名单由发行人确认；

5、负责筹集还款资金，并按期还本付息；

6、用发行人在债券募集资金投放过程中获得的利差（委托委贷银行托管）组成风险储备基金，并按照《三方协议》约定以该风险储备基金在债券偿付资金不足时用以偿还债券到期本金及利息；

7、委托贷款到期后未还款的，委贷银行应为发行人依法维权提供协助，发行人有权委托委贷银行协助中小微企业贷款的清收，并应及时向启东市人民政府国有资产监督管理办公室通报委托贷款清收情况。

（三）委贷银行的权利义务

1、按照协议约定，监管募集资金的使用；

2、负责开立募集资金专项账户、偿债资金专项账户、风险缓释基金账户，并负责向启东市人民政府国有资产监督管理办公室、发行人通报上述账户收付情况；

3、建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；

4、在启东市人民政府国有资产监督管理办公室确定的地域范围内，按照发行人最终确定的贷款对象、额度、期限、利率实施发放委托贷款；

5、在委托贷款对象不能偿还委托贷款时，协助发行人实施催收、清收、资产保全、诉讼等工作；

6、定期向发行人提供委托贷款情况书面报告；

7、在符合委贷银行届时内部授信政策的前提下，委贷银行可向发行人提供融资。

（四）中小微企业委托贷款利率的确定

发行人与中小微企业双方自行确定贷款规模、期限、利率、结息方式等。委贷利率综合水平应不高于委贷银行自营贷款利率综合水平。

三、农业银行南通分行、杭州银行南京分行情况介绍

农业银行南通分行、杭州银行南京分行情况介绍详见募集说明书。

四、启东市中小微企业发展现状

启东市中小微企业发展现状详见募集说明书。

五、本期债券的偿债保障措施

发行人具有良好的经营状况，稳定的收入来源及较强的偿债能力，能够依靠中小微企业的贷款本息及发行人自身稳定的经营收益按募集说明书的约定偿付本期债券本息。

发行人已经针对本期债券的后续偿付制定偿债计划和偿债保障措施，切实保障债券本息的按时兑付，维护投资者的权益。发行人认为制定的偿债计划及保障措施足以满足本期债券还本付息的要求。

（一）本期债券的偿债计划

1、本期债券偿债资金的来源

本期债券的偿债资金主要来于自中小微企业归还或清收的贷款本息（含罚息）以及发行人日常经营性收入等。同时，为保证投资者利益，发行人与启东市人民政府国有资产监督管理办公室、委贷银行签订了《三方协议》，设置了包括风险储备基金和风险缓释基金在内的多层风险缓释措施：

（1）风险储备基金

发行人设立风险储备基金，用以存放募集资金投放过程中带来的资金收入，主要由委托贷款利率与债券发行利率形成的利差收入组成，由委贷银行设立专门账户进行管理，债券本金及利息到期无法全额兑付时，风险储备基金将用于偿付债券不足兑付部分的金额。

（2）风险缓释基金

由地方政府按照债券规模5%的比例将资金存放在委贷银行开立的风险缓释基金账户，作为本期债券的风险缓释基金。

（3）发行人日常经营性收入

如果上述风险储备基金和风险缓释基金仍不能满足债券本息偿付的需求，将由发行人以自身日常经营收入补偿。发行人经营情况良好，最近三年，发行人实现营业收入分别为51,421.54万元、53,442.69万元和63,833.17万元，净利润分别为13,184.25万元、17,196.38万元和14,678.00万元。

2、本期债券偿债计划的人员安排

发行人指定专门人员负责管理还本付息工作，自成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

发行人由专人负责与委贷银行对接，跟踪委托贷款发放情况，并及时向当地政府和发行人汇报，每年就募集资金使用情况形成书面报告，总结当年募集资金使用的总体情况、风险控制情况及收益情况。

3、偿债计划的财务安排

针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。

（二）本期债券偿债保障措施

发行人主导产业竞争力突出，财务状况良好，盈利能力较强，资产变现能力强，且公司信誉度高，银企关系融洽，具有较强的偿债能力。在本期债券存续期内，发行人将通过以下偿债保障措施确保本期债券本息的按时、足额偿付：

1、启东市对中小微企业的大力扶持是本期债券按时偿付的有力保障

2020年以来，受到疫情影响，为了支持中小微企业复工复产，南通市人民政府出台了《关于全力应对疫情支持企业发展的十二条政策意见》；启东市人民政府出台了《关于全力应对疫情支持企业发展“1+N”政策意见》，从而通过若干政策，全力支持和组织推动各类生产企业复工复产，促进经济社会持续健康发展。

此外，针对本期债券的发行，启东市人民政府国有资产监督管理办公室承诺将按照本期债券规模的5%划拨资金，作为债券的风险缓释基金。

2、委贷银行小微金融风险管理和贷后管理有利于实现本期债券本息按时偿付

委贷银行在大力开展小微客户开发的同时，管好新增，控制存量，建立了严格的管控体系。一是严格客户准入和审批，管理好新增业务。以“小额、分散”为原则、批量模式为主导，加强客户第一还款来源的分析和审核，有效降低风险。二是严控存量业务的逾期和不良新增。加强存量到期贷款管理，提前管理还款资金，建立催收机制，严控贷款逾期。三是继续加强风险监测和预警提示，建立违约贷款管理的长效机制，强化风险防范，防止系统性、区域性风险。同时，积极采取措施，提高小微信贷精细化管理和全面风险管理能力，逐步建立适合中小微风险特点的防控体系。

3、设立风险储备基金和风险缓释基金为本期债券的按时偿付提供了坚实基础

本期债券设立了风险储备基金和风险缓释基金，其中，风险缓释基金规模为本期债券规模的5%。上述基金的设立为本期债券的按时偿付提供了坚实基础。

4、发行人业务稳定增长为本期债券偿付提供了额外保障

发行人经营情况良好，最近三年，发行人实现营业收入分别为51,421.54万元、53,442.69万元和63,833.17 万元，净利润分别为13,184.25万元、17,196.38万元和14,678.00 万元。发行人主营业务保持良好发展态势，盈利能力较强，平均净利润足以支付发行人本期债券一年的利息。

5、充足的银行授信额度为本期债券偿付提供进一步保障

发行人财务状况、信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与国内多家商业银行建立了稳固的合作关系，获得了较高的银行贷款授信额度，具有良好的间接融资能力。截至2022年6月末，发行人获得银行的授信额度为107.97亿元，未使用授信额度为28.25亿元。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人仍可以凭借自身良好的资信状况，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

6、签署《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《资金账户监管协议》进一步确保本次债券的按时还本付息

发行人五矿证券签署了《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》，与农业银行南通分行签署了《募集资金账户及偿债资金账户监管协议》，与杭州银行南京分行签署了《募集资金账户监管协议》，进一步保障了本次债券资金安全和债券投资人的权益。上述协议明确农业银行南通分行、杭州银行南京分行作为本次债券的募集资金监管人，将代理债券投资人监督发行人的募集资金使用情况；明确农业银行南通分行为本次债券偿债资金账户监管人，并负责本次债券到期利息及本金的归集和兑付。

六、发行人相关承诺

发行人承诺：发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金用途合法合规。发行人将按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金使用进展情况。如变更募集资金用途，发行人将按照相关规定履行变更手续。在本期债券存续期内，小微企业贷款产生的利息收入将优先用于偿还本期债券的本息。

七、《三方协议》的主要条款

《三方协议》的主要条款详见募集说明书。

八、《风险缓释基金监管协议》的主要条款

《风险缓释基金监管协议》的主要条款详见募集说明书。

第四条  发行人基本情况

一、发行人概况

注册名称：江苏锦汇集团有限公司

法定代表人：龚海勇

注册资本：200,000.00万元人民币

实缴资本：200,000.00万元人民币

设立（工商注册）日期：2011年6月3日

统一社会信用代码：91320681576655210C

注册地址：启东市汇龙镇林洋路500号

公司类型：有限责任公司（国有独资）

联系电话：0513-68522181

传真：0513-83318603

邮政编码：226200

信息披露事务负责人：发行人董事长   龚海勇

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；仓储服务；会议及展览服务；企业管理；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；半导体分立器件制造；集成电路制造；显示器件制造；半导体照明器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

1、2011年6月，经启东市人民政府同意、南通市启东工商行政管理局核准，上海珠江投资有限公司和启东经济开发区总公司各出资50%设立启东珠江创新型经济园投资控股有限公司（发行人前身），注册资本为人民币30,000万元，首次以货币方式出资人民币6,000万元。发行人的本次出资由金证会计师事务所出具了通金证验[2011]079号验资报告进行审验。

2、2013年7月，上海珠江投资有限公司以协议转让的方式向启东经济开发总公司转让其持有的启东珠江创新型经济园投资控股有限公司50%的股权，转让价款为3,000万元。此后，启东经济开发区总公司成为启东珠江创新型经济园投资控股有限公司的唯一股东，认缴出资额30,000万元并以货币出资方式履行了尚未履行的24,000万元出资义务，公司实收资本增至30,000万元。发行人的本次增资由南通市金三角联合会计师事务所出具了金三角验字[2013]157号验资报告。同月，经南通市启东工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续。公司类型同时变更为有限公司（法人独资）内资，公司名称变更为启东创新型经济园开发有限公司。

3、2014年3月，启东经济开发区总公司以协议转让的方式向启东市公有资产管理办公室转让其持有的启东创新型经济园开发有限公司100%的股权，转让价款为30,000万元。同年4月，经南通市启东工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续，公司股东变更为启东市公有资产管理办公室。

4、2015年11月，经启东市人民政府批准，启东市公有资产管理办公室以货币方式向启东创新型经济园开发有限公司增资50,000万元，同月，经南通市启东工商行政管理局核准，办理了工商变更登记手续，变更后的公司注册资本为80,000万元。

5、2016年2月，经启东市人民政府批准，将启东市公有资产管理办公室撤销，发行人股东变更为启东市国有资产监督管理办公室。同年4月，经南通市启东工商行政管理局核准，启东创新型经济园开发有限公司股东由启东市公有资产管理办公室更为启东市国有资产监督管理办公室。

6、2016年12月，启东市国有资产监督管理办公室以货币方式向启东创新型经济园开发有限公司增资50,000万元，变更后公司注册资本为130,000万元。公司实缴资本全部到位。

7、2019年，启东市国有资产监督管理办公室更名为启东市人民政府国有资产监督管理办公室。2019年12月，发行人更名为启东创新投资集团有限公司，启东市人民政府国有资产监督管理办公室以货币方式增资70,000万元，变更后公司注册资本为200,000万元，发行人法定代表人变更为陈一峰。

8、2020年12月，发行人法定代表人变更为张天安。

9、2021年2月，发行人更名为江苏锦汇集团有限公司。2021年8月，发行人法定代表人变更为龚海勇。

三、发行人股东情况及实际控制人情况

（一）发行人控股股东情况

截至募集说明书签署日，发行人的控股股东为启东市人民政府国有资产监督管理办公室，持有发行人股权比例为100%。发行人控股股东出资情况如下：

截至募集说明书签署日发行人控股股东情况

单位：万元、%

公式

（二）发行人实际控制人情况

截至募集说明书签署日，发行人股权结构图如下所示：

公式

启东市人民政府国有资产监督管理办公室依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规对发行人履行出资人职责。

截至募集说明书签署之日，发行人股东所持有发行人的股权不存在被质押或有争议的情况。

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人子公司情况

截至2021年末，发行人纳入合并财务报表范围的一级子公司6家，二级子公司4家。具体情况如下：

截至2021年末发行人合并范围内子公司情况

单位：万元、%

公式

发行人主要子公司情况如下：

1、启东创绿绿化工程有限公司

启东创绿绿化工程有限公司成立于2014年2月20日，注册资本为3,000万元，法定代表人为顾卫锋。经营范围包括：园林绿化工程、园林古建筑工程、体育场地设施工程、城市及道路照明工程、机电安装工程施工；园林景观设计；工程管理服务、装饰装潢服务；盆景、花卉、工艺品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：轻质建筑材料制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）。

截至2021年末，启东创绿绿化工程有限公司资产总额74,580.29万元，负债总额75,756.84万元，所有者权益-1,176.54万元。2021年实现营业收入0.00万元，净利润-1,174.13万元。所有者权益和净利润为负主要原因是2021年，受疫情和经营环境影响，公司小幅亏损，未分配利润等科目为负所致。

2、启东腾飞物业管理有限公司

启东腾飞物业管理有限公司成立于2015年9月8日，注册资本为2,000万元，法定代表人为施海泉。经营范围包括：物业管理，保洁服务，机电设备安装服务，苗木、花卉种植、销售，商务信息咨询服务，建筑装饰装修工程、园林绿化工程、管道工程施工，清洁用品、日用品、办公用品、五金、建材、电子产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，启东腾飞物业管理有限公司资产总额17,410.95万元，负债总额19,150.94万元，所有者权益-1,739.98万元。2021年实现营业收入306.95万元，净利润-963.52万元。所有者权益和净利润为负主要原因是一方面，2021年受疫情和经营环境影响，公司经营小幅亏损，另一方面，公司2021年聘请第三方进行物业管理，分摊了较多费用。

3、启东腾飞建设工程综合开发有限公司

启东腾飞建设工程综合开发有限公司成立于2003年5月27日，注册资本为100,000万元，法定代表人为顾卫锋。发行人通过无偿划转方式取得腾飞建设100%股权。

腾飞建设的经营范围包括：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；水污染治理；水环境污染防治服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；土地使用权租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；医疗设备租赁；物业管理；医学研究和试验发展；房地产咨询；金属材料销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2021年末，腾飞建设资产总额370,660.89万元，负债总额229,376.60万元，所有者权益141,284.29万元。2021年实现营业收入3,307.94万元，净利润-1,500.03万元。公司净利润为负主要原因是财务费用较高所致。

4、启东锦龙建设开发有限公司

启东锦龙建设开发有限公司成立于2021年9月24日，注册资本为50,000万元，法定代表人为施龚人。经营范围包括：许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：普通机械设备安装服务；安防设备制造；安防设备销售；土石方工程施工；住宅水电安装维护服务；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；环境监测专用仪器仪表销售；金属材料销售；木材销售；建筑防水卷材产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，锦龙建设资产总额23,499.96万元，负债总额19,500.60万元，所有者权益3,999.36万元。2021年实现营业收入0.00万元，净利润-0.64万元。公司为发行人于2021年9月24日投资新设，故尚未实现收入。

5、启东汇才科创园管理服务有限公司

启东汇才科创园管理服务有限公司成立于1993年12月10日，注册资本为30,000万元，法定代表人为施龚人。经营范围包括：金属材料、建筑材料、建筑装璜材料批发、零售，室内装饰装璜及信息咨询，基础设施建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：企业管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，汇才科创园资产总额440,286.75万元，负债总额404,061.13万元，所有者权益36,225.62万元。2021年实现营业收入221.88万元，净利润-3,896.29万元。净利润为负主要原因是2021年受疫情和经营环境影响，公司经营小幅亏损所致。

6、启东龙腾绿化工程有限公司

启东龙腾绿化工程有限公司成立于2014年1月6日，注册资本500万元，法定代表人为施安辉。经营范围包括：苗木、花卉、草坪的种植、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，龙腾绿化资产总额3,050.10万元，负债总额2,252.70万元，所有者权益797.40万元。2021年实现营业收入0.00万元，净利润0.00万元。公司成立以来尚未实际经营。

（二）发行人参股/合营/联营公司情况

截至2021年末，发行人有2家联营企业：启东祥瑞建设有限公司，持股比例48%；启东新乔物业有限公司，持股比例49%。具体情况如下：

启东祥瑞建设有限公司情况

公式

启东新乔物业有限公司情况

公式

五、发行人公司治理、组织结构及运行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的要求，建立较为完善的公司治理结构。公司按照《江苏锦汇集团有限公司章程》的要求，明确了出资人的职责，设置了董事会和监事会，完善了企业法人治理结构和内部管理机构。通过完善管理与决策机制，内部控制制度和财务管理制度等发行人治理机制保证发行人的规范运行。发行人按照现代企业制度要求建立规范的法人治理结构，制定发展战略，完善各种管理体制，健全市场经营机制，加快推进各出资企业改革发展。

（一）发行人治理结构

1、出资人

启东市人民政府国有资产监督管理办公室（曾用名：启东市国有资产监督管理办公室）是发行人的出资人。行使所有者代表的职能，并以其授权经营的资本为限对发行人承担责任，发行人以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司不设股东会，股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（8）对发行公司债券作出决定；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（10）制定、修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会，成员为6人，其中职工代表1人。董事会中的非职工代表是由启东市人民政府国有资产监督管理办公室委派。职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期三年，任期届满，经可以连任。

董事会设董事长1人，由启东市人民政府国有资产监督管理办公室从董事会成员中指定。董事长行使下列职权：

（1）召集主持董事会会议；

（2）检查董事会会议的落实情况；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）在发生战争、特大自然灾害紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处理权，但这类裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向董事会报告。

董事会行使以下职权：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）审议批准公司的年度财务预算和决策方案；

（3）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）拟定公司增加或减少注册资本的方案；

（5）决定公司内部机构的设置；

（6）聘任或解聘公司总经理，根据公司总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务部经理或其他高级职员，并决定其报酬事项；

（7）制定公司各项基本管理制度；

（8）拟定修改公司章程议案；

（9）国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督机构审核后，报本级人民政府批准；

（10）对公司债务作出决议（除发行公司债券以外），制定公司融资方案并组织实施，决定实施过程中与融资直接相关的对外担保，质押或抵押公司财产事项（对外担保仅限于对启东市内其他国有企业担保）。

3、监事会

公司设监事会，成员为5人，非由职工代表担任的监事，由启东市人民政府国有资产监督管理办公室委派，职工代表监事2人，由职工代表选举产生。监事会设主席1名，由国有资产监督管理机构，从监事会成员中指定。

监事会每届任期三年，任期届满，可以连任。

监事会履行下列职责：

（1）对公司董事会的重大决策、公司的重大经营活动进行监督；

（2）对公司财务状况的真实情况进行监督；

（3）对公司的经营效益、国有资产保值增值、资产营运进行监督、评价；

（4）对公司董事会成员、经理班子、财务部负责人等高级管理人员执行职务行为、履行职责情况、经营管理业绩、执行法律法规情况、综合素质等进行监督、评价，并提出奖惩、任免建议；

（5）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

（二）发行人组织结构

根据经营管理的需要，发行人在内设办公室、财务部、合约法务部、工程建设部、审计部、投资管理部和人力资源部7个部门。发行人组织结构如下图：

公式

发行人各职能部门之间在业务开展中，既保持相互独立性又保持有效的协作。各部门职责如下：

1、办公室

负责公司行政、后勤保障及办公设施、设备的采购及管理工作；负责处理董事会事务及行政日常事务；组织和安排公司董事会、行政会议及重要活动，做好会议记录，督办会议议定事项；起草、印发董事会文件；协助公司相关部门处理与上级党政机关及部门的往来文件；负责对外宣传、接待和内外协调、沟通工作；保管公司档案；负责公司重大决定、决策的保密工作；监督公司各部门的安全生产、综合治理工作。

2、财务部

负责拟定财务管理制度，科学合理组织财务活动；按照“统一核算，分级管理”的原则，做好公司和子公司企业的财务预算管理，保障公司正常经营活动的资金需求；编制公司年度财务计划，拟定公司财务控制指标并定期考核公司和子公司企业执行情况；依照法规和合同，按计划、程序拨付项目工程款，督促办理项目竣工决算；负责具体融资工作，根据公司需要和相关协议，及时申请贷款和还本付息；配合项目审计，确保工程项目投资不漏项缺项。

3、合约法务部

负责健全公司法律事务管理工作体系，全面负责公司法律事务；负责为公司重大经营活动涉及的法律事务及公司业务部门起草的各类规章制度提供法律咨询与建议；负责全公司的法律文书管理工作；对公司合同的订立、变更、执行、终止实行监督管理；负责处理公司与外部的重大法律纠纷，审定相关案件诉讼及处理方案；负责组织公司经营中非诉活动的法律事务；负责对公司人员的法律培训；制定风险控制管理制度，协调各部门进行风险控制管理工作，对具体风险事项进行预警和处置。

4、工程建设部

负责编制公司中长期发展规划，拟订公司投融资发展战略；编制公司年度项目投资计划，监督、审核下属公司企业年度项目投资计划；组织项目论证、项目策划，进行项目储备；建立公司项目管理数据库；全面负责建设项目的可行性研究、项目设计优化、基础技术研究及行政审批手续、工程报建、备案工作；会同有关部门，组织项目的对外合作，投融资、招商的策划和联系工作；负责工程各阶段的招投标工作；会同有关部门，办理工程合同及相关补充文件的签订，办理工程前期费用和工程款支付审核工作；监督检查工程质量、进度、安全文明生产、合同履行情况；负责集团公司安全生产管理工作；参与工程交工、竣工验收，工程竣工备案，办理交付使用移交手续；参与工程竣工结（决）算审核（计）工作；组织公司范围内国家城市建设投资政策、法规、策略调研和项目前期工作的学习及培训。

5、审计部

负责拟制公司内部审计制度、办法，运用审计手段保障公司各部门规范运作；按照企业财务规章制度，监督和检查公司执行情况，依法对其进行财务审计；根据审计法、会计法等相关制度，对公司各部门的费用，单据及年度报表进行审计；对公司财务收支、年度财务报表进行内部审计，对外投资事项的可行性、投资风险和投资收益进行审计评估；对在审查过程中发现的内部控制缺陷；应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，并将其纳入年度内部审计工作计划。

6、投资管理部

负责公司发展方向、投资运作、产业政策的研究工作，督导公司发展战略的实施和调整；负责根据公司自身资金、管理、资源优势，适度开展股权投资、风险投资等长期性战略投资工作；负责对拟投资企业或项目进行调研分析，评估企业或项目的市场价值，撰写投资企业或项目的可行性报告；负责组织召开公司投资决策会议，对备选投资项目进行决策，确定对投资项目的审查批准意见；负责行使出资人权利，通过参与董、监事会对投资企业进行指导、监督、管理和协调工作、负责办理国有产权和国有资产的转让、变更、处置等审批工作，依法监督和规范企业国有资产的产权交易活动；负责国有资产收益的监督管理，对国有资产实行经营绩效评价，保障国有资产的保值增值。

7、人力资源部

全面负责公司劳动人事工作。具体包括：拟订修改公司薪酬制度、绩效考核制度，会同有关部门实施相关考核；具体负责员工的招聘、解聘、转岗，组织员工职称评定和职位晋升；拟定员工培训计划，会同相关部门组织员工培训，向员工提供劳动保护，调解劳动争议。

（三）发行人内部制度

发行人建立了完善的内控管理制度，以强化企业管理，健全自我约束机制，促进现代企业制度的建设和完善，保障公司经营战略目标的实现。根据《公司法》、《会计法》和其他相关的法律法规，公司制定并修订了一套较为完整、科学的企业内部控制制度体系，包括《财务管理制度》、《投资决策管理制度》、《融资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《合同管理制度》、《对子公司管理制度》、《信息披露事务管理办法》以及《募集资金管理制度》等内控制度，能够对发行人各项业务活动的健康运行提供保证。具体内容如下：

1、财务管理制度

为规范发行人财务行为，加强财务管理和经营核算，根据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和行业财会制度，公司制定了《财务管理制度》，对公司会计机构和会计人员的设置和管理、财务预算及成本费用的控制、会计核算、会计凭证及账簿、内部审计及财产清查，以及会计监督等方面做出了详细规定。公司及所属机构均以此为依据开展各单位的会计核算、财务监督等相关财务工作。

2、投资决策管理制度

为加强公司对外投资的管理，公司制定了《投资决策管理制度》。发行人董事会在股东授权范围内，决定公司对外投资项目。重大投资项目，依据公司章程规定由董事会确定投资方案，提交股东审议批准后实施。公司财务及相关部门负责办理公司对外投资具体业务，其他部门未经授权一律不得办理投资业务。公司安排专门人员办理对外投资业务，办理对外投资业务的人员须具备良好的职业道德，掌握金融、投资、财会、法律等方面的专业知识。公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。

3、融资管理制度

为加强公司对外融资工作的管理，有效提高公司的融资能力和规范公司融资行为的实施，公司制定了《融资管理制度》。公司的筹资活动由公司董事会批准，重大筹资活动根据公司章程须经股东审议的，待提请股东讨论并做出决议后方可实施。公司发行公司债券或股票由公司董事会审议通过后，提请股东审议形成决议后实施。财务部门指定专人负责保管与筹资活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。财务部门审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的真实性、合法性、准确性和完整性。筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。

4、对外担保管理制度

为了规范公司的对外担保行为，加强公司的担保风险管控，公司制定了《对外担保管理制度》。公司对外提供担保必须根据公司章程规定的权限经董事会、股东批准，须股东批准的应由董事会提出议案并报股东批准。公司建立并严格执行“谁决策、谁负责”的担保责任制度，将担保事项与决策责任人的经济利益挂起钩来，促使决策责任人审慎决策，防范担保风险。

5、关联交易管理制度

为正确完整识别公司的关联交易，保证关联交易的公允性，公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的确认标准进行明确，制定关联交易价格确定原则和方法、审批程序、关联交易的支付和跟踪等相关管理规定。公司发生的关联交易需提交公司董事会审议通过方可实施，涉及金额较大的关联交易需由股东审议通过后方可实施。

6、合同管理制度

为加强公司的合同管理，规范经济活动的开展和经济利益的取得，公司制定了《合同管理制度》，对合同的内容、审查、签订流程，以及合同的履行、变更和解除、纠纷处理等进行了规定。凡以公司名义对外发生经济活动的都应当签订经济合同，合同均采用书面形式签订，并均须建立档案以备查考。

7、对子公司的管理制度

为加强公司对国内外子公司的管理，公司制定了《对子公司的管理制度》。公司的人事部门负责拟定子公司的高层管理者人选，并报董事会或总经理办公会审批，与相关部门一起考核子公司管理层的经营业绩。子公司根据母公司下达的目标任务制定本公司经营目标，确定管理层人选及部门结构，制定公司经营计划，进行授权范围内决策。子公司确定的管理层人选、部门结构及公司经营计划须报发行人批准。

8、信息披露事务管理办法

为建立健全公司的信息披露事务管理制度，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，促进公司依法规范运行，公司制定了《信息披露事务管理办法》。公司将严格按照债券管理办法进行及时的信息披露，加强与投资者的交流沟通，落实发行人相关信息披露的责任部门、责任人，并制定相关信息披露对象、标准、流程等，保持公司诚信、公正、透明的对外形象。

9、募集资金管理制度

为了规范公司债券募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用与披露、募集资金投向变更、募集资金的监督管理等事项进行了规定。公司对募集资金实行专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。在募集资金到位后，应将募集资金全额及时、完整地存放在银行专用账户内，按照募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用。

发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。报告期内公司各项制度有序运行。

（四）发行人独立运营情况

发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。具体情况如下：

1、业务方面

公司内部设置了办公室、财务部、合约法务部、工程建设部、审计部、投资管理部及人力资源部等业务及管理部门，各部门均有明确分工，并且配置了专职人员，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司独立开展业务经营活动，其日常的经营活动不存在对其控股股东及实际控制人的严重依赖性。

2、人员方面

公司拥有独立的组织架构、拥有独立于控股股东的组织架构、劳动、人事及薪酬管理体系。发行人按照国家的劳动法律、法规制订了相关的劳动、人事、薪酬制度。发行人的员工身份、资格、合同关系、劳动人事制度、社会统筹等事项与关联方相互独立。

3、资产方面

公司资产独立完整、权属清晰。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质证书、技术、场所和必要的设备设施。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产被控股股东及实际控制人占用而损害公司利益的情况。

4、机构方面

公司建立了适合自身经营需要的组织机构，董事会、监事会规范运作，公司独立行使经营管理职权。公司拥有独立的经营和办公场所，与控股股东、实际控制人完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司各组织机构的设置、运行和管理均独立于其控股股东及实际控制人。

5、财务方面

公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东或实际控制人共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

六、发行人董事、监事及主要高级管理人员情况

发行人董事、监事及主要高级管理人员情况详见募集说明书。

七、发行人主营业务情况

（一）经营范围

发行人经营范围为：许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；仓储服务；会议及展览服务；企业管理；五金产品批发；五金产品零售；通讯设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；半导体分立器件制造；集成电路制造；显示器件制造；半导体照明器件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）发行人主营业务情况

发行人是启东市重要的城市基础设施建设主体，目前主要从事基础设施建设、安置房建设等项目，同时从事租赁业务、物业管理业务。自成立以来，发行人充分发挥自身优势，为启东市的基础设施建设和经济发展做出了巨大贡献。发行人的主营业务主要分为三个板块，为工程建设业务、安置房建设业务与物业管理业务，其他收入主要为租赁收入。

最近三年发行人主营业务情况如下：

2019年主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元，%

公式

2020年主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元，%

公式

2021年主营业务收入、成本和利润情况

单位：万元，%

公式

1、主营业务收入

2019-2021年度，发行人分别实现主营业务收入45,305.33万元、46,984.90万元和56,804.22万元。2020年主营业务收入较2019年增长1,679.57万元，增幅为3.71%；2021年主营业务收入较2020年增长9,819.32 万元，增幅为20.90%。

2、主营业务成本

2019-2021年度，发行人分别实现主营业务成本39,552.25万元、41,320.79万元和49,778.26万元。2020年主营业务成本较2019年增长1,768.54万元，增幅为4.47%；2021年主营业务成本较2020年增长8,457.47 万元，增幅为20.47%。

3、主营业务毛利润

2019-2021年度，发行人分别实现主营业务利润5,753.08万元、5,664.11万元和7,025.96万元。2020年主营业务利润较2019年下降88.97万元，降幅为1.55%；2021年主营业务利润较2020年增长1,361.85万元，增幅为24.04%。

4、主营业务毛利率

2019-2021年度，发行人主营业务毛利率分别为12.70%、12.06%和12.37%。2020年毛利率较2019年稍有下降，主要系受疫情影响物业管理业务收入下降毛利率大幅下降所致。2021年毛利率较2020年略有上升，主要系物业管理业务收入下降幅度减缓所致。

（三）发行人主营业务经营模式

1、工程建设

（1）业务模式

发行人的基础设施业务板块，主要系根据发行人与江苏省启东经济开发区管理委员会及其他协议签订方签署的《基础设施项目委托建设框架协议》，经开区管理委员会及其他协议签订方将开发区部分基础设施工程项目委托给发行人及其子公司实施，发行人按照政府招投标文件等有关规定组织工程发包和材料采购等公开招标工作。

根据委托方的授权以及有关法律、法规的规定，发行人享有项目建设的组织、管理及协调权：根据初步设计的批复及有关规定选择专业工作单位，并与其签订协议；管理各类承包协议，并按规定向承包人支付承包费；对项目建设资金的使用进行管理；与有关单位商定处理保修、返修内容和费用；进行项目各参与方的协调工作。

（2）盈利模式

发行人应根据项目进度需要，向委托方提出投资计划申请；并根据建设项目的需要，自行从银行贷款等途径取得项目建设所需资金；项目建成后，发行人协助委托方组织竣工验收。

委托方委托发行人建设项目一般按照发行人支出的项目建设成本10%-20%计算代建管理费，如遇宏观经济环境影响，造成发行人当年度建设成本上涨较大的，可根据实际情况，由位委托方与发行人对酬劳比例进行协商调整。

考虑建设项目的建设周期及结算方便，在每年的年度末，由发行人对己完工的项目出具项目费用结算单，经委托方审核后，作为发行人应向委托方收取的项目建设款，并由委托方将上述价款转账支付刭发行人账户。

原则上，委托方应于审核项目费用结算单并没有异议后，即应支付己完项目建设款，可根据发行人资金建设的实际需要，在年度中间分批支付。

（3）会计处理方式

会计入账流程。基础设施建设相关成本记入存货，即借记“存货”，贷记“银行存款”等相关科目。每个工程项目建设项目符合交付条件后，委托方会支付工程款和管理费，即借记“银行存款”、“应收账款”等相关科目，贷“主营业务收入”，同时借记“主营业务成本”，贷记“存货”。相关现金流计入“经营活动现金流入-销售商品及提供劳务收到现金”、“经营活动现金流出-销售商品及提供劳务所支付的现金”等科目。

（4）经营情况及运营情况

最近三年，发行人工程建设收入分别为8,220.90万元、3,916.75万元和7,738.35万元。

2019年，发行人工程建设项目主要收入明细如下：

2019年发行人工程建设项目主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目

2020年，发行人工程建设项目主要收入明细如下：

2020年发行人工程建设项目主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目

2021年，发行人工程建设项目主要收入明细如下：

2021年发行人工程建设项目主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目

截至2021末发行人主要在建工程建设项目情况

单位：亿元

公式

2、安置房销售

（1）业务模式及经营模式

发行人承担启东开发区安置房项目建设任务。发行人安置房主要是由发行人承担保障房建设过程中产生的相关成本，待保障房项目完工之后将保障房向安置户做定向销售，剩余的安置房则按照市场价格出售。

（2）运营主体资质情况

公式

（3）盈利模式

发行人按照启东市政府下达的拆迁安置任务，在公开市场以公开拍卖的形式获得安置房建设所用土地。建设周期一般为2-3年左右，定向销售价格由拆迁指挥办公室在制订年度市区安置计划时在成本的基础上加成10%-20%制订安置房销售价格，用于向安置户安置。市场销售通过公开拍卖房源的方式销售，一般毛利率高于定向安置的房源。

（4）会计核算方法

在账务处理上，发行人将前期建设投入计入“存货”科目，保障房完工交付确认收入，借记“应收账款”科目，贷记“营业收入”科目；同时结转成本，借记“营业成本”科目，贷记“存货”科目。在收到现金回款时，借记“银行存款”科目，贷记“应收账款”科目。

现金流量表项目会计处理：发行人在收到保障房销售款时，归入“经营活动现金流入”项目，计入“销售商品、提供劳务收到的现金”项目；在支付保障房工程建设款时，在现金流量表上归入“经营活动现金流出”项目，计入“购买商品、接受劳务支付的现金”项目。

（5）业务开展情况和运营情况

最近三年，发行人安置房销售收入分别为36,575.52万元、42,938.52万元和48,820.20万元。

2019年，发行人安置房销售项目主要收入明细如下：

2019年发行人安置房销售主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目。

2020年，发行人安置房销售项目主要收入明细如下：

2020年发行人安置房销售主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目。

2021年，发行人安置房销售主要收入明细如下：

2021年发行人安置房销售主要收入明细

单位：万元

公式

注：上述表格列示结算金额大于300万项目。

截至2021末发行人主要在建安置房项目情况

单位：亿元

公式

3、物业管理

发行人物业管理板块的收入总额不高，在发行人营业收入中占比较小。2019-2021年度发行人在物业管理上的收入分别为508.92万元、129.63万元和245.67万元，我国物业管理行业发展水平不高、利润率偏低甚至出现亏损情况，发行人目前物业管理业务毛利率较低符合实际情况。

（四）发行人其他业务经营情况

发行人其他业务主要为租赁业务。最近三年，发行人其他业务收入分别为6,116.20万元、6,457.78万元和7,028.95万元。其中租赁业务收取的租金收入分别为5,459.94万元、6,334.58万元和5,984.91万元。

发行人租赁业务主要由发行人自有资产对外租赁运营产生收入。发行人可供租赁的物业资产有岸线码头以及创新型经济园科创大楼。发行人租赁业务主要同政府单位、国有企业签署，租赁期限为2年，租金收入较为稳定。

发行人码头及其岸线资产系由启东市政府于2012年无偿划拨至公司，公司同启东茂材实业有限公司（下称“启东茂材”）签署《岸线码头合作协议》，将岸线及码头资产一次性发包给启东茂材，由启东茂材进行统一化管理，负责具体的招租、管理及收租事宜，租赁期前三年免收租金，于2016年开始实现经营收益。发行人按照实际租金的10%作为管理费支付给启东茂材。

科创大楼为发行人本部于2017年完工的商业办公楼，总投资为3.74亿元，自2017年7月开始对外出租，可供租赁面积为9.23万平方米，截至2021年末已出租面积为9.22万平方米。

截至2021年末发行人租赁业务主要物业出租情况明细

单位：平方米、万元、元/㎡/月

公式

注：发行人码头和岸线主要为头兴港河（头兴港河与中央河交叉点至头兴港闸）和中央河（头兴港河与中央河交又点至惠阳路）的岸线及永南中路北、惠丰镇滨江大道东等10个港口码头。

八、报告期内发行人重大资产重组情况

近三年，发行人未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

九、发行人所在行业情况

发行人所在行业情况详见募集说明书。

十、发行人地域经济情况

发行人地域经济情况详见募集说明书。

十一、发行人诉讼和仲裁案件

发行人诉讼和仲裁案件详见募集说明书。

第五条  发行人财务情况

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行编制。

以下信息主要摘自发行人财务报告，关于发行人2019年度、2020年度和2021年度财务数据均摘引自经审计的财务报告。

发行人2019年度、2020年度和2021年度的财务报告经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了亚会A审字（2020）1561号、亚会审字（2021）第01310124号和亚会审字（2022）第01310126号的标准无保留意见审计报告。投资者欲对发行人的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅公司最近三年经审计的财务报告。以上文件已置备于主承销商处供投资者查询。

由于发行人的部分业务依托于下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径数据更能充分反映发行人的经营成果和偿债能力。为完整反映发行人的实际情况和财务状况，募集说明书以合并财务报表的数据为主要分析对象。

一、发行人报告期财务报告编制基础、审计情况及合并范围变化情况

（一）发行人财务报告及财务报表的编制基础

发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。

根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发生制为基础。除了某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（二）发行人主要会计政策、估计变更、会计差错更正情况

1、报告期内发行人的重要会计政策变更情况

（1）2019年会计政策变更及影响

财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会[2019]8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，修订后的非货币性资产交换准则适用2019年1月1日后相关业务。由于该会计准则的颁布，公司对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日执行上述会计准则。

财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会[2019]9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，修订后的债务重组准则适用2019年1月1日后相关业务。由于该会计准则的颁布，公司对会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日执行上述会计准则。

财政部于2019年4月30日颁布《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）规定修订公司的财务报表格式。因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，采用通知附件1的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

单位：万元

公式

（2）2020年会计政策变更及影响

2020年，公司投资性房地产后续计量方式发生变更。

2019年，公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率计提折旧或摊销。

2020年，根据公司企业规划需求，公司投资性房地产计量方式变更为以公允价值模式进行后续计量，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销。公司以单项投资性房地产为基础估计其期末公允价值，对于单项投资性房地产的期末公允价值发生大幅变动时，以资产负债表日单项投资性当地产的公允价值为基础调整其账面价值，单项投资性房地产的期末公允价值与期初公允价值之间的差额计入当期损益，同时考虑递延所得税资产或递延所得税负债的影响。

本次会计政策变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大不利影响。

（3）2021年会计政策变更及影响

财政部于2017年12月9日分别发布了《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》（财会〔2017〕22号），公司自2021年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。执行新收入准则对本公司的合并报表无影响。

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”）。公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），公司的具体衔接处理及其影响：

公司作为承租人：公司对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，公司根据每项租赁采用于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁进行简化处理。

财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则统称“新金融工具准则”），公司自2021年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

单位：万元

公式

2、报告期内发行人的会计估计变更情况

报告期内主要会计估计未发生变更。

3、报告期内发行人的会计差错更正情况

报告期内无重要前期差错更正。

（三）发行人财务报告审计情况

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度财务报告、2020年度财务报告和2021年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告文号分别为：亚会A审字（2020）1561号、亚会审字（2021）第01310124号和亚会审字（2022）第01310126号。

（四）报告期内发行人的合并报表范围的变化

1、2019年合并报表范围变化情况

2019年发行人合并报表范围较2018年未发生变化。

2、2020年合并报表范围变化情况

2020年发行人合并报表范围较2019年未发生变化。

3、2021年合并报表范围变化情况

2021年发行人新增合并范围子公司6家，为启东锦龙建设开发有限公司、启东汇才科创园管理服务有限公司、启东经开招商管理有限公司、上海宏炎贸易有限公司、上海鹤睦贸易有限公司和启东龙腾绿化工程有限公司。上述纳入合并范围的子公司相关情况如下：

2021年纳入合并范围的子公司情况

单位：%、万元

公式

2021年发行人减少合并范围子公司2家，为启东市启星水利建设有限公司和启东家家乐建设发展有限公司。上述减少合并范围的子公司相关情况如下：

2021年减少合并范围的子公司情况

单位：%、万元

公式

二、发行人报告期财务会计信息及主要财务指标

（一）发行人近三年合并财务报表

发行人近三年合并资产负债表

单位：万元

公式

1、合并利润表

发行人近三年合并利润表

单位：万元

公式

2、合并现金流量表

发行人近三年合并现金流量表

单位：万元

公式

（二）发行人近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

发行人近三年母公司资产负债表

单位：万元

公式

2、母公司利润表

发行人近三年母公司利润表

单位：万元

公式

3、母公司现金流量表

发行人近三年母公司现金流量表

单位：万元

公式

（三）发行人近三年主要财务指标

发行人近三年主要财务指标

公式

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）全部债务=长期借款+短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债+应付债券

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产合计－存货余额－预付账款余额－待摊费用余额）/流动负债

（4）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%

（6）营业毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入×100%

（7）平均总资产回报率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%

（8）加权平均净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（9）扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率=扣除非经常性损益后净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]×100%

（10）EBITDA=利润总额+计入财务费用利息支出+固定资产折旧+摊销

（11）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务×100%

（12）EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（13）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（14）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（15）总资产周转率=营业收入/总资产平均净额；

三、发行人的财务分析

发行人的财务分析详见募集说明书。

四、发行人的有息负债情况

发行人的有息负债情况详见募集说明书。

五、发行人的关联交易情况

发行人的关联交易情况详见募集说明书。

六、发行人的重大或有事项或承诺事项

发行人的重大或有事项或承诺事项详见募集说明书。

七、发行人资产的权利限制安排

发行人的资产的权利限制安排详见募集说明书。

第六条  发行人及本期债券的资信状况

发行人及本期债券的资信状况详见募集说明书。

第七条  担保情况

本期债券由中国投融资担保股份有限公司（以下简称“担保人”、“保证人”或“中投保”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。如发行人到期未能兑付本期债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记结算机构指定的兑付付息账户。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应当同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

一、担保人基本情况

公司名称：中国投融资担保股份有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

法定代表人：段文务

注册资本：450,000万元

成立时间：1993年12月4日

公司类型：股份有限公司

经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金投资；投资及投资相关的策划、咨询；资产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓储服务；组织、主办会议及交流活动；上述范围涉及国家专项规定管理的按有关规定办理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

融资担保业务经营许可证编号：京A000001

中投保主要业务为担保业务，包括银行间接融资性担保、金融担保和履约类担保等。中投保通过受理评估与方案设计、审查、论证、审批、合同签署、项目运营等一系列环节对符合资质条件的客户进行担保，并向客户收取担保费，当客户不履行偿债义务时，由中投保履行代偿义务，并对客户进行追偿。

截至2021年12月31日，国家开发投资集团有限公司持有中投保48.93%股份，为中投保的控股股东。国务院国资委持有国家开发投资集团有限公司100.00%股权，因此，国务院国资委为中投保的实际控制人。

二、担保人财务情况

担保人财务情况详见募集说明书。

三、担保人资信情况

作为担保机构，中投保拥有优质资信评级水平。上海新世纪资信评估投资服务有限公司、中诚信国际信用评级有限责任公司、联合信用评级有限公司、大公国际资信评估有限公司等评级机构给予中投保长期主体信用等级AAA，评级展望为稳定。

中投保是国内首家全国性专业担保机构。资本实力、风控技术、信用能力、品牌价值是中投保的核心资源。经过二十余年的发展，中投保已形成了较为稳定的担保市场份额、业务体系和客户群体，取得了国内外业界认可的优秀业绩。近年来，中投保加大推进“以核心资本为支撑、以银行授信为营销依托、以公开市场评级为约束”的公司信用能力体系建设，已与国内一流银行、证券公司、信托投资公司、金融资产管理公司及专业投资、咨询顾问机构结成了广泛战略合作关系。

截至2021年末，中投保获得主要合作银行综合授信额度1,310亿元。报告期内，中投保有息债务均按时还本付息，未发生违约行为。

四、累计担保余额

截至2021年末，中投保对外担保余额为634.62亿元，其中，融资性担保责任余额为471.03亿元，融资性担保业务放大倍数4.94倍。截至2021年末，中投保对外担保余额占净资产的比例为569.93%。

截至2022年6月末，中投保对外担保余额为710.15亿元，其中，融资性担保责任余额为512.35亿元，融资性担保业务放大倍数5.45倍。截至2022年6月末，中投保对外担保余额占净资产的比例为664.75%。

五、担保人发行债券情况

截至募集说明书签署之日，担保人存续的债券情况如下表：

公式

六、担保函主要内容

中投保对本期债券向持有人出具了担保函本期债券向持有人出具了担保函本期债券向持有人出具了担保函本期债券向持有人出具了担保函本期债券向持有人出具了担保函本期债券向持有人出具了担保函，担保人出于真实，担保人出于真实，担保人出于真实，担保人出于真实意思，在此承诺对发行人此次所发行的债券的到期兑付提供无条件的不可撤销的担保。具体担保事宜如下：

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的本次债券为不超过【5】年期小微企业增信集合债券，发行面额总计不超过人民币【10亿】元（在上述金额和期限内，最终以国家发展和改革委员会的注册通知文件及实际发行情况为准），本次债券名称为“2022年江苏锦汇集团有限公司小微企业增信集合债券”。

本次债券至少分两期发行，首期和第二期债券发行日间隔不少于3个月，首期金额不超过5亿元，如突破首期发行金额上限，则担保人不就首期债券提供担保；如突破发行时间间隔，则担保人不就第二期债券提供担保。

（二）被担保的债券利率、还本付息方式

本次债券票面利率由发行人与主承销商根据市场询价结果协商一致后确定。还本付息要求如下：本次债券每年付息一次，在每期债券存续期的第3、第4、第5个计息年度末分别按照该期债券发行总额的30%、30%和40%比例偿还债券本金，最后三年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

（三）债券到期日

本担保函项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。债券发行人应按照债券该债券相关发行文件规定清偿债券本金和利息。

（四）保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（五）保证责任的承担

在本担保函项下债券存续期间和到期时，如发行人未全部兑付债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

（六）保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金（发行人、主承销商或其他主体因欺诈发行、虚假陈述或类似事由而有义务向债券持有人支付的赔偿金不属于保证范围）、实现债权的费用（律师费除外）和其他应支付的费用。

（七）保证的期间

担保人承证保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

（八）财务信息披露

国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（九）债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第六条规定的范围内继续承担保证责任。

（十）主债权的变更

本【次】债券利率、期限、还本付息方式等经国家发展和改革委员会批准发生变更时，未加重/延长保证人责任或保证期间的不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

七、担保函合法合规性

中投保为依法设立且合法存续的公司法人，具备为本期债券发行提供担保的主体资格，《担保函》内部合法有效，并可依条款执行。本期债券发行所取得的担保符合《中华人民共和国民法典》、《企业债券管理条例》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

第八条  备查文件

一、备查文件

投资者在阅读募集说明书的同时可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：

（一）主管部门对本次债券公开发行的注册文件；

（二）2022年江苏锦汇集团有限公司小微企业增信集合债券（第一期）募集说明书；

（三）发行人经审计的2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告；

（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）上海市锦天城（苏州）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）中国投融资担保股份有限公司为本次债券出具的担保函；

（七）中国投融资担保股份有限公司2021年度经审计的财务报告；

（八）债券持有人会议规则、债权代理协议、资金及账户监管协议。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）发行人：江苏锦汇集团有限公司

住所：启东市汇龙镇林洋路500号

法定代表人：龚海勇

联系人：施天哲

联系地址：启东市汇龙镇林洋路500号

联系电话：0513-68522181

传真：0513-83318603

（二）主承销商：五矿证券有限公司

住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

法定代表人：黄海洲

联系人：李娜、陆家乾、律方舟、王润泽

联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

联系电话：0755-23375897

传真：0755-23375897

此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

中国债券信息网：http://www.chinabond.com.cn

上海证券交易所：http://www.sse.com.cn

如对本次发行募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。