声明及提示

本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及国家发展和改革委员会同意对本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

一、发行人声明

发行人承诺不承担政府融资职能。本期债券发行不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

二、董事、监事、高级管理人员声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要。发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

三、发行人相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。

四、主承销商勤勉尽职声明

主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对本期债券募集说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了勤勉尽职的义务。

五、律师事务所及律师声明

本期债券律师事务所及经办律师已经审阅并同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、信用承诺声明

发行人及本期债券主承销商、审计机构、发行律师、信用评级机构等中介机构为本期债券发行出具了信用承诺书，承诺将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

七、投资提示

本期债券经国家发展和改革委员会同意注册，注册不代表国家发展和改革委员会对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。凡预认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，接受《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》之权利及义务安排。

八、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。

一、发行人基本财务情况

本期债券发行前，发行人最近一年末的净资产为1,254.30亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.80亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。

二、评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券的主体评级为AAA，债项评级为AAA，评级报告关注的主要风险包括：公司全部债务增长较快且面临较大的短期偿债压力，考虑到在建及拟建项目投资规模较大，预计未来有息债务将进一步增长；公司资产中非流动资产及变现能力较弱的存货和应收类款项占比较大，资产流动性较弱；公司经营性现金流对波动较大的往来款及主营业务回款存在依赖，投资性现金流持续净流出，资金来源对筹资活动依赖较大。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，东方金诚国际信用评估有限公司将启动本期债券不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。东方金诚国际信用评估有限公司的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。

三、本期债券为七年期固定利率债券。在本期债券存续期内，如国家政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额兑付，对投资人到期收回本息构成风险。

四、本期债券无担保。

五、有息债务规模较大风险

截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司负债总额分别为10,639,164.42万元、13,784,061.41万元、15,554,421.87万元及15,896,677.53万元。截至2021年末，发行人有息债务余额为13,392,242.85万元，占当期总资产的比例为47.66%。近年来由于发行人承担的城市基础设施建设项目增加，前期资金投入量较大，公司负债规模迅速扩大，资产负债率水平略有提高。随着公司整体业务的持续发展，发行人对外融资形成的有息债务也将随之增加，存在有息债务较高的风险。

六、现金流波动较大风险

发行人2019年、2020年、2021年及2022年1-3月，经营活动产生的现金流量净额分别为18,070.34万元、23,230.29万元、6,754.70及-17,306.61万元；投资活动产生的现金流量净额分别为-459,106.77万元、-1,844,522.79万元、-668,098.48万元及-213,905.36万元；筹资活动产生的现金流量净额分别为325,389.62万元、2,002,305.69万元、236,532.24万元及13,351.57万元。2019-2021年，发行人年度经营性现金流量净额呈波动增长态势，发行人经营活动产生的现金净额为正，但是2022年1-3月经营活动产生的现金流净额为负，对债务保障程度较低；同时，投资活动产生的现金流量报告期内持续呈净流出状态，公司现金流入主要来源于筹资活动产生的现金流量。

七、存货跌价风险

存货是发行人最主要的资产之一，主要包括开发成本和土地资产。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，公司存货账面价值分别为3,637,433.17万元、4,795,106.59万元、5,570,513.87万元及5,740,388.07万元，占当期末资产总额的比例分别为15.58%、17.93%、19.83%及20.16%。存货未计提存货跌价准备，发行人可能产生存货跌价风险的因素有：土地价格下滑或者出让困难，其他存货变现困难等。随着我国房地产市场发展的周期性波动和政府对房地产市场的调控，未来我国房地产市场可能会走入下降通道，并使得发行人存货资产中的储备土地存在贬值风险。

八、对外担保风险

截至2021年末，发行人除子公司富饶担保因担保业务产生的担保之外的对外担保为1,129,827.32万元，占公司同期净资产的9.01%。发行人对外担保金额较大，被担保单位若不能按时足额偿还债务，发行人产生代偿或损失，将对发行人的正常经营产生不利影响。截至2021年末发行人子公司富饶担保因担保业务产生的担保余额为440,953.88万元，占公司同期净资产的3.52%。截至2021年末，富饶担保共有11笔逾期但尚未代偿的担保贷款，合计金额为7,344.12万元，富饶担保正在采取积极有效的化解手段，由于富饶担保担保贷款要求借款人提供风险缓释措施，预计上述代偿业务和逾期业务不会对其经营产生实质性风险，对发行人财务情况的影响较小。除上述贷款外，富饶担保业务合同履行良好，没有出现其他的逾期业务。一旦被担保公司出现经营困难、无法偿还公司担保的债务，公司将面临代为偿付的风险，可能对发行人的正常经营产生影响。

九、凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。

十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十一、本期债券发行结束后，公司将尽快向主管部门提出关于本期债券上市交易的申请。

十二、本期债券满足质押式回购条件。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

公式

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节  发行概况

一、本次发行的内部批准情况及注册情况

本次债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2020〕290号”文件同意公开发行。

2020年5月25日，发行人董事会作出《上饶投资控股集团有限公司董事会决议》，同意发行人申请发行公司债券。

2020年6月16日，发行人股东会作出《上饶投资控股集团有限公司股东会决议》，同意发行人申请发行公司债券。

二、本期债券的主要条款

（一）发行人：上饶投资控股集团有限公司。

（二）债券名称：2022年第二期上饶投资控股集团有限公司公司债券（简称“22上投集团债02”）。

（三）发行总额：本期债券计划发行规模为20亿元，其中，基础发行额为15亿元，弹性配售额为5亿元。

（四）弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，经本期债券发行人与簿记管理人协商一致，在本期债券设置弹性配售选择权，强制触发倍数为5倍，当期计划发行规模为20亿元，其中，基础发行额为15亿元，弹性配售额为5亿元。发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。

当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模20亿元全额进行配售。

当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，应按照基础发行额15亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额15亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模20亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额15亿元进行配售。

（五）债券期限：本期债券期限为7年，同时设置本金提前偿付条款，债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

（六）债券利率：本期债券采用固定利率形式，票面利率在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3年至第7年每年年末分别偿还债券发行总额的20%。每次还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

（八）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。

（九）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。

（十）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（十一）发行范围及对象：（1）主承销商成员设置的发行网点公开发行：在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；（2）上海证券交易所公开发行：持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十二）登记托管：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（十三）发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自2022年10月12日至2022年10月13日。

（十四）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年10月11日。

（十五）发行首日：本期债券发行首日为发行期限的第一日，即2022年10月12日。

（十六）起息日：本期债券自缴款日开始计息，本期债券存续期内每年的10月13日为该计息年度的起息日。

（十七）计息期限：自2022年10月13日起至2029年10月12日止。

（十八）付息日：本期债券存续期内每年的10月13日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其后的第1个工作日）。

（十九）兑付日：2025年至2029年每年的10月13日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十）承销方式：承销团余额包销。

（二十一）承销团成员：牵头主承销商为中信建投证券股份有限公司，联席主承销商为国金证券股份有限公司、国开证券股份有限公司，分销商为广发证券股份有限公司。

（二十二）债权代理人：中信建投证券股份有限公司

（二十三）债券担保：本期债券无担保。

（二十四）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人长期主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。

（二十五）流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十六）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二十七）偿付顺序：本期债券偿付顺序等同于发行人一般债务。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

1、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见下表。

2、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（下表中标注“▲”的发行网点）。

本期债券发行网点表

公式

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束一个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

（三）认购与托管

1、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构登记托管。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。簿记建档发行文件由发行人在簿记建档日前一工作日通过中国债券信息网披露。

2、通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

3、债券通过上海证券交易所市场向机构投资者协议发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照有关规定执行。

4、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。

5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（三）投资者同意本期债券《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

（四）本期债券的债权代理人和监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。

第二节  募集资金用途

一、本次债券募集资金规模

2020年5月25日，发行人董事会作出《上饶投资控股集团有限公司董事会决议》，同意发行人申请发行公司债券。

2020年6月16日，发行人股东会作出《上饶投资控股集团有限公司股东会决议》，同意发行人申请发行公司债券。

经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2020〕290号”文件注册，本次债券注册金额不超过人民币80亿元（含80亿元）。

二、本期债券募集资金规模及使用计划

本期债券募集资金不超过20亿元，其中基础发行额为15亿元，弹性配售额为5亿元，所筹资金部分拟用于上饶市城市停车场建设项目，部分拟用于补充公司营运资金。

如未使用弹性配售选择权，本期债券募集资金具体使用计划如下表所示：

公式

如使用弹性配售选择权，本期债券募集资金具体使用计划如下表所示：

公式

本期债券募投项目所属正面清单范围为交通运输、仓储和邮政业。发行人承诺，本期债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求。

三、募集资金投资项目情况

募集资金投资项目情况详见本期债券募集说明书。

四、募集资金使用管理制度

发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的存放、使用和监督，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况的监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在账户及资金监管人设立募集资金使用专户。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照本期债券募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提交使用募集资金报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人已经指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况进行详细的台账管理并及时做好相关会计记录。公司将不定期对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合公司和出资人的利益。

五、募集资金用途变更的程序

在偿债保障措施完善、不影响债券信用级别、募投项目符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理法规制度和产业政策的前提下，如变更募集资金投向，用于其他符合国家鼓励方向的项目建设，发行人应依法变更募集资金用途。根据《证券法》《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金〔2015〕1327号）等规定，发行人应召开债券持有人会议对变更事项进行表决，经债券持有人会议法定多数通过后，按照程序规定实施变更。同时，发行人应及时进行信息披露，说明募集资金用途变更的相关情况。

六、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺本期债券募集资金不用于不符合国家产业政策和宏观调控政策的项目，不用于金融板块业务投资，不借予他人，不用于除保障性安居工程以外的房地产投资和过剩产能投资，不用于与企业生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人承诺不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺依法合规使用募集资金并按照相关要求报告和披露债券资金使用情况；承诺债券存续期内如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续；承诺将于债券发行前设置资金监管账户，并签订资金账户监管协议。

第三节  发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：上饶投资控股集团有限公司

住所：江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦

法定代表人：高磊

注册资本：1,045,900万元人民币

实缴资本：1,045,900万元人民币

成立日期：2015年6月29日

企业类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91361100343338310R

邮编：334000

信息披露事务负责人：孙德洲

信息披露事务负责人职位：副总经理

联系电话：0793-8089907

传真：0793-8089897

所属行业：综合

经营范围：通过多种途径盘活存量资金，以实现国有资产保值增值；接受市政府委托，对市本级及下辖县（区）企业进行资金投放；直接或通过子公司对城建、公路、交通、旅游、金融、汽车、新能源、农业产业化、中小企业，以及基础设施和公共服务实施投资；通过参股、控股子公司，按照市场方式和商业原则对子公司运作实施管理，矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查，非金属矿及制品销售，非金属矿物制品制造，采矿行业高效节能技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

发行人是由上饶市人民政府出资，受市政府直接领导，为上饶市最重要、最大的国有企业集团，公司结合上饶市长期发展规划，以市场化的运作，通过对上饶市优势资产进行整合，主要从事上饶市国有资产、城建、旅游、水业、金融、交通、航空等的投资、建设和运营。

截至2021年12月31日，公司经审计的合并资产总额为2,809.74亿元，负债总额为1,555.44亿元，资产负债率为55.36%，所有者权益合计为1,254.30亿元；2021年度公司实现营业收入158.86亿元，净利润10.15亿元。

截至2022年3月31日，公司未经审计的合并资产总额为2,847.25亿元，负债总额为1,589.67亿元，资产负债率为55.83%，所有者权益合计为1,257.58亿元；2022年1-3月公司实现营业收入33.97亿元，净利润3.52亿元。

二、发行人历史沿革

发行人系根据2015年6月27日上饶市人民政府办公厅《上饶市人民政府办公厅抄告单》（饶府厅抄字[2015]86号）设立，由上饶市国有资产监督管理委员会作为出资人，于2015年6月29日依法成立的有限责任公司。发行人成立时注册资本为人民币138,000.00万元，股东均以货币形式出资。

根据2015年8月31日上饶市国有资产监督管理委员会《关于同意将三清山旅游产业发展集团有限公司资产暂划拨给上饶市旅游发展集团有限责任公司的批复》（饶国资字[2015]55号），同意将三清山旅游产业发展集团有限公司100%股权暂划给上饶市旅游发展集团有限责任公司。

根据2015年9月1日上饶市国有资产监督管理委员会《关于同意将市城市建设投资开发集团有限公司等四家企业100%国有股权无偿划转给上饶投资控股集团有限公司的批复》（饶国资字[2015]第56号），同意将上饶市城市建设投资开发集团有限公司、上饶市国有资产经营集团有限公司、上饶市旅游发展集团有限责任公司以及设立的上饶市水业集团有限责任公司等四家企业的100%股权划拨给上饶投资控股集团有限公司。

根据2015年9月30日上饶市国有资产监督管理委员会《关于同意将上饶市自来水公司100%股权国有股权无偿划转给上饶市水业集团有限责任公司的批复》（饶国资字[2015]62号），同意将上饶市自来水公司100%股权国有股权无偿划转给上饶市水业集团有限责任公司。

上述涉及到的上饶市城市建设投资开发集团有限公司、上饶市国有资产经营集团有限公司、上饶市旅游发展集团有限责任公司及设立的上饶市水业集团有限责任公司四家企业的100%股权，以及三清山旅游产业发展集团有限公司、上饶市自来水公司100%股权的股权变更及工商登记手续已于2015年9月办理完毕。

根据2015年12月7日上饶市国有资产监督管理委员会《关于上饶投资控股集团有限公司增资扩股的批复》（饶国资字[2015]83号），同意发行人增资扩股，增资扩股对象为江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙），增资额为165,000.00万元人民币，以货币形式出资并于2015年12月31日前已到位，其中23,900.00万元作为注册资本，141,100.00万元计入资本公积。增资扩股完成后发行人注册资本金由原138,000.00万元人民币增资为161,900.00万元，上饶市国有资产监督管理委员会持股比例由100%调整为85.24%，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙），持股14.76%。上述增资扩股行为符合发行人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2015年12月办理完毕。

根据上饶市人民政府饶府字[2016]32号文件，任命潘述国同志为上饶投资控股集团有限公司总裁（总经理）兼法人代表、上饶市旅游发展集团有限责任公司董事长兼法人代表。根据中国共产党上饶市委员会饶委[2016]252号文件，任命潘述国为上饶投资控股集团有限公司董事长。上述公司工商登记手续已于2017年8月办理完毕。

根据2017年9月25日上饶市国有资产监督管理委员会《关于上投集团收购市交投公司股权的批复》（饶国资字[2017]83号），同意上投集团收购上饶市交通投资集团有限公司中由上饶市公路管理局及上饶市公路资产管理局占有的92%股权。上述收购行为符合发行人《公司章程》等规定，已完成相关工商登记手续。

根据2017年8月9日上饶市国有资产监督管理委员会《关于上饶投资控股集团有限公司增资的批复》（饶国资字[2017]72号），同意发行人增加注册资本金2.60亿元人民币，增资后上投集团实缴注册资本金18.79亿元人民币，其中上饶市国资委出资16.40亿元，占有87.28%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资2.39亿元人民币，占有12.72%股权。上述增资扩股行为符合发行人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2017年8月办理完毕。

根据2018年5月18日上饶市国有资产监督管理委员会《关于上投集团收购上饶市试验林场持有的市绿投集团51%股权的批复》（饶国资字[2018]39号），同意上投集团收购上饶市试验林场持有上饶市绿色产业投资集团有限公司51%股权。上述收购行为符合发行人《公司章程》等规定，截至本募集说明书签署日，已完成相关工商登记手续。

根据2018年5月23日上饶市人民政府办公厅《关于印发进一步推进我市垦区集团化、农场企业化改革工作方案的通知》（饶府厅[2018]17号），发行人于2018年8月31日出资成立上饶市农垦产业投资发展有限责任公司，上饶市相关县（市、区）将县级农垦集团公司整合为上饶市农垦产业投资发展有限责任公司子公司。上述资产整合行为符合发行人《公司章程》等规定，截至本募集说明书签署日，已完成相关工商登记手续。

根据2018年6月12日召开的股东会决议，全体股东一致同意增加注册资本20亿元，增资款全部由股东上饶市国有资产监督管理委员会在2018年6月30日前以货币形式认缴。此次增资完成后，上投集团的注册资本变更为38.79亿元人民币，其中上饶市国资委出资36.40亿元，占有93.84%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资2.39亿元人民币，占有6.16%股权。上述增资扩股行为符合融资人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2018年6月办理完毕。

根据2018年8月9日召开的股东会决议，全体股东一致同意增加注册资本50亿元，增资款全部由股东上饶市国有资产监督管理委员会在2018年8月31日前以货币形式认缴。此次增资完成后，上投集团的注册资本变更为88.79亿元人民币，其中上饶市国资委出资86.40亿元，占有97.31%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资2.39亿元人民币，占有2.69%股权。上述增资扩股行为符合融资人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2018年8月办理完毕。

根据2019年2月28日召开的股东会决议，全体股东一致同意增加注册资本10亿元，增资款全部由股东上饶市国有资产监督管理委员会在2019年6月30日前以货币形式认缴。此次增资完成后，上投集团的注册资本变更为98.79亿元人民币，其中上饶市国资委出资96.40亿元，占有97.58%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资2.39亿元人民币，占有2.42%股权。上述增资扩股行为符合融资人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2019年3月初办理完毕。

根据上饶市人民政府饶府字[2019]3号文件，任命胡军太同志为上饶投资控股集团有限公司总裁（法人代表），免去潘述国同志的上饶投资控股集团有限公司总裁（法人代表）职务。上述公司工商登记手续已于2019年3月初办理完毕。

2020年1月7日，发行人法人代表进行了变更，由胡军太变更为高磊，工商登记已完成更新。

根据2020年12月31日召开的股东会决议，全体股东一致同意增加注册资本5.80亿元，增资款全部由股东上饶市国有资产监督管理委员会以货币形式认缴，股东认缴的出资额已全部实缴到位。此次增资完成后，上投集团的注册资本变更为104.59亿元人民币，其中上饶市国资委出资102.20亿元，占有97.71%股权，江西振兴发展上投二号投资中心（有限合伙）出资2.39亿元人民币，占有2.29%股权。上述增资扩股行为符合融资人《公司章程》等规定，上述公司股权变更及工商登记手续已于2021年2月初办理完毕。

截至本募集说明书签署日，发行人实际控制人仍为上饶市人民政府，发行人注册资本为1,045,900.00万元。

三、发行人控股股东和实际控制人情况

（一）股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构情况如下：

公式

（二）控股股东及实际控制人情况

发行人是经上饶市人民政府批准设立的其他有限责任公司，上饶市国有资产监督管理委员会代表上饶市人民政府行使出资人的职能，对公司实行国有资产授权经营。截至本募集说明书签署日，上饶市国有资产监督管理委员会为发行人的控股股东，出资1,022,000.00万元，持股比例为97.71%，实际控制人为上饶市人民政府。

截至本募集说明书签署日，发行人的股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人公司治理与组织结构

（一）公司治理

发行人已按照《中华人民共和国公司法》的要求，设立了包括股东会、董事会和监事会在内的法人治理结构。公司的机构及其产生办法、职权、议事规则如下。

1、股东会

公司股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会议记录和公司财务报告；

（9）审议批准以下投融资事项，并经全体股东同意：

①单项投资金额超过公司最近一期经审计总资产30%或净资产60%的项目；

②总资产负债率超过80%以后的所有融资项目或可能导致公司资产负债率超过80%的融资项目；

③可能导致净资产低于60亿元的行为。

公司合并、分立、解散和申请破产的，应当由上饶市国有资产监督管理委员会审核后，报上饶市人民政府批准。

2、董事会

公司设立董事会，其成员十二名，董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由上饶市国有资产监督管理委员会委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。其中董事长一名，可以设立副董事长，董事长、副董事长由出资人从董事会成员中指定。董事会每届任期为三年，任期届满，连选可以连任。

董事会行使下列职权：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；

（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（6）决定公司内部管理机构的设置；

（7）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）及其报酬事项，并根据总经理（总裁）的提名决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务负责人（财务总监）及其报酬事项；

（8）制定公司的基本管理制度；

（9）制定发行公司债券的方案；

（10）出资人授予的其它职权。

3、监事会

公司设立监事会。监事会由五名监事组成，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会成员由出资人委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由出资人从监事会成员中指定。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

（4）检查企业的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

（5）法律、行政法规和公司章程约定的其他职权。

4、经营管理层

公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或者解聘，总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理（总裁）列席董事会会议。经出资人同意，董事会成员可以兼任总经理（总裁）。

（二）组织结构

为进一步加强公司内部管理，明确各部门工作职责，实行定员、定岗、定责，提高工作效率，按照市政府赋予公司的职能和所承担的任务，公司内部主要设置办公室、董事会办公室、人力资源部、投融资部、资管运营部、财务管理部、风控法务部、党群工作部、财务总监办公室、工程管理部，组织结构图如下：

发行人组织结构图

公式

各部门职能为：

1、办公室

处理集团日常行政事务，对外沟通联系、接待及内部协调，建立健全集团基本管理规章制度并组织实施；负责集团各类会议（活动）的组织、会务、会议记录并起草会议纪要，履行对集团各项制度、工作计划、重要会议决定事项的执行督查、汇总梳理及反馈职责；公文收发、流转、归档及保密工作，撰写综合性文件、报告以及阶段性工作计划和工作总结，开展重大课题调研，集团档案管理等；后勤保障、物资采购、车辆管理、安全保卫、环境卫生等工作，各类印章及内部资产管理，人大代表建议、政协提案的办理工作，扶贫工作等；对外宣传报道和信息报送，信息网络建设和管理；指导监督集团及下属企业建立有效的安全管理措施，将“安全生产”落实到位，参加质量事故、安全事故调查，审查集团及下属企业编制的安全生产方案；完成其他交办的工作任务。

2、董事会办公室

负责董事会文件和董事长重要讲话的起草；负责董事会及相关会议的筹备、记录；负责董事会决议和指示的督促落实；负责董事会记录、文件、报告、议案等重要资料的管理；负责董事会与外部机构、下属企业的联络；负责董事会领导重要工作的协助落实；完成其他交办的任务。

3、人力资源部

负责根据公司战略目标，制定人力资源发展规划，建立健全人力资源管理规章制度并组织、督导实施；制定公司“三定”方案、组织机构调整方案；办理员工招聘、录用、调动、选拔、离职、退休及其他人事管理工作；负责建立后备人才选拔、培养和管理机制；制定公司薪酬策略和薪酬福利制度，建立激励与约束相结合的收入分配体系；制定公司绩效考核制度并组织实施考核 ；指导下属企业做好人力资源管理工作；建立和完善员工培训体系，组织开展分类、分层次培训；做好员工人事档案管理工作，定期汇总、编制人力资源管理方面的相关统计报表和统计报告；完成公司领导交给的其他任务。

4、投融资部

负责研究制订公司发展战略和产业发展规划，研究制订公司中长期投融资规划和年度投融资计划，建立健全公司投融资业务管理规章制度并组织实施；负责开拓融资渠道，创新融资模式，争取优惠融资条件，提高公司资金保障程度，维护与金融机构间的合作关系；负责公司资金统一调度，办理公司对外担保和资产抵押、质押的审核、报批手续；负责各类投融资业务的受理、谈判、评估、方案制订、资料准备、报批报备、组织实施和监督管理等具体工作；负责组织召开公司投融资决策小组会议研究相关事项；负责指导协助公司有关职能部门及下属企业开展投融资业务，负责公司及下属企业投融资项目的监督管理；完成其他交办的工作任务。

5、资管运营部

贯彻执行关于加强国有资产管理的各项政策、法规和制度，制定公司国有资产管理规章制度并组织实施、监督和检查；负责对公司资产的总量、结构、分步进行登记、统计、评价和动态管理，建立管理台账，保管档案资料；负责经营、保管、维护公司资产，实现保值、增值，做好资产的合理配置，研究资产分类、评价标准，对公司资产运行状况进行监控和评价；负责公司产权转让、对外投资、资产重组、资产租赁或承包等资产经营的研究和策划，对公司不良资产处置提出总体计划，并监督检查落实情况；负责公司资产的租赁、调拨、转让、保费、报损、报失处理及回收利用工作；组织实施公司资产清查、统计、产权登记、年度普查等管理工作；完成其他交办的工作任务。

6、财务管理部

贯彻执行国家有关财经、会计、税收法律法规，建立健全公司财务会计工作规章制度并组织实施；汇总编制公司及下属企业财务预算，对预算执行情况进行监督检查；日常会计核算、财务管理以及年度决算工作，汇总编制公司及下属企业财务报表，税务筹划，财务档案管理等；负责协调集团财务总监办公室，全面统计全集团各级子公司的财务信息，与投融资部共同管理重要信息披露工作，确保及时、准确、全面；国有资产登记，办理固定资产购置、出售、内部调拨及财产损益等报批手续，现金、存款、有价证券和票据的管理；调剂集团及下属企业资金余缺，做好资金日常调度工作，强化资金管理，充分发挥资金使用效益；组织召开公司财务管理小组会议研究相关事项；指导监督下属企业开展财务工作，开展公司及下属企业财务人员培训等；完成其他交办的工作任务。

7、风控法务部

参与公司商务谈判及重大经营活动，为公司重大决策事项提供法律意见；草拟、修改及审核公司各类合同、协议、通知、声明等法律性文件；参与制订公司重要规章制度；为公司各部门及下属子公司提供法律咨询，开展员工法律知识培训；针对公司已经面临或者可能发生的纠纷，进行法律分析和论证、提出解决方案，代表公司参与诉讼、仲裁和非诉讼谈判、协调、调解等；负责与外聘法律顾问就公司具体经营管理活动中的法律事务进行沟通磋商，评估法律风险，协调出具法律意见书；对下属企业开展内部审计，识别、分析和评估集团各业务版块、重要投融资活动、各项工程建设及业务流程中可能存在的风险，制定风险管理策略，提出风险管理解决方案；对公司的风险管理活动、关键控制活动等进行持续的监督，并根据变化情况和可能存在的缺陷提出改进建议和意见；指导集团下属企业开展全面风险管理工作；完成公司领导交办的其他任务。

8、党群工作部

根据党的路线、方针、政策和上级党委要求，研究提出公司党建工作任务，制订具体实施措施并贯彻执行；负责公司党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等；承办上级党委党建工作来文、来电，负责公司党建工作文件、计划、总结等各类文稿的草拟工作，审核、办理以公司党委名义上报下发的党建相关文件；负责开展公司党建工作，检查指导下属企业党建工作（含党风廉政建设），协同做好公司及下属企业领导班子及领导干部考核和后备干部队伍建设等相关工作；负责公司党员评先推优工作，综治、维稳和反邪教工作，统战工作，精神文明单位创建工作，共青团、工会和妇女工作；负责协同各部门开展企业文化建设；完成其他交办的工作任务。

9、财务总监办公室

拟订财务总监的管理规章、制度、办法和财务总监人员的工作守则，并监督实施；了解、掌握外派财务总监所在单位的生产经营情况和财务运行状况；参与制定或审查重大生产经营计划，资金使用计划、投融资计划、年度预决算方案、利润分配或弥补亏损方案等；参与制订或审查工程项目管理和财务管理规章制度；对资产损失核销、资产评估、资产处置、项目投融资、贷款担保、工资总额预算管理、下属子公司产权变动等重大事项出具审核意见，其中对投融资项目出具风险控制审核意见；查阅任职单位经营管理中的有关文件、合同及其相关资料并有权要求相关人员作出解释，查阅财务会计资料，核查财务收支情况，监督财务运行状况；建立财务总监与其所任职单位财务负责人重大财务事项联签制度，对任职单位的大额资金支付、借出、重大财务支出、超预算支出、重大投融资项目、固定资产处置、资产损失核销、资产抵押、担保、理财、捐赠等重大财务事项，需任职单位财务负责人和财务总监共同签批后方能执行；会同有关部门负责外派财务总监的招聘、委派、培训、考核等工作；完成其他交办的工作任务。

10、工程管理部（招标采购办）

负责审核建设项目方案设计、初步设计，将成果文件报集团审批；负责审核建设项目施工图预算及招标控制价，将招标控制价（财政评审结果）报集团审批；负责审核建设项目建设过程中相关合同。负责建设项目实施阶段日常管理工作，具体包括：（1）负责对建设项目进行定期或不定期的质量检查，发现工程重大质量隐患直接向责任方下达整改通知书，并全程跟踪重大质量隐患的整改工作；（2）负责对建设项目进行定期或不定期的安全检查，发现建设项目安全隐患直接向责任方下达整改通知书，并全程跟踪安全隐患的整改工作；（3）审核建设单位提交的项目进度计划表，听取建设单位项目进度汇报，审核项目各节点的进度计划调整。负责对拖延项目建设进度的原因进行调查，将调查结果上报集团；（4）负责审核工程变更方案，对提交的工程变更申请提出意见后向建设单位下达同意变更或不同意变更通知书；（5）参与建设项目施工过程重要技术方案、组织计划、技术变更等研讨会；（6）参与建设项目重要节点验收、单项工程验收、竣工验收工作。负责审核建设单位递交的建设项目资金使用计划和项目工程款支付申请，收集建设单位上报的项目工程款支付报表并存档；项目完成交付使用后，负责建设项目资料存档。参与集团总部各部门、独资和控股子公司及项目公司建设项目的材料现场询价。负责向集团招标采购领导小组汇报招标采购工作情况，组织召开招标采购领导小组会议。负责根据集团本部各部门、独资和控股子公司及项目公司递交的项目招标需求申请材料拟定项目招标方案，审核招标代理机构编制的招标公告、资格审查文件及招标文件。负责组织开展开标、评标工作。负责处理招标过程中发生的投诉、复评等突发情况并提请招标采购领导小组会议集体研究相关事项。负责依据相关法律法规和集团相关管理办法，审核集团本部各部门、独资和控股子公司及项目公司招标采购限额以下建设项目服务单位的资质、业绩以及费用。负责招标采购工作资料的收集、整理、归档及招标采购备案资料的管理。依据国家相关法律法规对项目代建单位编制的招标公告、资格审查文件、招标文件等文件进行原则性审查，监督项目代建单位合法合规开展招标工作，接收代建单位提交的招标结果备案。参与招标采购项目各环节的验收工程。完成其他交办的工作任务。

11、监察室

监督检查公司及下属企业党的路线、方针、政策、决议执行情况以及上级决策部署落实情况，确保政令畅通；协助抓好党风廉洁建设，开展廉洁从业宣传教育工作，督促检查落实党风廉洁建设责任制，遵守廉洁自律规定等情况；对公司及下属企业遵守政治纪律和政治规矩、贯彻民主集中制、加强作风建设、依法行使职权、“三重一大”事项研究和廉洁从业情况，以及工程项目、大宗物资采购招投标等活动开展纪律督查和专项检查；负责管理派驻各下属子公司监察员的管理和考核工作，并督促和指导日常事务性工作；接待和受理对公司及下属企业党组织、党员和领导干部违反党纪、政纪行为举报并对其违反党纪政纪的行为向公司纪委提出处理建议；受理公司及下属企业党员和干部职工不服党纪政纪处分的申诉；承办行政和上级纪检监察机关交办的有关工作；完成其他交办的工作任务。

（三）公司独立性

发行人是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任，并以其全部财产对公司的债务承担责任，发行人的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

1、业务独立情况

发行人的各项经营业务均独立于控股股东，没有发生同业竞争现象；公司拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主的进行经营活动，顺利组织开展各项业务。

2、资产独立情况

发行人资产独立、完整、权属清晰，公司对所有的资产具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产，未有将公司股权进行质押的情况。

3、人员独立情况

公司在劳动人事方面已实行独立，董事长、总经理、副总经理及其他高级管理人员均在公司领取薪酬，均未在控股股东处任职。发行人有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。所有员工均经过规范的人事聘用程序录用并签订劳动合同，严格执行公司工资制度。发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，由董事会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的情况。公司不存在其他的与控股股东之间的人员交叉任职情形。

4、机构独立情况

公司董事会、监事会和内部机构均独立规范运作，发行人控股股东依法定程序参与公司决策。发行人法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有独立的职能管理部门，办公机构和生产经营场所与股东严格分开，不存在控股股东干预公司机构设置或代行公司职能的行为。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门和专职财务人员，独立核算、独立财务决策、单独纳税，有独立会计体系和独立银行账户。发行人设有独立的财务会计部门，拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，与控股股东的财务核算体系上无业务、人员上的重叠。公司对各业务部、项目实行严格统一的财务内控制度，公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司独立办理税务登记，依法独立纳税。公司能够独立做出财务决策，自主决定资金使用事项，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

五、发行人子公司及重要权益投资情况

（一）子公司情况

截至2021年末，发行人共有13家一级控股子公司，详情见下表：

截至2021年末发行人一级子公司情况

公式

（二）主要子公司基本情况介绍

发行人主要子公司基本情况介绍详见本期债券募集说明书。

（三）主要合营企业及联营企业情况

截至2021年末，发行人主要合营企业及联营企业基本情况如下：

截至2021年末发行人主要合营企业及联营企业情况

公式

上述参股子公司中暂无对发行人收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业或其他对企业有重大影响的关联方。

六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

公司建立了较为完善的人事管理制度，并拥有相应的人才储备。公司董事、监事和高级管理人员的任职已履行法律、法规的程序性规定，符合《公司章程》。截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

1、公司的董事情况

公式

2、公司的监事情况

公式

3、公司的高级管理人员情况

公式

在公务员兼职方面，董事段建能同时担任上饶市农业农村局党组成员、副局长，未在本公司领取薪酬，发行人部分董监高成员为公务员，是由公司国资性质及经营目的所决定的，其代表出资人履行公司经营决策及监督职能，未参与公司日常经营管理。发行人董事、监事、高级管理人员的任命，均严格遵守《公司章程》及《公司法》等法律法规的规定，符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》等相关要求。

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在重大违纪违法情况。

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人股份和债券情况。

根据《上饶市国有资产监督管理委员会关于胡伟勋同志免职的通知》（饶国资字〔2022〕1号）文件的通知，免去胡伟勋同志董事职务，截至本募集说明书签署日暂未完成工商变更，亦未委派任命新董事。目前公司经营未因上述人员缺位受到重大影响，不会对发行人生产经营及本期债券发行构成重大影响及实质性障碍。

根据《上饶市人民政府关于李刚等同志职务任免的通知》（饶府字〔2022〕7号）文件的通知，免去史海辉同志监事会主席职务，截至本募集说明书签署日暂未完成工商变更，亦未委派任命新监事会主席。目前公司经营未因上述人员缺位受到重大影响，不会对发行人生产经营及本期债券发行构成重大影响及实质性障碍。

（二）现任董事、监事、高级管理人员简历

发行人现任董事、监事、高级管理人员简历详见本期债券募集说明书。

七、发行人主营业务情况

发行人是由上饶市人民政府出资，受市政府直接领导，为上饶市最重要、最大的国有企业集团，公司结合上饶市长期发展规划，以市场化的运作，通过对上饶市优势资产进行整合，主要从事上饶市国有资产、城建、旅游、水业、金融、交通、航空等的投资、建设和运营。

发行人是上饶市国资体系的核心和中坚，业务范围涵盖国资运营、城建、旅游、水业、金融、交通、航空、住宿餐饮、绿色、农垦、医疗、教育、实业等方面。发行人进行多板块经营产业布局，经营业务多元化有利于降低单一业务的经营风险。2021年度，发行人不存在某类业务的主营业务收入占比或毛利润占比大于或等于50%的情形，因此行业分类为综合类。

2019-2021年度，公司实现主营业务收入分别为1,015,608.96万元、1,342,532.29万元和1,533,068.97万元。

2019-2021年度，主营业务收入占比达到10%以上的业务板块包括代建项目板块、工程项目板块、供应链管理业务板块、有色金属加工板块、材料贸易板块。2019-2021年度，发行人上述板块收入、成本和利润情况如下表所示：

2021年主要业务板块收入、成本和利润情况

单位：万元

公式

2020年主要业务板块收入、成本和利润情况

单位：万元

公式

2019年主要业务板块收入、成本和利润情况

单位：万元

公式

1、主营业务收入

2019年、2020年、2021年公司实现主营业务收入分别为1,015,608.96万元、1,342,532.29万元、1,533,068.97万元。公司主营业务收入主要以代建项目板块、工程项目板块、有色金属加工板块、材料贸易板块、供应链管理业务板块为主，2019年至2021年上述板块收入合计占总收入比重为70.16%、67.84%和66.93%，公司每年代建收入一般于四季度集中确认。公司主营业务收入2020年较2019年增加326,923.33万元，增幅为32.19%，主要系发行人供应链管理业务板块收入增加以及新增铝业板块收入。公司主营业务收入2021年较2020年增加190,536.68万元，增幅为14.19%，主要系发行人有色金属加工业务板块和材料贸易业务板块收入增加。

2、主营业务成本

2019年、2020年、2021年公司主营业成本分别为910,014.77万元、1,244,121.18万元、1,403,137.20万元。公司主营业务成本2020年比2019年增加334,106.41万元，增幅为36.71%，主要为供应链管理业务板块成本增加，且2020年新增铝业板块所致，与主营业务收入变动保持一致。公司主营业务成本2021年比2020年增加159,016.01万元，增幅为12.78%，主要为有色金属加工业务板块和材料贸易业务板块成本增加，与主营业务收入变动保持一致。

3、毛利润及毛利率

从毛利润来看，2019年、2020年、2021年公司毛利润分别为105,594.18万元、98,411.11万元、41,542.28万元，呈下降态势。从毛利润率来看，2019年、2020年、2021年公司毛利润率分别为10.40%、7.33%、4.05%，呈下降态势。2019年，发行人毛利润率较高的土地出让业务未产生收入导致基础设施建设毛利润率有所下降，另外收入占比较高的供应链管理业务因仍处于业务拓展阶段导致成本较高毛利率较低影响发行人整体毛利率。2020年，发行人部分板块毛利润及利润率受新冠肺炎疫情影响有所下降导致整体毛利润及毛利率出现下降。2021年，发行人新增较多净利润较低的业务，且收入占比较高的工程项目收入降低导致毛利率下降。

八、发行人主营业务经营模式及发展规划

发行人主营业务经营模式及发展规划详见本期债券募集说明书。

九、发行人所在行业情况

发行人所在行业情况详见本期债券募集说明书。

十、发行人地域经济情况

发行人地域经济情况详见本期债券募集说明书。

十一、发行人所在区域内城市基础设施建设企业情况

发行人所在区域内城市基础设施建设企业情况详见本期债券募集说明书。

第四节  发行人财务情况

一、财务报表编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》的披露规定编制。

二、会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正

会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正情况详见本期债券募集说明书。

三、审计情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度及2021年度的会计报表进行了审计，并分别出具了中兴华审字（2020）021199号、中兴华审字（2021）021541号、中兴华审字（2022）021642号标准无保留意见的审计报告。本部分内容涉及的2022年一季度财务数据来源于上饶投资控股集团有限公司2022年一季度未经审计的财务报表。

四、合并报表范围的变化

发行人合并报表范围的变化情况详见本期债券募集说明书。

五、发行人报告期内财务会计信息及主要财务指标

（一）合并财务报表

发行人近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

公式

发行人近三年及一期合并利润表

单位：万元

公式

发行人近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

公式

（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

公式

发行人近三年及一期母公司利润表

单位：万元

公式

发行人近三年及一期母公司现金流量表

单位：万元

公式

（三）公司报告期内主要财务数据

单位：万元

公式

（四）发行人主要财务指标

公式

注：

1、资产负债率=负债总额/资产总额；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

6、总资产周转率=营业成本/总资产平均余额；

7、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额；

8、总资产收益率=净利润/总资产平均余额；

9、EBITDA=利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

10、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（利息支出=列入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）。

六、管理层讨论与分析

发行人管理层讨论与分析详见本期债券募集说明书。

七、发行人有息负债情况

发行人有息负债情况详见本期债券募集说明书。

八、关联交易情况

发行人关联交易情况详见本期债券募集说明书。

九、重大或有事项或承诺事项

发行人重大或有事项或承诺事项详见本期债券募集说明书。

十、受限资产情况

发行人受限资产情况详见本期债券募集说明书。

第五节  发行人及本期债券的资信状况

一、信用评级情况

东方金诚国际信用评估有限公司通过对公司及拟发行的“2022年第二期上饶投资控股集团有限公司公司债券”信用状况进行综合分析和评估，出具了《2022年第二期上饶投资控股集团有限公司公司债券信用评级报告》，评定发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（一）评级观点

东方金诚认为，近年来，上饶市经济发展速度很快，经济实力很强；公司主营业务具有很强的区域专营性且业务构成较为多元，得到了股东及相关各方的大力支持。同时，东方金诚关注到，公司全部债务增长较快，资产流动性较弱，资金来源对筹资活动依赖较大。综合考虑，东方金诚认为公司的偿债能力极强，本期债券到期不能偿还的风险极低。

预计上饶市经济实力将不断增强，公司作为上饶市重要的基础设施建设及国有资本运营主体，主营业务具有很强的区域专营性且业务构成较为多元，能够继续得到股东及相关各方的支持，评级展望为稳定。

（二）优势

1、上饶市经济发展速度较快，工业经济实力在光伏、新能源和有色金属等产业的驱动下得以提升，第三产业发展迅速，综合经济实力很强；

2、公司从事的工程建设业务具有很强的区域专营优势，同时还从事公用事业服务、旅游服务、国资运营和数字金融服务等经营性业务，业务构成较为多元；

3、公司作为上饶市重要的基础设施建设及国有资产运营主体，在增资、资产划拨和财政补贴等方面得到了股东及相关各方的大力支持。

（三）关注

1、公司全部债务增长较快且面临较大的短期偿债压力，考虑到在建及拟建项目投资规模较大，预计未来有息债务将进一步增长；

2、公司资产中非流动资产及变现能力较弱的存货和应收类款项占比较大，资产流动性较弱；

3、公司经营性现金流对波动较大的往来款及主营业务回款存在依赖，投资性现金流持续净流出，资金来源对筹资活动依赖较大。

（四）跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“2022年第二期上饶投资控股集团有限公司公司债券”的存续期内密切关注上饶投资控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。

跟踪评级期间，东方金诚将向上饶投资控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，上饶投资控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如上饶投资控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。

（五）发行人历次主体评级情况

发行人信用评级历史情况详见本期债券募集说明书。

二、其他与发行人有关的信用情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

截至2022年3月末，公司在主要商业银行的授信总额为851.10亿元，实际已使用额度501.89亿元，未使用授信额349.21亿元，公司主要授信情况见下表：

截至2022年3月末公司银行授信及使用情况

单位：万元

公式

（二）企业及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司不存在债务违约的情况。

（三）企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

企业及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况详见本期债券募集说明书。

三、发行人信用记录

报告期内，发行人信用记录良好，不存在债务违约或其他重大违约的情况，发行人未被纳入失信黑名单。

第六节  备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的注册文件；

（二）《2022年第二期上饶投资控股集团有限公司公司债券募集说明书》；

（三）发行人2019年度、2020年度、2021年度审计报告及2022年1-3月未经审计的财务报表；

（四）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（五）江西盛义律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（六）债权代理协议；

（七）债券持有人会议规则；

（八）账户及资金监管协议。

二、查询地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

发行人：上饶投资控股集团有限公司

法定代表人：高磊

住所：江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦

联系人：许庆姿

联系地址：江西省上饶市信州区凤凰中大道667号广信大厦

联系电话：0793-8089885

传真：0793-8089897

邮政编码：334000

牵头主承销商：中信建投证券股份有限公司

法定代表人：王常青

住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

联系人：耿华、房蓓蓓、吕宏图、宋寿全

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座2层

联系电话：010-65608396

传真：010-65608445

邮编：100010

（二）此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

http://cjs.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

http://www.chinabond.com.cn

以上互联网网址所登载的其他内容并不作为本期债券募集说明书的一部分。

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。