声明

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国债券信息网网站（www.chinabond.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：

发行人/公司/本公司：指苏州相城高新技术产业发展有限公司。

担保人/相城交建：苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司。

本次债券：指发行人发行的“2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券”。

本期债券：指发行人发行的“2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）”。

本次发行：指本期债券的发行。

牵头主承销商/簿记管理人/债权代理人/东吴证券：指东吴证券股份有限公司。

联席主承销商/湘财证券：指湘财证券股份有限公司。

新世纪评级：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的基本利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程。

募集说明书：指《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）募集说明书》。

募集说明书摘要：指《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）募集说明书摘要》。

《债权代理协议》：指《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券之债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券持有人会议规则》。

《债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》：指《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》。

《募集资金专项账户监管协议》：指《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金专项账户监管协议》。

承销团：指由牵头主承销商为本次发行组织的，由牵头主承销商和联席主承销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，即在发行期结束后，将各自未售出的债券全部自行买入。

债券持有人：指根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。

监管银行：指宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《公司章程》：指《苏州相城高新技术产业发展有限公司公司章程》。

董事会：指苏州相城高新技术产业发展有限公司董事会。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

工作日：指国家法定的工作日。

最近三年及一期、报告期：指2019年度、2020年度及2021年度、2022年1-3月。

最近三年：指2019年、2020年及2021年。

最近三年及一期末：指2019年末、2020年末及2021年末、2022年3月末

元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。

本募集说明书中，部分合计数与所列各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券为固定利率品种且存续期限较长，可能跨越多个利率波动周期，在本期债券的存续期限内，利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。

（二）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。但由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期的时间在相关的证券交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易流通。

（三）偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境的影响。如果发行人经营状况下滑或资金周转出现困难，将可能导致本期债券不能如期足额兑付，对投资者到期收回本息构成影响。

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期间，可能由于不可控的因素（如市场、政策、法律法规变化等）导致拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

（五）资信风险

近三年发行人资信状况良好，未曾发生任何严重违约事件。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但如果国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况在本期债券存续期内发生重大变化，则可能会对发行人生产经营造成重大不利影响，使本期债券投资者承受一定的资信风险。

二、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、公司运营风险

发行人作为相城高新区重要的基础设施建设、安置房建设主体，承担着城市建设和服务民生的重任。这些都对发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力和风险控制能力提出了较高的要求，如若发行人市场信誉下降、融资能力不足或内部管理不善，将对公司正常的业务收益产生一定的影响。

2、工程管理风险

由于发行人承担的安置房项目的开发建设周期相对较长，容易受到各种不确定因素的影响，包括材料质量不过关、工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等，对工程进度以及施工质量造成较大压力，从而可能导致项目延迟交付、施工质量不高、降低资源使用效率等风险，可能对发行人的营运能力产生不良影响。

3、合同履约风险

发行人在建项目较多，建设中需要与施工单位、材料供应商等签订较多的合同，如果相关合同不能按照约定履约，将可能影响施工进度，从而进一步对发行人经营效益产生影响。

4、突发事件引发的经营风险

安全、有序经营是发行人正常经营的基础，但影响正常经营的因素较多，如人为因素、技术因素、设备因素等内在因素以及自然灾害、社会等外部因素。发行人公司治理及内控制度虽较为完备，但一旦发生突发事件还是可能会影响公司的正常经营。

（二）管理风险

1、管理跨度较大的风险

近年来，发行人保持着较快的业务增长速度，资产规模和业务规模大幅持续上升，涉及安置房销售、代建工程、租赁以及商品房销售等行业，对发行人的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如发行人管理能力无法对各项业务及资产实施有效的管理，将制约公司业务发展，削弱公司盈利能力。

2、子公司管理的风险

截至2022年3月末，发行人纳入合并报表范围的子公司共14家，由于下属企业情况各有差异，组织结构和管理体系日益复杂，发行人如不能有效整合下属子公司资源，不能建立适应集团化管理需要的相关制度，则可能无法有效对下属子公司的战略规划、生产经营和财务进行统筹管理，从而影响发行人整体发展和盈利能力。

3、人力资源风险

发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对发行人的发展十分关键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与增长将可能受到不利影响。

4、投融资管理风险

发行人投资运营的项目具有投入资金量大、投资建设周期长、资金回收较慢的特点，随着相城高新区的快速发展，发行人未来投资规模将持续扩大，融资规模也将持续增加，从而使发行人投、融资管理难度加大，造成一定的管理风险。

5、控股型公司的风险

发行人为控股型公司，发行人合并报表利润主要来源于下属子公司，发行人本部利润主要来源于投资收益，如果子公司经营状况和分红政策发生变化，将对发行人本部的盈利能力和偿付能力产生一定影响。此外，发行人的下属子公司如果发生债务违约事件，将可能影响发行人的还本付息能力和企业形象，进而对债券持有人造成不利影响。

（三）财务风险

1、应收账款回收风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人应收账款账面价值分别为103,795.58万元、138,140.78万元、175,560.77万元和203,537.48万元，占同期总资产的比例分别为9.88%、10.42%、10.92%和9.12%。截至2022年3月末，发行人应收账款主要为应收苏州市相城区黄埭镇财政和资产管理局安置房款和江苏省相城高新技术产业开发区（筹）管委会项目工程款。虽然发行人应收账款账龄主要为4年以内，且对手方主要为政府机构，不能回收的风险较小，但如不能及时回收，对发行人资金周转速度和经营活动的现金流量可能会产生一定的影响，进而对偿债能力产生一定影响。

2、其他应收款余额较大的风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人其他应收款分别为639,778.79万元、779,930.16万元、941,159.97万元和1,221,751.77万元，占同期总资产的比例分别为60.92%、58.85%、58.53%和54.74%，占比较高。虽然发行人其他应收款主要由相城区黄埭镇集体企业及其子公司构成，发生坏账的可能性较小，但如果欠款单位经营状况出现异常，其他应收款将可能不能按期得到偿还，这可能导致公司资金链紧张，从而影响公司的资金周转和业务的正常经营。

3、存货规模较大和存货周转率较低风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人存货余额分别166,191.31万元、197,154.47万元、249,594.33万元和258,571.17万元，占同期总资产的比例分别为15.82%、14.88%、15.52%和11.59%；2019-2021年及2022年3月末，存货周转率分别为0.32、0.22、0.26和0.13。发行人存货主要为各项开发产品和开发成本，随着相城高新区的不断发展，保障房建设的持续投入，发行人投资开发的安置房项目逐步增加，致使发行人存货余额保持在较高水平。发行人存货周转率较低，可能会影响公司资产的流动性水平，从而在一定程度上对公司的资金周转造成压力，进而影响发行人的偿债能力。

4、负债规模较大、资产负债率较高且增长较快风险

随着相城高新区的大力建设和产业加速布局，发行人作为相城高新区最重要的开发建设主体，在参与区域基础设施、安置房建设和服务地方招商过程中持续向金融机构及资本市场融资导致负债规模不断扩大，2019-2021年末及2022年3月末，发行人总负债分别为524,471.93万元、784,804.32万元、1,047,178.50万元和 1,668,638.50万元，其中有息负债分别为431,818.78万元、662,586.87万元、894,413.19万元和1,236,933.87万元，占总负债的比例分别为82.33%、84.43%、85.41%和74.13%，资产负债率分别为49.94%、59.21%、65.12%和74.76%，均呈上升趋势。如未来发行人负债规模、资产负债率近一步上升而盈利能力下降或融资渠道受阻，将对发行人偿债能力产生较大影响。

发行人通过在主营业务方面，加快完工项目销售和结算，明确在建、拟建项目投资进度及资金安排，保持畅通多元的融资渠道等方式控制负债规模及负债率水平的大幅上升。

5、报告期内补贴收入波动风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人收到的财政补贴分别为549.15万元、13,088.54万元、12,784.56万元和0万元，主要由保障房与基建运营补贴、市场运营补贴以及现代农业专项资金等构成。其中，2020年度补贴收入2019年度增加较多，主要系发行人2020年度取得1.2亿元运营补贴所致。报告期内，政府补助成为发行人持续性经营的有效补充，如果政府财政补贴投入及补贴政策发生变化，补贴收入出现大幅波动，将对发行人盈利能力产生影响。

6、盈利水平波动的风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人净利润分别为2,958.35万元、10,637.49万元、21,065.05万元和 954.06万元，波动较大。2020年度发行人净利润较2019年度大幅增加，主要是收到的政府补助大幅提高所致；2021年度发行人净利润较2020年度大幅增加，主要是主营业务收入规模扩大、利润贡献增加，以及公允价值变动收益大幅上升所致。发行人盈利水平持续增强，但波动幅度较大，若未来发行人的盈利水平持续波动，将可能对其偿债能力产生一定影响。

发行人通过加快完工项目销售和结算，开展物业管理、绿化养护、劳务派遣、停车场运营等多元化业务及一定的商品房销售业务提高了收入多元化程度、充实了收入来源，同时加强成本和费用管理等方式保障了利润水平，从而减小盈利波动对公司偿债能力的影响。

7、经营活动净现金流持续为负的风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-371,014.56万元、-163,644.72万元、-155,585.00万元和 -81,115.40万元，发行人经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且持续为负，主要系发行人报告期内支付其他与经营活动有关的现金流出较大所致。经营活动净现金流量波动较大可能会影响发行人自有资金积累及业务开展所需资金，从而对发行人经营活动和偿债能力产生一定影响。

8、发行人支付其他与经营活动有关的现金占经营活动现金流出金额比例较高的风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人经营活动现金流出金额分别为606,422.71万元、432,647.37万元、514,159.26万元和546,971.97万元，其中支付其他与经营活动有关的现金分别为506,431.53万元、342,315.65万元、375,826.92万元和526,897.45万元，占经营活动现金流出金额的比例分别为83.51%、79.12%、73.10%和96.33%，占比较高。报告期内，发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要由资金往来、代垫工程款等构成。未来，若发行人不能有效控制与相关方的往来规模，将面临经营活动现金流出金额进一步扩大的风险，从而对发行人经营活动净现金流和偿债能力产生一定影响。

发行人落实了与主要对手方的还款安排，同时设置了更严格的资金支付标准控制支付其他与经营活动有关的现金规模，降低其对经营活动净现金流带来的波动。

9、发行人对外担保余额较大的风险

截至2022年3月末，发行人对外担保余额合计为322,038.85万元。发行人担保对象为苏州市相城区黄埭镇的集体企业及其子公司，被担保企业生产经营状况良好，但如果被担保公司未来出现大规模偿付困难，不能及时偿还相关债务，公司将承担连带担保责任，进而影响公司的经营和业绩。

10、受限资产规模较大的风险

截至2022年3月末，发行人受限资产合计219,275.84万元，占当期净资产的比例为38.93%，主要包括货币资金170,477.66万元、投资性房地产43,143.38万元和无形资产5,654.80万元。较大的受限资产规模将影响发行人未来以抵质押的方式进行债务融资的能力，且若发行人无法按时偿还到期借款，相应的抵质押资产将面临转移风险，发行人的正常经营将受到影响。

11、重要子公司股权出质的风险

发行人二级子公司联胜置业、双桥农业全部股权已于2019年8月15日被并表范围内一级子公司高新建设全部出质，主要是为建设银行相城支行给发行人一级子公司高新建设提供的贷款2.50亿元和0.50亿分别提供质押担保，出质股权金额分别为4.15亿元和1.00亿元。发行人二级子公司苏州市春申国际科创园发展有限公司全部股权于2021年11月3日被全资子公司苏州相城高新实业发展有限公司全部出质，出质用于借款担保，出质股权金额为2.61亿元。截至本募集说明书签署之日，三笔质押权被行权的可能性较小。如果未来发行人子公司质押借款出现违约，可能会造成对应质押物所有权的行使，从而影响发行人及子公司的正常经营及偿债能力。

12、特定安置房项目购房款债权质押风险

截至2022年3月末，发行人并表子公司联胜置业将特定安置房项目项下依据特定安置房代销协议及特定安置房代销协议享有特定期间内收取购房款的债权出质给厦门国际信托有限公司，债务履行期限为2019年9月26日至2025年1月20日，主合同金额为115,000.00万元，质押财产价值为179,349.85万元。若发行人子公司无法按时偿还到期借款，相应的质押资产将面临转移风险，发行人的正常经营将受到影响。

13、资本支出压力较大的风险

截至2021年末，发行人在建安置房项目尚需投资9.45亿元，在建经营性物业尚需投资7.55亿元，拟建经营性物业计划总投资98.45亿元。未来资本支出压力较大。若发行人实际投资金额过高而盈利能力下降或融资渠道受阻，将对偿债能力产生较大影响。

（四）募投项目相关风险

1、项目建设风险

本期债券拟募集资金总额为80,000万元，其中14,500万元万元用于黄埭镇新阳新村二期安置小区工程项目，36,500万元用于黄埭镇古宫新村三期安置小区工程项目，29,000万元拟用于补充公司流动资金。募投项目投资规模较大、回收期较长。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遭遇不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致项目实际投资超出投资预算，总成本上升，或影响项目按时竣工及日常经营，从而影响发行人盈利水平。

2、安置房项目销售风险

本期债券募投项目黄埭镇新阳新村二期安置小区工程和黄埭镇古宫新村三期安置小区工程主要收入来源为安置房定向销售收入。若受国家产业政策或实际市场需求等影响，安置房交付或销售进度与预计出现差异，将影响项目收益，亦会间接对发行人偿债能力产生影响。

三、与行业相关的风险

（一）经济周期风险

发行人主要从事基础设施建设、安置房建设等业务，该业务的投资规模及运营收益水平与经济周期有着比较明显的相关性。本期债券存续时间较长，在债券存续期内，不排除宏观经济增长放缓或出现衰退，导致政府基础设施投资力度下降或安置房建设需求减少，这将导致发行人业务规模萎缩，经营效益下降，现金流量减少，从而影响本期债券本息的兑付。

（二）产业政策风险

发行人从事的安置房建设业务是关系国计民生的重要行业，对政策高度敏感，未来可能发生的产业政策调整会对公司经营环境产生重大影响。如果在本期债券存续期内，国家或者地方产业政策发生调整，将影响公司的经营活动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。目前，发行人从事的上述业务得到国家政策的大力扶植，但在国民经济发展的不同阶段，国家政策会有不同程度的调整，不排除国家宏观经济政策、产业政策的调整在一定时期内影响发行人经营环境和盈利能力。

（三）宏观调控政策风险

宏观经济政策与宏观经济的运行密切相关，在经济波动周期中，宏观经济政策的变化将直接影响发行人经济活动情况，进而影响发行人主营业务收入，对发行人业务状况和经营业绩可能产生重要影响。随着我国政治经济改革步伐的推进，未来宏观经济政策存在不确定因素，可能会使发行人经营活动面临一定风险。

（四）房地产业务所面临的行业风险

国家对于房地产行业的宏观调控具有不确定性，发行人房产销售（主要为安置房销售业务）收入和盈利能力可能会因国家对房地产行业的调控而受到影响。

第二节 发行条款

一、发行人：苏州相城高新技术产业发展有限公司。

二、债券名称：2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）（简称“22相高债02”）。

三、注册文件：《国家发改委关于苏州相城高新技术产业发展有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券〔2022〕45号）。

四、发行金额：不超过人民币8亿元（含8亿元）整。

四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。

五、债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。

七、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

八、债券形式：本期债券为实名制记账式债券。

九、发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

十、发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点在银行间债券市场公开发行的部分，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行；通过上海证券交易所公开发行的部分，向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

十一、认购与托管：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

十二、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年9月7日。

十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年9月8日。

十四、发行期限：发行期限为2个工作日，自发行首日2022年9月8日起，至2022年9月9日止。

十五、起息日：自2022年9月9日开始计息，本期债券存续期内每年的3月28日为该计息年度的起息日。

十六、计息期限：自2022年9月9日起至2029年9月9日止。

十七、付息日：本期债券的付息日为2023年至2029年每年的9月9日。（上述付息日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、兑付日：本期债券的兑付日为2025年至2029年每年的9月9日（上述兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十九、本息兑付方式：通过本期债券相关登记托管机构办理。

二十、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序和发行人其他普通债务相同。

二十一、承销方式：本期债券由东吴证券股份有限公司作为牵头主承销商、湘财证券股份有限公司作为联席主承销商组成承销团以余额包销方式共同承销。

二十二、债券担保：本期债券由苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

二十三、信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。

二十四、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将积极向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

第三节 募集资金用途

一、本期债券募集资金用途

本期债券拟募集资金总额为80,000万元，其中14,500万元用于黄埭镇新阳新村二期安置小区工程项目，36,500万元用于黄埭镇古宫新村三期安置小区工程项目，剩余用于补充公司流动资金。

发行人承诺本期债券募集资金不用于商业性房地产建设，不用于缴纳土地出让金。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

本期债券募集资金投向具体情况如下：

单位：万元、%

公式

二、募集资金用于募投项目的基本情况详见本期债券《募集说明书》

三、募集资金使用的管理制度

发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

发行人与宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行签署了《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》，与中国建设银行股份有限公司苏州分行签署了《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金专项账户监管协议》。为确保募集资金的专款使用，发行人为本期债券开立了募集资金使用专项账户，该账户仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金的使用

发行人将根据募集说明书约定的用途使用本期债券募集资金，保证专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用单位向发行人财务部提交使用募集资金报告，禁止发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。

发行人承诺募投项目未来收入优先用于偿还本期债券，依法依规使用募集资金并按照相关要求报告和披露债券资金使用情况，本期债券存续期内如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，按照项目建设进度与营运实际需要分批次拨付募集资金，募集资金使用单位将定期向发行人财务部报送项目资金的实际使用情况。

根据发行人与宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行签署的《募集资金及偿债资金专项账户监管协议》、与中国建设银行股份有限公司苏州分行签署的《募集资金专项账户监管协议》，监管银行将对发行人的债券募集资金进行监管。发行人需从募集资金专项账户中提取资金时，应提前向监管银行提交用款申请以及资金用途证明，监管银行对发行人提交的用款申请文件进行审查，认为资金按照募集说明书中披露的用途做到专款专用，予以办理；未按募集说明书中披露的用途使用募集资金的，必须拒绝发行人的提款要求。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：苏州相城高新技术产业发展有限公司

法定代表人：杨庆伟

注册地址：苏州市相城区黄埭镇中市路寿人桥南堍建设大楼3楼

办公地址：苏州市相城区黄埭镇中市路寿人桥南堍建设大楼3楼

设立日期：2017年2月28日

注册资本：人民币500,000.00万元

实缴资本：人民币500,000.00万元

电话号码：0512-65486897

传真：0512-65486897

邮政编码：215000

信息披露事务负责人：杨庆伟

统一社会信用代码：91320507MA1NFTEXX8

经营范围：高新技术产品研发，高新技术产业开发区建设，授权范围内高新技术产业开发区国有资产投资、经营、管理，高新技术产业开发区基础设施项目投资，房地产开发经营，工业厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、发行人历史沿革详见本期债券《募集说明书》

三、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况详见本期债券《募集说明书》

四、发行人报告期重大违法违规和重大诉讼事项情况

报告期内，发行人未发生重大违法违规及重大诉讼事项。

五、发行人重要权益投资情况详见本期债券《募集说明书》

六、发行人公司治理与组织结构详见本期债券《募集说明书》

七、发行人独立经营情况详见本期债券《募集说明书》

八、发行人董事、监事与高级管理人员基本情况详见本期债券《募集说明书》

九、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务构成

发行人作为相城高新区最重要的开发建设主体，承担区域内基础设施和安置房建设任务，同时开展商业房地产开发等业务。2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人分别实现营业收入55,788.36万元、46,521.23万元、71,847.53万元和39,005.44万元，报告期内发行人实现营业收入呈波动上升趋势。

从收入具体构成看，安置房销售收入、租金收入及工程收入是发行人营业收入最主要来源，报告期内上述板块收入合计占比均超过70%；此外，发行人代建工程业务收入变动较大，2019-2021年度及2022年1-3月，该业务分别实现营业收入1,508.63万元、19,579.46万元、2,533.91万元和1,293.29万元，2021年，代建工程营业收入较2020年下降87.06%，主要系结算的代建工程项目数量较去年大幅下降所致；租赁业务收入是发行人营业收入的重要补充，虽然目前规模仍较小，未来随着可供出租资产增加，该业务收入有望保持增长。2019-2021年度及2022年1-3月，公司营业毛利率分别为13.80%、13.43%、18.76%和13.80%。

1、营业收入

单位：万元、%

公式

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业收入分别为55,788.36万元、46,521.23万元、71,847.54万元和 39,005.44万元。其中，安置房销售、租赁业务和代建工程是最主要的收入来源。

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人安置房销售收入分别为50,101.71万元、22,420.31万元、45,868.64万元和33,152.61万元，占营业收入的比重分别达到89.81%、48.19%、63.84%和84.99%；2019-2021年度及2022年1-3月，发行人代建工程业务收入分别为1,508.63万元、19,579.46万元、2,533.91万元和 1,293.29万元，占营业收入的比重分别为2.70%、42.09%、3.53%和3.32%；2019-2021年度及2022年1-3月，发行人租赁业务收入分别为3,573.50万元、4,142.07万元、6,796.96万元和3,142.86万元，占营业收入的比重分别为6.41%、8.90%、9.46%和8.06%；此外，2019-2021年度及2022年1-3月，发行人商品房销售业务收入作为营业收入的有益补充。

2、营业成本

单位：万元、%

公式

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业成本分别为48,088.88万元、40,271.62万元、58,365.56万元和 33,624.13万元，主要为安置房销售、代建工程和租赁业务发生的成本。

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人安置房销售业务发生的成本分别为45,094.00万元、20,387.69万元、36,275.02万元和31,428.69万元，占营业成本的比重分别为93.77%、50.63%、62.15%和93.47%；2019-2021年度及2022年1-3月，发行人代建工程业务发生的成本分别为946.72万元、17,220.83万元、2,368.32万元和 315.91万元，占营业成本的比重分别为1.97%、42.76%、4.06%和0.94%；2019-2021年度及2022年1-3月，发行人租赁业务发生的成本分别为1,780.00万元、2,474.41万元、4,551.53万元和 809.60万元，占营业成本的比重分别为3.70%、6.14%、7.80%和2.41%；2019-2021年度及2022年1-3月，商品房销售业务成本分别为86.59万元、53.73万元、1,745.57万元和 527.52万元，占营业总成本的0.18%、0.13%、2.99%和1.57%。

3、毛利润及毛利率

单位：万元、%

公式

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业毛利润分别为7,699.48万元、6,249.61万元、13,481.98万元和5,381.30万元，营业毛利率分别为13.80%、13.43%、18.76%和13.80%。2021年发行人营业毛利率较2020年有所提升，主要是当年安置房销售板块毛利率较高所致。

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人安置房业务毛利润分别为5,007.71万元、2,032.62万元、9,593.62万元和1,723.92万元，毛利率分别为10.00%、9.07%、20.92%和5.20%，2021年度安置房业务毛利润和毛利率显著高于2019年度与2020年度，其中毛利润增加系销售结算的安置房项目增加所致，毛利率上升系2020年按照合同暂估的总成本较工程审定成本与2021年相比偏高所致。

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人代建工程毛利润分别为561.91万元、2,358.63万元、165.59万元和977.37万元，毛利率分别为37.25%、12.05%、6.53%和75.57%。报告期内，发行人代建工程业务毛利润持续波动，主要是受当年结算的业务量和加成比例影响所致。2020年度及2021年度，发行人代建工程业务毛利率持续下降，主要是项目加成结算比例下降所致。2022年1-3月，该板块毛利率大幅上升，主要是当年一季度结算项目加成比例较高所致。

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人租赁业务毛利率分别为50.19%、40.26%、33.04%和74.24%，2020年度及2021年度，发行人该板块毛利率下降，主要是成本较收入增长较快所致。2022年1-3月，发行人该板块毛利率提升较大，主要是近一期租赁业务收入较多，成本支出得到有效控制，板块盈利水平提升所致。

（二）发行人主营业务模式

发行人业务主要分为以下板块：安置房销售、代建工程、租赁业务、商品房销售及其他业务，其中安置房销售业务、租赁业务和代建工程业务是发行人最主要的主营业务收入来源。

1、安置房销售

发行人承担苏州相城高新区内的保障性住房建设，包括安置房项目、棚户区改造拆迁安置工程等。目前，发行人在建的保障房项目全部为安置房项目。除保障性住房建设项目外，发行人也开发了少量商品房项目，主要是与安置房项目配套的商品房项目。发行人项目开发主体主要为子公司苏州相城高新建设发展有限公司和苏州市联胜置业有限公司，建设资金来源为发行人自有资金和外部借款。

（1）业务运营模式

发行人安置房销售业务经营模式为：发行人根据政府制定的动迁安置计划进行安置房建设销售,安置房的建设资金主要通过发行人自有资金和融资获得。项目完工后，发行人通过子公司高新建设和联胜置业向符合安置房购买资格的对象进行销售，发行人销售的安置房全部为定向销售，定向销售给拆迁安置户，销售价格由当地主管部门统一制定。

（2）发行人安置房项目建设情况

①已完工项目

截至2021年末发行人已完工项目情况

单位：亿元、万平方米

公式

②在建项目

截至2021年末发行人主要在建安置房项目情况

单位：亿元、万平方米

公式

③拟建项目

截至2021年末，发行人无拟建安置房项目。随着相城高新区经济的不断发展，老片区拆迁需求的加大，发行人作为相城高新区最重要的安置房建设主体，未来将根据当地安置房建设规划，开展业务。

2、代建工程

发行人承担了相城高新区最主要的基础设施项目建设任务，子公司联胜置业、双桥农业和盛埭江南是该业务的主要实施主体。项目建设内容包括市政道路、桥梁等城市基础设施。项目实施主体分别与委托方签订委托代建协议，发行人负责项目建设，项目竣工结算后，发行人与项目委托方进行结算并确认收入。其中联胜置业代建项目委托方为相城高新区管委会，项目建设资金来自于发行人，项目完工后移交给相城高新区管委会，发行人依据完工项目投资成本的115%确认收入；双桥农业委托方为相城高新区管委会（筹），主要负责区域河道整治、绿化等工程建设，项目建设资金来自于委托方，双桥农业每年依据项目完成工程量的15%确认收入；盛埭江南项目委托方为苏州市相城区东桥中心小学、苏州市相城区黄埭房产开发公司等单位，盛埭江南项目建设资金来自于委托方，盛埭江南依据财政部《基本建设项目建设成本管理规定》（财建[2016]504号文）规定的费率计取代建费且每年按完工进度确认代建费收入。此外，联胜置业、双桥农业等公司还承接区域内其他工程施工业务，按照合同确认收入。

（1）运营模式

发行人作为相城高新区基础设施的开发建设主体，以工程委托建设的形式接受相城高新区管委会等委托方的委托并与委托方签订项目建设服务协议，对高新区内的市政道路、桥梁等基础设施及配套设施开展建设。项目初期，发行人按照协议约定筹措、使用资金，在相城高新区内建设基础设施项目，项目建设投入计入“存货”核算，项目竣工结算后，与委托方进行结算，确认收入。委托方通过协议约定的方式与发行人进行结算，发行人以此确认公司经营业务收入金额，委托方分年支付项目款项。项目结算资金一般在项目竣工结算后五年内完成支付。

（2）发行人代建工程项目建设情况

①已完工项目

截至2021年末发行人代建工程主要已完工项目情况

单位：万元

公式

②在建项目

截至2021年末发行人代建工程主要在建项目情况

单位：万元

公式

③拟建项目

截至2021年末，发行人无拟建代建工程项目。

随着相城高新区经济的不断发展，发行人作为相城高新区最重要的开发建设主体，未来将根据当地基础设施建设及改善规划，开展业务。

3、租赁业务

发行人的可供租赁资产主要为阅湖生活广场（购物中心、酒店及酒店式公寓）、欧菲公寓、古宫一期等门面房、春申科创园、码头、招待所、宿舍楼等及咏春工业坊及周边厂房、皇亭花园国际大酒店、雅木人才公寓、中科相城科创园厂房。

（1）近三年及一期发行人租赁服务板块经营情况如下：

公式

注：部分咏春工业坊及周边厂房、古宫一期等门面房、码头、招待所、宿舍楼等资产所有权不属于发行人，但享有该资产的租赁收益权；康阳大厦系发行人2020年开始对外出租并获取收益；皇庭国际花园酒店2021年5月1日-2024年4月30日为免租期。

（2）截至2021年末发行人主要在建经营性物业项目情况

单位：亿元、万平方米

公式

（3）截至2021年末发行人主要拟建经营性物业项目情况

单位：亿元

公式

其中黄埭镇中心商务区城市更新改造项目位于春旺路以南、西塘河路以西、G312以北、沪宁高速以东；主要建设内容包括中心商务区基础设施、道路活动空间、城市绿地景观以及配套工程建设；项目计划总投资67.85亿元，其中项目资本金16.85亿元，公司已取得银行贷款授信51.00亿元，项目计划建设期5年；项目拟通过文化艺术中心门票、国资大厦租金、国际学校租金、商住用房销售、商服用房销售等实现资金平衡。

黄埭镇火车浜片区城市更新项目建设地点为黄埭镇火车浜片区，吉巷港（吉江港）以东、黄埭塘以南、苏阳路（长春路）以西、春华路以北；项目主要建设内容包括火车浜片区基础设施、道路活动空间、城市绿地景观以及配套工程建设；项目计划总投资30.60亿元，其中项目资本金6.60亿元，公司已取得银行贷款授信24.00亿元，项目计划建设期为3年；项目拟通过安置房收入、商业租赁收入及物业管理费收入等实现资金平衡。

（三）发行人所在行业现状和前景详见本期债券《募集说明书》

（四）发行人在行业中的地位和竞争优势

1、发行人在行业中的地位

发行人是苏州市相城高新区安置房建设和基础设施建设的龙头企业，在苏州市相城高新区内具有行业垄断地位，得到相城区政府重点扶持。发行人担负着苏州相城高新区内基础设施建设和安置房建设的任务。随着相城高新区经济社会的不断发展、人民生活水平的不断提高，公用事业行业产品需求量将持续稳定地增长，公司的业务量和效益将同步增加，发行人在区域内的行业垄断地位将更加凸显。

2、发行人的竞争优势

（1）区位优势与垄断优势

苏州市相城高新区位于长江三角洲中部、江苏省东南部、苏州市区北部，苏州大市市域中心，东临上海。交通发达，京杭大运河，“10横12纵”高等公路网、沪宁、常苏嘉城际铁路等贯穿，随着京沪高铁苏州站落户相城区，相城高新区的交通运输网络日益完善，形成了多层次的城市交通网络。

发行人承担着相城高新区市政基础设施建设、安置房开发和国有资产运营等多项职能，其经营领域主要是区内城市基础设施建设、安置房开发等公用事业行业，处于区域内行业垄断地位，基本没有外来竞争，市场相对稳定，持续经营能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。

相城高新区管委会已明确未来仍将以发行人作为相城高新区规划控制区域内主要的基础设施建设投融资载体，稳步推进区域内基础设施和配套设施建设，使得发行人具有突出的竞争优势。

（2）稳定有力的政策和资金支持优势

发行人承担了相城高新区基础设施投资和建设的重要任务，发行人的运作已成为高新区运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其高新区资源经营的主体角色，城市可持续发展的内在需求和政府的大力支持为发行人的未来稳健发展奠定了良好的基础。自发行人成立以来，相城高新区管委会先后多次根据发行人经营状况给予大力的政策及资源支持。

（3）丰富的工程项目运作优势

发行人作为相城高新区最主要的开发建设和运营主体，一直承担着区内基础设施建设、安置房开发和国有资产经营管理三大职责，是安置房开发的主力军。近年来，发行人完成了区内多项市政道路工程、桥梁工程、安置房工程等项目。在经营过程中，对所投资项目加强管理，加大市场化运作力度，对基础设施存量资源进行市场化开发，各项举措均取得了良好的效果，积累了丰富的工程项目运作经验，为发行人发展提供了坚实基础。

（4）多元化的融资渠道优势

发行人是相城高新区综合实力较强的国有企业，担任了高新区经济建设的主力军，具有明显的区域性主导优势。在承担了众多城市建设任务的同时，也以优质服务和过硬质量积淀了良好的品牌优势。发行人不断加强与金融机构的合作，多渠道、全方位筹集城建资金，发行人与银行等金融机构建立了长期紧密的合作关系，同时，发行人积极拓宽融资渠道。通畅的融资渠道为发行人未来的发展提供了有力的资金支持。

（五）发行人地域经济发展情况详见本期债券《募集说明书》

（六）相城区其他主要国资公司情况详见本期债券《募集说明书》

第五节 发行人主要财务情况

本部分财务数据来源于发行人2019-2021年度经审计的财务报告和2022年1-3月未经审计的财务报表。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2021年度会计报表进行了审计，出具了大华审字【2020】004916号、大华审字【2021】002901号以及大华审字【2022】0013169号标准无保留意见的审计报告。2022年1-3月财务报表未经审计。

投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的财务报告。

一、财务报表的编制基础

发行人根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，编制财务报表，并假设企业持续经营。

二、报告期内主要会计政策、会计估计变更以及会计差错更正事项详见本期债券《募集说明书》

三、发行人报告期合并财务报表范围变化情况详见本期债券《募集说明书》

四、发行人报告期财务会计资料详见本期债券《募集说明书》

五、发行人报告期主要财务指标

公式

财务指标计算公式

1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

3、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出，其中EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

4、资产负债率＝总负债/总资产；

5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均总额；

6、存货周转率＝营业成本/存货平均总额；

7、总资产周转率=营业收入/总资产平均总额；

8、净资产周转率=营业收入/净资产平均余额；

9、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

10、总资产回报率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额；

11、净资产收益率=净利润/净资产平均余额。

六、发行人财务状况分析详见本期债券《募集说明书》

第六节 发行人信用情况

一、本期债券信用评级

（一）报告期历次主体评级、变动情况及原因

报告期内，发行人历次主体评级情况如下：

根据2019年11月6日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州相城高新技术产业发展有限公司信用评级报告》（新世纪企评（2019）020393），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

根据2020年8月24日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州相城高新技术产业发展有限公司非公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2020）011476），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

根据2020年10月20日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州相城高新技术产业发展有限公司2020年非公开发行项目收益专项公司债券信用评级报告》（新世纪债评（2020）011463），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

根据2021年6月9日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《苏州相城高新技术产业发展有限公司非公开发行2020年公司债券（第二期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪（2021）100161），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

根据2022年3月15日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2021）011061），发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

综上，报告期内发行人历次主体评级均为AA，未发生变动。

（二）信用评级结论及标识所代表的涵义

根据2022年8月22日上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评(2022)010672，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

发行人主体信用等级AA表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期债券信用等级AA+表示本期债券偿付的安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（三）评级报告揭示的主要优势和主要风险

1、主要优势

（1）较好的外部环境。近年来，相城区经济保持增长，新兴产业快速发展，黄埭高新区是相城区主要的功能板块之一，区域发展前景良好，可为相城高新业务开展提供较好的外部环境。

（2）外部支持。相城高新是黄埭高新区的核心建设主体，能够得到相关政府及机构的支持，安置房和基础设施建设业务具有区域专营优势。

（3）有效信用增进措施。相城交建为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，有助于提升本期债券到期偿付安全性。

2、主要风险

（1）债务压力。近年来相城高新刚性债务规模快速增长，而同期建设业务的现金回款相对缓慢，债务压力呈上升趋势。

（2）投融资压力。相城高新在安置房及商业房地产项目投资规模较大，公司面临较大的投融资压力。

（3）被占款规模较大。相城高新与区域多家企业的资金往来较频繁，被占款项规模较大且呈增长趋势，资金回收进度存在不确定性。

（4）商业房地产业务经营风险。相城高新商业房地产业务未来主要通过物业租售实现资金回笼，收益实现受区域房地产市场行情影响较大，存在一定经营风险。

（5）担保代偿风险。相城高新对外担保规模大，存在一定担保代偿风险。

（四）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和新世纪评级的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，新世纪评级将对本期债券进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是新世纪评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪评级将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪评级相应事项并提供相应资料。

新世纪评级的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

新世纪评级将在监管部门指定媒体及新世纪评级的网站上公布持续跟踪评级结果。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪评级将根据相关主管部门监管的要求和新世纪评级的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

二、发行人获得主要贷款银行的授信情况及使用情况

截至2022年3月末，公司合并口径共取得银行授信额度1,503,230.86万元，其中已使用授信额度709,834.86万元，尚未使用授信额度793,396.00万元。具体明细如下：

单位：万元

公式

上述尚未使用的授信额度不等同于不可撤销的贷款承诺。

三、发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

报告期内，发行人及主要子公司相关债务均按时足额偿还，不存在债务违约或延期支付本息的情形。

四、发行人及主要子公司境内外债券偿还情况、存续情况，以及尚未发行的各债券品种额度。

（一）已发行未兑付的债券、其他债务融资工具及偿付情况

截至2022年3月末，发行人及并表子公司已发行未兑付的债券、其他债务融资工具及偿付情况如下：

单位：亿元、%

公式

报告期内，公司上述债券和其他债务融资工具均按期足额兑付，未曾出现违约或延期支付的情形。

（二）已发行尚未兑付信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况

1、融资租赁

截至2022年3月末，发行人共有2笔融资租赁业务尚未到期，规模总计为4.34亿元，具体情况如下：

单位：亿元、%

公式

2、商业保理

截至2022年3月末，发行人共有2笔商业保理业务尚未到期，规模总计为3.10亿元，具体情况如下：

单位：亿元、%

公式

截至2022年3月末，发行人不存在尚未兑付的信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种的情况，不存在尚未兑付的代建回购等方式融资情况。

五、发行人及主要子公司业务往来的信用情况

报告期内，发行人及主要子公司在与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，不存在严重违约情形。

第七节 偿债保证措施

苏州相城高新技术产业发展有限公司是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司良好的盈利能力和募投项目收益。同时，本期债券由苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司（以下简称“相城交建”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，为本期债券付息兑付提供了额外保障。同时，公司已经针对本期债券的后续偿付制定了偿债计划和偿债保障措施，切实保障债券本息的按时兑付，维护投资者的权益。公司认为制定的偿债计划及保障措施足以满足本期债券还本付息的要求。

一、本期债券偿债计划详见本期债券《募集说明书》

二、本期债券的偿债保障措施

（一）发行人持续的经营能力和良好的盈利能力是本期债券按期偿付的重要保障

报告期内，发行人营业收入主要来自安置房销售收入、租金收入及工程收入。2019-2021年度及2022年1-3月，发行人分别实现营业收入55,788.36万元、46,521.23万元、71,847.53万元和 39,005.44万元；实现利润总额分别为4,639.10万元、14,518.86万元、28,308.67万元和 1,617.54万元；实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,754.36万元、10,548.49万元、20,982.17万元和 954.25万元。公司经营情况良好，具有较强的可持续发展能力，最近三年平均可分配净利润足以支付本期债券一年的利息，为本期债券的到期偿还提供了有效保障。

（二）募投项目良好的经济效益是本期债券按期偿付的重要基础

本期债券拟募集资金总额为80,000万元，其中14,500万元用于黄埭镇新阳新村二期安置小区工程项目，36,500万元用于黄埭镇古宫新村三期安置小区工程项目，29,000万元拟用于补充公司流动资金。

根据杭州天恒投资建设管理有限公司编制的项目可行性研究报告，黄埭镇新阳新村二期安置小区工程项目税后内部收益率为8.19%，税后投资回收期为6.41年（含建设期），预计将于运营期内取得安置房销售收入49,918.81万元，配套商业用房销售收入3,311.06万元，机动车位销售收入3,786.00万元，合计收入57,015.87万元，为总投资的1.36倍，经济效益情况良好；黄埭镇古宫新村三期安置小区工程项目税后内部收益率为12.96%，税后投资回收期为6.13年（含建设期）。根据项目实施进度计划，建设期为4年，运营期为3年，项目计算期为7年，预计将于运营期内取得安置房销售收入142,462.78万元，配套商业用房销售收入8,080.00万元，机动车位销售收入11,796.00万元，合计收入162,338.78万元，为总投资的1.55倍，经济效益情况良好。

综上所述，本期债券募集资金投向的两个安置房项目经济效益情况良好，且能够覆盖用于项目上的债券本金及利息。

（三）良好的外部融资能力是本期债券按期偿付的重要支撑

发行人以其优质的业务能力、较强的资本实力以及良好的市场口碑和商业信誉，与各类金融机构建立了友好而广泛的合作关系。近年来，发行人主动拓展融资渠道，积极筹措资金，与金融机构保持良好的长期合作关系，为其未来发展提供了有力的资金支持，也为本期债券及时兑付提供重要支撑。

（四）充分发挥债权代理人的作用

发行人已经聘请东吴证券担任本期债券的债权代理人，并与东吴证券订立了《债权代理协议》，从制度上保障本期债券本息的按时、足额偿付。

发行人将严格遵守《债权代理协议》的规定，配合债权代理人履行职责，定期向债权代理人提供相关的财务资料，并在可能出现债券违约时及时通知债权代理人，便于债权代理人按照《债权代理协议》采取相应的措施。

（五）制定债券持有人会议规则保障债券持有人的合法权益

发行人已与债权代理人签订了《债权代理协议》并相应制定了《债券持有人会议规则》，对债权代理人的职责和权限、债券持有人会议的权限范围、召集方式、召开方式、议案及表决方式等事项进行明确。《债权代理协议》的签订以及《债券持有人会议规则》的制定进一步保障了债券持有人的合法权益。

（六）严格履行信息披露义务

发行人将严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受监管银行、主承销商、债权代理人、债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。

（七）苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司的担保为本期债券按期偿付提供进一步保障

苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。若出现由于发行人自身因素而导致本期债券不能按期偿付，且发行人积极采取各种补救措施后仍然无法履行本息债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定的账户，用于保障债券投资者相关合法权益。苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司以其自身的强大实力分别为本期债券提供担保，使本期债券具有良好的信誉度、流动性和安全性，进一步增强了债券到期兑付的可靠性，为本期债券的还本付息提供了有力的保障。

综上所述，发行人制定了具体、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的按时足额偿付提供了足够保障，能够有效地保护本期债券持有人的利益。

三、增信措施

（一）担保情况

本期债券由苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司（以下简称“相城交建”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二）担保人基本情况

名称：苏州市相城交通建设投资（集团）有限公司

注册地址：苏州市高铁新城南天成路58号

法定代表人：施量

注册资本：889,636.6万元

经营范围：交通工程建设投资，城市基础设施建设投资，工业项目开发及其他配套设施服务；投资管理；集体资产经营及相关业务；公路、桥梁、驳岸基础工程项目施工、河道清淤及公路养护。（涉及许可证的凭许可证经营）。

相城交建成立于2002年3月29日，是经苏州市相城区政府批准，由苏州市相城区交通局、苏州市相城区正通交通工程建设有限责任公司、苏州市相城区先锋路桥工程有限公司共同出资组建的国有公司，设立时注册资本为人民币5,000万元。截至本募集说明书签署日，公司注册资本为889,636.60万元。截至2021年末，苏州市相城国有资本投资有限公司持有相城交建100%的股权，为其的控股股东；苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室为其实际控制人。

相城交建主营业务为交通道路桥梁建设。截至2021年末，总资产4,310,599.51万元，净资产1,783,177.68万元，2021年度实现营业收入162,714.82万元，净利润36,122.20万元。

（三）担保人最近一年经营情况

单位：万元、%

公式

（四）担保人资信情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2022年7月28日出具的新世纪跟踪[2022]101326号信用评级报告，相城交建主体评级为AA+，评级展望为稳定。

（五）担保人对外担保余额及占净资产的比例

截至2022年3月末，担保人对外担保余额为674,500.00万元，占期末净资产的比例为36.04%。其中，担保人对苏州新亿泰建材有限公司的担保占对外担保余额比重为0.63%，除了该企业为民营企业外，其余对外担保对象皆为国有企业，对国有企业担保占比为99.37%。

截至2022年3月末，担保人对外担保情况如下：

公式

除为发行人本次债券提供担保外，相城交建不存在为其他主体发行债券提供担保的情况。

（六）担保人财务情况

1、主要财务数据

单位：万元

公式

2、财务报表

担保人2020年及2021年经审计的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表详见本期债券《募集说明书》。

（七）担保人发行债券情况

截至2021年末，担保人及其子公司已发行的债券情况如下表所示：

单位：亿元

公式

（八）担保函主要内容详见本期债券《募集说明书》

（九）发行人、担保人、发行人和担保人之间的权利义务关系及违约责任

发行人应在本次债券到期后，按照《募集说明书》的承诺，及时兑付债券本息；如造成担保人代还清偿的，担保人代偿后，对发行人享有追偿权。发行人有义务偿还担保人代偿款本息，并承担担保人代偿期间的利息及担保人为实现债权而发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、评审费、拍卖费、律师费、差旅费等）。

（十）担保协议及程序的合法性

发行人律师上海市锦天城（苏州）律师事务所认为，发行人为发行本期债券采用的担保人保证担保符合《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定；担保人出具的《担保函》合法、完整、有效。

（十一）反担保

苏州市相城区黄埭镇集体资产经营公司应发行人苏州相城高新技术产业发展有限公司的请求，为了避免担保人的的担保风险，同意并确认以反担保保证人的身份自愿向担保人相城交建提供连带责任保证反担保。

第八节  税项

本期债券的持有人应遵守中国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据中国现行的税务法律、规章及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、规章发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询税务顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守相关税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵消。

一、增值税

《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），金融业自2016年5月1日起，纳入营业税改征增值税试点范围，金融业纳税人由缴纳营业税改为缴纳增值税，并在全国范围内全面推开。投资者从事有价证券买卖业务应缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于本期债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

三、印花税

根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。但对公司债券交易，中国目前还没有有关的具体规定。因此，截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券时所立的产权转移书据，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

第九节 信息披露安排

发行人将安排专人负责信息披露事务，发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按照《证券法》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》、《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金【2011】1765号）、《债权代理协议》及国家发改委、中国证券业协会、证券交易场所的有关规定进行定期和不定期的信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到监管银行、主承销商、债权代理人、债券持有人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

一、信息披露方式

（一）信息披露事务负责人

发行人信息披露事务负责人为杨庆伟。

在本期债券发行过程及存续期间，如发生信息披露事务负责人变更事项，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时披露，如未确定接任人员，视为由企业法定代表人担任。

（二）信息披露辅导人

债权代理人将指定专人督促、辅导、协助发行人进行信息披露相关事务。若在检查发行人资金使用情况中，发现存在对本期债券偿债能力有重大影响的情况的，将及时督促发行人履行信息披露义务。发行人若不履行信息披露义务的，债权代理人将及时向债券上市交易场所报告。

（三）信息披露渠道

发行人将以债券上市交易场所认可的方式向债券持有人进行信息披露。

二、信息披露内容详见本期债券《募集说明书》

三、信息披露管理制度详见本期债券《募集说明书》

第十节 投资者保护

为保护投资者的合法权益，发行人与东吴证券股份有限公司签署了《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券之债权代理协议》（以下简称“《债权代理协议》”）、《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“《持有人会议规则》”），发行人分别与宁波银行股份有限公司苏州工业园区支行银行和中国建设银行股份有限公司苏州分行签署了《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议》和《2021年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券募集资金专项账户监管协议》（以下简称“《专项账户监管协议》”）。以下仅列示了本期债券之《债权代理协议》、《持有人会议规则》和《专项账户监管协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅上述文件的全文。

一、违约情形及处置

（一）违约情形及认定

1、发行人未能按照募集说明书相关约定，按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

当发行人无法按时还本付息时，本期债券持有人同意给予发行人自原约定各给付日起30个自然日的宽限期，若发行人在该期限内全额履行或协调其他主体全额履行金钱给付义务的，则不构成发行人在本期债券项下的违反约定，无需承担违约责任。

2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。

3、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的。

4、发行人违反本募集说明书关于交叉违约保护条款的约定且未按要求落实负面救济措施的。

5、发行人被法院裁定受理破产申请的。

（二）违约责任及免除

1、违约责任

本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：

提前清偿。发行人出现未按期偿付本期债券利息、回售、赎回、分期偿还款项或募集说明书约定的如下情形的，债券持有人有权召开持有人会议要求发行人全额提前清偿，但募集说明书另有约定或持有人会议另有决议的除外：

发行人违反交叉违约保护条款且未按照持有人要求落实救济措施。

2、违约责任免除

发行人的违约责任可因如下事项免除：

（1）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。

（2）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任，免除违约责任的情形及范围另行约定。

（三）应急事件

发行人预计出现偿付风险等应急事件时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

发行人和债券代理人启动应急预案后，可采取下列某项或多项措施保护债权：

（1）公开披露有关事项；

（2）召开债券持有人大会，商议债权保护有关事宜。

（四）不可抗力

不可抗力是指本期债券发行后，由于当事人不能预见、不能避免且不能克服的自燃事件和社会事件。

不可抗力发生时，发行人或债权代理人应及时通知债券持有人及其他相关各方，并尽最大努力保护债券持有人的合法权益。

（五）弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

（六）争议解决机制

本募集说明书项下所产生的或与本募集说明书有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

二、交叉违约保护条款

本期债券设置交叉违约保护条款，具体内容如下：

（一）触发情形

发行人或合并范围内重要子公司（此处指苏州相城高新建设发展有限公司、苏州相城高新实业发展有限公司和苏州市联胜置业有限公司）的债务（银行贷款、信托贷款、财务公司贷款；委托贷款；承兑汇票；金融租赁和融资租赁公司的应付租赁款；资产管理计划融资；理财直接融资工具、债权融资计划、债权投资计划；除本期债券外的公司信用类债券、境外债券）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）或宽限期（如有）到期后应付未付，视同发生违约事件，需启动投资者保护机制。

（二）宽限期机制

同意给予发行人在发生（一）触发情形之后30个自然日的宽限期，若发行人在该期限内对（一）触发情形中的相关债务进行了足额偿还，则不构成发行人在本次债券项下的违反约定，无需启动救济与豁免机制。宽限期内不设罚息，按照票面利率继续支付利息。

（三）投资者保护机制处置程序

1、信息披露。发行人应在知悉上述触发情形发生之日起按照约定时限及时进行信息披露，说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

2、书面通知。

（1）发行人应在知悉或应当知悉或其合理认为可能构成上述触发情形发生之日起按照本次债券募集说明书、债权代理协议和债券持有人会议规则等发行文件约定时限告知债权代理人；任一本次债券持有人有权利通知债权代理人。

（2）债权代理人在收到上述通知后，应当及时书面通知本次债券的全体持有人。

（3）债权代理人通过发行人告知以外的途径获悉发生触发情形的，应及时书面通知发行人，以便发行人做出书面确认、解释或者采取补救措施。

3、救济与豁免机制。

（1）债权代理人应在知悉（或被合理推断应知悉）触发情形发生之日起按照债券持有人会议规则的约定时限召开债券持有人会议。

（2）发行人可作出适当解释或提供救济方案（如追加担保/提高票面利率/其他），以获得债券持有人会议决议豁免本期债券违反约定。债券持有人有权对如下处理方案进行表决：

A、无条件豁免违反约定；

B、持有人对本期债券享有回售选择权；

C、有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下一项或几项救济方案，并在30个工作日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：发行人对本期债券增加担保或其他资产抵质押措施；发行人提高10-100BP 的票面利率。

发行人应无条件接受债券持有人会议做出的上述决议，并于30 个工作日内完成相关法律手续。如果持有人会议未获通过的，视同未获得豁免，则在该触发情形发生之日起（若有宽限期的，在宽限期到期之日），发行人承诺履行下列投资者保护措施中的任何一项或数项：

（1）发行人承诺本期债券本息应在持有人会议召开的次日立即到期应付，履行还本付息责任；

（2）本期债券持有人可在持有人会议召开日的次日提起诉讼或仲裁；

（3）发行人提前赎回；

（4）投资者选择性提前回售；

（5）增加债券持有人认可的抵押、质押或者第三方担保等信用增进措施；

（6）提供其他投资者保护措施。

4、违约情形的处理。上述事项触发违约情形时，应按照本节“一、违约情形及处置”和《债权代理协议》“第十三条 违约责任”的相关约定进行处理。

三、债权代理协议详见本期债券《募集说明书》

四、持有人会议规则详见本期债券《募集说明书》

五、专项账户监管协议详见本期债券《募集说明书》

第十一节 债券发行依据

一、本次发行的审批文件

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕45号文件准许注册。

二、发行人内部对发行债券的批准文件

2021年4月12日，本期债券经公司董事会决议通过申请公开发行。

2021年4月20日，本期债券经公司股东批复同意申请公开发行。

第十二节 法律意见

发行人聘请上海市锦天城（苏州）律师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师按照国家发展和改革委员会已发布的规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：

一、本期债券发行已经依《公司法》、《公司章程》规定的程序获得必要的批准和授权，本期债券发行已在国家发改委完成注册程序，可依法发行。

二、发行人具备发行企业债券的主体资格。

三、发行人符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质性条件。

四、发行人在资产、业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业。

五、发行人的现行经营范围已经过主管行政审批局核准登记，不存在中国大陆以外的经营情况，发行人主营业务突出，具备持续经营能力且资信状况良好。

六、发行人聘请的承销机构、信用评级机构、审计机构、法律服务机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

七、本期债券由相城交建提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保人的担保行为合法有效。

八、发行人的《募集说明书》引用的法律意见书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

综上所述，发行人律师认为，发行人符合企业债券发行条件，发行人不存在重大违法违规的情形；发行人《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当；发行人已取得国家发改委出具的企业债券注册的通知，可依法发行。

第十三节 备查文件

一、备查文件清单

（一）发行人董事会同意本期债券发行的有关决议；

（二）发行人股东同意本期债券发行的有关批复；

（三）国家有关部门对本期债券准许注册的文件；

（四）《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）募集说明书》

（五）《2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）募集说明书摘要》

（六）发行人2019-2021年经审计的财务报表和审计报告、2022年1-3月未经审计的财务报表；

（七）担保函、担保人2020-2021年经审计的财务报表和审计报告；

（八）上海市锦天城（苏州）律师事务所出具的法律意见书；

（九）上海新世纪资信评估投资服务有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（十）本期债券募集资金及偿债资金专项账户监管协议；

（十一）本期债券之债权代理协议；

（十二）本期债券债券持有人会议规则；

二、查阅地点、方式及联系人

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：苏州相城高新技术产业发展有限公司

联系地址：苏州市相城区黄埭镇中市路寿人桥南堍建设大楼3楼

联系人：王意骎

联系电话：0512-65486897

传真：0512-65486897

邮政编码：215143

（二）主承销商：

1、牵头主承销商：东吴证券股份有限公司

联系地址：苏州工业园区星阳街5号

联系人：汤佳伟、唐亮、李泽晨、闻大梅、严正

联系电话：0512-62936011

传真：0512-62936371

邮政编码：215021

2、联席主承销商：湘财证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦20层

联系人：邵彬彬、陈玉生、许凯扬

联系电话：021-50293515

传真：021-50293577

邮政编码：200120

此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会（财金司）

网址：http://cjs.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限公司

网址：http://www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

三、备查文件查阅时间

周一至周五（法定节假日或休息日除外）：

上午9：30—11：30  下午2：30—5：00

附表一：2022年苏州相城高新技术产业发展有限公司公司债券（第二期）发行网点表

公式