□ 陈尖武
中国企业在应对全球化新阶段的海外市场拓展（投资/贸易）过程中，必须融入和适应海外的ESG（环境、社会和公司治理）合规管理环境及其实践要求，获得不同文化背景下的所有利益相关者的认同和欣赏，维护其在全球市场的稳健前行；而将ESG合规管理越来越紧密地与企业价值管理融合，构建一个更和谐完整可持续发展的商业体系，是一项极具现实意义和创新意义的前沿性探索。
构筑与利益相关者的共赢生态
ESG合规与企业价值管理的关系，从过去的二元并立逐渐走向依赖融合，即ESG合规所保障的企业可持续发展，与利益相关者的共赢生态构建，越来越被重视并纳入到企业价值衡量和价值创造过程中，成为企业价值管理及投资决策体系不可分割的重要组成部分。相应地，在企业价值评估实践中，将会越来越广泛地尝试将ESG合规相关要素定性甚至定量地转化为价值评估体系中的相关指标和参数。
不论是企业的内生式发展还是外向式并购扩张，企业价值管理始终是企业战略和经营的核心诉求。因而，在实践中可以看到各个层面多样化的企业价值管理呈现。比如，股东层面对企业价值最大化的追求；经营管理层面围绕价值维护和创造效果的绩效考核；资本市场层面的上市公司市值管理等。这些关于价值管理和价值提升的策略和行为，有些是实质有效的，而有些却只是表面游戏，甚至有可能因为关注短期效益而牺牲了企业长远的价值巩固和提升。
企业价值的本质，追根溯源，是企业未来能够给投资人带来的收益回报。因此，在企业估值的方法中，未来现金流折现法在理论上当之无愧是最严谨最完善的。深入剖析该方法，决定企业价值创造效果的关键因素便一目了然：一是投入资本的回报率，二是企业的成长性。如果投入资本回报率保持在期望水平之上，企业又能保持可持续的稳定增长，则企业就处于不断创造价值的正向良性发展状态；反之，如果投入资本回报率偏低，那么企业的持续增长将会以过度地消耗长期资本支出和运营资本为代价，给企业带来的反而是劣性的价值减损。
鉴于ESG合规管理在很大程度上与企业可持续发展和可持续增长直接关联，近年来，在企业战略和管理实践领域，已经越来越多地提出了对原有的纯股东利益至上的企业经营目标和理念的挑战。比如，10年前，欧洲管理大师Malik教授就提出，为客户创造价值才是企业管理的首要和主观目标，股东利益则是在此基础上能够自然获得的客观后果。近期，《哈佛商业评论》的企业创新管理论坛上，也有多位国际管理专家指出，一个健康长青的企业愿景和目标，必然要将社会效益和社会影响力放到最优先地位。
同样，在国内外产业界和投资界，一个明显的趋势是，投资决策中越来越重视对ESG要素的关注和考量。比如，在寻求和甄选投资标的时，传统的考量要素通常是行业赛道的潜在市场容量、标的企业在行业中的地位以及管理团队素养和潜质等。而当下很多投资机构在其更新的投资衡量标准中，已经越来越强调ESG因素——环境影响、社会效益、管治完善度，不再仅是辅助参考要素，而是作为评判一个企业一个项目的价值构成的重要指标被纳入投资决策核心议程。
作为专注于跨境并购交易顾问与资产管理服务的精品投行，中西汇资本管理有限公司（以下简称“中西资本”）提出了“节律商业体系”理念，将企业的核心价值管理，置于企业与环境、他人（其他利益相关者）及自身的三维关系中，聚焦对宏观环境和市场周期趋势的洞察与遵循，与利益相关者共赢生态的打造和维护以及企业治理与风险合规的把控与遵守。显而易见，节律商业体系在很大程度上与ESG合规管理彼此契合，呈现了一个相对完整的可持续发展的商业体系。基于节律商业体系的每个投资并购交易，都被定义为价值管理和价值创造的一个系统工程，从交易前的价值诊断与价值规划，到交易中的价值衡量与价值流转，以及交易后的价值落实与价值呈现，ESG相关要素都围绕其间，成为不可分割的组成部分。
纳入ESG要素并做具体考量
在过往的价值评估和价值咨询实践中，ESG合规相关要素被理解为企业经营管理的风险控制边界，而独立于价值内核塑造过程，两者是并立割裂的，在企业估值层面上不会实质涉及对ESG合规要素的考量。随着ESG合规管理因素在企业价值管理和价值创造中的重要性越来越突出，企业估值实践中已不能再将ESG置身事外，而是要探索两者之间如何适当地交叉融合。
很多国际性标准权威机构，比如IFRS基金会、CFA协会等，都在考虑如何将ESG纳入其专属领域的分析框架。国际估值标准委员会（IVSC）特别加强了ESG因素在企业估值中的影响研究及其标准制定等方面的探索，包括从资本投资方、资本使用方（企业）以及估值专业机构等多方视角，进行多维度的相关调查。迄今为止，将ESG纳入企业估值实践尚处于起步探索阶段。
企业未来经营规模和成长性等与企业可持续发展相关的估值指标与参数，将受到企业的产品安全和质量、产品碳足迹、人力资源管理、负责任的投资等ESG相关要素直接的可量化的影响。从企业风险评价的角度，不同的ESG合规管理水平将影响企业的风险状态。具体到企业估值中的现金流折现法，所对应的关键指标就是折现率与资本化率的选取。折现率取决于投资人所期望的收益水平和投资标的所面临的潜在风险。潜在风险包含从宏观到局域，从行业到企业自身的经营和财务等各个层级的风险因素。而ESG是贯穿于各层级的一条有形脉络，将直接映射出企业暴露在市场中的风险水平，并在具体估值中量化影响折现率与资本化率的取值。
实务中侧重点因市场而异
中国企业的跨境投资，正处于结构化精准化的第三阶段，不论是面对发达国家市场还是发展中国家市场，行之有效的方法是意识到不同类型市场的差异性，对ESG合规管理所侧重的方向、关注要点做精准化识别剖析（找准穴位）并提出针对性解决方案；适当与海外投资流程中的尽职调查或价值评估咨询等专业服务环节相结合相借鉴，也有利于提升ESG合规项目的管理质量及执行效率。
现阶段中国企业的海外投资，正并驾齐驱地同时面向发达国家市场和发展中国家市场。不同市场的ESG合规管理侧重点，存在着明显的差异性。比如说，对于发达国家市场，ESG合规管理的重点——环境方面，可能更多地关注碳足迹碳排放方面的议题；产品责任方面，会更注重外来投资限制和企业工会意见；企业行为方面，会更注重反垄断等方面的合规性。而对于发展中国家，环境方面会更聚焦于环境可行性评价；产品责任方面不可回避地与非政府和非盈利组织协调沟通，企业行为方面更关注商业道德与不稳定性等要素。
海外投资实务中具体的ESG合规管理，无论是ESG战略咨询、投资与实践、核查评估，还是信息披露等不同环节，从企业自身、投资人、ESG评价者以及所有的利益相关者的角度，都要对ESG核心要素做精准化识别剖析并提出针对性解决方案。同时，ESG合规项目管理亦可以充分与海外投资流程中常规的尽职调查与价值评估咨询等专业服务环节相结合，在项目全程中（从项目准备、问卷调查、数据收集、核查访谈、焦点关注，直至结论方案形成）相互借鉴、相互论证支持，提升项目管理和专业服务的质量及客观有效性。
“他山之石，可以攻玉”，在借鉴吸取海外成熟经验的基础上，中国ESG合规管理将朝着开创与超越的方向主动迈进，逐渐建立和完善既能接轨国际市场，又能匹配中国特色的ESG合规管理环境和体系。同时，中国的“一带一路”倡议、“全球人类命运共同体”等理念洞见和责任担当，也将汇聚成鲜活的血液，逐步渗透到国际通行的ESG合规管理体系中，为全球ESG合规管理的完善升级贡献中国动力、中国智慧以及中国方案。
（作者系中西汇资本管理有限公司管理合伙人）