行 人： 福建省港口集团有限责任公司

牵头主承销商： 兴业证券股份有限公司

联席主承销商： 国泰君安证券股份有限公司

重要提示

公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债权代理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

重大事项提示

一、发行人基本财务情况

本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为325.17亿元；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.76亿元（2019-2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）。

二、评级情况

中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）对发行人的主体评级为AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内。

中诚信将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

三、发行规模

本期债券计划发行规模为20亿元，其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元。发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权，本期债券弹性配售选择权的强制触发倍数为基础发行额的10倍。

四、主营业务毛利率下降的风险

2019年-2021年及2022年1-3月，发行人主营业务毛利率分别为9.43%、7.14%、6.57%及6.30%，2019年以来发行人毛利率水平出现下滑，主要是因为近年来发行人物流供应链业务占比不断增大，其中贸易板块业务的毛利率较低，因此发行人整体毛利率有所下降。2021年及2022年1-3月因为受到疫情影响，旅客出行意愿降低，水陆客货运业务毛利率继续下降，物流供应链业务毛利率也有所下降。但随着疫情的有效控制，发行人毛利率预计将保持稳定。

五、净利润波动的风险

2019-2021年及2022年1-3月，发行人净利润分别为129,194.04万元和71,392.53万元、100,526.06万元和24,647.48万元，呈波动态势，其中2020年发行人净利润降幅较大主要系由于全资子公司厦门港务控股集团有限公司受资产划转和新冠肺炎疫情综合影响，装卸堆存、物流配套等业务板块利润下滑导致利润总额下降较多所致。未来若发行人下属核心子公司经营情况持续受外部环境影响，将可能导致发行人盈利能力下降，进而影响到发行人的偿债能力。

六、投资控股型架构风险

发行人属于投资控股型公司，报告期内发行人主要经营成果来自下属子公司，且少数股东权益及少数股东损益占比较高，虽然发行人对其下属核心子公司福建省交通运输集团有限责任公司和厦门港务控股集团有限公司持股比例均为100%，控制力较强，但若未来发行人下属核心子公司未能保持良好的经营，将可能导致发行人盈利能力下降，进而影响到发行人的偿债能力。

七、依赖政府补助风险

发行人经营性业务利润对其他收益的依赖程度较高，其他收益主要为港口业务相关的政府补助。2019至2021年度，发行人收到的政府补助分别为57,220.85万元、62,454.65万元和52,768.58万元，占当年度利润总额的30.77%、50.12%和38.77%。发行人对政府补助的依赖程度较高，一旦政府对公司的补助政策发生变化或政府财政收入减少，将可能对发行人经营业绩产生不利影响。

八、投资收益占比较大风险

发行人2019-2021年度及2022年1-3月，发行人投资收益分别为61,195.16万元、51,302.67万元、73,313.11万元和5,373.06万元，分别占利润总额的32.91%、41.17%、53.86%和14.11%。投资收益主要来自于长期股权投资权益法下确认的投资收益，包括对联营企业华福证券有限责任公司、厦门国际信托有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等确认的投资收益。由于发行人对联营企业的投资效益因时而变，故其每年的投资收益余额也出现一定程度的波动。发行人投资收益占当期利润总额的比重较高且收益水平波动较大，可能存在发行人盈利质量下降的风险。

九、董事会和监事人员缺位风险

截至本募集说明书签署日，发行人实有董事两名，尚有董事五名（含职工代表董事一名）因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺；且因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，发行人监事尚未按照发行人公司章程的规定选举。公司存在董事和监事缺位引致的治理结构不完善的风险。

十、未决诉讼较多

截至2022年3月末，发行人涉及较多未决诉讼，发行人一旦发生诉讼，即使胜诉其待偿的执行往往存在极大的不可预估性；而未决诉讼很可能导致经济利益的波动，对发行人年度的盈利产生影响。

十一、股东发生变更

截至本募集说明书出具日，发行人股东发行变动，具体情况如下：

根据福建省国资委2022年5月13日作出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转福建省港口集团有限责任公司股权的函》（闽国资函产权〔2021〕142号）：“厦门象屿集团有限公司、平潭综合实验区交通投资集团有限公司、泉州市路桥建设开发有限公司、宁德市交通投资集团有限公司、福建省能源集团有限责任公司、漳州市交通发展集团有限公司：根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文〔2020〕147号）精神，以2019年底经审计的账面归母净资产值测算，你们持有福建省港口集团有限责任公司(以下简称“省港口集团”）股权比例已经明确。经研究，现将我委持有的省港口集团股权无偿划转给你们，具体事项如下：一、将我委持有的省港口集团35.96%股权，无偿划转至厦门象屿集团有限公司。二、将我委持有的省港口集团4.91%股权，无偿划转至平潭综合实验区交通投资集团有限公司。三、将我委持有的省港口集团4.35%股权，无偿划转至泉州市路桥建设开发有限公司。四、将我委持有的省港口集团3.47%股权，无偿划转至宁德市交通投资集团有限公司。五、将我委持有的省港口集团3.11%股权，无偿划转至福建省能源集团有限责任公司。六、将我委持有的省港口集团1.52%股权，无偿划转至漳州市交通发展集团有限公司。七、无偿划转后，省港口集团股东持股比例如下：福建省国资委持股 46.68%; 厦门象屿集团有限公司持股 35.96%;平潭综合实验区交通投资集团有限公司持股 4.91%;泉州市路桥建设开发有限公司持股4.35%;宁德市交通投资集团有限公司持股3.47%;福建省能源集团有限责任公司持股3.11%;漳州市交通发展集团有限公司持股1.52%。”

根据发行人公司章程约定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。厦门象屿集团、平潭交投、泉州路桥、宁德交投、漳州交通统一授权省国资委代为行使（省能源集团由省国资委直接行使）收益权之外的其他一切股东权利，包括但不限于股东会召开请求权，表决权提名权、提案权等参与公司经营管理的相关权利。厦门象屿集团、平潭交投、泉州路桥、宁德交投、省能源集团和漳州交通享有收益权。该等授权之效力不因前述股东的出资额或股权比例变化而受影响。在未经全体股东一致同意的情况下，任何一方或多方均无权终止上述授权。

故发行人控股股东和实际控制人仍然为福建省国资委，上述发行人股东变动事宜对发行人生产经营、管理、决策等事宜均不构成不利影响。

十二、投资适当性

通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券交易流通后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

十三、上市流通安排

本期债券发行结束后，公司将尽快申请在国家规定的相关交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，且本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。若届时本期债券无法进行上市交易，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。

释义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

公式

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家宏观经济政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。

（二）流动性风险

由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

（三）偿付风险

如果受市场环境变化、行业状况等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

（四）本期债券安排所特有的风险

本期债券可附发行人调整票面利率选择权、赎回选择权及投资者回售选择权，选择权条款对债券利率、期限产生一定的不确定性风险。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、主营业务毛利率下降的风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人主营业务毛利率分别为9.43%、7.14%、6.53%及6.30%，2019年以来发行人毛利率水平出现下滑，主要是因为近年来发行人物流供应链业务占比不断增大，其中贸易板块业务的毛利率较低，因此发行人整体毛利率有所下降。2021年及2022年1-3月因为受到疫情影响，旅客出行意愿降低，水陆客货运业务毛利率继续下降，物流供应链业务毛利率也有所下降。但随着疫情的有效控制，发行人毛利率预计将保持稳定。

2、经营性现金流波动较大风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人经营活动现金净流量净额分别为314,081.82万元、272,976.70万元、450,970.48万元和-11,842.00万元。发行人2020年度经营性现金流净额较2019年减少41,105.12万元，降幅为13.09%，主要是由于当期购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。2021年经营活动产生的现金流量净额较2020年增加177,993.78万元，增幅为65.20%。主要是由于当期购买商品、接受劳务收到的现金增加所致。由于经营业务变化及现金流收付的期限错配，发行人经营性净现金流存在波动风险，对偿债能力有一定影响。

3、依赖政府补助风险

发行人经营性业务利润对其他收益的依赖程度较高，其他收益主要为港口业务相关的政府补助。2019至2021年度，发行人收到的政府补助分别为57,220.85万元、62,454.65万元和52,768.58万元，占当年度利润总额的30.77%、50.12%和38.77%，发行人对政府补助的依赖程度较高，一旦政府对公司的补助政策发生变化或政府财政收入减少，将可能对公司经营业绩产生不利影响。

4、未来资本支出压力较大

发行人为保持福建省港口行业中的主导地位，将需在更高层次和更大规模上发展港口综合物流产业，同时发行人近期投资项目较多。截至2022年3月末，其在建及拟建项目未来三年预计拟投资金额为104亿元，未来发行人有一定的资本支出压力。

5、汇率风险

发行人的主要业务绝大多数以人民币结算，但涉及国际航运及船舶代理等方面的业务需采用外汇进行结算，因此汇率的波动将可能影响公司的财务成本，从而对公司的利润产生影响。

6、资产流动性风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人流动比率分别为1.00、0.81、0.96和1.12，速动比率分别为0.83、0.66、0.78和0.91，如果未来发行人短期偿债指标波动较大，存在一定的资产流动性风险。

7、存货跌价风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人存货账面价值分别为399,708.85万元、504,890.69万元、493,454.44万元和572,925.74万元，占资产总额比重分别为4.77%、5.74%、5.45%和6.05%。发行人的存货规模逐年增加，整体规模较大，未来存货受市场价格波动影响，可能存在跌价风险。

8、其他应收款金额较大及回收风险

2019-2021年及2022年3月末，发行人其他应收款余额分别为253,635.23万元、311,882.35万元、262,130.13万元和330,169.42万元，2020年末，发行人其他应收款较年初增加58,247.12万元，增幅为22.96%；2021年末，发行人其他应收款较年初减少49,752.22万元，降幅15.95%。发行人其他应收款若发生无法追回或无法收货的情况，将有可能产生发行人营业利润下降及偿债能力下降的风险。

9、投资收益占比较大风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人投资收益分别为61,195.16万元、51,302.67万元、73,313.11万元和5,373.06 万元，分别占利润总额的32.91%、41.17%、53.86%和14.11%。投资收益主要来自于长期股权投资权益法下确认的投资收益，包括对联营企业华福证券有限责任公司、厦门国际信托有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等确认的投资收益。由于发行人对联营企业的投资效益因时而变，故其每年的投资收益余额也出现一定程度的波动。发行人投资收益占当期利润总额的比重较高且收益水平波动较大，可能存在发行人盈利质量下降的风险。

10、期间费用占比较高风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人期间费用分别为319,252.75万元、345,206.88万元、365,620.00万元和93,125.29万元，占营业收入的比例分别为7.52%、6.96%、5.62%和5.58%，发行人期间费用主要由管理费用和财务费用组成，其中财务费用近年来出现小幅波动。发行人的期间费用占比处于较高水平，对发行人的盈利能力形成一定的制约。

11、有息债务规模较高的风险

2019-2021年末及2022年3月末，发行人有息债务分别为3,971,780.31万元、3,947,028.78万元、4,473,364.14万元和4,628,748.51万元，发行人有息债务规模处于较高水平，主要系港口码头项目建设及营业规模上升，导致融资需求增加。未来发行人将根据主营业务经营情况，进一步控制有息债务规模，防止出现债务规模过高影响偿债能力的风险。

12、其他收益占比较高的风险

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人其他收益分别为57,799.26万元、63,534.41万元、53,931.99万元和12,531.04万元，在营业利润中占比分别为30.88%、52.09%、40.94%和33.12%，其中主要系政府补助补贴收入。发行人其他经营收益占比较高，若未来其他收益减少可能对发行人盈利能力产生一定影响。

13、未分配利润较大风险

2019-2021年末及2022年3月末，发行人未分配利润分别为528,424.35万元、480,163.99万元、202,608.61万元和209,646.22万元，占所有者权益比重分别为17.13%、14.98%、6.58%和6.45%。若发行人未来进行大规模的利润分配，将会对发行人的所有者权益结构的稳定产生一定影响，亦将影响到发行人的偿债能力。

14、未来在建工程转固定资产增加折旧导致利润减少的风险

截至2022年3月末，发行人在建工程总金额达935,096.59万元。发行人自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。因此，发行人可能存在未来在建工程转固定资产增加则就导致利润减少的风险。

15、受限制资产规模较大的风险

截至2021年末，发行人受限资产账面金额合计402,256.28万元，占当期净资产的13.07%。发行人受限资产包括无形资产、固定资产以及投资性房地产。若发生贷款不能及时偿付事件，可能会发生受限资产被要求拍卖、处置的风险。除此之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。总体而言，发行人受限资产较大，如果经营及外部环境等发生变化，受限资产受限可能影响到发行人流动性。

16、未决诉讼金额较大的风险

截至2022年3月末，发行人及其合并范围内子公司存在涉及标的金额5,000万（含）以上的未决诉讼，发行人一旦发生诉讼，即使胜诉其待偿的执行往往存在极大的不可预估性；而未决诉讼很可能导致经济利益的波动，对发行人年度的盈利产生影响。

（二）经营风险

1、经济周期导致的经营风险

发行人从事的港口行业属国民经济基础行业，与宏观经济的发展状况密切相关，经济增长的周期性波动对港口行业存在较大影响。发行人所处的东南沿海地区是我国经济较发达地区，对经济周期波动的影响较为敏感。如果经济增长发生波动，可能影响港口货物运输需求量，进而将影响公司的经营业绩。

2、对腹地经济依赖风险

港口进出口货物作为一种派生性需求，其需求总量与腹地国民经济发展水平和产业结构密切相关，经济发展水平和产业结构的变化会导致港口货物吞吐量的需求在质量上和数量上的差异。公司为外向型的沿海港口企业，腹地外贸进出口额、外贸比重与公司的货物吞吐量高度相关。公司直接腹地主要包括闽南的厦、漳、泉地区和闽西南的龙岩及闽西三明地区，间接腹地主要包括福建全省、粤东和赣东南等部分地区。如果上述地区经济和对外贸易发生较大波动，或经济发展速度落后于国内其他地区，则不可避免会影响公司的经营稳定性，削弱竞争优势。

3、其他运输方式的竞争风险

近年来，我国集装箱运输发展迅速。除传统的集装箱海运方式外，由于省内高速网的日益健全、腹地及其周边干线公路网的完善，以及航空货运业的迅猛发展，使得铁路、公路和空运货运量有所增加，由此对集装箱海运产生一定的分流作用，公司的业务量也可能受到一定影响。但整体来看，江海运输与铁路、公路和航空运输相比，在价格和运量上仍然有着较为明显的优势，分流问题对发行人可能带来的不利影响相对有限。

4、自然条件变化和限制的风险

港口作业受自然条件影响较大，气象、水文、地形与地质等自然条件的变化和限制都会对港口的正常运营形成制约。如果天气和水文出现异常情况，可能会给进出港口的船只带来不便，进而影响公司业务的正常开展。

5、海外投资风险

发行人持有多家境外子公司，主要有华闽旅游汽车运输有限公司、鹭达船务企业有限公司、福建省交通海丝投资管理有限公司等。发行人境外子公司主要经营散杂货运输、集装箱租赁、进出香港客货运输服务、港珠澳大桥粤港、港澳跨境客运服务、海上货物运输、船舶代理等业务。上述公司的海外业务受到所在地政治、经济等环境的影响，经营业绩存在一定的不确定性。同时，人民币汇率的波动也给发行人的海外投资收益带来一定的影响，发行人的海外投资可能存在一定的风险。

6、关联交易风险

由于发行人控股的子公司较多，这些公司所经营领域的关联度较大，且经营区域多数位于福建省内，各关联方之间不可避免地存在一定规模的关联交易。若关联交易不能按市场原则进行，则可能出现利益输送、利润调节等情况，这将对公司的健康经营及投资者的客观判断产生不利影响。

7、资产划转风险

发行人的实际控制人是福建省国资委，资产划转行为由福建省国资委主导，受政府行为的约束较大。如遇福建省港口、航运、道路客运、现代物流和医药流通等行业发展战略发生重大变化，发行人可能发生资产划转的风险，对主营业务产生不稳定的影响。

8、仓储货物监管的风险

发行人从事的物流供应链业务包含为客户提供货物仓储服务等增值配套服务，并向客户提供仓单作为提取货物的唯一合法凭证。仓储是物流运行过程中的重要一个环节，所有的货物在此进行保管与中转，物流过程中涉及的环节较多，客观存在一定的安全风险。因此，发行人高度重视货物在存储保管期间的安全管理。发行人通过信息系统管理、货权控制、卡口保安核查、日常盘点等方式建立了相应的仓储安全管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施，有效的对仓储风险进行管控。目前，发行人仓储业务未出现重复质押、诉讼等情况，但未来如发行人在仓储货物的监管环节出现问题，贸易公司可能会通过伪造发行人仓单或重复质押发行人提供的仓单向银行融资，造成法律纠纷，可能会给发行人带来一定的法律风险。

9、突发事件引发的经营风险

发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等对发行人的经营可能造成不利影响。

10、仓单重复质押风险

发行人为在港货物提供装卸、存放、管理等服务，为货物的日常流动提供进、出凭证。发行人对出具的单据管理规范，日常入库是由仓库出具收货单据给货主，出货则根据仓储合同约定的指令放行，发行人的仓库不属于期货/现货交割仓及专用保管仓，不存在可通过背书转让的标准仓单。截至目前，没有向货主提供可被用于质押的仓单，不存在仓单重复质押风险。但从长远来看，如果开展此项业务，存在仓单被重复质押的可能。一旦出现仓单被重复质押的情况，可能导致货权纠纷，对发行人声誉及经营产生一定影响。

11、班轮公司议价能力增强的风险

船舶大型化与超级联盟化趋势增加了港口运营企业的经营压力。船舶大型化与超级联盟化的发展趋势对港口码头的航道水深及集疏运能力等要求提高，并且使得码头运营商在与班轮公司进行谈判时处于更加被动的地位。班轮公司议价能力的增加，可能对发行人物流供应链业务的盈利水平造成一定影响。

12、仓储管理风险

发行人从事的物流供应链业务包含为客户提供货物仓储服务等增值配套服务，仓储是物流运行过程中的重要一个环节，所有的货物在此进行保管与中转，物流过程中涉及的环节较多，出现安全风险的概率也高。因此，对于货物在存储保管期间的安全管理尤为重要。虽然发行人目前已经建立了相应的仓储安全管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施，但是如果发生安全事故，将对公司的正常经营产生不利影响。

13、跨行业经营的风险

发行人在专注于装卸、堆存、港务管理等主营业务的同时，也在尝试多元化经营，涉足贸易、建材等方面业务，给发行人的经营带来了一定的风险。成功的多元化经营可以使得企业避开了产业衰退的周期性，而不断获得发展的新的活力和增长源泉，但同时也有跨行业经营风险。

（三）管理风险

1、业务单元跨度较大，子公司较多带来的管理风险

发行人主要业务涵盖港口物流、贸易类、港口建设等多个领域，有全资或实际控制权的并表一级子公司7家。虽然截至目前尚未因管理因素导致本公司产生损失，但由于资产规模的继续扩张，加之不同子公司的业务差异，给发行人相关投资决策及内部风险控制方面带来较大的挑战，存在一定的管理风险。

2、安全管理风险

发行人的安全生产风险主要来自危险品货物事故、船舶交通事故、道路交通事故、货损事故等，虽然发行人目前已经建立了相应的安全生产管理体系、规范操作管理以及配置事故应急设施，但是如果发生事故，将对公司的正常经营产生不利影响。

3、未决诉讼事项较多风险

发行人下属子公司以往曾发生多起贸易纠纷及司法诉讼，若未来再发生此类诉讼事项且不能顺利解决，或出现极端情况导致胜诉金额或被查封资产无法处置甚至款项不能收回，可能会对公司造成一定损失。

4、董事会和监事人员缺位风险

截至本募集说明书签署日，发行人实有董事两名，尚有董事五名（含职工代表董事一名）因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，暂时空缺；且因福建省国资委未委派、职工代表大会未选举，发行人监事尚未按照发行人公司章程的规定选举。公司存在董事和监事缺位引致的治理结构不完善的风险。

5、突发事件引发的治理结构突然发生变化的风险

发行人已经建立了董事会、监事、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。

6、危险货物安全管理风险

港口危险货物管理是保障港口安全的关键，是交通运输领域安全管理的重要环节和重大风险防控的重点领域。发行人高度重视危险货物安全管理风险，建立了相应的港口危险货物安全生产责任体系、规范操作管理以及配置事故应急设施，通过健全预防控制机制，全面从严加强港口危险货物安全管理，近年来发行人港口安全形势持续稳定。结合上级安全生产工作部署，逐步完善港口危险货物安全生产责任体系，健全双重预防控制机制，进一步完善规章和标准规范，全面从严加强港口危险货物安全管理，港口安全形势持续稳定向好，但港区危险作业仍然存在一定安全隐患，若发生事故，可能会对发行人的经营可能造成不利影响。

（四）政策风险

1、产业政策风险

港口物流作为基础设施行业长期以来受到国家和当地政府产业政策的支持和鼓励，在此受益下发行人物流供应链业务得到了快速发展。如果未来产业政策进行调整或更改，或对港口设施条件、技术水平等标准和政策做出更严格的规定，将会给发行人的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观经济政策、税收政策及外贸进出口政策等方面的变化，都将可能对发行人的经营产生影响。

2、港口费率调整风险

港口货物装卸、堆存及相关港务物流业务，是发行人主营业务收入主要的来源，其收费标准均参照政府主管部门制定的港口费率标准执行。今后，国家如果调整港口费率标准或港口收费体制发生变化，将直接影响到发行人的经营业绩。

3、码头建设政策风险

发行人有部分在建的码头泊位工程，主要有子公司厦门港务负责建设。项目建设需符合个各级相关部门审批要求，未来建设过程中可能存在政策变化，因此存在一定政策风险。

4、税收政策调整的风险

根据财政部和国家税务总局《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税[2013]37号），发行人装卸业务、港务管理业务、堆存业务均按应税收入的6%计缴增值税，不再按3%和5%的税率计缴营业税。

根据财政部和国家税务总局《关于物流企业大宗商品仓储设施用地城镇土地使用税政策的通知》（财税[2012]13号），发行人大宗商品仓储设施用地将按所属土地等级适用税额标准的50%计征城镇土地使用税，即每平方米土地使用税由8元减半征收变更为4元。

发行人子公司部分码头泊位等工程属于《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》（2008年版）列示项目，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定，企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。若国家营改增政策、税收优惠政策调整以及税收优惠期满后，将可能对发行人的经营业绩、现金流水平产生一定影响。

5、贸易政策变动风险

发行人贸易业务（属于主营业务中的物流供应链业务板块）的运营主体主要为子公司厦门港务和福建交运，其中厦门港务的贸易销售收入占发行人贸易收入的90%以上，贸易业务收入为发行人的一大收入来源。近年来，为了适应最新的国际经济形势，国家最新贸易政策不断调整，频繁出台，未来贸易政策的进一步调整可能对发行人的贸易业务产生一定影响。

6、环保政策调整的风险

发行人的装卸、助靠离泊、仓储、运输等港口物流领域业务涉及环保政策，虽然发行人已严格按照环保法律法规的要求执行，但是随着整个社会环保意识的增强、政府逐步颁布实施越来越严格的环保法律法规，企业执行的环保标准也将更加严格，这无疑将增加发行人在环保方面的支出，甚至可能影响发行人的经营。

7、政府补贴不稳定风险

2019年至2021年，发行人收到的政府补贴分别为57,220.85万元、62,454.65万元和52,768.58万元。近年来，发行人政府补助收入相对稳定，但若未来政府补助相关政策发生变化，可能会对发行人的盈利能力产生一定影响，发行人获得政府补助存在一定不确定风险。

8、不可抗力风险

严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。

第二节 发行条款

一、主要发行条款

本期债券名称：2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券（第一期）

发行人名称：福建省港口集团有限责任公司

债券简称：22闽港口债01

注册或备案文件：发改企业债券【2022】147号

发行金额：人民币20亿元，其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元。发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权，本期债券弹性配售选择权的强制触发倍数为基础发行额的10倍。

当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：

1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任。应按照基础发行额10亿元进行配售。

2、申购总量已达到基础发行额，未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权。应按照基础发行额10亿元进行配售。

3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模20亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额10亿元进行配售。

债券期限：本期债券期限为10年。

票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

债券利率确定方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率，簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和簿记管理人根据市场情况充分协商后确定。

发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

发行对象及向公司股东配售安排：本期债券通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。不向公司股东优先配售。

根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券交易流通后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。

承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

簿记日：本期债券的簿记建档日为2022年8月12日。

发行日：本期债券发行的第一日，即2022年8月15日。

起息日：本期债券的起息日为2022年8月16日。

付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。

付息日期：本期债券的付息日为2023年至2032年每年的8月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

兑付日：本期债券的兑付日为2032年8月16日。

兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上海证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

计息期限：本期债券的计息期限为2022年8月16日至2032年8月15日。

偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定。

担保情况：本期债券无担保。

债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

牵头主承销商、债权代理人、簿记管理人：兴业证券股份有限公司。

联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司。

配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。

募集资金用途：本期债券计划发行额为20亿元，其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元，所筹资金全部用于补充运营资金。

募集资金专户：

开户行：中国建设银行股份有限公司福建省分行

账户名称：福建省港口集团有限责任公司

开户行：兴业银行总行营业部

账户名称：福建省港口集团有限责任公司

开户行：招商银行福州分行营业部

账户名称：福建省港口集团有限责任公司

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

其他事项：参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。

二、债券发行、登记托管结算及交易流通安排

（一）集中簿记建档安排

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求将在簿记管理人公告的《2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

（二）分销安排

本期债券的分销安排将在簿记管理人公告的《2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

（三）缴款和结算安排

本期债券的缴款和结算安排将在簿记管理人公告的《2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

（四）登记托管安排

本期债券以实名记账方式发行，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管，具体将在将在簿记管理人公告的《2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。债券簿记管理人为本期债券的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期债券进行债权管理、权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证券交易场所交易流通，具体时间将另行公告。

第三节 募集资金运用

一、本期债券的募集资金规模

2021年12月13日，经发行人领导班子会议决议，同意发行人申请发行不超过45亿元人民币企业债券；2022年2月8日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建省港口集团有限责任公司注册发行45亿元企业债券的函》（闽国资函产权〔2022〕30号 ），同意发行人申请发行45亿元人民币企业债券；并经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕147号文件同意注册发行，本次债券发行总额不超过45亿元，可采取分期发行。

本期债券为本次债券首期发行，本期债券计划发行额为20亿元，其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元。

二、本期债券募集资金使用计划

本期债券计划发行额为20亿元，其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为10亿元，所筹资金全部用于补充运营资金。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

发行人注册名称：福建省港口集团有限责任公司

法定代表人：陈志平

注册资本：10,000,000,000元

实缴资本：10,000,000,000元

设立日期：2020年8月20日

统一社会信用代码：91350000MA34J15T19

住所：福建省福州市台江区江滨中大道356号

联系地址：福建省福州市台江区江滨中大道356号10层

邮政编码：350004

信息披露事务负责人：陈志平

电话：0591-86278061

传真：0591-86278627

网址:https://www.fjpg.cn/

经营范围：许可项目：港口经营；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；保税物流中心经营；船员、引航员培训；国内水路旅客运输；道路旅客运输经营；城市公共交通；技术进出口；货物进出口；报关业务；进出口代理；各类工程建设活动；药品批发；汽车租赁；拍卖业务；保险兼业代理业务；海员外派业务；旅游业务；住宿服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；供应链管理服务；港口货物装卸搬运活动；港口理货；国际船舶代理；国内货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；海洋环境服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；物业管理；装卸搬运；环境保护监测；国内贸易代理；机动车修理和维护；非居住房地产租赁；住房租赁；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

行业分类：G55水上运输业。

二、发行人历史沿革

（一）发行人历史沿革情况

发行人成立于2020年8月20日，系经福建省人民政府《福建省人民政府关于组建省港口有限责任公司的批复》（闽政文【2020】147号）批准设立，初始注册资本为1亿元。根据批复文件，福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）将省国资委、各地市涉及港口和航运业务的国有资产均整合至福建港口集团。根据福建省国资委出具的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于调整港口集团注册资本金的函》（闽国资函产权【2021】194号）文件，同意将发行人资本公积中99亿元转增实收资本，将发行人注册资本由原来的1亿元调整为100亿元。截至本募集说明书出具日，发行人的注册资本为100亿元，实收资本为100亿元，福建省国资委持有发行人100%的股权，为发行人的控股股东及实际控制人。

根据2021年10月21日福建省人民政府作出的《福建省人民政府关于李兴湖免职的通知》（闽政文〔2021〕448号），免去李兴湖的福建省港口集团有限责任公司董事长（法定代表人）职务。根据2022年4月2日福建省人民政府作出的《福建省人民政府关于陈志平、陈乐章职务任免的通知》（闽政文〔2022〕167号）经研究决定：任命陈志平为福建省港口集团有限责任公司董事长（法定代表人），免去其福建省港口集团有限责任公司总经理职务；聘任陈乐章为福建省港口集团有限责任公司总经理（聘期三年）。2022年5月7日，发行人已办理上述事项的工商变更登记。

根据福建省国资委2022年5月13日作出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转福建省港口集团有限责任公司股权的函》（闽国资函产权〔2021〕142号）：“厦门象屿集团有限公司、平潭综合实验区交通投资集团有限公司、泉州市路桥建设开发有限公司、宁德市交通投资集团有限公司、福建省能源集团有限责任公司、漳州市交通发展集团有限公司：根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文〔2020〕147号）精神，以2019年底经审计的账面归母净资产值测算，你们持有福建省港口集团有限责任公司(以下简称“省港口集团”）股权比例已经明确。经研究，现将我委持有的省港口集团股权无偿划转给你们，具体事项如下：一、将我委持有的省港口集团35.96%股权，无偿划转至厦门象屿集团有限公司。二、将我委持有的省港口集团4.91%股权，无偿划转至平潭综合实验区交通投资集团有限公司。三、将我委持有的省港口集团4.35%股权，无偿划转至泉州市路桥建设开发有限公司。四、将我委持有的省港口集团3.47%股权，无偿划转至宁德市交通投资集团有限公司。五、将我委持有的省港口集团3.11%股权，无偿划转至福建省能源集团有限责任公司。六、将我委持有的省港口集团1.52%股权，无偿划转至漳州市交通发展集团有限公司。七、无偿划转后，省港口集团股东持股比例如下：福建省国资委持股 46.68%; 厦门象屿集团有限公司持股 35.96%;平潭综合实验区交通投资集团有限公司持股 4.91%;泉州市路桥建设开发有限公司持股4.35%;宁德市交通投资集团有限公司持股3.47%;福建省能源集团有限责任公司持股3.11%;漳州市交通发展集团有限公司持股1.52%。”截至本募集说明书签署日，发行人已完成上述事项的工商变更登记。

根据发行人公司章程约定，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。厦门象屿集团、平潭交投、泉州路桥、宁德交投、漳州交通统一授权省国资委代为行使（省能源集团由省国资委直接行使）收益权之外的其他一切股东权利，包括但不限于股东会召开请求权，表决权提名权、提案权等参与公司经营管理的相关权利。厦门象屿集团、平潭交投、泉州路桥、宁德交投、省能源集团和漳州交通享有收益权。该等授权之效力不因前述股东的出资额或股权比例变化而受影响。在未经全体股东一致同意的情况下，任何一方或多方均无权终止上述授权。

截至本募集说明书签署日，发行人注册资本100亿元，实缴注册资本100亿元，控股股东和实际控制人均为福建省国资委。

（二）近三年及一期股东、实际控制人变化情况

根据福建省国资委2022年5月13日作出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转福建省港口集团有限责任公司股权的函》（闽国资函产权〔2021〕142号）：“厦门象屿集团有限公司、平潭综合实验区交通投资集团有限公司、泉州市路桥建设开发有限公司、宁德市交通投资集团有限公司、福建省能源集团有限责任公司、漳州市交通发展集团有限公司：根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文〔2020〕147号）精神，以2019年底经审计的账面归母净资产值测算，你们持有福建省港口集团有限责任公司(以下简称“省港口集团”）股权比例已经明确。经研究，现将我委持有的省港口集团股权无偿划转给你们，具体事项如下：一、将我委持有的省港口集团35.96%股权，无偿划转至厦门象屿集团有限公司。二、将我委持有的省港口集团4.91%股权，无偿划转至平潭综合实验区交通投资集团有限公司。三、将我委持有的省港口集团4.35%股权，无偿划转至泉州市路桥建设开发有限公司。四、将我委持有的省港口集团3.47%股权，无偿划转至宁德市交通投资集团有限公司。五、将我委持有的省港口集团3.11%股权，无偿划转至福建省能源集团有限责任公司。六、将我委持有的省港口集团1.52%股权，无偿划转至漳州市交通发展集团有限公司。七、无偿划转后，省港口集团股东持股比例如下：福建省国资委持股 46.68%; 厦门象屿集团有限公司持股 35.96%;平潭综合实验区交通投资集团有限公司持股 4.91%;泉州市路桥建设开发有限公司持股4.35%;宁德市交通投资集团有限公司持股3.47%;福建省能源集团有限责任公司持股3.11%;漳州市交通发展集团有限公司持股1.52%。”

截至本募集说明书签署日，除上述情形外发行人股东未发生其他变化，发行人控股股东和实际控制人均为福建省国资委。

三、控股股东和实际控制人

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书签署日，发行人股权结构图如下：

公式

（二）发行人控股股东及实际控制人情况

发行人实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

（三）控股股东及实际控制人持有发行人股权的质押情况

截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况。

四、发行人重要权益投资情况

（一）主要子公司

截至2022年3月末，发行人合并报表范围内的主要子公司共6家，情况如下：

表：截至2022年3月末/2022年1-3月发行人重要子公司情况

单位：万元、%

公式

（二）重要参股公司、合营企业和联营企业

截至2022年3月末，发行人重要参股公司5家，具体情况如下：

表：发行人重要参股公司截至2022年3月末/2022年1-3月主要财务数据

单位：万元、%

公式

五、发行人法人治理结构及其运行情况

（一）组织结构

公司按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了法人治理结构及有关生产经营管理机构，具体组织结构见下图：

图：发行人组织结构图

公式

（二）公司治理结构及其运行情况

1、董事会

《公司章程》规定“公司设董事会，成员为7人，其中非职工董事6人，职工董事1人。董事会中的非职工代表董事由股东会选举，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任”。

根据2021年10月21日福建省人民政府作出的《福建省人民政府关于李兴湖免职的通知》（闽政文〔2021〕448号），免去李兴湖的福建省港口集团有限责任公司董事长（法定代表人）职务。2022年3月29日，中国共产党福建委员会印发《关于陈志平、陈乐章同志职务任免的通知》，经研究同意：陈志平同志任福建省港口集团有限责任公司董事长（法定代表人），免去其福建省港口集团有限责任公司总经理职务；陈乐章同志聘任为福建省港口集团有限责任公司总经理（聘期三年）。截至本募集说明书签署之日，发行人上述工商登记事项已完成。

截至本募集说明书出具之日，公司董事会成员2名，公司董事会成员暂不满足公司章程7人的要求，有关人员待有关部门批准后，再按《公司法》和公司章程的相关规定予以完善。目前发行人相关事项采用以领导班子会议形式决策，重大事项报福建省国资委审批，董事会人员缺席不影响发行人的日常经营和决策。

2、监事

根据发行人《公司章程》规定：“公司设监事1人，由股东会选举。监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任”

截至本募集说明书出具之日，公司暂无监事，有关人员待有关部门批准后，再按《公司法》和公司章程的相关规定予以完善。

3、总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1人，副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，副总经理协助总经理工作。

（三）发行人内部管理制度的建立及运行情况

为了建立完善的法人治理结构，有效提高内部管理效率，防范企业运营风险， 发行人制订了一整套内部管理和控制制度，包括《企业国有资产交易管理办法》、《大宗物资（服务）采购暂行管理办法》、《工程建设管理办法》、《融资担保管理暂行办法》、《投资管理规定（试行）》、《安全风险分级管控体系实施指南》、《安全生产监督管理规定》、《生产安全事故报告和调查处理规定》、《信息披露事务管理制度》等内控制度。

（四）发行人与控股股东、实际控制人的独立性情况

公司在业务、人员、资产、机构和财务方面均与出资人及其控制的其他企业相互独立。

六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人监事会成员暂缺，现任董事和高级管理人员的任职情况如下表所示：

公式

（二）董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的说明

截至本募集说明书出具之日，发行人董事会成员人数仍不符合公司章程规定的董事会成员的人数要求，且福建省人民政府国有资产监督管理委员会未委派监事，待按法律程序产生，发行人公司内部治理结构尚待完善。根据《公司法》、《企业国有资产法》及发行人公司章程的有关规定，发行人董事会仅具有制订本次债券发行方案的职权，本次债券发行方案的批准决定权由福建省国资委行使。根据发行人2021年12月13日的领导班子决议，同意本次债券的发行方案，并报国资委审批；2022年2月8日，福建省国资委出具了《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于同意福建省港口集团有限责任公司注册发行45亿元企业债券的函》（闽国资函产权〔2022〕30号），同意发行人申请发行45亿元人民币企业债券。因此，发行人公司董事会和监事会实际成员人数不符合发行人公司章程规定人数要求的情况对本期债券的发行不构成法律障碍。

（）董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》履行了相关内部程序，对发行文件签署了书面确认意见。

发行人董事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》履行了相关内部程序，对发行文件签署了书面确认意见。因发行人监事会成员暂缺，故本募集说明书中没有监事的相关承诺。鉴于发行人有关董事、高级管理人员已对《募集说明书》签署书面确认意见并确保发行人及时、公平地履行信息披露义务，缺少监事的承诺事项，不会对《募集说明书》中记载事项的真实性、准确性和完整性构成法律上的障碍，不会影响发行人及时、公平地履行信息披露义务。

七、主要业务板块运营情况

（一）主营业务情况概述

发行人是福建省港口龙头企业，海峡西岸最大、最具实力的港口及综合物流运营商。发行人主营业务包含港口业务、水陆客货运业务、物流供应链业务、工程建设业务、金融服务和产业投资业务及其他业务。其中港口业务和物流供应链业务为收入的最主要来源。

（二）主营业务收入、成本及利润分析

1、营业收入情况

表：发行人近三年及一期营业收入构成情况

单位：亿元、%

公式

2、营业成本情况

表：发行人近三年及一期营业成本构成情况

单位：亿元、%

公式

3、毛利润和毛利率

表：发行人近三年及一期毛利润构成情况

单位：亿元、%

公式

表：发行人近三年及一期营业毛利率构成情况

单位：%

公式

（三）主要板块经营情况

1、港口业务

港口业务是发行人的传统支柱型业务，主要依托港口资源开展的港口装卸堆存和配套增值服务等，核心驱动因素包括港口资源、货种结构、费率水平及业务规模等。发行人港口业务运营主体主要包括下属子公司福建交运、厦门港务等，其中福建交运的港口业务主要集中在福州港；厦门港务的港口业务主要集中在厦门港。2021年福建交运和厦门港务的货物吞吐量合计占发行人总吞吐量的83.44%、集装箱吞吐量合计占发行人总吞吐量的98.48%。

截至2022年3月末，发行人经营港区包括福清江阴、罗湾港、厦门海沧等， 发行人依托以上港口优越的港口条件、便捷的交通网络和良好的腹地经济，开展港口装卸仓储、综合物流及港口配套服务。截至2022年3月末，发行人拥有160 个泊位，其中万吨级以上泊位94个，年设计总吞吐能力13,529万吨。2021年及 2022年1-3月，发行人港口货物吞吐量分别为 36,057.22万吨和9,167.05万吨；同期，集装箱吞吐量分别为1310.69万TEU和306.52万TEU，2021年公司港口货物吞吐量和集装箱吞吐量分别占福建省总量的52.11%和75.07%。

从货种结构来看，公司的货种主要分为集装箱及散杂货两大类型。发行人集装箱业务主要分布在厦门、福州等港区；运营主体主要为厦门港务、福建交运等。

A、集装箱装卸业务

B、集装箱装卸堆存业务是发行人的传统核心业务，业务收入主要来源于提供的装箱到港、离港装卸等服务，外贸与内贸的货源均来自相关贸易进出口企业；截 至2022年3月末，发行人集装箱专用泊位共计62个，其中实际投产的泊位55个，设计年通过能力为1,088万TEU。堆场方面，发行人拥有791万 TEU的集装箱堆场和集装箱存储仓库容量。发行人泊位实际吞吐量较大幅度地超过了设计通过能力。截至2022年3月末，发行人集装箱航线总数达223条，其中远洋干线超过120条。

按不同的运营主体来看，厦门港务在厦门地区的集装箱装卸业务主要通过海天码头、嵩屿码头、海沧国际货柜码头等码头经营，近年来厦门港务的集装箱业务保持良好增长态势，2019-2021年，分别完成吞吐量927.33万TEU、963.08万TEU和1,063.44万TEU；其中在厦门地区的集装箱业务完成吞吐量分别为859.20万TEU、892.28万TEU和986.45万TEU，此外，厦门港务还在泉州湾港区、福州马尾港区等其他地区经营集装箱业务，实现吞吐量亦保持增长态势，为厦门港务集装箱业务量提供了良好补充。

表：2019至2021年厦门港务集装箱吞吐量情况

单位：万TEU

公式

表：2019至2021厦门港务港口业务情况

单位：万吨

公式

福建交运的集装箱业务主要集中在闽江口内和福清江阴港区，集装箱作业分别以运营内外贸支线和干线为主，由于厦门港外贸集装箱业务竞争优势突出，福建交运现阶段以内贸集装箱业务为主。2019-2021年分别实现集装箱吞吐量322万TEU、312万TEU和304.37万TEU，其中2021年集装箱吞吐量同比小幅下降 2.45%，集装箱吞吐量总体规模较小。

表：2019至2021年福建交运港口业务情况

公式

C、散装货装卸业务

散杂货方面，发行人的主要货种系煤炭、金属矿石和矿建材料；运营主体包括下属子公司厦门港务、福建交运、宁德港务以及可门港物流等。

发行人煤炭装卸业务主要分布在湄洲湾东吴港区、罗屿湾港区等港区；截至 2022年3月末，发行人从事港口煤炭装卸作业的泊位总数为29个，最大靠泊能力为20万吨级，设计年通过吞吐约为3,403万吨，堆场面积为289.43万平方米。 公司煤炭以电煤接卸为主，主要客户包括福建和江西地区的大型电厂及钢厂，2020年上半年受疫情影响基建停滞、生产线停工导致煤炭需求总量下降，叠加海关煤炭进口政策调整等因素综合影响，福建交运及厦门港务2020年的煤炭吞吐量均较上年有所下降。

发行人金属矿石装卸业务主要分布在湄洲湾东吴港区、罗屿湾港区等港区；截至2022年3月末，发行人从事港口铁矿石装卸作业的泊位总数为21个，最大靠泊能力为40万吨，设计年吞吐能力约为6,587万吨，堆场面积为229.12万平方米。发行人金属矿石以铁矿石接卸为主，2020年福建交运及厦门港务的金属矿石吞吐量均较上年有所下滑，主要系周边港口单价较低，价格优势明显，且厦门码头公路运输车辆限超，增加了客户的物流成本，造成周边港口如湄洲湾秀屿码头分流部分货源所致。

发行人矿建材料装卸业务主要分布在三都澳港区、后渚港区等港区；截至 2022年3月末，发行人有从事港口矿建材料装卸作业的泊位总数为48个，最大靠泊能力为20万吨级，设计年吞吐能力约为4,552万吨，堆场面积为266.66万平方米。疫情背景下国家鼓励加大基础设施建设推动国内经济复苏，碎石等货源有明显增幅，带动福建交运矿建材料吞吐量大幅增长，厦门港务矿建材料吞吐量则受环保政策等因素影响，同比小幅减少。

装卸作业费率方面，根据货种、作业方式、内外贸和进出口方式的不同，发行人港口作业收费相应采取不同的收费标准。

2、水陆客货运业务

发行人水陆客货运业务主要包含海上运输业务以及道路客运业务。

A、海上运输业务

发行人的海上运输业务主要由子公司福建省海运集团有限责任公司、厦门港务海运有限公司、福建东方海运有限公司来开展，主要负责沿海和近洋的大众散货、集装箱运输及海上客运。截至2022年3月末，发行人共控制船舶76艘，其中自有船舶55艘，非自有船舶主要通过期租方式取得使用；发行人控制的船舶中，散货船20艘，总运力110.5万吨；集装箱船28艘，物流集装箱舱位13,738TEU；拥有客运船舶27艘，客位数为6,029个；油轮1艘。目前无在建船舶和拟建船舶。

2019-2021年及2022年1-3月，发行人分别完成货运量4,491.00万吨、4,930.01万吨、4,930.01万吨和3,728.74万吨，运输货种主要包括煤炭、金属矿石、矿建材料和钢铁等。煤炭方面，发行人与华能集团福州电厂、神华集团太仓电厂等签署COA合同，并于厦门嵩山电厂、大唐浙江乌沙电厂开展合作。2020 年，发行人通过组建租船小组，实现以自有船及外租船相结合的模式，积极抢占运输市场份额，巩固提升长期协议占比，促使当年煤炭运输量同比有所增长。此外，发行人积极顺应未来能源结构调整趋势，加大非煤货种拓展力度，推动金属矿石及矿建材料运输量均同比有所增长。集装箱方面，2019-2021年及2022年1-3月，公司的集装箱运输量分别为116.82万TEU、127.93万TEU、134.56万TEU和110.11万TEU，整体呈小幅增长趋势。

发行人目前主要经营厦漳、厦门海上旅游（含夜游）、学习号、厦金、泉金、闽江游等航线，闽江游含日游、夜游，观光游、水上巴士、闽江红色航线，2019-2021年及2022年1-3月，发行人分别完成海上客运量295.97万人次、291.68 万人次、99.65万人次和77.10万人次，其中2020年受疫情影响，旅客人数大幅下降，客运量同比大幅减少。

B、道路客运业务

公司道路客运业务主要通过子公司福建省汽车运输集团有限公司（以下简称“闽运”）运营。闽运是福建省最大的综合性客运公司，是全国首批获得交通部道路客运一级经营资质的七家企业之一，其业务包括公路客运、城市公交客运和旅游运输业务。

（a）公交客运

截至2022年3月末，发行人拥有福州汽车北站、汽车南站、汽车西站等24 个客运场站，已投用22个，其中一级场站7个，二级场站4个；此外，发行人不断优化调整路线，截至2022年3月末，共计拥有客运班车线路168条，形成了覆盖福建省全省各县市、辐射周边7个省市，并直通香港的客运网络。近年来福厦高铁、温福高铁、杭深高铁和向莆铁路的通车使发行人公路客运业务受到较大冲击，但发行人通过加强高铁周边包括福州市和区县的客运场站建设，完善公路客运网络，逐步转型短途客运，提高公路客运业务的经营实力。2019-2021年及2022年1-3月，发行人分别实现公路客运量2,243万人次、1,024万人次、920.92万人次和190.6万人次；其中，2020 年受疫情影响，居民出行意愿降低，发行人公路客运量同比大幅下降55.99%。

闽运于2010年取得福州市公交营运权，相继开设了平潭、福州、连江、永泰、长乐和邵武等公交运输线路。截至2022年3月末，闽运开通公交线路290条，拥有公交车2,755辆，其中绝大部分为节能减排型LNG 公交车和电器混合动力车，打造了具有特色的“绿色公交”。发行人车辆规模占福州市公交营运车辆比重为30%，在福州市位居全市第二。2019~2021年及2022年1-3月，闽运分别完成公交客运量20,127万人次、14,601.62万人次、19,491.29万人次和5100.16万人次；受疫情影响，2020年发行人公交客运量同比下降27.45%；同时，城市公交客运业务基本依靠政府补贴盈利。

（b）旅游客运：

截至2022年3月末，闽运控股的福建省凤凰旅游汽车有限公司（以下简称“凤凰旅汽”）拥有旅游车64辆，旅游集散体系已初具规模，同期末，凤凰旅汽已与2家5A级旅行社签订了用车协议，针对高端客户需求购置发展豪华中巴车业务，开始旅游运输差异化经营。此外，凤凰旅汽正在打造闽江游和港澳游、泰宁旅游线路。

3、物流供应链业务

A、贸易销售业务

发行人的贸易销售业务的运营主体主要为子公司厦门港务和福建交运，其中厦门港务的贸易销售收入占发行人贸易收入的90%以上。

厦门港务的贸易业务定位为“港贸结合、以贸促港”。货物通过厦门港口给公司带来装卸搬运、理货、仓储等一系列的码头业务，从而一定程度促进主业的发展。同时，为控制贸易业务经营风险，厦门港务有选择性地经营与公司港口物流供应链关联度高的业务品种，贸易产品主要包括钢材、矿产品、化学产品等。2019-2021年及2022年 1-3月，厦门港务实现贸易收入分别为198.05 亿元、305.35亿元、471.93亿元和115.14亿元，分别占发行人营业总收入的46.68%、61.55%、72.58%和69.01%，近年来厦门港务贸易收入大幅上涨，且在发行人营业收入的占比大幅提高，主要得益于外贸业务的增长。

业务模式方面，厦门港务的贸易业务主要以自营模式为主，占比80%，代销占比20%。自营业务交易模式为：厦门港务向供应商采购货物，再将货物出售给下游客户，利润来源于价差收入。代销业务交易模式为：交易前先确认买卖双方，仅为卖方或买方代办手续，不垫付资金，利润来源于代理费收入，采用信用证结算、开立银行承兑汇票、现汇结算等，开证时厦门港务向下游客户收取10%保证金。如遇产品价格下跌，为了防范跌价风险以及客户违约，将追加保证金。在贸易业务结算模式上，厦门港务为有效控制业务风险，均要求下游客户交存一定比例的保证金，采购的货物均储存在指定的仓库（一般为厦门港务自有的仓库），确保控制货权，下游客户交付剩余货款后方可提货。同时为避免价格波动造成的损失，大宗货物交易会在合同内约定要求下游客户在出现货物跌价时及时补交保证金。厦门港务的上游采购商包括陕煤运销集团榆林销售有限公司、山煤国际能源集团股份有限公司、陕煤运销集团榆中销售有限公司等企业以及厦门区域白砂糖供应商等，2021年及2022年1-3月前五大供应商合计采购金额占比分别为60.16%和24.95%；贸易业务下游客户包括众多贸易及生产企业，2021年及2022年1-3月前五大客户合计销售金额占比分别为82.69%和25.95%。在贸易采购结算模式上，厦门港务以现汇或开具银行承兑汇票的方式向采购商购买货物，一般为货到款清。

此外，福建交运下属子公司福建省商业（集团）有限责任公司（以下简称“商业集团”）、福建省物资（集团）有限责任公司（以下简称“物资集团”）运营的商贸业务亦对发行人贸易收入形成一定的补充；其中，商业集团主要以生活物资贸易为主，从事闽货、家电和糖酒批发等产品贸易；物资集团以生产材料贸易为主，从事大宗物资贸易、仓储物流和再生资源回收等业务。2019-2021年，福建交运分别实现贸易收入15.88亿元、15.15亿元和19.34亿元，在发行人总收入占比持续下降。受行业下游需求疲弱影响，有色金属、煤炭和钢材等大宗货物销售受到较明显冲击，福建交运自2014年以来为了降低风险进一步对贸易业务进行梳理，夯实，逐步退出经营风险难以控制的经营业务，故贸易收入近年来逐步萎缩。

B、现代物流业务

发行人物流业务以福建交运子公司福建八方物流股份有限公司（以下简称“八方物流”）和福建省交通建设投资有限公司（以下简称“闽交投”）为经营主体。

八方物流主要提供临港物流、城市物流配送、商贸物流和仓储管理等服务，面临竞争较为激烈。截至2022年3月末，八方物流在福建省内拥有仓库8.37万平方米、堆场24.67万平方米，形成以东南汽车制造配送物流服务为代表的汽车物流和以冠捷电子、日立制造配送服务为代表的电子物流。八方物流主营三大板块业务，分别是临港物流、制造业供应链物流和仓储物流。2019-2021年，八方物流营业收入分别为12.52亿元、13.94亿元、4.4亿元，整体呈波动趋势。

闽交投物流业务主要是以厦门新立基股份有限公司及其下属的厦门新立基股份有限公司福州分公司、厦门新立基股份有限公司成都分公司、福州开发区路港沥青有限公司、漳州新立基有限公司、江西新立基有限公司、江西赣北公路物资有限公司等组成的沥青物流板块。本着“专业化、实业化、品牌化”的经营方向和顺应国内道路交通建设市场的新需求，厦门新立基股份有限公司在原有沥青贸易的基础上，正逐步向沥青的储存运输的物流配送、改性沥青的生产加工、高等级沥青路面和桥梁的养护施工等方面的转型。

2019-2021年及2022年1-3月，闽交投实现沥青板块营业收入15.30亿元、18.17亿元、20.66亿元和4.95亿元，毛利率分别为10.52%、9.63%、6.2%和4.51%，整体保持稳定。截至2022年3月末，闽交投拥有改性沥青生产线5条和乳化沥青生产线1条；自主拥有改性沥青生产及化验技术，并通过“浓缩法”生产工艺提高产能，标准改性沥青生产能力超过1,500吨/日。闽交投拥有技术先进的沥青、润滑油和燃料油库共6个，沥青库容超过10万吨，分布在福建马尾、长乐、漳州和江西等地；同时，闽交投在闽江口南岸还拥有万吨级化工油品码头及3.50万吨化工油品仓库，年吞吐能力110万吨，年仓储配送能力30万吨。

C、医药流通业务

发行人医药流通板块主要由福建交运的子公司福建省医药集团有限责任公司（以下简称“医药集团”）运营，医药集团是福建省最大的医药流通和物流配送企业之一，承担着省级政府医药储备职能。

医药集团药品销售经营模式主要有纯销模式和商业调拨模式。纯销模式为主要经营模式，即医药集团直接向医院、卫生院等医疗机构以及零售药店提供药品销售及配送服务；商业调拨即医药集团将医药产品销售给另一个流通企业的模式。从药品销售的结算情况看，在纯销模式下，回款周期为2个月；在商业调拨模式下，回款周期为2个月左右。除药品销售以外，医药集团还经营医疗器械及药材销售等其他板块。

2019-2021年及2022年1-3月，医药集团分别实现销售收入29.07亿元、26.31 亿元、27.20亿元和6.75亿元，毛利率分别为6.12%、6.09%、5.96%和6.07%，整体波动不大；截至 2021年末，医药集团在全省药品市场份额位居省内第三。从收入结构来看， 2021年医药集团药品纯销、药品调拨、医疗器械销售及药材销售分别实现收入 19.93亿元、2.35亿元、4.40亿元和0.38亿元，增速分别为-5.99% 、27.03% 、67.94%和-9.52%。

截至2022年3月末，医药集团在福建省九个地市均设有分公司，主要系为医院提供医药流通及配送。未来公司在以医药流通为主业的同时，将通过并购等方式向上游制药和下游医药养生保健业务发展。此外，面临医药“一票制”的总体趋势，医药集团也将积极开拓物流相关业务，包括为第三方物流提供仓储、配送药品等服务，以降低政策变动对公司业务带来的冲击。

根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会2022年5月11日作出的《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转福建省医药集团有限责任公司100%股权的函》（闽国资函产权〔2021〕131号）：“根据福建省人民政府《关于组建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文〔2020〕147号）精神，为推进你司整合重组工作,经研究，决定将你司全资子企业福建省交通运输集团有限责任公司持有的福建省医药集团有限责任公司100%股权，以2019年底经审计的账面归母净资产值无偿划转至我委。”截至本募集说明书出具之日，发行人尚未办理上述事项的工商变更登记。根据发行人的书面确认并经福建建达律师事务所律师适当核查，发行人近三年不存在其他导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

截至2022年3月末，医药集团总资产16.93亿元，净资产4.24亿元；2022年1-3月，医药集团实现营业收入6.75亿元，净利润0.05亿元。医药集团的资产规模较小和盈利较少，此次资产划转不对发行人造成重大影响。

八、近三年及近一期发生的公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形

报告期内，发行人不涉及公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

九、发行人所在行业状况、行业地位及竞争优势

1、发行人行业地位

截至2022年3月末，发行人运营港区在北至宁德，南至广东潮州沿海各地经营各类生产性泊位160个，其中万吨级以上泊位94个。从分布来看，集装箱吞吐量主要聚集在厦门港、福州港和泉州港；大宗散货主要聚集在福州港和湄洲湾港；液体散货主要集中在古雷港区和湄洲湾港南部港区。

厦门港是国家综合运输体系的重要枢纽、沿海集装箱干线港和邮轮始发港，是厦门国际航运中心的主要载体和海峡两岸交流的重要口岸，是厦门港口型国家物流枢纽和“丝路海运”建设的重要依托，是厦门市、漳州市产业布局和经济发展的重要支撑，是福建省及周边省市扩大对外开放的重要出海口。厦门港地处金门湾和九龙江出海口，介于我国上海与广州之间，拥有便捷的集疏运网络，公路连接全省路网，并通过319、324国道与全国公路网相连；我国沿海高速公路与厦门港相连；直达码头前沿的铁路专用线通过鹰厦线与全国铁路网相连。厦门高崎国际机场距东渡、海沧等主要港区仅半小时车程，70多条航线通达世界各主要港口。水运航线可通我国沿海、长江中下游和世界各港，内河可通九龙江千支流和乡镇码头。沿海航线北距上海561海里、福州201海里；东距台湾省基隆222 海里、高雄165海里、台中130海里、澎湖102海里；南至广州389海里、香港287海里。客运有通过香港、上海、广州、温州、海口、汕头等航线。港口面向东南，由青屿水道与台湾海峡相联，港外有金门、大担及语屿等岛屿为屏障，周围多山丘， 避风条件好，各种船舶进出港不受潮水限制，为我国对外贸易港口之一，亦是华侨进出内陆的主要门户。

福州港是国家综合运输体系的重要枢纽，是区域开发的重要依托，是福州市、宁德市和平潭综合实验区发展临港经济、打造产业集群的重要支撑，是福建省开展对台本岛运输的主要口岸和发展江海联运的重要依托。福州港位于我国东南沿海、台湾海峡西岸，扼南北海运要冲，是我国沿海主要港口、区域综合运输重要枢纽和对台“三通”主要口岸。福州港有大陆海岸线1,966公里，占全省3,752公里的52.4%，规划利用岸线约116.6.2公里。疏港公路经201省道、104、316、324国道和沈海高速公路等与全国公路网相连。铁路通过福马支线、外福线、峰福线、向莆线、杭深线以及建设中的衢宁线等与国家铁路网相连。与世界上40多个国家和地区的港口开展贸易往来，开辟了至日韩、东南亚、西非、美西等集装箱班轮航线和至国内沿海港口货运航线。

2、发行人竞争优势

（1）区位优势

依托良好的区位优势，近年来福建省经济总量不断扩大，近年来综合经济实力显著增长，GDP增速始终高于全国平均水平。2019-2021年，福建省实现地区生产总值42,326.58亿元、43,903.89亿元和48,810.36亿元，按可比数值计算，分别同比增长7.50%、3.30%和8.0%；其中，2021年第一产业增加值2,897.74亿元，同比增长4.9%%；第二产业增加值22,866.32亿元，同比增长7.5%；第三产业增加值23,046.30亿元，同比增长8.8%；三次产业增加值占地区生产总值的比重分别为5.94%、46.85%和47.22%。

2019-2021年，福建省固定资产投资增速分别为6.0%、-0.4%和6.0%，主要为对制造业、房地产、水利环境业和交通运输业的投资。其中，2021年第一产业投资比上年增长17.1%；第二产业投资比上年增长11.6%；第三产业投资比上年增长3.2%。基础设施投资完成比上年增长2.4%

2019-2021年，福建省进出口总额分别为13,306.7亿元、14,035.65亿元和18449.58亿元，分别同比增长7.8%、5.5%和30.9%。其中， 2021年出口10,816.50 亿元，增长27.7%；进口7,633.08亿元，增长35.7%。2021年对美国、欧盟和东盟出口额分别为1869.24亿元、1645.54亿元和2311.92亿元，同比增长率分别为19.6%、31.8%和27.1%；对美国、 欧盟和东盟进口额分别为419.33亿元、419.48亿元和1442.02亿元，同比增长率分别为61.0%、21.5%和42.1%。

2021年1月，福建省政府印发《福建省沿海港口布局规划（2020~2035年）》，统筹考虑全省港口资源特点、港口行政管辖范围的变化、各港功能定位和运输系统布局要求，规划明确全省沿海港口由厦门港、福州港、湄洲湾港、泉州港四个港口组成；并以福州港（福州市港口）、厦门港（厦门湾内港区）为全国沿海主要港口，其它港口为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。 同时明确，厦门港包括环厦门湾的东渡、海沧、翔安、招银、后石、石码及环东山湾的古雷、东山、诏安9个港区，将重点发展外贸内贸集装箱运输、原油运输、邮轮运输、对台滚装运输等。福州港包括闽江口内、江阴、松下、罗源湾、平潭、三都澳、白马、沙埕等8个港区，逐步发展成为以集装箱、能源、原材料运输为主，客货兼营、多功能的现代化综合性港口。湄洲湾港规划有兴化、东吴、秀屿、 肖厝、斗尾5个港区，将发展成以能源、煤炭、铁矿石等大宗散货运输为主的综合性港口。泉州港规划有泉州湾、深沪湾和围头湾3个港区，未来将发展成为以内贸集装箱运输为主的现代化综合性港口。

（2）政府支持优势

2021年5月，《福建省人民政府关于印发加快建设“海上福建”推进海洋经济高质量发展三年行动方案（2021-2023年）的通知》明确提出要做大做强东南国际航运中心。一方面，建设世界一流现代化智慧港口，着力打造厦门国际集装箱干线港，加快建设福州国际深水大港，推进福州港罗源湾、江阴、宁德漳湾等重点港区专业化规模化开发，建设大宗散货接卸转运中心、规模化工业和公共服务港区，积极发展集装箱干线运输，打造我国综合运输体系的重要枢纽港。另一方面，优化港口集疏运体系， 推进宁德漳湾、白马铁路支线对接衢宁铁路； 建设福州港口后方铁路通道，对接可门疏港铁路，推进海铁联运、公海联运、江海联运等多式运输。

总体来看，基于重要的战略地位，依托良好的区位优势，加之政策的推动，为区域内港航发展提供了较好的外部环境。

3、发行人未来发展规划

发行人以“一个平台、两大中心”为战略定位。“一个平台”——打造线下线上统一平台，线下形成以福建省港口集团为主体的全省公共码头投资、运营和资本运作平台；线上升级“厦门港口物流信息平台”为“福建港口物流信息平台”，服务覆盖全省码头物流企业和客户。“两大中心”——贯彻习近平总书记倡导的山海协作发展理念，响应省委省政府《闽东北协同发展区发展规划》、《闽西南协同发展区发展规划》战略布局，在以福州为主的北部港区和以厦门为主的南部港区，打造东南国际航运中心和国际大宗散货集散中心。

未来发行人仍将以港口板块、水陆客货运板块、物流供应链板块、工程建设板块和金融服务与产业投资板块为主业，推进以“物”为主的生产服务业和以“人”为本的生活服务业两大主线高质量发展。同时，完善生产经营体系，深化各主业供给侧结构性改革、提质增效；完善资产运营体系，实现各类资源资产有效运作，现金流贡献明显提升；完善资本运作体系，全面对接资本市场，有序推进港口资产上市，有效解决同业竞争问题，推动价值管理实现资本溢价。具体措施包括：

一是在全省“一盘棋”指引下，发行人将充分发挥全省公共码头投资、运营和资本运作平台作用，全力打造东南国际航运中心和国际大宗散货集散中心。

二是大力发展多式联运，畅通陆海双向通道，建立中西部重要物流节点城市与“海丝”核心港口间物流海陆联运新走廊，有效衔接“丝路海运”和“中欧班列”，对台服务和影响进一步提升，港口辐射能力和范围进一步扩大。

三是通过做强做优做大港口产业，带动航运、物流、商贸、代理、保险、金融、信息等高附加值产业因港口聚集，有效促进港产城一体化和产业转型升级，港口将成为全省产业转型升级的重要抓手和引擎。

四是进一步提升港口营商环境，货物集散、通关更加高效，贸易综合成本优势明显，产业链供应链更为经济和富有弹性，助力全省对外经贸发展和对外交流。

五是大力推进信息技术在港口航运产业的应用，开展传统码头的智能改造并推广运用，开发全省港口物流信息平台，提高物流供应链智慧化、绿色化水平，推动产业数字化和数字产业化的转型升级，为建设海上福建、数字福建、绿色福建贡献港口力量。

六是党建引领更加深入，公司法人治理结构和中国特色现代企业制度更加完善，市场化经营机制更加健全，人才队伍更加充实，体制机制更加灵活，致力于构建新发展格局，为全方位推动全省经济高质量发展超越贡献力量。

七是充分发挥上市平台优势，深度整合、优化港口资源，兑现集团“在自无偿划转完成之日起五年的过渡期内解决同业竞争问题”的承诺，推进港口等资产分批注入上市公司，提高资产证券化水平，并推动专业化的整合和提升。全面对接资本市场，发挥上市公司的再融资功能，提高直接融资比例，拓宽融资渠道和丰富资金来源,合理降低负债水平。推进港口主业的兼并重组和做强做大，充分利用产业基金培育优质成熟上市后备项目。到2025年末，实现资产运营更高效，资产运营体系更完善。

八是风险管控更加科学、科技水平更高尖：到2025年末，全面完成各层级、各业务部门、各职能方向的风险体系搭建，建立完善科学的事前、事中、事后风险管理体系，丰富风险回避、风险转移方案，提升事中风险管理水平，确保风险控制及时、有效，提高保障风险承担能力。

第五节 发行人主要财务情况

本节内容所涉及的发行人财务数据分别来自于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2019-2020年度模拟审计报告、致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的发行人2021年度财务报告及2022年一季度未经审计的财务报告。发行人的组建为实质性合并，且合并前主体资产运营已满3年，发行人2019-2021年度模拟审计报告符合会计准则的约定。在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的模拟审计报告、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的财务数据的说明。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

发行人2019-2020年度模拟合并财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（文号为：众环审字（2021）2200076号），签字注册会计师为林东、陈彬；发行人2021年度合并财务报表及附注已经由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（文号为：致同审字（2022）第351A017597号）；2022年1-3月财务报表未经审计。

发行人2021年度审计机构更换成致同会计师事务所（特殊普通合伙），系由于致同会计师事务所（特殊普通合伙）参与福建省产权交易中心组织的“福建省国资委所出资企业2021-2025年度财务决算、业绩考核和工资总额专项审计比选审计机构项目（编号：MCJJ2021145）”并中标含发行人在内的合同包所致。会计师事务所变更前后会计政策和会计估计不存在重大变化，对本期债券发行不构成不利影响。

二、近三年经审计的财务报告及近一期财务报表的编制基础

发行人模拟财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生及模拟发生的的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制。

三、近三年财务会计信息及主要财务指标

（一）近三年及一期合并及母公司财务报表

由于发行人于2020年8月组建，故2018-2020年合并报表为模拟合并报表，暂未编制母公司报表。

表：近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

公式

表：近三年及一期合并利润表

单位：万元

公式

表：近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

公式

表：2021年末及2022年3月末发行人母公司资产负债表

单位：万元

公式

表：2021年度及2022年1-3月发行人母公司利润表

单位：万元

公式

表：2021年度及2022年1-3月发行人母公司现金流量表

单位：万元

公式

（二）主要财务指标

1、偿债能力指标

表：发行人偿债能力指标

公式

从短期偿债能力来看，2019-2021年末及2022年3月末，发行人的流动比率分别为1.00、0.81、0.96和1.12，速动比率分别为0.83、0.66、0.78和0.91 ，具备一定的短期偿债能力。其中，2022年3月末，流动比率和速动比率有上升，主要是由于货币资金、预付账款、其他应收款增加，一年内到期的非流动负债、其他流动负债下降，发行人短期偿债能力有所增强。

从长期偿债能力来看，2019-2021年末及2022年3月末，发行人资产负债率分别为63.15%、63.58%、66.01%和65.65%，保持较为稳定。同时，2019-2021年，发行人EBITDA 利息保障倍数分别为2.89、2.58和3.02，EBITDA对利息覆盖程度良好，具备较强的长期偿债能力。

2、盈利能力指标

（1）盈利情况分析

表：近三年及近一期发行人盈利能力指标

单位：万元

公式

1）营业收入分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人的营业收入分别为4,244,928.32万元、4,960,779.67万元、6,504,840.58万元和1,669,257.19万元。2020年度，发行人营业收入较2019年同期增加715,851.35万元，增幅16.86%。发行人营业收入呈逐年增长态势，主要系受港口业务及物流供应链业务收入增长的带动所致。2021年度，发行人营业收入较2020年同期增加1,544,060.91万元，增幅31.13%。主要系受港口业务及物流供应链业务收入增长的带动所致。港口业务得益于腹地经济的持续发展、公司码头泊位的完善和生产作业能力的提升，收入逐年稳步上升；物流供应链业务系公司最主要的收入来源，收入占比呈现逐年增长的趋势。

2）利润总额分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人利润总额分别为185,969.47万元、124,616.00万元、136,114.23万元和38,075.29万元。2020年，发行人利润总额124,616.00万元，较2019年减少61,353.47万元，降幅为32.99%。2021年，发行人利润总额136,114.23万元，较2020年增加11,498.23万元，增幅为9.23%。公司利润总额主要由经营性业务利润、投资收益和资产处置收益构成，受经营性业务利润及资产处置收益波动影响，公司利润总额有所下降。其中，2020年发行人利润总额较2019年降幅较大，主要系由于全资子公司厦门港务控股集团有限公司受资产划转和新冠肺炎疫情综合影响，装卸堆存、物流配套等业务板块利润下滑导致利润总额2019年度大幅减少69,837.89万元所致。投资收益主要来自于长期股权投资权益法下确认的投资收益，包括对联营企业华福证券有限责任公司、厦门国际信托有限公司、厦门农村商业银行股份有限公司等确认的投资收益。资产处置收益主要为处置非流动资产的利得，近三年公司处置了部分房产和土地，随处置规模的波动，公司资产处置收益先降后升。

3）归属于母公司所有者净利润

2019-2021年度及2022年1-3月发行人归属于母公司所有者净利润分别为75,039.58 万元、23,123.66万元、44,594.10万元和11,258.77万元，其中2020年发行人归属于母公司所有者净利润降幅较大主要系由于全资子公司厦门港务控股集团有限公司受资产划转和新冠肺炎疫情综合影响，装卸堆存、物流配套等业务板块利润下滑导致利润总额下降较多所致。

4）营业毛利率分析

2019-2021年及2022年1-3月，发行人营业毛利率分别为9.43%、7.14%、 6.57%和6.34%。2020年发行人营业毛利率为7.14%，较2019年有所下降。受毛利率较低的物流供应链业务收入占比逐年增长以及港口业务毛利率持续下滑影响，公司营业毛利率小幅下滑。公司港口业务保持在较高水平，2020年小幅下滑1.56个百分点；物流供应链业务毛利率呈小幅波动态势，且始终保持在较低水平，因为营收占比的提高，拉低了发行人的营业毛利率；水路客货运业务毛利率同比大幅下滑13.61个百分点，主要系受新冠肺炎疫情影响所致；金融服务及产业投资业务毛利率较高，但2020年呈明显下滑态势。2021年发行人毛利率6.57%，较上年度有所下降，主要是低毛利的物流供应链业务规模占比增加以及疫情持续影响。

5）营业利润分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业利润分别为187,169.38万元、 121,962.86万元、131,747.61万元和37,832.30万元。2020年，发行人营业利润较2019年减少 65,206.52 万元，下降34.84%，主要由于发行人受到疫情影响，营业成本上升762,158.15万元，投资收益减少9,892.49万元。2021年，发行人营业利润较2020年增加9,784.75万元，主要是受疫情影响有所缓解，主营业务利润及投资收益均略有增加。

6）投资收益分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人投资收益分别为61,195.16万元、51,302.67万元、73,313.11万元和5,373.06 万元。2020年发行人投资收益共计51,302.67万元，较2019年减少9,892.49万元，降幅16.17%，主要是由于处置长期股权投资产生的投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益、可供出售金融资产等取得的投资收益减少导致。由于发行人对联营企业的投资效益因时而变，故其每年的投资收益余额也出现一定程度的波动。2021年发行人投资收益共计73,313.11万元，较2020年增加22,010.44万元，增幅42.90%。

表：近三年发行人投资收益明细

单位：万元

公式

7）营业外收入分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人营业外收入分别为8,526.61万元、5,487.13万元、8,702.82万元和894.97万元，分别占当年利润总额比例的4.58%、4.40%、6.39%和2.35%。其中2019-2021年发行人营业外收入中政府补助金额分别为3,019.76万元、478.89万元和11.19 万元，分别占当期营业外收入的比例为35.42%、8.73%和0.13%。报告期内发行人营业外收入较为稳定且占比较小，利润来源对营业外收入的依赖度较小。

8）盈利指标分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人总资产收益率分别为1.56%、0.83%、1.13%和0.27%，净资产收益率分别为4.20%、2.27%、3.20%和0.78%。盈利指标方面，近年来，伴随利润总额的下降，公司净盈利性指标整体呈下降态势，发行人港口资源整合后，通过港口资源整合、定价调整等手段，盈利能力有望提升。

（2）期间费用分析

表：近三年及一期发行人期间费用情况

单位：万元

公式

发行人的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。2019-2021年及2022年1-3月，发行人期间费用分别为319,252.75万元、345,206.88万元、365,620.00万元和93,125.29万元，占营业收入的比重分别为7.52%、6.96%、 5.62%和5.58%，整体呈现下降趋势，表明发行人对期间费用管控较为有力。

2019-2021年及2022年1-3月，发行人销售费用分别为34,555.00万元、 34,257.79万元、32,974.78万元和7,322.35万元；在期间费用中的占比分别为10.82%、9.92%、9.02%和7.86%。2020年发行人销售费用较2019年减少297.21万元，降幅0.86%。2021年发行人销售费用较2020年减少1,283.01万元，降幅3.75%。

2019-2021年及2022年1-3月，发行人管理费用分别为160,673.21万元、 176,108.91万元、199,082.36万元和49,900.28万元，在期间费用中的占比分别为50.33%、51.02%、54.45%和53.58%。2020年发行人管理费用较2019年增加15,435.70万元，增幅9.61%。2021年发行人管理费用较2020年增加22,973.45万元，增幅13.05%。发行人管理费用占比较大且逐年增加的主要原因系人员工资福利和公司固定资产计提的折旧费较大。

2019-2021年及2022年1-3月，发行人财务费用分别为122,763.34万元、 132,957.90万元、130,499.39万元和35,251.38万元，在期间费用中的占比为38.45%、38.52%、35.69%和37.85%。2020年发行人财务费用较2019年增加10,194.56万元，增幅8.30%。2021年发行人财务费用较2020年减少2,458.52万元，降幅1.85%。

（3）运营效率分析

表：近三年及一期发行人运营效率指标

单位：次/年

公式

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人的应收账款周转率分别为12.16、 13.29、16.72和4.13，存货周转率分别为10.42、10.18、12.17和2.93，总资产周转率分别为0.51、0.58、0.73和0.18。近两年，发行人应收账款周转率、存货周转、总资产周转率均有所上升。企业运营效率稳定，整体发展稳健良好。

四、发行人合并报表财务状况分析

（一）资产结构分析

表：近三年及一期发行人资产构成情况

单位：万元、%

公式

近年来，发行人通过规范管理，稳健经营，不断拓展核心港口、物流资源，总资产规模得以稳步增长。近三年，发行人总资产呈增长态势。

截至2019年末，发行人总资产为8,371,471.17万元，较2018年末增加169,149.68万元，增加2.06%。其中流动资产2,468,993.86万元，占总资产比例29.49%，非流动资产5,902,477.31万元，占总资产的70.51%。截至2020年末，发行人总资产为8,799,141.32万元，较2019年末增加427,670.15万元，增加4.86%。其中流动资产2,621,058.99万元，占总资产比例29.79%，非流动资产6,178,082.33万元，占总资产的70.21%。截至2021年末，发行人总资产为9,057,002.44万元，较2020年末增加194,110.25万元，增加39.44%。其中流动资产2,593,776.32元，占总资产比例28.64%，非流动资产6,463,226.13万元，占总资产的71.36%。截至2022年3月末，发行人总资产为9,465,830.50万元，较2021年末增加408,828.06万元，增幅4.51%。其中流动资产2,977,596.75万元，占总资产比例31.46%，非流动资产6,488,233.75万元，占总资产的68.54%。

截至2021年末发行人非经营性资产规模为11628.87万元，占发行人2021年末总资产的0.38%，占比较小，对发行人不构成重大不利影响。

1、流动资产

2019-2021年及2022年3月末，发行人流动资产分别为2,468,993.86万元、2,621,058.99万元、2,593,776.32万元和2,977,596.75万元，在总资产中所占比例分别为29.49%、29.79%、28.64%和31.46%。2019年末，发行人流动资产较2018年增加413,270.52万元，增加20.10%，主要是货币资金、预付账款和存货的增加。2020年末，发行人流动资产较2019年增加152,065.13万元，增加6.16%。2021年末，发行人流动资产较2020年减少27,282.67万元，降幅1.04%。截至2022年3月末，发行人流动资产，较2021年年末增加383,820.43万元，增加14.80%，主要是货币资金、预付款项和库存商品的增加。

（1）货币资金

2019-2021年末及2022年3月末，发行人货币资金余额分别为780,873.81万元、492,202.09万元、686,312.34万元和868,829.83万元。2020年末，发行人货币资金为492,202.09万元，较2019年末减少288,671.72万元，减少36.97%，主要是由于发行人银行存款减少所致；2021年末，发行人货币资金较2020年末增加194,110.25万元，增加39.44%，主要系筹备子公司国际港务收购附属公司象屿物流等的剩余股权所致、发行债券所致。2022年3月末，发行人货币资金余额868,829.83万元，较上年末增加182,517.49万元，增幅26.59%，主要是由于厦门银行存款增加。

表：近三年发行人货币资金情况

单位：万元

公式

（2）应收票据

2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收票据余额分别为41,190.72万元、41,304.11万元、17,112.25万元和13,016.81万元。截至2020年末，发行人应收票据为41,304.11万元，较2019年末增加113.39万元，增幅为0.28%，变动幅度不大。截至2021年末，发行人应收票据为17,112.25万元，较2020年末减少24,191.86 万元，降幅为58.57%，主要是银行承兑汇票减少8,930.07万元，商业承兑汇票减少2,550.11万元所致。截至2022年3月末，发行人应收票据13,016.81万元，较2021年末减少4,095.44万元，下降23.93%，主要由于发行人选择其他支付方式所致。

（3）应收账款

2019-2021年末及2022年3月末，发行人应收账款余额分别为355,561.57万元、390,802.68万元、387,258.97万元和421,513.89万元，整体变动不大。

截至2021年末，账龄1年以内的应收账款账面余额为372,657.22万元，占比90.55%，坏账准备合计24,267.75万元。截至2022年3月末，采用账龄分析法计提坏账准备的发行人应收账款账龄情况见下表：

表：2021年末发行人计提坏账准备的应收账款账龄统计表

单位：万元、%

公式

表：截至2022年3月末发行人应收账款账龄统计表

单位：万元、%

公式

（4）预付款项

2019-2021年末和2022年3月末，发行人预付款项余额为150,892.29万元、300,638.54万元、107,640.38万元和176,732.51万元。2019年末，发行人预付款项较上年同期增加55,778.54万元，增幅58.64%，主要是一年以内的预付账款增加4.88亿元，预付账款账龄在一年以内的预付账款占比为94.10%，发行人预付账款前五大债务人为上海达誉科工贸有限责任公司、陕煤运销集团榆林销售有限公司、国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心、大连飞瑞达商贸有限公司和河北东海特钢集团有限公司，占预付款项合计的比例为26.53%。截至2020年末，发行人预付款项较上年同期增加149,746.25万元，增幅99.24%，主要系贸易采购商品预付货款增加所致。预付账款账龄在一年以内的预付账款占比为98.21%，前五大债务人为陕煤运销集团榆中销售有限公司、陕煤运销集团榆林销售有限公司、国家粮食和物资储备局粮食交易协调中心、大连飞瑞达商贸有限公司和河北东海特钢集团有限公司，占预付款项合计的比例为29.74%。2021年末，发行人预付款项较上年同期减少192,998.16万元，主要系1年以内账龄的预付账款减少179,863.4万元。

截至2022年3月末，发行人预付款项176,732.51万元，较2021年末增加69,092.13万元，增幅64.19%，主要因为贸易业务进一步增长，厦门地区采购商品预付货款增长所致。

发行人预付款项账龄主要集中在一年以内，具体情况如下：

表：发行人预付款项账龄统计表 单位：万元、%

公式

集中度方面，截至2021年末，前五大债务人预付款占比为26.51%，集中度尚可。

（5）其他应收款

2019-2021年末和2022年3月末，发行人其他应收款（合计）余额为253,635.23万元、311,882.35万元、262,130.13万元和330,169.42万元。截至2020年末，发行人其他应收款较2019年增加58,247.12万元，增幅18.68%，主要因为借款给下属公司用于项目投入，计入其他应收款。截至2021年末，发行人其他应收款较2020年减少49,752.22万元，降幅15.95%，主要是两年内的其他应收款项减少所致。2022年3月末，发行人其他应收款330,169.42万元，较2021年末增加68,039.29万元，增幅25.96%，主要因为厦门港务支付拍地意向金增加。

表：截至2021年末发行人其他应收款情况表单位：万元、%

公式

表：截至2022年3月末发行人前五大其他应收款明细

公式

（6）政府性应收款

截至2021年末发行人政府性应收款金额为21,265.49万元，占2021年末发行人净资产的0.69%。发行人应收款项中政府应收款项金额较小，且不涉及政府隐性债务，对发行人不构成重大不利影响。

（7）应收款项性质分析

截至2021年末发行人应收款项情况如下：

公式

（8）存货

2019-2021年末及2022年3月末，发行人存货账面价值分别为399,708.85万元、504,890.69万元、493,454.44万元和572,925.74万元，主要为库存商品（产成品）、原材料、周转材料、已完工开发产品、在建开发产品、在途物资、发出商品、建造合同形成的已完工未结算资产等。2020年末存货账面价值较2019年增长105,181.84万元，增幅为26.31%，主要由于库存商品（产成品）及在途物资大幅增加所致；2021年末存货账面价值较2020年增减少11,436.25 万元，降幅为2.27%，变动比例不大；截至2022年3月末，发行人存货账面价值较2021年末增加79,471.30 万元，增幅16.11%，主要原因是发行人贸易板块发展，库存商品（产成品）增加。

（9）其他流动资产

2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他流动资产余额为265,080.94万元、369,884.51万元、109,876.64万元和91,304.70万元。2020年末发行人其他流动资产较2019年末增加104,803.57万元，增幅为39.54%，主要由于2020年结构性存款增加4亿元、国债逆回购增加3.6亿元所致；2021年末发行人其他流动资产较2020年末减少260,007.87万元，降幅为70.29%，主要由于2021年发行人结构性存款大幅减少，信托、基金投资、国债逆回购也同步减少；2022年3月末，发行人其他流动资产余额较年初减少18,571.94万元，降幅为16.90%.主要由于待抵扣进项税、增值税留抵税额减少所致。

2、非流动资产

2019-2021年末和2022年3月末，发行人非流动资产分别为5,902,477.31万元、6,178,082.33万元、6,463,226.13万元以及6,488,233.75万元，在总资产中所占比例分别为70.51%、70.21%、71.36%和68.54%。2019年末，发行人非流动资产为5,902,477.31万元，较2018年末减少244,120.84万元，降幅3.97%，变动幅度不大。截至2020年末，发行人非流动资产为6,178,082.33万元，较2019年末增加275,605.02万元，增长4.67%，变动幅度不大。截至2021年末，发行人非流动资产为285,143.80万元，增长4.62%，变动幅度不大。截至2022年3月末，发行人非流动资产为6,488,233.75万元，增加25,007.62万元，增幅0.39%，增幅不大。

（1）可供出售的金融资产

2019-2021年末，发行人可供出售的金融资产为177,708.12万元、358,838.40万元和0元，包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。2019年末，发行人可供出售的金融资产较2018年减少1,705.45万元，降幅0.97%，变动不大。2020年末，发行人可供出售的金融资产较2019年末增加181,130.28万元，增长101.93%，主要是福建港口集团出资2.68亿美元，向招商局港口购买GAINPRORESOIRCES LIMITED23.53%的股权，目标公司主要负责斯里兰卡港口项目，公司认为该项目地理位置优越，具体主要海上航线10里，连接亚洲太平洋地区与欧洲、北美洲。截止2021年末，发行人暂无可供出售的金融资产，主要原因为2021年发行人把可供出售金融资产重分类为交易性金融资产。

（2）固定资产

2019-2021年末，发行人固定资产账面余额分别为2,908,275.77万元、3,057,368.40万元和3,095,830.72万元，发行人的固定资产主要为土地资产、机器设备、运输工具、码头机械、港务设施、船舶仓储设备和电子及办公设备。2019年末，发行人固定资产净额2,908,959.35万元，较2018年增加17,386.53万元，增幅0.60%，增幅不大。2020年末，发行人固定资产净额3,070,791.08万元，较2019年增加161,831.73万元，增幅5.56%，主要是由于发行人港务设施、房屋、建筑物及机器设备的增加。2021年末，发行人固定资产净额3,095,830.72万元,较2020年增加38,462.32万元，增幅1.26%，变动幅度不大。2022年3月末，发行人固定资产净额3,048,099.45万元，较2021年末减少47,731.27万元，减幅1.54%，变动幅度不大。

发行人固定资产主要由“机械设备”、“运输工具”、“港务及库场设施”以及其他构成，其中“机械设备”主要为码头装卸设备；“运输工具”主要由客运车、货运车、公交车、押运车等构成；“港务及库场设施”主要由码头、驳岸、栈桥、锚地、护堤、堆场等构成；“其他”主要由油库设施、集装箱货柜、机械设备、食堂专用设备、教学设备、医疗器械、押运枪支等构成。

（3）在建工程

2019-2021年末及2022年3月末，发行人在建工程为980,202.48万元、829,638.11万元、889,685.02万元和935,096.59万元，占总资产的比例为11.71%、9.43%、9.82%和9.88%。发行人的在建工程主要是发行人围绕着“三核心四线五创新”的发展战略所进行的码头泊位、港口作业区和物流园区的建设，客运站的改造以及船舶的建造工程。

2020年末，发行人在建工程较2019年末减少150,564.37万元，下降15.36%，主要是9#10#泊位（罗屿码头）、6号泊位项目（罗源湾码头）、湄海港口东2＃泊位、莆头1～2#泊位工程等项目建成后转入固定资产所致；2021年末，发行人在建工程较2020年末增加60,046.91万元，增幅7.24%，主要是古雷1-2号泊位工程、江阴6-7泊位建设、肖厝港口5-6号泊位工程、福州港三都澳港区漳湾作业区21号泊位在建工程等工程随着施工进度推进，期末余额增加。2022年3月末，发行人在建工程为935,096.59万元，较2021年末增加45,411.57 万元，增幅5.10%，变化幅度不大。

（4）无形资产

发行人无形资产包括土地使用权、软件、专利权、商标权、特许权、配套设施使用权、航道使用权、海域使用权、航道使用权、非专利技术、采矿权和排污权等。无形资产按成本进行初始计量。

2019-2021年末及2022年3月末，发行人无形资产账面价值为692,327.00万元、686,551.72万元、686,092.81万元和681,039.08万元，占总资产的比例为8.27%、7.80%、7.58%和7.19%。报告期内发行人无形资产余额保持较为稳定。

截至2021年末，发行人无形资产中土地使用权账面价值为572,611.00万元，占当期末无形资产的比重为83.46%。

（5）长期股权投资

2019-2021年末及2022年3月末，发行人长期股权投资分别为599,235.76万元、648,261.92万元、693,744.97万元和693,442.67万元，长期股权投资主要是对联营企业的投资。2020年末，发行人长期股权投资为648,261.92万元，较2019年增加49,026.16万元，增加8.18%，主要系权益法下对联营企业确认的投资收益33,890.88万元所致。2021年末，发行人长期股权投资为693,744.97万元，较2020年增加45,483.05万元，增加7.02%，主要系确认2021年联营企业华福证券投资收益38,487.27万元。2022年3月末，发行人长期股权投资为693,442.67万元，较2021年末减少302.30万元，降幅0.04%，变动幅度不大。

表：发行人长期股权投资明细单位：万元

公式

（6）土地资产情况

截至2021年末，发行人土地资产合计217块，账面价值共计598,014.78万元。其中已取得土地证的189块，账面价值567,172.86万元，未取得土地证的28块，账面价值33,743.91万元；有13,534.74万元金额的出让土地未足额缴纳土地出让金。已取得土地证的土地资产均已缴纳土地出让金。房屋及建筑物中账面价值共计455,589.87万元，其中已取得证件权证的账面价值444,830.51万元，未取得权证的账面价值10,759.36万元。发行人未取得土地证、未足额缴纳土地出让金、未取得权证的房屋及建筑物账面价值金额相对较小，对发行人的资产质量、偿债能力不构成重大不利影响。

（7）房屋及建筑物情况

截至2021年末，发行人房屋及建筑物合计638宗，账面价值共计455,589.87万元。已取得权证的605宗，账面价值444,830.51万元；未取得权证的333宗，账面价值10,759.36万元。发行人未取得权证的房屋及建筑物账面价值金额相对较小，对发行人的资产质量、偿债能力不构成重大不利影响。

（二）负债结构分析

近三年及最近一期发行人负债结构单位：万元、%

公式

2019-2021年末及2022年3月末，发行人总负债分别为5,286,633.37万元、5,594,372.76万元、5,978,692.13万元和6,214,158.54万元，总负债规模呈逐年增长态势。

2019年末，发行人总负债5,286,633.37万元，其中流动负债2,481,040.02万元，占总负债比例为46.93%，非流动负债为2,805,593.34万元，占总负债比例为53.07%。2020年末，发行人总负债5,594,372.76万元，其中流动负债3,225,614.05万元，占总负债比例为57.66%，非流动负债为2,368,758.71万元，占总负债比例为42.34%。2021年末，发行人总负债5,978,692.13万元，其中流动负债2,702,250.56万元，占总负债比例为45.20%，非流动负债为3,276,441.56万元，占总负债比例为54.80%。2022年3月末，发行人总负债为6,214,158.54万元，其中流动负债为2,656,918.89万元，占总负债比例为42.76%，非流动负债为3,557,239.65万元，占总负债比例为57.24%。

1、流动负债

2019-2021年末和2022年3月末，发行人流动负债在总负债中所占比例分别为46.93%、57.66%、45.20%和42.76%。2020年末，发行人流动负债为3,225,614.05万元，较2019年增加744,574.03万元，增幅30.01%。2021年末，发行人流动负债为2,702,250.56万元，较2020年减少523,363.49万元，降幅16.23%，主要是发行人短期借款、应付票据、预收账款等科目减少所致。

2022年3月末，发行人流动负债为2,656,918.89万元，较2021年末减少45,331.67万元，降幅1.68%，变动幅度不大。

（1）短期借款

2019-2021年末和2022年3月末，发行人短期借款为983,741.01万元、663,156.57万元、384,219.98万元及573,247.13万元，占负债总额的比例为18.61%、11.85%、6.43%及9.22%。2019年末，发行人短期借款较2018年末增加445,025.49万元，增幅82.61%。2020年末，发行人短期借款较2019年末减少320,584.44万元，降幅32.59%，主要是2020年信用借款减少30.54亿元所致。2021年，发行人短期借款较2020年减少278,936.59万元，降幅42.06%，主要是发行人信用借款减少175,777.83万元，保证借款减少89,367.64万元，质押借款减少9,285.13万元所致。

2022年3月末，发行人短期借款较2021年末增加189,027.15万元，增幅49.20%，主要是因为厦门贸易业务特性向银行借款资金周转增加及下属单位短期置换长期债务增加所致。

表：发行人2019-2021年及2022年3月末短期借款明细单位：万元

公式

（2）应付票据

2019-2021年末和2022年3月末，发行人应付票据为107,793.53万元、150,059.72万元、121,075.71万元及142,755.03万元，占负债总额的比例为2.04%、2.68%、2.03%及2.30%。2019年末，发行人应付票据为107,793.53万元，较2018年增加24,351.98万元，增幅29.18%。2020年末，发行人应付票据150,059.72万元，较2019年末增加42,266.19万元，增幅39.21%，主要是由于银行承兑汇票以及国内信用证增加所致。2021年，发行人应付票据为121,075.71万元，较2020年减少28,984.01万元，降幅19.31%，主要是银行承兑汇票减少13,249.01万元，商业承兑汇票减少2,000万元，国内信用证13,735.00万元。

2022年3月末，发行人应付票据142,755.03万元，较2021年末增加21,679.32 万元，增幅17.91%，主要是银行承兑汇票的增加所致。

表：2019-2021年末及2022年3月末发行人应付票据情况单位：万元

公式

（3）应付账款

2019-2021年末和2022年3月末，发行人应付账款为278,391.70万元、328,159.34万元、396,855.85万元及431,222.89万元，占负债总额的比例为5.27%、5.87%、6.64%及6.94%。2019年末，发行人应付账款较2018年末减少1,002.63万元，降幅0.26%，变化幅度不大。2020年末，发行人应付账款较2019年末增加49,767.64万元，增幅17.88%，主要是因为公司业务量增加，应付采购款相应增加，2020年应付账款在1年期以内的占比为77.60%，账龄超过1年的重要应付账款前五大债权人为：中交第三航务工程局有限公司、CHINAUNION（MACAOCOMMERCIAL）、中交上海航道局有限公司、福建省华荣建设集团有限公司、上海科大重工集团有限公司，未偿还原因为尚未结算。2021年发行人应付账款较2020年增加68,696.51万元，增幅20.93%，主要是1年以内的应收账款增加所致。发行人账龄超过1年的重要应付账款前五大债权人为：莆田市秀屿区石门澳产业园滞洪区清淤及配套工程等项目、上海科大重工集团有限公司、中交第三航务工程局有限公司、7#泊位工程暂估款以及中交第三航务工程勘察设计院有限公司。

2022年3月末，发行人应付账款431,222.89万元，较2021年末增加34,367.04 万元，增幅8.66%，主要是因为公司业务量增加，应付采购款相应增加。

表：发行人应付账款账龄结构单位：万元、%

公式

（4）预收款项

2019-2021年末及2022年3月末，发行人预收款项分别为170,684.68万元、347,005.38万元、12,042.51万元和30,242.57万元，占负债总额的比例分别为3.23%、6.20%、0.20%及0.49%。2020年末，发行人预收款项347,005.38万元，较2019年末增加176,320.70万元，增幅为103.30%，主要是下属贸易板块在业务往来中预付上游客户款项同时预收下游客户款项，因此2020年末预付款项及预收款项都呈现较上年大幅增长情况；2021年末，发行人预收款项12,042.51万元，较2020年末减少334,962.87万元，降幅为96.53%，主要是由于2021年发行人将部分预收款计入合同负责科目；2022年3月末，发行人预收款项30,242.57万元，较2021年末增加18,200.06万元，增幅为151.13%，主要是因为贸易规模增长，预收同比增长。

发行人预收款项账龄主要集中在1年以内，2019-2021年末发行人1年内（含1年）预收款项金额分别为157,817.82万元、335,249.00万元和29,825.71 万元，占当期末预收款项的比例分别为92.46%、96.61%和98.62%。

表：近三年发行人预收款项账龄结构单位：万元、%

公式

其中，截至2021年末发行人账龄超过1年的重要预收款项明细如下：

表：截至2021年末账龄超过1年的重要预收账款明细

公式

（5）其他应付款

2019-2021年末及2022年3月末，发行人其他应付款分别为314,843.85万元、370,932.64万元、339,412.84万元和360,855.01万元 ，占负债总额的比例为5.96%、6.63%、5.68%和5.81%。2020年末，发行人其他应付款较2019年末增加56,088.79万元，增幅为17.81%，主要为应付代建码头、泊位、厦门新站等项目的开发费用增加所致；2021年末，发行人其他应付款较2020年末减少31,519.80万元，降幅为8.50%，主要是拆迁补偿款和应付股权款减少所致；截至2022年3月末，发行人其他应付款较2021年末增加21,442.17万元，增幅为6.32%，变动幅度不大。

（6）一年内到期的非流动负债

2019-2021年末及2022年3月末，发行人一年内到期的非流动负债分别为353,003.40万元、854,285.66万元、403,217.86万元和262,646.56万元，占负债总额比例分别为6.68%、15.27%、6.74%和4.23%。2020年末，发行人一年内到期的非流动负债较2019年末增加501,282.26万元，增幅为142.00%，主要为2020年发行人增加保理借款、信用借款以及发行人子公司2020年发行公司债券所致；2021年末，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末减少451,067.80万元，降幅为52.80%，主要是一年内到期的应付债券减少，系16闽交运MTN001、16闽交运MTN002、16闽交运MTN003、20闽交运SCP001、20闽交运SCP002、20闽交运SCP003、21闽交运SCP001、21闽交运SCP002、20厦港务SCP004、21厦港务SCP001~SCP006在2021年兑付所致。2022年3月末，发行人一年内到期的非流动负债较2020年末减少140,571.30万元，降幅-34.86%%，主要是因为一年内到期的应付债券减少所致。

2、非流动负债

2019-2021年末和2022年3月末，非流动负债分别为2,805,593.34万元、2,368,758.71万元、3,276,441.56万元和3,557,239.65万元，占总负债比重分别为53.07%、42.34%、54.80%和57.24%。发行人非流动负债主要包括长期借款和应付债券，长期借款占比较高。2022年3月末，发行人非流动负债较2021年末增加280,798.09万元、增幅8.57%，主要为长期借款和应付债券的增加所致。

（1）长期借款

2019-2021年末和2022年3月末，发行人长期借款分别为1,427,748.44万元、1,336,864.57万元、1,791,855.04万元及1,931,397.99万元，占负债总额的比例为27.01%、23.90%、29.97%及31.08%。2019年末，发行人长期借款较2018年末减少150,178.18万元，减幅9.52%，变动幅度不大。2020年末，发行人长期借款较2019年末减少90,883.87万元，降幅6.37%，变动幅度不大。2021年末，发行人长期借款较2020年增加454,990.47万元，增幅 34.03%，主要是抵押借款增加129,285.92万元，信用借款增加399,479.03万元。

2022年3月末，发行人长期借款1,931,397.99万元，较2021年末增加139,542.95万元，增幅7.79%，主要因为长期信用借款以及抵押、保证借款增加所致。

表：发行人长期借款明细单位：万元

公式

（2）应付债券

2019-2021年末及2022年3月末，发行人应付债券分别为1,052,822.19万元、698,769.38万元、1,149,661.93 万元和1,276,851.18万元，占发行人负债总额比例分别为19.91%、12.49%、19.23%和20.55%。2020年末，发行人应付债券较2019年末减少354,052.81万元，降幅为33.63%，主要为2020年发行人子公司17厦港01、17港务01、17港务02、15闽交运MTN001、15闽交运MTN002等债券到期所致；2021年末，发行人应付债券较2020年末增加450,892.55万元，增幅为64.53%，主要为2021年发行人中期票据增加397,542.59万元，且一年内到期债券减少454,943.08万元所致；截至2022年3月末，发行人应付债券为1,276,851.18 万元，较2021年末增加127,189.26万元，增幅为11.06%，主要是发行人子公司发行22国际港务SCP001~22国际港务SCP004、22国际港务MTN001、22厦港务MTN001等债券所致。

表：发行人应付债券明细单位：万元

公式

（3）长期应付款

2019-2021年末及2022年3月末，发行人长期应付款为181,999.64万元、196,764.06万元、131,587.48万元和131,222.36万元，在负债总额中的占比分别为3.44%、3.52%、2.20%和2.11%，主要为融资租赁款。2020年末，发行人长期应付款较2019年末增加14,764.42万元，增幅为8.11%，变动幅度不大。2021年末，发行人长期应付款较2020年末减少65,176.58 万元，降幅为33.12%，主要是长期应付款及专项应付款同步减少，其中长期应付款期末余额最大的前五项为国开基金、中交第四航务工程局有限公司、承包车押金、应付融资租赁款、公路运输枢纽客运站省级投资资金；专项应付款项期末余额最大的前五项为厦门国际邮轮中心工程建设及拆迁费用拨款、三都澳深水航道二期工程、三都澳港区漳湾作业区项目专项债、基建款、交通建设基金。2022年3月末，发行人长期应付款为131,222.36万元，较2021年末减少365.12 万元，降幅为0.28%，变动幅度不大。

表：截至2021年末发行人长期应付款期末余额前五大债权人情况

公式

（三）所有者权益结构分析

表：近三年及近一期发行人所有者权益结构表单位：万元、%

公式

2019-2021年及2022年3月末，发行人所有者权益分别为3,084,837.80万元、3,204,768.56万元、3,078,310.32万元和3,251,671.96万元。2020年末所有者权益较2019年末增长3.89%，2021年末所有者权益较2020年减少3.95%，近两年公司所有者权益规模保持平稳。截至2022年3月末，发行人所有者权益为3,251,671.96万元，较年初增长5.63%。

1、实收资本

2019-2021年及2022年3月末，发行人实收资本余额分别为0万元、0万元、997,000.00万元和1,000,000.00万元，由于发行人于2020年8月成立，前二年实收资本均为0，2021年增加至997,000.00万元，系发行人资本公积转增实收资本，实收资本占所有者权益比例为32.39%。

2、其他权益工具

2019-2021年及2022年3月末，发行人其他权益工具分别为294,740.00万元、444,740.00万元、494,740.00万元和724,740.00万元，占所有者权益合计比重分别为9.55%、13.88%、16.07%和22.29%。2019 年末公司其他权益工具同比增加12.97亿元，系福建省交通运输集团有限责任公司新增债权融资计划所致；2021年末公司其他权益工具较2019年末增加20.00亿元，系厦门港务控股集团有限公司新增发行永续债“20厦港务MTN002”、“20厦港务MTN005”和“21厦港务MTN001”。截止至2022年3月末，发行人其他权益工具较年初增加23.00亿元，主要是发行人子公司发行22国际港务MTN001、22厦港务MTN001所致。

3、资本公积

2019-2021年及2022年3月末，发行人资本公积分别为1,066,479.58万元、1,075,168.14万元、309,824.92万元和301,307.36万元，在净资产中的占比为34.57%、33.55%、10.06%和9.27%。发行人2020年末资本公积较2019年末上升0.81%，系公司收购少数股东股权、权益法核算单位其他权益变动及同一控制下企业合并导致资本公积增加综合影响所致。发行人2021年末资本公积较2020年末下降76.53亿元，降幅71.18%。发行人资本公积变动主要为资本公积转增实收资本所致。

福建省港口集团有限责任公司设立于2020年8月。2020年8月15日，福建省人民政府向福建省国资委下发《福建省人民政府关于组建福建省港口集团有限责任公司的批复》（闽政文【2020】147号），同意组建福建省港口集团有限责任公司，将福建省国资委、各地市所属的国有独资、全资港口企业，持有国有控股、参股港口企业的国有股权，涉及港口和航运业务的国有资产整合到福建省港口集团有限责任公司。

发行人于2021年重组完成后，福建省国资委下发《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于调整港口集团注册资本金的函》，同意发行人资本公积转增实收资本，完成后发行人注册资本由1亿元调整至100亿元。发行人于2021年进行资本公积转增注册资本，截至2021年末，发行人实收资本上升为99.70亿元，资本公积下降，为转增资本会计科目调整。截至2022年3月末，发行人实收资本进一步上升至100亿元。

发行人资本公积转增实收资本，进一步增强了福建省国资委对发行人出资金额，有利于企业稳健经营发展。

4、未分配利润

2019-2021年及2022年3月末，发行人未分配利润分别为528,424.35万元、480,163.99万元、202,608.61万元和209,646.22万元，在净资产中的占比为17.13%、14.48%、6.58%和6.45%。2020年分配利润减少主要是未分配利润转增资本导致。

（四）现金流量分析

表：发行人现金流量表主要数据单位：万元

公式

1、经营活动产生的现金流量分析

2019-2021年度及2022年1-3月发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 314,081.82万元、272,976.70万元、450,970.48万元和-11,842.00万元。发行人经营活动现金流入主要为收到的物流贸易收入、港口业务收入和政府补助等；流出主要为购买商品及原材料、支付利息外的其他期间费用、职工薪酬等；其中收到其他与经营活动有关的现金包括收到的政府补助、租金收入和银行存款利息收入等；支付其他与经营活动有关的现金包括支付的费用性支出和租金支出等。

2020年度发行人经营活动产生的现金流量净额为272,976.70万元，较2019年同期减少41,105.12万元，降幅为13.09%，主要系子公司资产正常划转所致。2021年度发行人经营活动产生的现金流量净额为450,970.48万元，较2020年同期增加177,993.78 万元，增幅为65.20%，主要系公司贸易规模扩大，并减少预付账款、增加应付账款，从而销售商品、提供劳务产生的现金净流量增加92.35亿元。

2、投资活动产生的现金流量分析

发行人投资活动产生的现金流量净额2019-2021年度及2022年1-3月分别为-191,739.02万元、-476,904.40万元、-590,644.66万元和-116,726.87万元。2019-2021年发行人投资活动均为现金净流出，主要因为发行人近年来持续大力拓展港口和物流资源，投资建设码头泊位、物流园区，调整更新客、货运船舶等所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2019-2021年度及2022年1-3月，发行人筹资活动净现金流分别为140,050.26万元、-82,146.73万元、340,795.71万元和359,428.23万元。2020年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为-82,146.73万元，较2019年减少222,196.99万元，主要是发行人偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金增多所致。2021年度发行人筹资活动产生的现金流量净额为340,795.71万元，较2020年增加422,942.44万元，主要是借款收到的现金增加较快，金额超过偿还债务所支付现金，筹资性现金流呈现净流入。

七、发行人有息债务情况

（一）有息债务情况

截至2019-2021年末及2022年3月末，发行人有息债务构成情况如下：

表：发行人有息债务构成单位：万元、%

公式

表：截至2021年末最大10项有息负债情况单位：万元

公式

表：债券存续期有息债务偿还压力测算单位：亿元

公式

注：以发行人2021年末有息债务测算；由于本期债券发行利率暂不确定，故此处仅测算拟偿还的本金。

（二）有息债务期限结构

发行人有息债务包括短期借款、长期借款、公司债、企业债、债务融资工具等，债务融资方式较为多样，融资渠道畅通，银行借款、公司债券、企业债、债务融资工具是公司有息债务的主要构成部分。

截至2021年末，发行人有息债务余额为4,473,364.14万元，有息债务期限结构情况如下：

表：截至2021年末发行人有息债务期限结构单位：万元、%

公式

截至2022年3月末，发行人有息债务余额为4,628,748.51万元，有息债务期限结构情况如下：

表：截至2022年3月末发行人有息债务期限结构单位：万元、%

公式

（三）信用融资与担保融资的结构

截至2022年3月末，发行人有息债务担保方式结构如下表所示：

单位：万元

公式

截至募集说明书签署日，发行人所有到期贷款均正常还本付息，未发生欠本欠息的情况。

八、发行人关联交易情况分析

发行人的关联方交易定价均为按同类市场公允价值定价。

九、或有事项

（一）对外担保

发行人对外担保主要系发行人组建前，为原子公司或关联公司提供的担保，被担保对象为厦门西海湾邮轮城投资有限公司、厦门国际邮轮母港集团有限公司、泉州沙格港务有限公司，均为国有企业。截至2021年末，发行人对外担保余额为8.00亿元，占同期末净资产的2.60%，具体明细情况如下：

公式

注：上述被担保单位为原厦门港务控股集团有限公司子公司，2019年无偿划出。

（二）重大未决诉讼、仲裁

截至2022年3月31日，发行人及其合并范围内子公司存在标的金额超过5000万（含）以上的诉讼案件，对本期债券不构成重大影响。

（三）其他重要事项

1、关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革事项

2005年11月，为避免厦门港务发展股份有限公司（以下简称“港务发展”）股权分置改革所带来的不确定事项影响厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）股票在香港上市，厦门港务控股集团有限公司承诺将无条件的按照港务发展的股权分置方案，代替国际港务以派发现金或流通股股东可以接受的其他方式，直接向港务发展的流通股股东支付有关对价。

2006年9月22日，经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会“厦国资产【2006】224号”《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门港务发展股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》批准，同意港务发展股权分置改革方案。2006年9月29日，港务发展2006年度第二次临时股东大会审议并通过了股权分置改革方案。

根据股权分置对价安排，港务发展向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付7.47元，共计向港务发展全体流通股东送出现金 12,773.70万元。厦门港务集团已经于2006年10月11日支付对价现金共计 12,773.70万元。

发行人将所支付的款项12,773.70万元视同为“股权分置流通权”暂且在“其他非流动资产”项目列示。截止目前，对该事项的下一步账务处理尚未得到上级主管部门的明确批复。

2、关于应付厦门市财政局款项

根据厦门市财政局“厦财函企〔2005〕50号”《关于厦门港务发展股份有限公司应付市财政局垫付贷款资金问题的复函》：港务发展应付厦门市财政局的无息贷款1亿元、国债投资3,250万元、厦门市财政局为港务发展代垫的国家开发银行贷款本金5,000万元，合计1.825亿元，由港务发展支付给厦门港务控股集团有限公司，有关该资金的用途由厦门市财政局与厦门港务控股集团有限公司进一步商定。截至2005年12月31日止，厦门港务控股集团有限公司已收到港务发展支付的上述款项1.825亿元，截止2020年12月31日，上述款项仍暂挂“其他应付款”。

3、与厦门国有资产投资公司未结清款项

厦门港务控股集团有限公司应收厦门国有资产投资公司22,509,000.00元，由于2006年5月厦门市国有资产整合，厦门国有资产投资公司分设成厦门机电集团有限公司（2010年更名为厦门海翼集团有限公司）、厦门轻工集团有限公司、顺承资产管理有限公司，该款项的收回尚需上级主管部门协调处理。

4、关于代管资产

根据中共厦门市委专题会议纪要【2005】31号文，厦门国际邮轮中心（原名为“厦门国际旅游客运码头、客运联检大楼和办公大楼”）等设施由厦门港务控股集团有限公司负责建设与经营。厦门市财政局按照工程进度，向厦门港务控股集团有限公司拨付代建工程款及拆迁费用。该项工程项目分为码头及进港航道工程、联检大楼工程和征地拆迁工程，根据厦门市财政局“厦财建（2017）35号”及厦门港务控股集团有限公司“厦港控财（2018）226号”文，厦门国际邮轮中心已完成竣工财务决算，其中由财政拨款的部分由于厦门财政局未下文将该资产划转到厦门港务控股集团有限公司，将该部分转专项应付款与财政拨款按照净额列示。 年末固定资产-代管资产余额主要是邮轮母港片区拆迁支出，专项应付款年末余额主要是邮轮母港片区拆迁支出财政拨款，该部分尚未进行财政决算，分别在固定资产代管资产以及专项应付款核算。

5、厦门新站配套工程

厦门新站配套工程由厦门港务控股集团有限公司代建，根据厦门市人民政府【2010】456 号文件，厦门北站综合交通枢纽资产委托厦门港务控股集团有限公司管理，资产性质为委托企业管理的政府资产。托管资产的范围：火车站主站房两侧的南北广场，南广场的地面、地下停车场和地下配套商业服务设施，长途汽车站的地下停车场和地面广场上旅游大巴停车场公交场站和的士停车 场（不含长途汽车站主站房）；托管资产年限15年。

根据厦门市财政局“厦财企（2018）26号”文，公共性资产管理采用政府购买服务方式实施，经营性资产运行成本由本公司承担，按照当年北站资产实现经营收入扣除经营税金后的30%向财政缴纳资产使用费（其中自营业务按照营业收入扣除采购直接成本及经营税金后的30%缴交），期间2017-2020年，之后根据执行情况进行调整。

（四）其他或有事项

截至本募集说明书签署日，发行人无其他重大或有事项。

（五）发行人近三年违法违规、重大诉讼情况

近三年内，发行人不存在重大违法违规行为；发行人未涉及涉案金额超过五千万元人民币且占上年末净资产百分之五以上的重大诉讼、仲裁事项。发行人不存在影响本次发行的重大法律事项和潜在法律风险。

十、受限资产情况

截至2021年末，发行人所有权受限制的资产账面价值为40.23亿元，发行人受限资产主要为因融资而抵押的货币资金、固定资产等，具体情况如下：

公式

截至2021年末，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第六节 企业信用状况

一、发行人信用评级情况

（一）发行人报告期内历史主体评级情况

2021年12月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

2022年7月，经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。

（二）本期债券的信用评级情况

经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为AAA。AAA等级表示债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（三）评级报告摘要

1、评级观点

中诚信国际评定福建省港口集团有限责任公司（以下简称“福建港口集团” 或“公司” ）主体信用等级为AAA，评级展望为稳定。中诚信国际肯定了战略地位显著、业务多元化发展以及融资渠道通畅、再融资能力较强等方面的优势对公司整体信用实力提供了有力支持。同时，中诚信国际关注到疫情影响下宏观经济波动对行业及公司的影响、公司财务杠杆水平较高、短期偿债压力较大以及贸易业务面临价格波动风险等因素对公司经营及信用状况造成的影响。

2、正面

战略地位显著。公司定位为福建省公共码头投资、运营和资本运作平台，战略地位高。未来随着港口整合相关政策红利的释放深化，公司竞争优势和抗风险能力将进一步提升。

业务发展多元化。公司业务涵盖港口、航运、道路客运、综合物流、商贸供应链、工程建设及金融服务等，公司的业务发展多元化，抗风险能力强。

公司融资渠道通畅，再融资能力较强。截至2022年3月末，公司尚未使用的银行授信额度为732.29亿元；同时子公司厦门国际港务股份有限公司、厦门港务发展股份有限公司分别为H股、A股上市公司，融资渠道相对通畅。

3、关注

关注宏观经济波动对行业及公司经营的影响。受疫情影响，全球经济遭受重创，外贸进出口业形势严峻，对港口行业及公司自身经营产生了较大影响，未来仍需关注疫情等因素造成宏观经济波动对行业及公司经营的影响。

财务杠杆水平较高，短期偿债压力较大。截至2022年3月末，公司的资产负债率及总资本化比率分别为65.65%、59.60%，处于相对较高水平；同期末，公司的短期债务规模为156.51亿元，货币资金/短期债务为0.56倍，面临较大的短期偿债压力。

贸易业务面临价格波动风险。近几年公司的贸易业务收入维持在较高规模，且贸易品种主要系钢铁、金属矿石等大宗商品，公司贸易业务面临一定的价格波动风险。

（四）跟踪评级安排

根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。

中诚信将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信，并提供相关资料，中诚信将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。

二、发行人及其子公司授信情况

发行人与国内多家金融机构建立了良好的长期合作关系。截至2022年3月末，发行人共获得各金融机构授信总额1,122.22亿元，已使用额度389.93亿元，未使用额度732.29亿元。充足的银行授信并为本期债券的本息偿还提供了有力支持。

三、发行人及主要子公司报告期内债务违约情况

发行人与银行等金融机构建立了长期友好的合作关系，严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，报告期内发行人及主要子公司不存在逾期而未偿还的债务。

第七节 投资者保护机制

一、违约、风险情形及处置

（一）违约事件

以下事件构成本期债券项下的违约事件：

1、在本募集说明书约定的付息日、兑付日等本息应付日，发行人未能按时足额偿付约定的本金或利息；

2、发行人不履行或违反债权代理协议项下的任何承诺或义务（第1项所述违约情形除外）且将对发行人履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经债权代理人书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

3、发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5、在债券存续期间，增信机构（如有）发生分立、合并、停产停业等足以影响本期债券持有人利益的重大事项时，发行人未在债权代理人要求的时间内提供新的担保；

6、任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在债权代理协议或本期债券项下义务的履行变得不合法;

7、在债券存续期间，发行人发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

当发生以上违约事件时，发行人应当按照债权代理人要求追加担保，并履行法律法规、债权代理协议及募集说明书约定的其他偿债保障措施，并应当配合债权代理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。

发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债权代理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/ 或利息产生的罚息、违约金等，发行人应就逾期未支付部分按每日万分之五的罚息率支付罚息，并就债权代理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

上述违约事件发生时，债券持有人有权按照法律法规及募集说明书的约定向发行人追偿本金、利息及违约金或者按照债权代理协议的约定授权债权代理人代为追索。

（三）偿付风险

本募集说明书所称“偿付风险”是指，发行人按本期发行文件等与持有人之间的约定以及法定要求按期足额偿付债券本金、利息存在重大不确定性的情况。

（四）发行人义务

发行人应按照募集说明书等协议约定以及相关自律管理规定进行信息披露，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；按照约定和承诺落实投资人保护措施、持有人会议决议等；配合中介机构开展持有人会议召集召开、跟踪监测等违约及风险处置工作。发行人应按照约定及时筹备偿付资金，并划付至登记托管机构指定账户。

（五）发行人应急预案

发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。

应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。

（六）风险及违约处置基本原则

发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、发行人信用类债券违约处置相关规定以及相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。

（七）处置措施

如果发生违约事件，债权代理人有权召集债券持有人召开债券持有人会议，经单独或合计持有未偿还本期债券且有三分之二以上表决权的债券持有人同意，宣布本期债券加速清偿，所有未偿还本金和相应利息立即到期。

在宣布加速清偿前，如果发行人采取了以下救济措施，经单独或合计持有未偿还本期债券且有三分之二以上表决权的债券持有人同意，可以豁免发行人违约行为，放弃采取加速清偿的措施。

（1）向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项的总和：(i)债权代理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付本金；(iv)法律允许范围内的复利。

（2）除未支付到期本金或/和利息外，所有的违约事件均已得到救济或被豁免。

（八）不可抗力

1、不可抗力是指本期债券计划公布后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债券相关责任人不能履约的情况。

2、不可抗力包括但不限于以下情况：

（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；

（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；

（3）交易系统或交易场所无法正常工作；

（4）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。

（九）不可抗力事件的应对措施

1、不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债券相关各方，并尽最大努力保护本期债券投资者的合法权益。

2、发行人或主承销商应召集债券持有人会议磋商，决定是否终止本期债券或根据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。

（十）争议解决机制

任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。协商不成的，各方均有权向债权代理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼并由该法院受理和裁判。

（十一）弃权

任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。

二、持有人会议机制

为规范2022年福建省港口集团有限责任公司公司债券债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，特制订《债券持有人会议规则》。

第八节 发行有关机构

一、与本次发行有关的机构

（一）发行人

1、发行人：福建省港口集团有限责任公司住所：福建省福州市台江区江滨中大道356号18层法定代表人：陈志平联系人：余祖盛、吕雪娇

联系地址：福建省福州市台江区江滨中大道356号20层联系电话：0591-86278061传真：0591-86278627邮政编码：350009

（二）主承销商

1、牵头主承销商：兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼

联系人：何焱、张晗、王建峰联系电话：021-68982502传真：021-38565900邮政编码：200135

2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号法定代表人：贺青联系人：李丽娜、武振宇、李岚晟

联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33楼联系电话：021-38032619传真：021-50876159邮政编码：200041

（三）律师事务所

福建建达律师事务所住所：中国福建省福州市鼓楼区营迹路69号恒力创富中心西塔10层负责人：郑新芝联系人：陈大敏

联系地址：中国福建省福州市鼓楼区营迹路69号恒力创富中心西塔10层联系电话：15394539330传真：0591-87676123

（四）会计师事务所

名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层执行事务合伙人：石文先、管云鸿、杨荣华联系人：陈彬

联系地址：福州市鼓楼区五四路118号三盛国际中心东塔9层联系电话：13400534506传真：0591-38120650名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层执行事务合伙人：李惠琦联系人：叶文征

联系地址：福州市台江区祥坂路口阳光城时代广场22层联系电话：13799958457传真：0591-87270678

（五）信用评级机构

中诚信国际信用评级有限责任公司地址：北京东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO5号楼负责人：闫衍联系人：钟婷

联系地址：北京东城区朝阳门内大街南竹竿胡同2号银河SOHO5号楼联系电话：010-66428877传真：010-66426100

（六）登记、托管、结算机构

1、中央国债登记结算有限责任公司住所：北京市西城区金融大街 10 号法定代表人：水汝庆联系人：李皓、毕远哲联系地址：北京市西城区金融大街 10 号

联系电话：010-88170745、010-88170731传真：010-66061875邮政编码：1000322、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号负责人：聂燕联系电话：021-38874800传真：021-58754185经办人员：王博

（七）债权代理人

兴业证券股份有限公司住所：福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼联系人：何焱、张晗、王建峰

联系电话：021-38565968传真：021-38565900邮政编码：200135

（八）募集资金账户监管银行

招商银行股份有限公司福州分行住所：福州市台江区江滨中大道316号负责人：霍建军联系地址：福州市台江区江滨中大道316联系人：林莉

联系电话：0591-87628106传真：0591-87515237邮政编码：350009中国建设银行股份有限公司福建省分行

地址：福建省福州市台江区江滨中大道298号 负责人：黄惠玲联系人：苏丽莹电话：0591-87858429 邮递地址：福建省福州市台江区江滨中大道298号

兴业银行股份有限公司福州分行住所：福建省福州市台江区江滨中大道396、398号兴业银行大厦负责人：王良杰

联系人：林海 联系电话：13805063945

（九）偿债资金监管银行

招商银行股份有限公司福州分行住所：福州市台江区江滨中大道316号负责人：霍建军联系地址：福州市台江区江滨中大道316联系人：林莉

联系电话：0591-87628106传真：0591-87515237邮政编码：350009兴业银行股份有限公司福州分行

住所：福建省福州市台江区江滨中大道396、398号兴业银行大厦负责人：王良杰联系人：林海联系电话：13805063945

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。