在中国证监会投资者保护局的指导下，北京证券交易所（以下简称“北交所”）以“牵手北交所，共迎新起点”为主题，组织开展投资者教育专项活动，推出了业务规则系列解读，以帮助各市场主体更好地理解北交所相关业务规则，引导投资者理性参与投资。本期为大家介绍北交所股票上市规则之股份变动管理。

股份限售和股份减持的区别

在股份限售的情形下——非经特定的手续，股票无法卖出，中国证券登记结算有限责任公司在后台已将股份锁定。

在股份减持的情形下——在履行预披露的程序后（且没有负面情形时）方可卖出股票。

股份限售

董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份：

（1）自上市之日起12个月内不得转让。

（2）任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%。

（3）离职后6个月内不得转让。

《再融资办法》规定的情形：

（1）以下发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让：

上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方。

参与认购的上市公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工。

通过认购本次发行的股票成为上市公司控股股东或者实际控制人的投资者。

董事会拟引入的境内外战略投资者。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。

公开发行前的股份：

（1）下列主体持有或控制的本公司向不特定合格投资者公开发行前的股份，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

上市公司控股股东、实际控制人及其亲属。

上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体。

（2）下列主体通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得股份的。

发行人高级管理人员、核心员工，自公开发行并上市之日起12个月内不得转让或委托他人代为管理。

其他投资者，自公开发行并上市之日起6个月内不得转让或委托他人代为管理。

未盈利企业延长限售：

（1）公司上市时未盈利的，在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起2个完整会计年度内，不得减持公开发行并上市前股份。

（2）公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持公开发行并上市前股份。

股份减持

不得减持的情形

重大违法

具有下列情形之一的，上市公司控股股东和持股5%以上的股东（以下简称“大股东”)、实际控制人不得减持其所持有的本公司股份。

（1）上市公司或其大股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（2）大股东、实际控制人因违反北交所业务规则，被北交所公开谴责未满3个月的。

（3）中国证监会及北交所规定的其他情形。

上市公司董事、监事、高级管理人员具有下列情形之一的，不得减持其所持有的本公司股份。

（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会及其派出机构立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的。

（2）因违反北交所规则，被北交所公开谴责未满3个月的。

（3）中国证监会及北交所规定的其他情形。

触发违法强制退市

上市公司可能触及重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起至下列任一情形发生前，公司控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。

（1）公司股票终止上市并摘牌。

（2）公司收到相关行政处罚决定或人民法院司法裁判生效，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

减持的预披露制度

上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下述规定履行信息披露义务。

（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月。

（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况。

（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

实际控制人、大股东通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入本公司股份，其减持不适用上述规定。

上市公司控股股东、实际控制人减持股份，还应当在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、控股股东或实际控制人认为应当说明的事项，以及北交所要求披露的其他内容。

权益变动披露的原则性要求

投资者及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份变动涉及《证券法》《上市公司收购管理办法》等规定的收购或者股份权益变动情形的，应当按照规定履行报告和公告义务，并及时通知公司发布提示性公告。公司应当在知悉上述收购或者股份权益变动时，及时对外发布公告。

收购或是股份权益变动情形

（1）持股达到5%时，应当在3个交易日内披露权益变动报告书；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（2）持股达到5%后，持股每增加或者减少5%，应当在3个交易日内披露权益变动报告书；在该事实发生之日起至权益变动报告书披露后3个交易日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（3）持股达到5%后，持股每增加或者减少1%，应当在次一交易日披露公告。

（4）持股达到30%后，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。符合《上市公司收购管理办法》第六十二、六十三条规定情形的，可以免于要约。

禁止敏感期交易

上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

（4）中国证监会、北交所认定的其他期间。

上市公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终。

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

（3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内。

（4）中国证监会、北交所认定的其他期间。

（北京证券交易所供稿）