重要声明及提示

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及国家发展和改革委员会同意对本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

一、发行人董事会声明

发行人及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

发行人承诺，发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺，根据法律法规和本期债券募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商国融证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律法规的规定及有关要求，已对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕107号文件注册公开发行。国家发展和改革委员会同意本期债券的注册，并不代表对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行承担。

五、其他重大事项或风险提示

1、若担保人触发《担保函》加速到期条款，本期债券存在加速到期的风险。根据《担保函》相关条款，本期债券到期之前，若担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在十五日内提供新的保证。若发行人不能提供新的保证，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息，本期债券存在加速到期的风险。

2、发行人集中偿付压力较大。截至2021年底，发行人全部有息债务95.25亿元，其中于2021年和2022年到期的有息债务规模合计59.10亿元，发行人存在较大的集中偿付压力。

3、本次债券募投项目预期收益存在不确定性。募投项目涉及的安置房销售进度预计2年完成，预测较为乐观；安置房销售平均价格1.2万元/平方米，虽较项目周边5公里范围内待售普通商品房销售均价1.7万元/平方米低0.5万元，但受地区经济环境、房地产市场景气度等外部不可控因素的影响，募投项目未来收益可能存在不达预期的风险。

4、本次债券由发行人控股股东成都香城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人香投集团为新都区大型国有企业。根据2022年6月15日联合资信评估股份有限公司出具的《信用评级公告》（联合【2022】3547号），担保人主体长期信用评级为AA+，评级展望稳定。但在本次债券存续期内，仍有可能由于种种原因，造成担保人的主体信用评级发生负面变化。如果发生任何影响担保人主体信用级别的事项，导致本次债券债项信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

为维护本次债券投资者的权益，发行人及本次债券债权代理人已订立了《债权代理协议》。协议约定，如发行人未按本次债券募集说明书中的规定履行其在本次债券项下的相关义务，本次债券债权代理人将代理投资者行使相应的权利。

本次债券在注册过程中跨年，债券名称由原“2021年成都香城城市发展有限公司公司债券”更改为“2022年成都香城城市发展有限公司公司债券”，发行人、资信评级机构和律师事务所已分别在《募集说明书》、《本期债券信用评级报告》和《法律意见书》等注册文件中作了同步修改。其他原有注册文件不作调整，相关注册文件均持续有效。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、本期债券基本要素

（一）债券名称：2022年成都香城城市发展有限公司公司债券（简称“22香城发展债”）。

（二）发行总额：本期债券发行规模为人民币13.5亿元。

（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设置提前偿还条款，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。

（四）票面利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（五）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（六）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（七）发行对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（九）债券担保：本期债券由成都香城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十）信用级别：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

（十一）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公式

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券为固定利率债券且存续期较长，在存续期限内，排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对降低。

（二）流动性风险

由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够在相关的证券交易场所如期上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而无法保证本期债券的流动性，导致投资者在债券转让和变现时出现困难。

（三）信用评级变化风险

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设业务，该行业会受到经济周期影响。城市建设需要庞大的资金，发行人执行投融资任务的顺利与否与新都区财政状况皆联系紧密。如果新都区出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的兑付。

（二）产业政策风险

发行人主要从事城市基础设施的建设，业务收入和利润主要来自城市建设业务收益和政府补贴，对政府依赖性较高。随着经济形势的不断变化，国家和地方产业政策导向会有不同程度的调整。在本期债券存续期内，如果国家宏观调控政策、土地政策、产业政策、货币政策及当地政府财政税收政策发生变动，存在发行人的经营业务减少、盈利能力下降和现金流量减少的可能性。

三、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、其他应收款回收风险

报告期各期末，发行人其他应收款分别为299,546.58万元、296,545.41万元、326,688.73万元和398,424.56万元，占当期末流动资产的比例分别为17.01%、15.02%、15.01%和18.15%；占当期末总资产的比例分别为15.04%、12.89%、12.60%和15.08%。公司其他应收款总体规模较大，如不能按时回收，将对发行人的经营带来不利影响，发行人存在其他应收款不能及时回收的风险。

2、现金流波动较大的风险

报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为49,733.28万元、51,830.95万元、4,288.37万元和18,350.73万元；发行人的投资活动产生的现金流量净额分别为-6,042.52万元、4,543.30万元、-16,830.04万元和-31,059.17万元；发行人筹资活动产生现金流量净额分别为-22,299.96万元、32,926.96万元、51,499.82万元和46,003.36万元。发行人经营活动和投资活动产生的现金流量净额呈大幅波动的状态，现金流的不稳定可能给发行人带来一定的财务风险。

3、受限资产不能正常使用的风险

截至2022年3月末，公司受限资产账面价值合计达210,752.16万元，占资产总额的比例为7.98%，占净资产的21.11%。发行人受限资产是涉及借款抵押的存货，该较大规模的受限资产给公司的后续融资以及资产的所有权及使用权方面带来一定的风险。

4、存货占比较大风险

报告期各期末，发行人存货分别1,210,376.56万元、1,357,291.50万元、1,490,382.83万元和1,405,026.67万元，占总资产比例分别为60.78%、59.00%、57.49%和53.18%。发行人存货规模较大，若未来产生存货跌价和存货滞压情况，将导致发行人存货周转率下降，给发行人生产经营带来不利影响。

5、对外担保较大风险

截至2022年3月末，发行人对外担保余额为295,163.51万元，占当期末净资产的29.57%，占当期末总资产的11.17%。如果未来被担保公司出现经营困难、无法偿还公司担保债务，公司可能需要代为偿付，进而影响公司的正常经营活动，发行人存在一定的对外担保风险。

6、政府补助的持续性和稳定性风险

发行人2019-2021年度收到的政府补助分别为10,598.07万元、10,809.03万元和10,716.83万元，若政府补助相关政策发生变化，发行人获得政府补助存在不确定性，可能会对发行人的盈利能力产生不利影响。

7、有息负债规模较大风险

截至2021年末，发行人有息债务为952,456.58万元，占总负债的比例为59.63%，占比较高。近年来公司为满足经营发展需要，有息债务规模有所增长，持续高涨的财务费用支出对发行人的整体盈利能力产生较大的影响，给发行人带来了较大的偿债压力。

8、未来资本支出较大风险

发行人是成都市新都区重要的城市基础设施建设主体之一，目前主要围绕新都区从事基础设施项目的工程建设业务。公司2022年至2024年主要在建项目预计拟投资额约17.40亿元，发行人未来项目资本支出压力较大。如果发行人因经营不稳定，无法产生足够的现金流和净利润，将产生一定的财务风险。

9、主营业务收入不稳定风险

2019-2021年度发行人基础设施及保障房收入分别为74,076.92万元、47,941.46万元和36,599.88万元，占当期营业收入的比例分别为86.51%、59.26%和44.92%，发行人基础设施及保障房收入占比有逐年下降趋势，发行人主营业务收入存在不稳定的风险。

10、非标融资占有息负债比例较大的风险

截至2021年末，发行人有息负债总额952,456.58万元，其中来自信托、租赁等非标融资的非银有息负债规模154,931.39万元，占当期有息负债的比重为16.17%，占比较高，发行人存在非标融资占比较高的风险。

11、发行人已完工待结算项目待回款和应收款项对公司资金占用的风险

发行人资产中已完工待结算项目和应收类款项占比高，截至2022年3月末，发行人已完工待结算项目待回款金额合计40.02亿元，应收款项余额59.32亿元，对公司资金占用明显。

12、支付其他与筹资活动有关现金占筹资活动现金流流出比例过高的风险

报告期内，发行人支付其他与筹资活动有关现金分别为122,814.78万元、459,868.41万元、232,262.22万元和81,851.58万元，占当期筹资活动现金流出比例分别为51.31%、59.59%、40.09%和39.66%，呈较高水平，主要系发行人报告期内用于支付新都区其他平台公司的往来款规模保持较高水平所致。发行人对区内平台公司的往来款支付规模增长迅速，将对发行人的流动性产生较大影响，可能会对发行人的未来偿债能力产生影响。

13、利息保障倍数偏低的风险

报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.39、0.34、0.44和0.40，虽然保持一定的稳定性，但持续低于1倍，主要系发行人利润水平基本稳定的情况下，报告期内其资本化利息和对外有息融资持续增长所致。发行人EBITDA对利息支出的保障程度较低，可能会对发行人的偿债能力产生影响。

14、更换会计师事务所的风险

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019-2020年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（亚会A审字（2020）0618号和亚会审字（2021）第01520025号）。考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，经有权机构审议通过，发行人2021年度财务报表审计机构更换为中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙），且其出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审亚太审字（2022）003148号）。报告期内发行人更换了会计师事务所，虽主要出于经营发展考虑，且已经过了有权机构审批。但上述会计师事务所变更事项，可能引起投资者等市场参与主体对发行人生产经营和偿债能力的关注。

15、发行人募投项目相关土地权证尚未办理风险

截至募集说明书签署日，发行人本期债券募投项目-龙腾家园项目虽已取得项目地块规划情况复函、准予开工通知书等相关批文，并已全额缴纳相关地块土地出让金，但项目建设用地不动产权证尚未办理。发行人该项目土地权证办理进度缓慢，可能对项目后续开发进度和销售进度产生一定的影响，从而存在项目收益无法按计划实现的风险。

（二）经营风险

1、发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制决策失误可能对发行人盈利产生不利影响。

2、土地价格波动风险

发行人主营业务中，土地整理业务收入与土地价格有着密切的关系。如果土地价格出现大幅波动，可能导致发行人盈利能力受到冲击，影响发行人的偿债能力。

（三）持续融资风险

城市基础设施建设和保障房建设行业投资规模大，发行人资产规模扩张较快，在建拟建项目较多，需要大量的资金投入。如果发行人不能及时或者足额募得投资所需资金，则发行人的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。同时，随着债务融资的增加，发行人可能会面临较大的财务风险。

（四）与募投项目相关的风险

本次募投项目的投资回报已经严格测算，根据可行性报告，项目投资在债券存续性内可产生一定的效益，并作为本期债券还本付息的首要来源。但在项目建设及运营期间，可能因为市场变化、建设工期、项目技术、工程质量和国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目投资收益不能达到预期水平，从而影响发行人的盈利水平。

（五）合规使用募集资金的相关风险

企业债券募集资金必须按照批准的用途使用，不得擅自改变募集资金用途，不得违反规定截留、挤占、挪用企业债券募集资金。本期债券发行的募集资金，1.2亿元将用于二台子嘉苑项目建设、6.9亿元用于龙腾家园项目建设，剩余部分用于补充公司营运资金。如果发行人违规挪用本期债券资金，将募集资金用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与发行人生产经营无关的风险性投资，则可能导致二台子嘉苑项目和龙腾家园项目无法顺利完工，削弱发行人未来偿债能力。

（六）重大未决诉讼风险

目前发行人涉及建设工程施工合同纠纷。2020年6月1日，原告四川发展城市建设投资有限责任公司提起建设工程施工合同纠纷诉讼，要求发行人支付工程款10,831.50万元和逾期支付工程款的违约金7,221.48万元。2021年11月15日，成都市中级人民法院出具了民事判决书，内容主要为发行人向四川发展城市建设投资有限责任公司支付投资回报款为105,597,701.51元；并以上述基数按照按每日万分之三的标准支付违约金。截至募集说明书签署日，发行人已对该重大未决诉讼事项计提2,350.60万元预计负债，且已重新上诉至四川省高级人民法院，目前尚未开庭。

该重大未决诉讼事项涉案金额较大，虽目前未涉及资产查封，但如果后续判决或裁决结果不利于发行人，将可能导致发行人未来进一步计提大额预计负债，从而可能对发行人造成一定的负面影响。

四、与管理相关的风险

（一）对子公司管理的风险

截至2022年3月末，发行人纳入合并报表的子公司数目较多，子公司经营业务涵盖保障房建设、基础设施建设、粮食销售、土地整理、租赁和物业服务等，涉及行业相对分散。这对发行人的管理能力提出了较高的要求，如发行人未能对纳入合并报表范围的子公司进行有效的管控将会导致管理风险。

（二）偿债保障措施的风险

本期债券的还本付息主要来源于募投项目的收益、经营利润、地方政府对发行人的业务支持等方面。一旦发行人的经营情况发生不利变化、募投项目达不到预期收益、政府对发行人的业务支持力度下降，将会对本期债券的还本付息产生重大影响。

第二节 发行条款

一、企业债券发行批准情况

本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕107号文件注册通过。

本期债券经发行人控股股东成都香城投资集团有限公司于2021年4月13日出具文件同意发行人向国家发展和改革委员会申请发行本期债券。

本期债券经发行人于2021年3月29日召开董事会决议同意申请公开发行。

二、本期债券的基本情况及发行条款

（一）发行人：成都香城城市发展有限公司。

（二）债券名称：2022年成都香城城市发展有限公司公司债券（简称“22香城发展债”）。

（三）注册文件：发改企业债券〔2022〕107号。

（四）发行总额：本期债券发行规模为13.5亿元人民币。

（五）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券。本期债券设置提前偿还条款，自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。

（六）票面利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（七）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（八）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（九）发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（十一）发行期限：两个工作日，自发行首日至2022年7月20日。

（十二）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年7月18日。

（十三）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年7月19日。

（十四）起息日：自2022年7月20日开始计息，本期债券存续期内每年的7月20日为该计息年度的起息日。

（十五）计息期限：自2022年7月20日起至2029年7月19日止。

（十六）还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，每年付息一次，分次还本，即自债券存续期第3年至第7年，每年按照债券发行总额的20%偿还债券本金。

（十七）付息日：2023年至2029年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十八）兑付日：2025年至2029年每年的7月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十九）本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

（二十）承销方式：承销团余额包销。

（二十一）承销团成员：主承销商为国融证券股份有限公司。

（二十二）债券担保：本期债券由成都香城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二十三）信用级别：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

（二十四）上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易所或其他主管部门提出交易流通申请。

（二十五）债权代理人、偿债资金监管银行：兴业银行股份有限公司成都分行。

（二十六）募集资金监管银行：兴业银行股份有限公司成都分行、成都农村商业银行股份有限公司新都支行、徽商银行股份有限公司成都分行。

（二十七）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

第三节 募集资金用途

发行人承诺，发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增或虚假化解地方政府隐性债务，本次债券募集资金不用于缴纳土地出让金。

一、募集资金投资项目概况

本期债券募集资金13.5亿元，其中1.2亿元用于二台子嘉苑项目建设，6.9亿元用于龙腾家园项目建设，5.4亿元用于补充营运资金。本期债券募集资金用途概况如下表所示：

本期债券募集资金项目列表

单位：万元

公式

二台子嘉苑项目和龙腾家园项目（以下简称“两募投项目”）属于发行人市场化经营性项目，不属于政府性项目。

根据《成都市新都区住房和城乡建设局关于二台子嘉苑和龙腾家园两项目的情况说明》（以下简称“《情况说明》”），二台子嘉苑项目和龙腾家园项目，已分别纳入新都区2019年和2021年保障性安居工程计划。

二、二台子嘉苑项目情况和龙腾家园项目情况

详见本期债券募集说明书。

三、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

发行人已经制定了相关资金管理制度，将对本期债券募集资金实行集中管理和统一调配，并制定行政部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，指定财务金融部对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法，并建立详细的台账管理，及时做好相关会计记录。同时，发行人将不定期的对募集资金的使用情况进行检查核实，确保资金投向符合相关规定。此外，发行人聘请了兴业银行股份有限公司成都分行、成都农村商业银行股份有限公司新都支行和徽商银行股份有限公司成都分行作为本期债券的募集资金监管银行，签订了《募集资金监管及偿债资金监管协议》和《募集资金专户监管协议》，确保与募集说明书中披露的募集资金用途一致；对于不符合募集资金用途的资金使用，募集资金监管银行有权予以拒绝，以确保全部募集资金专款专用，保证债券发行及偿还的安全及规范。

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：成都香城城市发展有限公司

住所：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼

法定代表人：钟瑜

注册资金：人民币100,000.00万元

公司类型：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2007年8月23日

统一社会信用代码：9151011466532427XP

经营范围：保障性住房开发及销售服务；公共基础设施与管理；环境治理；土地整治服务；不动产测绘服务；物业管理；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

截至2021年12月31日，发行人资产总计为2,592,478.25万元，负债合计1,597,320.34万元，所有者权益995,157.91万元。2021年度，发行人实现营业收入81,468.98万元，利润总额13,323.40万元，净利润10,167.28万元。

截至2022年3月31日，发行人资产总计为2,642,261.33万元，负债合计1,644,134.68万元，所有者权益998,126.65万元。2022年1-3月，发行人实现营业收入4,970.41万元，利润总额3,634.62万元，净利润3,634.62万元。

二、历史沿革

（一）设立

发行人是经四川省成都市新都区人民政府以新都府办发【2007】78号文批准，于2007年8月21日由成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局（以下简称“国资金融局”；新都区国资金融局原为成都市新都区国有资产监督管理办公室，2019年经部门归并和梳理后变更为现名）出资5,000.00万元成立的国有独资公司，原名为成都家具产业园建设投资有限公司。

四川蜀华会计师事务所审验并出具了川蜀华会师验（2007）第196号《验资报告》。依据川蜀华会师验（2007）第196号《验资报告》，截至2007年8月21日，发行人已收到股东成都市新都区国有资产管理局缴纳的注册资本合计5,000.00万元，实收资本5,000.00万元，占注册资本100%；出资形式为货币资金。

（二）第一次变更股东

根据成都市新都区国有资产管理办公室于2014年12月29日签发的《成都市新都区国有资产管理办公室关于区属国有公司股份划转的通知》（新都国资【2014】142号），新都区国有资产管理办公室决定将成都家具产业园建设投资有限公司（现为发行人成都香城城市发展有限公司）的5,000.00万元的国有股份划转到成都市新都区兴城建设投资有限公司，由其履行出资人职责。

（三）第二次变更股东

根据于2015年8月18日签署的《成都家具产业园建设投资有限公司股权转让协议》及《成都家具产业园建设投资有限公司股东决定》，经成都市新都区兴城建设投资有限公司和成都市新都区国有资产管理办公室的友好协商，成都市新都区兴城建设投资有限公司自愿将成都家具产业园建设投资有限公司股权5,000.00万元（占公司注册资本100%）转让给成都市新都区国有资产管理办公室。发行人股东变更为成都市新都区国有资产管理办公室。

（四）第三次变更股东

根据成都市新都区国有资产管理办公室于2017年4月3日签发的《关于成都家具产业园建设投资有限公司出资人变更的通知》，发行人原股东成都市新都区国有资产管理办公室已将持有的发行人全部股权无偿划转至给成都香城投资集团有限公司（以下简称“香投集团”），公司股东变更为香投集团。

（五）更名及增资

2019年8月19日，根据《成都家具产业园建设投资有限公司股东决定》，同意公司名称变更为成都香城城市发展有限公司；同意公司注册资本增加至100,000.00万元，新增加的95,000.00万元，由股东香投集团以货币于2057年8月21日前完成出资。

2019年8月，根据（川市监成）登记内名变核字【2019】82679号文件，发行人名称变更为成都香城城市发展有限公司。

（六）变更注册地址

2021年2月20日，根据《成都香城城市发展有限公司股东决定》，同意发行人住所变更为：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼，并同步修改发行人公司章程。

截至募集说明书签署日，发行人注册资本为100,000.00万元，实收资本70,000.00万元，全部为货币资金出资。香投集团持有发行人100%股权，发行人最终实际控制人为成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局（以下简称“新都区国资金融局”）。

发行人历次变更合法合规。截至募集说明书签署日，发行人注册资本和股权结构未发生变化，股权无任何抵质押。

三、股东及实际控制人情况

截至募集书出具日，发行人控股股东为成都香城投资集团有限公司，持有发行人100%的股权。发行人最终实际控制人为成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局。

发行人股东的出资情况和持股比例如下表所示：

发行人股东情况统计表

公式

发行人股权结构图

公式

发行人控股股东成都香城投资集团有限公司（以下简称“香投集团”），于2017年3月20日成立，注册资本为50亿元，实收资本38.60亿元。截至2021年12月31日，香投集团资产总计为14,219,350.13万元，负债合计为8,102,572.92万元，所有者权益合计为6,116,777.21万元，2021年实现营业收入580,615.56万元，利润总额43,064.71万元，净利润26,785.08万元。截至募集说明书签署日，香投集团所持有的公司股份不存在抵质押等受限情况。

截至募集说明书签署日，发行人实际控制人成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局所持有的公司股份不存在抵质押等受限情况。

四、发行人重要权益投资情况

详见本期债券募集说明书。

五、公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

发行人根据相关法律法规及《公司章程》建立了董事会、监事会、经营管理层等决策、监督及经营管理机构，明确了职权范围，建立了规范有效的法人治理结构。同时公司也建立起了完善健全的组织结构，控股子公司、公司各职能部门在管理层的领导下正常有序运转，独立开展工作。公司不设股东会，唯一股东负责行使出资人职责，主要包括决定公司的经营方针和投资计划、委派和更换董事或监事、审议批准董事会和监事会报告、修改公司章程等。董事会是公司的执行机构，负责处理公司重大事项；监事会是公司的监督机构；经理层负责公司的日常经营管理。另外，公司建立了完善的岗位责任制度和岗位规范管理措施，各业务部门、各级分支机构在规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。

1、股东

根据《成都香城城市发展有限公司章程》，公司不设立股东会，成都香城投资集团有限公司作为其股东，行使《公司法》规定的有限责任公司股东会职权。股东享有以下权利：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事的报告或监事的报告；

（5）审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案

（6）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（7）对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

（8）修改公司的章程；

（9）聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；

（10）对发行公司债券作出决定；

（11）公司章程规定的其他职权。

2、董事会

发行人设立董事会，是公司的执行机构。公司董事会由4名董事组成。董事由股东任命，共3名，职工董事由职工代表大会任命，共1名。董事会对股东负责，行驶以下权力：

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司年度财务预、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（9）制定公司的基本管理制度；

（10）公司章程规定的其他职权。

3、监事会

公司设立监事会，是公司的监督机构。公司监事会由5名监事组成，其成员由股东任命共3名，职工监事由职工代表大会选举共2名。监事会的职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；在董事不履行本法规定的召集和主持股东会议职责时召集和主持股东会会议；

（4）向股东提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

4、总经理和经营班子

公司总经理由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，负责公司日常经营管理工作，行驶以下职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构

详见本期债券募集说明书。

（三）公司内部控制制度

详见本期债券募集说明书。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下表所示：

公式

注：公司原职工董事陈肖军女士已退休，不再担任公司职工董事职务，故截至本募集说明书出具日，发行人在任董事只有3名，无职工董事。

（一）发行人董事

董事长：钟瑜先生，1975年出生，本科学历，历任新都区司法局办公室科员、新繁镇司法所所长、成都市新都区兴城建设投资有限公司董事长兼党支部书记、香投集团总经理助理、质量安全技术部部长、建设管理部部长；2019年4月起任香投集团总经理助理、公司董事长兼党支部书记。

董事：陈洪先生，1981年出生，本科学历，历任成都市新都区兴城建设投资有限公司投资部副部长、办公室主任兼投资部副部长、资产部部长及投资部副部长、公司副总经理；2019年3月至今为公司子公司-成都香城盈创实业有限公司副总经理、公司董事。

董事兼总经理：罗雷先生，1978年出生，本科学历，历任成都市新都区人民法院书记员、成都市新都区人民法院办公室副主任、中共成都市新都区纪律检查委员会派出第一纪工委监察分局副主任科员、科长、中共成都市新都区纪律检查委员会监察局干部、中共成都市新都区纪委（监察局）行政效能监察室副主任、中共成都市新都区纪委（监察局）第二纪检监察室副主任、四川省成都市新都区人民政府办公室纪检组长、中共成都市新都区纪律检查委员会成都市新都区监察委员会驻区政府办公室纪检监察组组长。2021年1月起任发行人董事、总经理。罗雷先生为公务员兼职，其未在发行人处领取薪资。

（二）发行人监事

职工监事：陈凯先生，1981年出生，大专学历，历任于成都市新都新港海绵有限公司，2007年至今任职于成都香城城市发展有限公司，现为公司职工监事。

监事：宋斌先生，1962年出生，历任于金川县汽车队、金川县人大常委办公室、金川县勒乌乡财税所、金川县财政局、成都市新都区水泥厂；宋斌先生于2007年至今任职于成都香城城市发展有限公司，现为发行人监事。

监事会主席：邓怡女士，1989年出生，四川新都人，共青团员，成都大学师范学院毕业，历任于成都市新都区人力资源和社会保障局行政审批科、成都市新都区兴城建设投资有限公司办公室；2014年6月至今任职于成都市新都区兴城建设投资有限公司办公室副主任，发行人监事会主席。

监事：曹砾文女士，1991年9月生，2012年9月参加工作，共青团员，四川师范大学艺术设计专业毕业，大学本科学历，曾在成都市广播电视台大型活动部、成都市新都区委宣传部宣传科工作，历任成都市新都区蓉桂运业有限公司下属捷易停城市停车管理有限公司综合科科长，现任成都市新都区兴城建设投资有限公司综合部副部长，发行人监事。

职工监事：龚述丽女士，1987年出生，本科学历，历任于重庆中川建设有限公司项目部；2009年6月至今，任职于成都市新都区兴城建设投资有限公司，现为发行人职工监事。

（三）高级管理人员

总经理：罗雷先生，其简历详见“发行人董事”介绍。

（四）发行人主要领导公务员兼职情况

截至2022年3月31日，公司董事兼总经理罗雷先生为公务员编制，现任成都市新都区委城乡社区发展治理委员会筹备组副组长，其挂职已经中共成都市新都区委组织部批准，且未在公司领取兼职报酬。发行人董事、监事、高级管理人员中不存在公务员兼职取薪的情况。

经核查，发行人董、监、高中公务人员兼职的情况符合《公务员法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号文）及《公司章程》等有关规定。

同时，经核查，截至募集说明书签署日，发行人共设置了三名董事、五名监事（含两名职工监事）和一名高级管理人员。发行人相关董监高人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

七、发行人业务情况

（一）发行人主营业务情况

发行人作为新都区重要的保障房及基础设施建设主体，业务涵盖城市基础设施建设、保障房建设、土地整理和粮食贸易等方面；在资本金注入、股权及资产划转、财政补贴等方面持续获得地方政府和股东的有力支持。

发行人目前主要从事代建工程、粮食销售、租赁及物管等业务；公司主要营业收入来自代建项目以及粮食销售，租赁及物管业务对营收贡献较小。

报告期内，发行人实现营业收入分别为85,632.75万元、80,895.63万元、81,468.98万元和4,970.41万元。未来随着业务规模的逐步扩大和其他业务的逐步开展，发行人主营业务收入将持续增长。报告期内发行人各业务板块收入、成本、毛利及毛利率情况如下：

发行人报告期内营业务收入、成本和利润情况

单位：万元

公式

发行人2019年度各板块营业收入构成及毛利率情况

单位：万元

公式

发行人2020年度各板块营业收入构成及毛利率情况

单位：万元

公式

发行人2021年度各板块营业收入构成及毛利率情况

单位：万元

公式

发行人2022年1-3月各板块营业收入构成及毛利率情况

单位：万元

公式

（二）发行人主营业务经营模式

详见本期债券募集说明书。

八、发行人所在行业现状、发展前景、行业地位及面临的主要竞争状况

详见本期债券募集说明书。

第五节 发行人财务状况

一、发行人近年财务报告编制、审计及合并范围变化情况

（一）发行人会计报表的编制基础

发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制财务报表。

（二）发行人财务报告审计情况

发行人2019年度和2020年度财务报告已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所分别出具了编号亚会A审字（2020）0618号和亚会审字（2021）第01520025号的标准无保留意见的审计报告。发行人2021年度财务报告已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了编号中审亚太审字（2022）003148号的标准无保留意见的审计报告。发行人2022年1-3月份的财务报表未经审计。

未经特别说明，本募集说明书中发行人2019-2021年的财务数据均引自上述经审计的财务报告。投资者在阅读下文相关财务信息时，请参阅发行人经审计的财务报告全文。

本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

（三）会计政策变更

报告期内，发行人会计政策变更情况具体如下：

1、执行财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号，以下简称“2019年新修订的财务报表格式”）。2019年新修订的财务报表格式将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目列报，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目列报；补充“研发费用”核算范围，明确“研发费用”项目还包括计入管理费用的自行开发无形资产的摊销；“营业外收入”和“营业外支出”项目中删除债务重组利得和损失。

财政部于2019年9月19日发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号，以下简称“2019年新修订的合并财务报表格式”）。2019年新修订的合并财务报表格式除上述“应收票据及应收账款”、“应付票据及应付账款”项目的拆分外，删除了原合并现金流量表中“发行债券收到的现金”、“为交易目的而持有的金融资产净增加额”等项目。

发行人按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等相关规定，对上述会计政策变更采用追溯调整法，可比期间财务报表已重新表述。

2、执行财政部《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》

新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。

发行人按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理。

3、执行财政部《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》

新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。

发行人按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，无受重要影响的报表项目。

（四）财务报表合并范围变化情况

1、合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。

2、报告期内合并报表范围情况

（1）2019年度合并范围变化

2019年度发行人合并范围变化情况

公式

（2）2020年度合并范围变化

2020年度发行人合并范围变化情况

公式

（3）2021年度合并范围变化

2021年度发行人合并范围变化情况

公式

（4）2022年一季度合并范围变化

2022年一季度发行人合并范围变化情况

公式

二、发行人财务会计信息

（一）发行人报告期内经审计的主要财务数据和指标

发行人近三年主要财务数据

单位：万元

公式

发行人近三年主要财务指标

单位：万元

公式

注：（1）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（6）营业毛利率= (主营业务收入-主营业务成本)/主营业务收入

（7）平均总资产回报率=（报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]

（8）加权平均净资产收益率=报告期净利润/[(期初所有者权益合计+期末所有者权益合计)/2]

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（12）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]

（13）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]

（二）发行人报告期内合并及母公司财务报表

详见本期债券募集说明书。

三、资产负债构成分析

详见本期债券募集说明书。

四、有息负债分析

详见本期债券募集说明书。

五、发行人财务分析

（一）偿债能力分析

发行人主要偿债能力指标表

公式

报告期内，发行人流动比率分别为1.99、2.10、2.34和2.42；速动比率分别为0.62、0.66、0.74和0.87。发行人流动比率和速动比率呈现稳中有增的趋势，并保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期偿债能力。

从资产负债率指标上来看，报告期内，发行人的资产负债率分别为59.27%、59.85%、61.61%和62.22%，呈稳定趋势；基于发行人所处的基础设施建设及保障房建设行业的性质，其资产负债率处于合理水平，拥有长期的还款能力。报告期内，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.39、0.34、0.44和0.40，虽然保持一定的稳定性，但持续低于1倍，主要系发行人利润水平基本稳定的情况下，近三年其资本化利息和对外有息融资持续增长所致。发行人EBITDA对利息支出的保障程度较低。

（二）营运能力分析

表-发行人近三年及一期营运数据及指标

公式

注：（1）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

（2）存货周转率=营业成本/平均存货余额

（3）总资产周转率=营业收入/平均资产余额

近三年，发行人总资产周转率分别为0.05、0.04和0.04，总资产周转率较为稳定。近三年，发行人应收账款周转率分别为0.42、0.39和0.42，呈较为稳定水平。近三年，公司存货周转率分别为0.07、0.06和0.05，主要由于发行人基础设施建设业务和待开发土地规模较大，作为存货计量的资产金额较大，导致存货周转率较低，符合发行人基础设施建设业务规模较大、建设周期较长的行业特点。

（三）盈利能力分析

表-发行人报告期内主营业务收入情况

单位：万元、%

公式

注：1、总资产收益率=净利润/平均资产总额

2、净资产收益率=净利润/平均净资产

发行人主营业务主要来源于基础设施及保障房业务、粮食销售业务、租赁及物管业务。报告期内，发行人分别实现营业收入85,632.75万元、80,895.63万元和81,468.98万元；实现营业利润分别为2,244.32万元、11,834.81万元和15,716.71万元。

报告期内，发行人总资产收益率分别为0.63%、0.47%及0.42%；发行人净资产收益率分别为1.51%、1.17%及1.06%。发行人报告期内业务规模扩大，资产增长较快，导致总资产收益率和净资产收益率呈现下降趋势。

发行人最近三年营业收入/（营业收入+补贴收入）表如下所示：

单位：万元

公式

综上，根据发行人申报期内收入构成情况的分析，2019-2021年度，发行人营业收入/（营业收入+补贴收入）的比例分别为88.99%、88.21%和88.37%，平均占比为88.53%，满足偿债资金来源70%（含70%）以上来自公司自身收益的要求。发行人自主经营收入比重较高，具备稳定的经营能力。

（四）现金流量分析

表-发行人报告期内现金流量主要数据

单位：万元

公式

1、经营活动现金流量

报告期内，发行人经营活动现金流量净额分别为49,733.28万元、51,830.95万元、4,288.37万元和18,350.73万元。发行人经营活动现金流入主要由销售商品、提供劳务收到的现金及收到其他与经营活动有关的现金组成。发行人经营活动现金流出主要由购买商品、接受劳务支付的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费及支付其他与经营活动相关的现金构成。发行人经营活动现金流量净额在报告期内持续为正值，说明发行人经营能力稳健。

2、投资活动现金流量

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-6,042.52万元、4,543.30万元、-16,830.04万元和-31,059.17万元。发行人投资活动现金流出主要由购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金和投资支付的现金构成。发行人投资活动现金流量净额为负，主要原因为发行人所支出的现金主要用于购建固定资产、无形资产和其他长期投资，投资回报期较长。

3、筹资活动现金流量

发行人筹资活动现金流入主要由取得借款收到的现金及收到其他与筹资活动有关的现金构成。发行人筹资活动产生的现金流出主要由偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付的现金及支付其他与筹资活动有关的现金构成。报告期内公司筹资活动产生的现金流净额分别为-22,299.96万元、32,926.96万元、51,499.82万元和46,003.36万元。

报告期内，发行人筹资活动现金流入分别为217,041.94万元、804,595.71万元、630,914.35万元和252,377.47万元，筹资活动现金流入主要为取得借款所收到的现金和收到其他与筹资活动有关的现金。

报告期内，发行人筹资活动现金流出分别为239,341.90万元、771,668.75万元、579,414.53万元和206,374.11万元，2020年相比2019年呈现上升趋势，主要系支付其他与筹资活动有关的现金规模上升所致。报告期内，发行人支付其他与筹资活动有关现金分别为122,814.78万元、459,868.41万元、232,262.22万元和81,851.58万元，占当期筹资活动现金流出比例分别为51.31%、59.59%、40.09%和39.66%，呈较高水平，主要系发行人报告期内用于支付新都区其他平台公司的往来款规模保持较高水平所致。

六、或有事项

（一）对外担保

截至2022年3月末，发行人对外担保金额合计为295,163.51万元，占当期末净资产的29.57%。具体情况如下表：

单位：万元

公式

（二）受限资产情况

截至2022年3月末，发行人受限资产情况如下：

单位：万元

公式

公式

除此之外，发行人不存在其他可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

（三）未决诉讼或仲裁事项

截至2022年3月末，发行人的重大诉讼或仲裁情况如下：

单位：万元

公式

除上述未决诉讼外，截至募集说明书签署日，发行人无其他重大未决诉讼、仲裁或行政处罚的事项。

（四）重要承诺事项

截至募集说明书签署日，发行人无其他重大承诺事项。

（五）其他重要事项

截至募集说明书签署日，除以上对外事项外，发行人无其他重要事项。

七、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2022年3月31日；

2、假设本次债券募集资金净额13.50亿元计入2022年3月31日的资产负债表；

3、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为13.50亿元。

基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表所示：

表-发行前后发行人财务情况比较

单位：万元

公式

由上表可见，本次债券的成功发行，将有利于发行人提高流动资产比例，优化资本结构，让发行人实现直接债务融资带来的财务杠杆效益。本次债券发行后，资产负债率由62.22%上升至64.06%，流动比率由2.42上升至2.57，速动比率由0.87上升至1.02，偿债能力维持在稳定水平。

八、关联方关系及关联交易

详见本期债券募集说明书。

第六节 信用状况

经联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）综合评定（联合【2022】3547号），确定成都香城城市发展有限公司的主体长期信用等级为AA，2022年成都香城城市发展有限公司公司债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

以下仅为联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告及跟踪评级安排的摘要，要全面了解相关信息，请查阅已全文刊登在上海清算所网站（www.shclearing.com）和中国货币网（www.chinamoney.com.cn）上的信用评级报告及跟踪评级安排。

一、信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排

（一）评级结论及涵义

根据联合资信评估股份有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用评级为AA+，评级展望稳定。该级别反映了受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）评级观点

成都香城城市发展有限公司是四川省成都市新都区的保障房及基础设施建设主体之一和新都智能家居城唯一的基础设施建设主体，近年来持续得到地方政府和股东在资本金注入、股权及资产划转、财政补贴等方面的有力支持。同时，联合资信评估股份有限公司也关注到发行人代建项目结算滞后、短期偿付压力较大及存在一定资金支出压力等因素对公司信用水平可能带来的不利影响。

近年来，成都市经济持续快速发展，新都区经济及财政实力稳步提升。未来，随着城市发展扩容，公司业务将稳步增长，整体规模和实力有望继续提升。联合资信对公司的评级展望为稳定。

公司拟发行的2022年成都香城城市发展有限公司公司债券由成都香城投资集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，经联合资信评定，香投集团的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。香投集团的担保可有效增强本期企业债券的偿付能力。

基于对公司主体长期信用状况、担保方担保能力和本期企业债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体长期信用风险很低，本期企业债券到期不能偿还的风险很低。

（三）优势

1、公司发展的外部环境较好。

近年来，成都市新都区经济及财政实力稳步提升，2021年新都区实现地区生产总值1000.10亿元，同比增长8.2%；完成一般公共预算收入72.0亿元，同比增长6.5%。

2、持续获得有力的外部支持。

公司作为新都区保障房及基础设施建设主体之一和新都智能家居产业城的基础设施建设主体，持续得到地方政府及股东在资本注入、股权及资产划转和财政补贴等方面的有力支持。

3、外部担保有效增强了本期企业债券的偿付能力。

本期企业债券由香投集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，香投集团具有很强的担保实力和履约意愿，可有效增强本期企业债券的偿付能力。

（四）关注

1、公司代建项目结算滞后。

公司资产中应收类款项对资金形成一定占用，已完工未结算代建项目规模较大。

2、短期偿付压力较大。

截至2022年3月底，公司短期债务29.68亿元，现金短期债务比0.63倍，公司存在较大的短期偿付压力。

3、存在一定的资金支出压力。

截至2021年底，公司主要在建的基础设施项目和安置房项目总投资35.14亿元，尚需投资26.65亿元，未来存在一定的资金支出压力。

4、本期债券募投项目预期收益存在不确定性。

募投项目销售进度及销售价格预测较为乐观，受外部经济环境、房地产市场景气度等外部因素的影响，未来收益实现可能不达预期。

（五）跟踪评级安排

1、主体评级跟踪评级安排

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在成都香城城市发展有限公司信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

成都香城城市发展有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，及时提供相关资料。成都香城城市发展有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事项，成都香城城市发展有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注成都香城城市发展有限公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现成都香城城市发展有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

如成都香城城市发展有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

联合资信将指派专人及时与成都香城城市发展有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。

2、债项评级跟踪评级安排

根据相关监管法规和联合资信有关业务规范，联合资信将在本期债项信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

成都香城城市发展有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求及时提供相关资料。联合资信将在本期债项评级有效期内每年至少完成一次跟踪评级，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。

成都香城城市发展有限公司或本期债项如发生重大变化，或发生可能对成都香城城市发展有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的重大事项，成都香城城市发展有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。

联合资信将密切关注成都香城城市发展有限公司的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关信息，如发现成都香城城市发展有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对成都香城城市发展有限公司或本期债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。

如成都香城城市发展有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对成都香城城市发展有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。

联合资信将指派专人及时与成都香城城市发展有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。

二、发行人过往信用评级情况

2020年和2021年，联合资信评估股份有限公司对发行人评定的主体信用等级为AA，评级展望为稳定。

三、发行人银行授信情况

发行人与金融机构建立了良好的长期合作关系。截至2022年3月末，发行人共获得银行授信613,400.00万元，可使用额度221,745.00万元，发行人及其子公司获得的主要贷款银行授信具体明细如下：

表 截至2022年3月末发行人主要银行授信情况表

单位：万元

公式

发行人将与合作银行保持密切沟通，保证授信额度充足；此外，发行人计划发行本期债券，未来将不断提高直接融资比例，持续优化债务结构，降低对传统间接融资的依赖程度，提高抗击资金风险的能力。

四、发行人信用记录

根据公司提供的《企业信用报告》，截至2022年4月2日，公司本部无未结清不良信贷信息记录；已结清贷款存在1笔关注类贷款，根据相关银行出具的说明，上述关注类贷款系银行系统显示错误所致。

截至本募集说明书出具日，公司无其他未结清不良信贷信息，无其他欠息信息，未出现逾期未偿还银行贷款的情况，未出现已发行债券到期未偿付情形。

发行人具有良好的信用水平，与成都农商行、农业发展银行、工商银行等建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力。发行人良好的信用水平，为公司拓宽融资渠道奠定了坚实的基础。

五、已发行尚未兑付的债券

截至本募集说明书出具之日，发行人已发行未兑付债券情况如下：

单位：亿元

公式

（一）20成都香城MTN001

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人取得《接受注册通知书》（中市协注【2020】MTN853号），于2020年10月27日发行4.00亿元成都香城城市发展有限公司2020年度第一期中期票据（简称“20成都香城MTN001”），债券期限5年，票面利率4.80%。截至募集说明书签署日，“20成都香城MTN001”未兑付本金4.00亿元，不存在违约或延迟支付本息的情况。

“20成都香城MTN001”募集资金全部用于偿还发行人本部及下属子公司金融机构借款。截至募集说明书签署日，“20成都香城MTN001”募集资金已根据募集说明书约定使用。

（二）21香城发展PPN001

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人取得《接受注册通知书》（中市协注[2020]PPN【950】号），于2021年3月10日发行5.00亿元都香城城市发展有限公司2021年度第一期定向债务融资工具（简称21香城发展PPN001），债券期限5年，票面利率5.78%。截至募集说明书签署日，“21香城发展PPN001”未兑付本金5亿元，尚未到付息兑付日。

“21香城发展PPN001”募集资金全部用于置换存量债务。截至募集说明书签署日，“21香城发展PPN001”募集资金已根据募集说明书约定使用。

（三）21成都香城MTN001

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人取得《接受注册通知书》（中市协注【2020】MTN853号），于2021年4月13日发行3.00亿元成都香城城市发展有限公司2021年度第一期中期票据（简称“21成都香城MTN001”），债券期限3年，票面利率5.15%。截至募集说明书签署日，“21成都香城MTN001”未兑付本金3.00亿元，不存在违约或延迟支付本息的情况。

“21成都香城MTN001”募集资金全部用于偿还发行人金融机构借款。截至募集说明书签署日，“21成都香城MTN001”募集资金已根据募集说明书约定使用。

（四）21香发01

经上海证券交易所备案，发行人取得《无异议函》（上证函[2020]2730号），于2021年7月1日发行17.00亿元成都香城城市发展有限公司2021年非公开发行项目收益专项公司债券（第一期）（简称“21香发01”），债券期限5年，票面利率5.68%。截至募集说明书签署日，“21香发01”未兑付本金17.00亿元，不存在违约或延迟支付本息的情况。

“21香发01”募集资金全部用于项目建设和偿还发行人金融机构借款。截至募集说明书签署日，“21香发01”募集资金已根据募集说明书约定使用。

（五）21成都香城CP001

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人取得《接受注册通知书》（中市协注〔2021〕CP171号），于2021年11月11日发行5.00亿元成都香城城市发展有限公司2021年度第一期短期融资券（简称“21成都香城CP001”），债券期限1年，票面利率3.89%。截至募集说明书签署日，“21成都香城CP001”未兑付本金5.00亿元，不存在违约或延迟支付本息的情况。

“21成都香城CP001”募集资金全部用于偿还发行人金融机构借款。截至募集说明书签署日，“21成都香城CP001”募集资金已根据募集说明书约定使用。

（六）22成都香城PPN001

经中国银行间市场交易商协会注册，发行人取得《接受注册通知书》（中市协注[2020]PPN【950】号），于2022年3月16日发行5.50亿元都香城城市发展有限公司2022年度第一期定向债务融资工具（简称22成都香城PPN001），债券期限5年，票面利率4.28%。截至募集说明书签署日，“22成都香城PPN001”未兑付本金5.5亿元，尚未到付息兑付日。

“22成都香城PPN001”募集资金全部用于置换存量债务。截至募集说明书签署日，“22成都香城PPN001”募集资金已根据募集说明书约定使用。

六、发行人已发行的信托计划等融资情况

截至2021年末，发行人的信托计划、融资租赁等情况如下表：

单位：万元

公式

除上述债券外，发行人无其他已发行未兑付的债券、信托、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种，不存在其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式的融资情况。

第七节 担保情况

发行人是本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于发行人自身收益。针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。同时，为保证本期债券的还本付息，发行人还制定了详尽的偿债计划和偿债保障措施。

一、债券担保

（一）担保情况

本期债券由成都香城投资集团有限公司（以下简称“香投集团”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（二）担保人基本情况

1、担保人信息

名称：成都香城投资集团有限公司

注册地址：四川省成都市新都区新都街道静安路香投大厦11-12楼

法定代表人：刘洁

注册资本：伍拾亿元整

经营范围：参与区内土地整理与开发；市政基础设施与环境治理的投融资、建设和管理；房地产开发与销售；文化、医疗、体育等项目的投资；物业管理；资本运作；对外投资；项目招标、项目投资咨询；城市公交客运、客运站经营管理；劳务服务（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及资质证的凭资质经营）。

担保人作为新都区最主要的基础设施建设主体和国有资产运营主体，承担着新都区国有资产的运营和地区基础设施的建设工作。

2、担保人历史沿革

为实现新都区国有企业“资源统筹、自主经营、协调发展、做强做优”的总体目标，2017年3月，新都区委办公室及新都区人民政府办公室联合印发《成都市新都区国有企业集团化改造方案》的通知（新都委办[2017]20号），由成都市新都区国有资产监督管理办公室出资设立成都香城投资集团有限公司，对新都区全区国有企业进行整合及集团化改造。

担保人成立于2017年3月20日，注册资本为50亿元。设立时，新都区国资办以货币资金出资10,000万元，公司实收资本10,000万元。本次出资由四川同浩会计师事务所有限责任公司进行验证并出具川同浩验（2017）第4-06号《验资报告》。

2017年4月，新都区国资办签发《关于成都家具产业园建设投资有限公司出资人变更的通知》，将新都区国资办持有的成都家具产业园建设投资有限公司（现为发行人成都香城城市发展有限公司）100%股权全部无偿划转给担保人。

2017年10月，新都区国资办以货币资金出资10,000万元，担保人实收资本增加至20,000万元。本次出资由四川志和会计师事务所进行验证并出具的川志会验[2017]003号《验资报告》。

2017年12月，新都区国资办以货币资金出资30,000万元，担保人实收资本增加至50,000万元。本次出资由四川志和会计师事务所进行验证并出具的川志会验[2018]001号《验资报告》。

2018年4月，新都区国资办以货币资金出资20,000万元，担保人实收资本增加至70,000万元。本次出资由四川志和会计师事务所进行验证并出具的川志会验[2018]003号《验资报告》。

2018年6月，新都区国资办签发《成都市新都区国有资产管理办公室关于香城、蓉桂、兴水三家公司出资人变更对的通知》（新都国资[2018]88号），将新都区国资办持有的成都市新都香城建设投资有限公司、成都市新都区蓉桂运业有限公司、成都市新都区兴水投资有限责任公司100.00%股权全部无偿划转给担保人。

2018年10月，新都区国资办以货币资金出资15,000万元，2018年12月，新都区国资办以货币资金出资25,000万元，担保人实收资本增加至110,000万元。两次出资由四川志和会计师事务所进行验证并出具的川志会验[2018]008号《验资报告》。

2018年12月，新都区国资办签发《关于成都市新都区兴城建设投资有限公司出资人变更的通知》，将新都区国资办持有的成都市新都区兴城建设投资有限公司100%股权全部无偿划转给担保人。

2019年3月，新都区国资办以货币资金出资50,000万元，担保人实收资本增加至160,000万元。

2019年6月，根据新都区人民政府关于印发《新都区机构改革方案》的通知，成都市新都区国有资产管理办公室的职责由成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局承接，担保人股东由新都区国资办变更为成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局。

2019年6月，成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局以货币资金出资10,000万元，担保人实收资本增加至170,000万元。

2019年12月，成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局以货币资金出资50,000.00万元，担保人实收资本增加至220,000万元。

2020年3月，成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局以货币资金出资30,000.00万元，担保人实收资本增加至250,000万元。

截至募集说明书签署日，担保人注册资本500,000万元，实收资本386,000万元，全部为货币资金出资。

（三）担保人资信情况

截至2021年末，担保人注册资本为500,000万元人民币，资产总计14,219,350.13万元，负债总计8,102,572.92万元，所有者权益合计为6,116,777.21万元，2021年度实现营业收入580,615.56万元，利润总额43,064.71万元，净利润26,785.08万元。

截至2022年3月末，担保人资产总计15,204,581.20万元，负债总计9,099,567.77万元，所有者权益合计为6,105,013.42万元，2022年1-3月实现营业收入113,353.08万元，利润总额-11,905.16万元，净利润-11,597.11万元。

经联合资信评估股份有限公司2022年1月27日出具的《信用评级公告》（联合【2022】345号），担保人主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定。

（四）担保人累计担保余额

截至2021年末，担保人对外担保余额（不含子公司对外担保业务）为62,645.00万元，占担保人当期净资产比重为1.02%。

（五）担保人财务情况

1、主要财务数据

单位：万元

公式

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告。

（六）担保人发行债券情况

详见本期债券募集说明书。

（七）担保人重要控股和参股的子公司

详见本期债券募集说明书。

（八）担保函主要内容

担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，该担保函的主要内容包括：

1、被担保的债券种类、数额

被担保的债券是不超过7年期的“成都香城城市发展有限公司公司债券”，发行面额总计为不超过人民币壹拾肆亿元（具体期限、金额以国家发展和改革委员会最终批复为准）。

2、债券的到期日

本次债券分期兑付本金，在债券发行后第三至第七年的每一个兑付日，分别按照债券发行总额的20%等额偿还本金。

本担保函项下的债券到期日为本次公司债券正式发行时规定的债券期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

3、保证的方式

担保人承担保证的方式为本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

4、保证责任的承担

在被担保债券付息日前的第10个工作日，如果发行人仍未将当期应付利息全额存入偿债保障金专户，担保人应当在被担保债券付息日前的第5个工作日前，将当期应付利息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。

在被担保债券到期日前的第30日，如果发行人仍未将不低于被担保债券全部本金20%的资金存入偿债保障金专户，担保人应在被担保债券到期日前的第5个工作日前，将被担保债券待偿本、息全额的剩余部分存入偿债保障金专户。

本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任。在被担保债券付息日、到期日（包括提前到期），如果被担保债券待偿本、息仍未全额兑付，担保人应在被担保债券付息日、到期日后的5个工作日内，代偿剩余逾期待偿本、息及其他担保责任范围内的款项，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商和债券受托管理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

5、保证范围

担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依法应支付的费用。

6、保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及债券到期之日起两年。

7、财务信息披露

国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

8、债券的转让或出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，无需告知并征得担保人同意，担保人仍在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。在债券持有人变更的情况下，担保人应向变更后的债券持有人承担但保责任。

9、主债权的变更

经有关监管部门批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

10、加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在十五日内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

11、担保函的生效

本担保函自担保人法定代表人（或有权签字人）签字并加盖公章之日起生效，除非法律法规另有规定或变更，在本担保函第六条规定的保证期间内不得擅自变更或撤销。

发行人律师北京市重光律师事务所认为，发行人为发行本期债券采用的担保人保证担保符合《中华人民共和民法典》及相关法律法规的规定；担保人出具的《担保函》合法、完整、有效。

（九）担保人财务报表

详见本期债券募集说明书。

第八节 税项

本期债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及规范性文件的规定。本税务分析是依据我国现行的税务相关法律、法规及规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规及规范性文件发生变更，本章提及的税务事项将按变更后的法律、法规及规范性文件执行。

下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

一、本期债券所缴纳的税项

（一）增值税

根据财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，国家税务总局[2016]23号《关于全面推开营业税改增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收，投资人应按相关规则缴纳增值税。

（二）所得税

根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

（三）印花税

根据1988年10月1日起执行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在上海证券交易所和中国银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。但截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。

二、声明

以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。

第九节 信息披露安排

为规范公司公司债券相关事项的信息披露行为，加强公司债券相关信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合发行人实际情况，制定了《成都香城城市发展有限公司债券信息披露管理制度》（以下简称“信披制度”）。

信披制度所称信息披露，是指对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者己经产生重大影响的信息以及国家发展和改革委员会要求披露的信息。公司应按公开、公平、公正的原则对待债券投资者，及时、公平地披露所有对公司偿债能力或公司已发行债券的价格可能或者已经产生较大影响的信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

发行人已指定专人负责组织和协调债券信息披露相关工作：

信息披露事务负责人：廖继红

电话：028-60322328

传真：028-60322328

信息披露事务负责人负责协调实施信息披露事务管理办法，公司财务金融部具体承担公司信息披露工作。公司董事和董事会勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。监事和监事会除确保有关监事会披露内容的真实、准确、完整外，负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。

一、发行前信息披露安排

本期债券发行前，发行人将通过公司信用类监督管理机构或市场自律组织认可的网站披露如下文件：

（一）企业最近三年经审计的财务报告；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告；

（四）公司信用类监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

二、存续期内定期信息披露

本期债券存续期内，发行人向市场定期公开披露以下信息：

（一）在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的企业，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

债券存续期内，公司应当按时披露定期报告。公司因故无法按时披露的，应当提前5个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因、预计披露时间以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。公司披露前款说明文件的，不代表豁免企业定期报告的信息披露义务。

三、存续期内重大事项的信息披露

债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对公司及公司发行的债券重大市场传闻的，公司应当及时向证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

（一）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；

（三）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）企业控股股东或者实际控制人变更；

（六）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）企业股权、经营权涉及被委托管理；

（十）企业丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）企业转移债券清偿义务；

（十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）企业涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

公司应当在临时报告所涉及的重大事项最先触及下列任一时点后两个工作日内及时履行信息披露义务：

（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项作出决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事、高级管理人员或同等职责的人员）知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

四、本息兑付的信息披露

债券存续期内，企业应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

公司信披制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第十节 投资者保护措施

详见本期债券募集说明书。

第十一节 发行有关机构

一、发行人：成都香城城市发展有限公司

住所：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼

法定代表人：钟瑜

联系人：廖继红

联系地址：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼

联系电话：028-60322328

传真：028-60322328

邮政编码：610500

二、承销团

（一）主承销商/簿记管理人：国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼

法定代表人：张智河

联系人：张红山、杨浩、成式微、王黎雪

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1196号世纪汇办公楼2座11楼国融证券

联系电话：021-61984008

传真：021-50908728

邮政编码：200122

三、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：水汝庆

联系人：郜文迪、王安怡

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170827、88170493

传真：010-88170752

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

法定代表人：戴文桂

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

邮政编码：200120

四、交易所交易流通场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号

负责人：蔡建春

联系人：黄婉如

办公地址：上海市浦东新区迎春路555号七楼债券业务部

联系电话：021-50496191

传真：021-68807177

邮政编码：200120

五、审计机构：

（一）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

执行事务合伙人：唐雪峰

联系人：潘椒

联系地址：成都市武侯区天府大道北段1700号N2区2004号

联系电话：028-85532961

传真：028-85532961

邮政编码：610041

（二）中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区复兴路47号天行健商务大厦20层2206

执行事务合伙人：王增明

联系人：潘椒

联系地址：成都市锦江区庆云南街69号红星国际3号楼4层

联系电话：028-86528922

传真：028-86528922

邮政编码：610000

六、信用评级机构：联合资信评估股份有限公司

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

法定代表人：王少波

联系人：张铖、马颖

联系地址: 北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

邮政编码：100022

七、律师事务所：北京市重光律师事务所

住所：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801、802室

负责人：黄海

联系人：田社国、于鹏

联系地址：北京市西城区广安门内大街338号维景国际大酒店写字楼8层801、802室

联系电话：010-83557500

传真：010-83557560

邮政编码：100053

八、债权代理人、偿债资金监管银行：兴业银行股份有限公司成都分行

住所：四川省成都市高新区世纪城路936号

负责人：叶向峰

联系人：谭天滋

联系地址：四川省成都市新都区马超西路338号

联系电话：028-83989083

邮政编码：610500

九、担保人：成都香城投资集团有限公司

住所：四川省成都市新都区新都街道静安路香投大厦11-12楼

负责人：刘洁

联系人：李翔

联系地址：四川省成都市新都区新都街道静安路香投大厦11-12楼

联系电话：028-83016329

邮政编码：610500

十、募集资金监管银行：

（一）兴业银行股份有限公司成都分行

住所：四川省成都市高新区世纪城路936号

负责人：叶向峰

联系人：谭天滋

联系地址：四川省成都市新都区马超西路338号

联系电话：028-83989083

邮政编码：610500

（二）成都农村商业银行股份有限公司新都支行

住所：成都市新都区新都镇马超东路289号

联系地址：成都市新都区新都镇马超东路289号

负责人：梁远航

联系人：周银

联系地址：成都市新都区新都镇马超东路289号

联系电话：028-89392517

邮政编码：610500

（三）徽商银行股份有限公司成都分行

住所：四川省成都市金牛区蜀汉路526号附2号

负责人：李光林

联系人：徐川

联系地址：四川省成都市金牛区蜀汉路526号附2号

电话：028-65558607

传真：028-65558607

邮政编码：610000

第十二节 法律意见

发行人聘请北京市重光律师事务所作为本期债券发行工作律师。该所已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，出具了《北京市重光律师事务所关于2022年成都香城城市发展有限公司公司债券发行的法律意见书》。北京市重光律师事务所通过对发行人承诺及所提供材料的审查，承办律师认为：

1、发行人具备《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号《通知》等法律、法规及规范性文件规定的公司债券发行的主体资格。

2、发行人已取得本期债券发行现阶段必要的批准和授权，已经取得的批准和授权合法、有效。

3、发行人申请公开发行本期债券，已满足《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、发改办财金[2010]2881号《通知》、发改财金[2011]1388号《通知》及发改办财金[2012]3451号《通知》规定的有关公司债券发行的各项实质性条件。

4、本期债券《募集说明书》的形式和内容符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号《通知》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

5、本期债券发行的募集资金用途符合发改财金[2008]7号《通知》第二条第（四）项、发改办财金[2010]2881号《通知》第五条、发改财金[2011]1388号《通知》、发改办财金[2015]1327号《通知》第六条及《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和国家产业政策的规定。

6、本期债券发行涉及的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金监管及偿债资金监管协议》、《募集资金专户监管协议》等法律文件文本的内容以及生效条件合法合规。

7、本期债券发行涉及的中介机构均具备从事企业债券发行相关业务的法定资格，符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号《通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

8、发行人本期债券发行的申报材料真实、完备，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

综上所述，本所律师认为：发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、发改财金[2008]7号《通知》、发改办财金[2010]2881号《通知》、发改财金[2011]1388号《通知》、发改办财金[2012]3451号《通知》、《关于试行全面加强企业债券风险防范的若干意见的函》、发改办财金[2015]1327号《通知》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求，发行人实施本期债券发行方案不存在法律障碍。

第十三节 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

二、认购与托管

1、本期债券为实名制记账式企业债券，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法请见发行前在相关媒体上刊登的《2022年成都香城城市发展有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。

2、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）公开发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

3、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

4、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规和登记托管机构有关规定进行债券的转让和质押。

三、债券发行网点

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。

1、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

2、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

1、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

4、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（1）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（2）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（4）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

5、投资者同意兴业银行股份有限公司成都分行作为本期债券的债权代理人，募集资金账户监管银行和偿债资金专户监管银行，与发行人签订《债权代理协议》、《募集资金监管及偿债资金监管协议》，制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

6、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

7、对于本期债券的债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。

五、其他事项

本期债券最终发行规模及用于项目占比符合企业债券管理的相关要求。

第十四节 发行人、中介机构及相关人员声明

详见本期债券募集说明书。

第十五节 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券发行的注册文件；

（二）发行人2019-2021年经审计的财务报告及2022年1-3月未经审计的财务报表；

（三）《2022年成都香城城市发展有限公司公司债券募集说明书》；

（四）《2022年成都香城城市发展有限公司公司债券募集说明书摘要》

（五）联合资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）北京市重光律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（七）本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：成都香城城市发展有限公司

住所：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼

法定代表人：钟瑜

联系人：廖继红

联系地址：成都市新都区新都街道育英路838号18楼、19楼

联系电话：028-60322328

传真：028-60322328

邮政编码：610500

（二）国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼

法定代表人：张智河

联系人：张红山、杨浩、成式微、王黎雪

联系地址：上海市浦东新区世纪大道1196号世纪汇办公楼2座11楼国融证券

联系电话：021-61984008

传真：021-50908728

邮政编码：200122

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询本公司和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发改委网站:

http://www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司：

http://www.chinabond.com.cn

附表一：2022年成都香城城市发展有限公司公司债券发行网点表

公式