声明

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于国家发展改革委网站/中央国债登记公司网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有如下含义：

发行人/公司/袍江工投：指绍兴袍江工业区投资开发有限公司。

本期债券/本次债券：指发行总额为14亿元人民币的2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券最终发行规模及发行利率的过程。

簿记管理人：指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作者。

主承销商//债权代理人/簿记管理人：指国元证券股份有限公司。

承销协议：指发行人与主承销商为本期债券发行签署的《2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券主承销协议》。

余额包销：指主承销商承销本期债券，承担的债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

募集资金账户与偿债资金专户监管协议：指发行人与监管银行签订的《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议1》、《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议2》和《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议3》。

债权代理协议：指发行人与债权代理人国元证券股份有限公司签订的《2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》。

债券持有人会议规则：指发行人与债权代理人根据有关法律、法规制定的《2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》。

国家发改委、国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和/或中国证券登记公司上海分公司

上交所：指上海证券交易所

监管银行：指杭州银行股份有限公司绍兴分行，浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司镜湖支行、南京银行股份有限公司杭州分行。

债券持有人：指本期债券的投资者。

审计机构/大华：指大华会计师事务所（特殊普通合伙）。

评级机构/大公国际：指大公国际资信评估有限公司。

律师事务所/浙经律所：指浙江浙经律师事务所。

控股股东、实际控制人、袍江管委会：绍兴袍江经济技术开发区管理委员会。

《中国人民银行法》：指《中华人民共和国中国人民银行法》

《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

《管理条例》：指《企业债券管理条例》

《公司章程》：指《袍江工业区投资开发有限公司公司章程》。

元：指人民币元。

工作日：指北京市的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。

注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，此差异系四舍五入所致。

第一节 发行条款

一、本期债券发行批准情况

本期债券已经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕84号文件注册公开发行。

2021年6月28日，发行人召开董事会并通过董事会决议，决定申请发行本期债券并将相关事宜报请出资人批准。

2021年7月12日，发行人控股股东、实际控制人绍兴袍江经济技术开发区管理委员会批复，同意发行人申请发行本期债券，并将本期债券的申报、发行等具体事宜授权董事会处理。

二、本期债券发行条款

（一）发行人：绍兴袍江工业区投资开发有限公司。

（二）债券名称：2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券（简称“22袍投停车场债”/“本期债券”）。

（三）发行总额：14亿元。

（四）债券期限：7年期，在第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

（五）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5年末，发行人有权选择在原票面利率基础上上调或下调0-300个基点。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整权，本期债券未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

（六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在3个工作日内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若投资者未做登记，视为选择继续持有本期债券并接受上述调整。发行人有权选择将回售的债券进行注销。

（七）债券利率：本期债券为固定利率债券，单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（八）发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以人民币1,000元为一个认购单位，认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（九）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

（十）发行对象：在中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（十一）债券形式及托管方式：本期债券采用实名制记账式。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（十二）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请在上海证券交易所市场和银行间市场上市或交易流通。

（十三）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年7月7日。

（十四）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年7月8日。

（十五）发行期限：发行期限为2个工作日，自发行首日至 2022 年7月11日。

（十六）起息日：本期债券的起息日为缴款日，即2022年7月11日，以后本期债券存续期内每年的7月11日为该计息年度的起息日。

（十七）计息期限：本期债券的计息期限为2022年7月11日至2029年7月11日止。

（十八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获得利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付款项自兑付日起不另计利息。

（十九）付息日：本期债券的付息日为2023年至2029年每年的7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十）兑付日：本期债券的兑付日为2029年7月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。若投资者于本期债券存续期间第5年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二十一）本息兑付方式：年底付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息；本息的兑付通过本期债券托管机构办理。

（二十二）承销方式：本期债券由国元证券股份有限公司担任主承销商，以余额包销的方式承销。

（二十三）担保情况：本期债券无担保。

（二十四）信用登记：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+，本次债券的信用等级为AA+。

（二十五）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、认购与托管

（一）本期债券采用实名制记账式方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构登记托管。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行，具体申购配售办法详见发行前在相关媒体上刊登的《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券申购和配售办法说明》。

（二）本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（http：//www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券主承销商设置的发行网点索取。认购方法如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

（三）本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查询。认购方法如下：

认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，机构投资者凭加盖公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。

（四）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让。

四、债券发行网点

（一）本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

（二）本期债券通过上海证券交易所向中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者公开发行的部分。

五、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券采取实名记账方式发行，簿记管理人为国元证券股份有限公司，拟通过簿记建档、集中配售的方式向专业投资者配售，具体时间安排如下：

发行公告刊登日期：2022年7月4日

簿记建档日期：2022年7月7日

发行期限：2022年7月8日至2022年7月11日，共两个交易日

缴款截止日期：2022年7月11日15：00之前

具体要求详见发行人公告的《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券申购和配售办法说明》。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者以及二级市场的购买者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（三）本期债券发行结束后，根据投资者需要，发行人将申请在上海证券交易所和全国银行间债券市场上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）在本期债券的存续期限内，若发行人依据相关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

5、债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

（五）投资者同意发行人与主承销商、监管银行签署的《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。

（六）本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（七）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定做出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第二节 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本次债券共计划募集资金14亿元，12亿元用于绍兴市袍江新区智慧停车场建设（一期）工程项目，2亿元用于补充公司营运资金。本次募集资金用于补充流动资金部分，可以充实资金储备，增加公司运营能力，为公司发展提供有力保障。

募集资金用途明细表

单位：万元

公式

二、募集资金项目建设必要性

募集资金项目建设必要性详见募集说明书。

三、募集资金投资项目情况

募集资金投资项目情况详见募集说明书。

四、募集资金使用计划及管理制度

发行人将严格遵守《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号），以合法、合规、追求效益、防范风险为原则合理使用募集资金，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将通过多种方式规范本期债券募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，发行人与监管银行签订了《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用、储存、划转情况进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金的情况，禁止拨款。

（二）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用，不用于汽车城试乘基地配套公共服务区建设以及汽车展厅提升改造工程。同时，发行人将严格履行申请和审批手续，根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，禁止对发行人拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联方占用募集资金。同时，发行人将对本期债券的募集资金实行专户管理，专款专用。

（三）募集资金使用情况的监督

发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录。财务部将不定期对募集资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。发行人的其他相关职能部门将对募集资金使用情况进行日常检查。

1、募集资金运用原则

本期债券募集资金的使用及管理以合法、合规、追求效益为原则，确保资金使用及管理的公开、透明和规范。发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并将根据项目实际进展情况，按需要逐步投入募集资金，确保募集资金的使用科学合理，并保证所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

2、募集资金管理制度

公司已经制定了完善的资金管理制度，对募集资金实行集中管理和统一调配。使用本期债券募集资金的投资项目将根据项目进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。募集资金使用部门将定期向公司各相关职能部门报送项目进度情况及资金的实际使用情况。

五、偿债计划

发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了多项有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了充分的保障，最大限度保护投资者利益。

（一）本期债券偿债计划概况

本期债券发行规模为14亿元，期限为7年，在第5年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。债券偿付本息的时间明确，不可控因素较少，有利于提前制定相应的偿债计划。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人还为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专岗专人安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息安全偿付的内部机制。

（二）偿债计划的人员安排

自本期债券发行之日起，发行人将成立专门工作小组负责管理本期债券还本付息工作。工作小组成员均由相关职能部门专业人员组成，所有成员将保持相对稳定。自发行之日起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

（三）募集和偿债资金账户安排

为了保障本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，发行人聘请商业银行作为本期债券的监管银行，并与其签署了《募集资金账户与偿债资金专户监管协议》，发行人的募集资金和偿债资金账户在监管银行处开设，由监管银行对发行人募集资金和偿债资金的存放及使用进行监管。募集账户和偿债资金账户设立后，发行人应于本期债券发行后5个工作日内将募集资金存入监管专户；在本期债券当期付息日和/或本金兑付日前5个工作日，发行人应按募集说明书约定的还本付息有关要求，将还本付息的资金及时划付至偿债资金监管账户，以保证按期支付本期债券的本息，且不得用于其他用途。

（四）聘请债权代理人并制订债券持有人会议规则

为完善偿债保障计划、维护全体债券持有人的合法权益，发行人特为债券持有人聘请国元证券股份有限公司担任本期债券的债权代理人，并签订了《2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议》，并制定了《债券持有人会议规则》，有效地保护了全体债券持有人的利益。

六、偿债保障措施

本期债券偿债资金主要来源于募投项目的经营性收益、发行人良好的经营状况和较强的盈利能力。发行人将按照本次债券发行条款的约定，凭借自身的偿债能力和融资能力，筹措相应偿还资金。同时亦将以良好的经营业绩、规范的运作，履行到期还本付息义务。发行人具体偿债保障措施如下：

（一）发行人良好的财务状况是本期债券按时偿付的基础

最近三年及一期，公司分别实现营业收入135,372.34万元、165,747.55万元、294,449.61万元和2,389.23万元，分别实现净利润64,674.17万元、13,439.33万元、67,566.34万元和1,233.61万元，经营情况良好。发行人作为袍江新区内重要的国有资产运营主体，随着对袍江经开区土地开发经营的进一步拓展，区域土地价格呈上升趋势，为发行人土地整理业务收入提供较强保障。此外，发行人资产规模较大，资产负债结构良好，截至2022年3月末，发行人资产总计6,044,138.54万元，发行人良好的财务状况为本期债券的本息按期偿付奠定坚实的基础。

（二）募投项目的投资收益为本期债券的偿付提供支持

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券的募投项目收益进行了测算并出具报告。本期债券拟用募投项目在债券存续期间的运营净收益作为偿债来源。债券存续期内，募投项目预计可产生运营收入共计148,004.06万元，扣除税金及运营成本后的项目净收益合计为136,147.66万元。在本期债券存续期内，募投项目的净收益对本期债券投入本项目的利息覆盖倍数为3.24倍，能有效覆盖本期债券投入募投项目的利息，募投项目的投资收益为本期债券的偿付提供强有力的支持。

（三）政府的大力支持是本期债券按时偿付的有力后盾

作为绍兴袍江开发区城市基础设施建设领域重要的国有资产运营主体，发行人在资金和政策等方面都得到了绍兴市政府和开发区管委会强有力的支持。最近三年及一期，发行人获得政府补贴分别为1.64亿元、0.94亿元、2.74亿元和0.17亿元。

（四）外部融资能力为本期债券的按期偿付提供进一步支持

发行人资信优良，在日常经营活动中与各大银行建立了稳固的合作关系，具备较强的融资能力，历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2022年3月末，发行人取得的金融机构授信总额合计453.03亿元，未使用授信额度129.22亿元，具有较强的间接融资能力，在遇到突发性资金周转问题时，发行人可以及时通过银行借贷资金予以解决，从而为本期债券按期偿付提供应急保障。

（五）袍江开发区作为国家级开发区，为公司发展提供了良好的外部环境

袍江开发区面积118.30平方千米，占越城区面积的24%。袍江开发区以“工业立区”为发展定位，初步形成了节能环保产业、新材料产业、机械电子产业、食品饮料产业、生物医药产业等“六大产业”体系。袍江开发区作为绍兴市工业经济的重点区域之一，地位重要，对区域经济发展能够起到良好支撑作用，且具有一定发展潜力。袍江开发区作为国家级经济技术开发区和绍兴滨海新区的重要组成部分，在绍兴市的地位重要，为公司发展提供了良好的外部环境。

（六）公司持续得到袍江管委会在增资以及专项资金补贴等方面的支持。

公司作为袍江开发区唯一的基础设施建设运营和土地一级开发主体，区域地位突出。公司在增资及专项资金补贴等方面持续得到了袍江管委会的有力支持。一方面，袍江管委会每年向公司拨付专项资金，以确保公司的经营需要，另一方面，2019年，越城区财政局将政府置换债券18.41亿元作为公司开发建设专项补助充实公司资本，计入资本公积，为公司业务开展及资金补充提供了一定支持；根据越城区人民政府办公室、滨海新区管委会办公室会议备忘[2020]60号，由城中村改造对公司的19.67亿元应收款债权转为股权，认缴公司新增注册资本0.19亿元，股本溢价19.48亿元计入资本公积；迪荡新城对公司15.00亿元的应收款债权转为股权，认缴公司新增注册资本0.14亿元，股本溢价14.86亿元，由此2020年末公司所有者权益同比增长20.92%至150.38亿元。

七、发行人相关承诺

为进一步充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人关于本期债券项目做出以下承诺：

（一）发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增或虚假化解地方政府隐性债务。

（二）本期债券募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于拆迁安置支出，也不用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资。

（三）本期债券募集资金不用于投资商业地产建设，不用于汽车城试乘基地配套公共服务区建设以及汽车展厅提升改造工程。

（四）本期债券募投项目未来产生的收益将优先用于偿还本期债券的本息。

（五）发行人承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续并及时披露有关信息。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：绍兴袍江工业区投资开发有限公司

成立日期：2000年8月17日

统一社会信用代码：91330600721013979G

住所：绍兴市越城区斗门镇西湖头

法定代表人：寿景兴

注册资本：人民币153,000,000元

企业类型：有限责任公司（国有控股）

电话：0575-88032361

传真：0575-88038661

邮政编码：312071

经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；土地整治服务；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；股权投资；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

发行人成立于2000年8月17日，由原绍兴袍江工业区管理委员会出资组建。作为绍兴市袍江区重要的城市基础设施建设的实施主体，承担着土地整理、基础设施建设、公共配套设施和环境景观建设等职能。

截至2021年末，发行人经审计的资产总额为5,634,797.15万元，负债合计3,541,114.30万元，所有者权益合计2,093,682.84万元，资产负债率62.84%。2021年实现营业收入294,449.61万元，归属于母公司所有者净利润67,566.34万元。2021年实现营业收入294,449.61万元，归属于母公司所有者净利润67,566.34万元。

截至2022年3月末，发行人资产总额为6,044,138.54万元，负债合计3,901,895.08万元，所有者权益合计2,142,243.46万元，资产负债率64.56%。2022年1-3月，发行人实现营业收入2,389.23万元，归属于母公司所有者净利润1,233.61万元。

二、发行人历史沿革

1、2000年公司设立

发行人成立于2000年8月，系根据绍兴市人民政府绍市府发〔2020〕93号文件，由原绍兴袍江工业区管理委员会出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元。绍兴袍江工业区管理委员会以货币资金出资人民币3,000万元，占公司注册资本的100%。绍兴兴业会计师事务所出具了绍兴业会验字（2000）第443号的验资报告。

2、2001年注册资本变更

2001年12月，根据绍兴市人民政府办公室抄告单绍市府办抄第380号文件，由绍兴袍江工业区管理委员会以现金出资人民币9,000万元，公司注册资本增加至人民币12,000万元。绍兴兴业会计师事务所出具了绍兴业会验字（2001）第536号的验资报告。

3、2010年股东名称变更

2010年4月，根据《国务院办公厅关于绍兴袍江工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函〔2010〕76号），绍兴袍江工业园区定名为绍兴袍江经济技术开发区，发行人股东绍兴袍江工业区管理委员会更名为绍兴袍江经济技术开发区管理委员会。2010年7月，根据《国务院办公厅关于绍兴袍江工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函》（国办函〔2010〕76号）、《浙江省人民政府办公厅关于绍兴袍江工业园区升级为国家级经济技术开发区的复函》（浙政办函〔2010〕40号）和《绍兴市机构编制委员会关于同意绍兴袍江经济技术开发区管理委员会更名的批复》绍市编〔2010〕23号。

4、经营范围变更

2012年7月，发行人经营范围变更为“房地产开发、物业管理、设备租赁、土地收储；工业污水、生活污水的聚集、处理、输送。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

2014年3月，发行人经营范围变更为“房地产开发、物业管理、设备租赁、土地收储；工业污水、生活污水的聚集、处理、输送；市政基础设施工程建设。（依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2019年1月，发行人经营范围变更为“房地产开发（凭有效资质证书经营）；土地整理，工业污水、生活污水的聚集、处理、输送，市政基础设施工程建设（上述经营范围涉及资质的凭有效资质证书经营）；物业管理、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2020年9月，发行人经营范围变更为“房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；土地整治服务；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；股权投资；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。

5、2020年注册资本变更

2020年7月，根据《关于优化国有企业资产结构的会议备忘》（2020）60号文件，绍兴市城中村改造建设投资有限公司对发行人的19.67亿元应收款债权转为股权，认缴发行人新增注册资本1,900.00万元，股本溢价194,800.00万元计入资本公积；绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司对发行人的15亿元应收款债权转为股权，认缴发行人新增注册资本1,400.00万元，股本溢价148,600.00万元计入资本公积；公司注册资本增加至人民币15,300.00万元。

6、2020年股权结构变更

2020年11月，根据《关于优化国有企业资产结构的会议备忘》（2020）60号文件，发行人股东变更为绍兴袍江经济技术开发区管理委员会、绍兴市城中村改造建设投资有限公司和绍兴高新技术产业开发区迪荡新城投资发展有限公司，并分别持有发行人78.43%、12.42%和9.15%的股权，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会为发行人控股股东和实际控制人。

发行人于2020年11月12日取得绍兴市越城区市场监督管理局于颁发的营业执照，统一社会信用代码为91330600721013979G。

三、发行人控投股东和实际控制人情况

截至本募集说明书签署日，发行人为国有控股有限责任公司，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会为发行人控股股东及实际控制人。发行人控股股东和实际控制人为政府派出机构，非公司制法人。发行人控股股东及实际控制人未有将发行人的股权进行质押的情况，同时也不存在股权争议情况。公司股东结构情况如下：

公式

截至2022年3月末，发行人股权结构图如下所示：

图：截至2021年末发行人股权关系图

公式

四、发行人对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人合并范围内的子公司情况

截至2022年3月末，发行人合并范围内全资子公司9家，其中一级子公司6家，二级子公司3家，情况如下。详情如下表：

表：发行人子公司基本情况

单位：万元、%

公式

1、绍兴力诚担保有限公司

绍兴力诚担保有限公司成立于2008年11月19日，法定代表人樊铁峰，注册资本为人民币9,500万元，为发行人的全资子公司。经营范围为：许可证经营范围：一般项目：非融资性担保业务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介服务，按规定以自有资金进行投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额8,716.61万元，负债总额0.00万元；2021年度实现营业收入0.00万元，净利润为-76.80万元。目前公司担保业务已暂停，公司尚在运营中，净利润亏损原因是以前年度的担保处置造成亏损。

2、绍兴袍江创业建设发展有限公司

绍兴袍江创业建设发展有限公司成立于2002年6月17日，法定代表人章水龙，注册资本为人民币8,000万元，为发行人的全资子公司。经营范围包括：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额294,326.02万元，负债总额235,787.26万元；2021年度营业收入0.00万元，净利润-104.45万元。该公司本级无实际业务运营，资产、营业收入及盈利主要来自于其子公司绍兴袍江新农村建设投资有限公司。

3、绍兴袍江建设投资有限公司

绍兴袍江建设投资有限公司成立于2010年8月23日，法定代表人胡永春，注册资本金人民币5,000万元，为发行人的全资子公司。经营范围包括：一般项目：建设项目投资；物业管理；销售：建筑材料及装潢材料（除危险化学品）；建筑垃圾（泥浆饼、渣土）处置（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额585,113.74万元，负债总额483,576.11万元；2021年度实现营业收入593.70万元，净利润为-3,073.10万元，亏损主要原因为该子公司本级业务较小，而相应固定费用仍需开支增加了当期营业成本所致。

4、绍兴袍江汽车城开发建设有限公司

绍兴袍江汽车城开发建设有限公司成立于2008年10月10日，法定代表人季建强，注册资本金人民币10,000万元，为发行人的全资子公司。经营范围包括：市政工程施工；市场经营管理。

截至2021年末，该公司资产总额56,564.73万元，负债总额28,085.68万元；2021年实现营业收入0.00万元，净利润为10.53万元。

5、绍兴袍江工业区物业管理有限公司

绍兴袍江工业区物业管理有限公司成立于2001年8月24日，法定代表人冯海东，注册资本为人民币1,000万元，发行人持股比例90%。经营范围为：物业管理。

截至2021年末，该公司资产总额6,406.59万元，负债总额7,086.48万元；2021年度实现营业收入129.65万元，净利润为-245.25万元。

6、绍兴袍江新农村建设投资有限公司

绍兴袍江新农村建设投资有限公司成立于2009年2月9日，法人代表刘丹，注册资本为人民币100,000万元，为绍兴袍江创业建设发展有限公司的全资子公司。经营范围：建设项目投资、城市基础设施建设开发、市政设施管理。主要业务是袍江境内的新农村建设、拆迁及安置工作。

截至2021年末，该公司资产总额1,687,700.98万元，负债总额1,030,970.05万元；2021年度营业收入为236,853.34万元，净利润44,803.08万元。

7、绍兴袍江新区资产经营管理有限公司

绍兴袍江新区资产经营管理有限公司成立于2018年3月6日，法定代表人刘丹，注册资本330,000万元,为发行人的全资子公司。经营范围：资产管理、对外投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；物业管理；园区开发、建设、运营管理，市政工程施工（上述经营范围涉及资质的凭有效资质经营）；自有房屋租赁。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额1,213,377.56万元，负债总额829,810.35万元；2021年度营业收入为126.70万元，净利润-436.46万元。

8、绍兴市拥江建设发展有限公司

绍兴市拥江建设发展有限公司成立于2021年8月4日，法定代表人冯海东，注册资本100,000.00万元，为发行人的全资孙公司。经营范围：许可项目：各类工程建设活动；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；城市绿化管理；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除金融、证券、期货、基金）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额0.99万元，负债总额1.00万元；2021年度营业收入为0万元，净利润-0.01万元。

9、绍兴滨海新区智越建设发展有限公司

绍兴市拥江建设发展有限公司成立于2021年6月16日，法定代表人吴岚，注册资本10,000.00万元，为发行人的全资孙公司。经营范围：许可项目：各类工程建设活动；城市建筑垃圾处置（清运）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；会议及展览服务；城市绿化管理；建筑材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除投资与资产管理、金融、证券、期货、基金）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至2021年末，该公司资产总额406,645.22万元，负债总额326.00万元；2021年度营业收入为0.00万元，净利润-280.78万元。

（二）发行人持股50%以上但未纳入合并范围的公司情况

截至2022年3月末，发行人持股50%以上但未纳入合并范围的子公司共1家，为绍兴市越城区禹诚融资担保有限公司。

绍兴市越城区禹诚融资担保有限公司成立于2021年4月12日，注册资本20,000.00万元，由发行人和绍兴市城中村改造建设投资有限公司分别出资15,000.00万元和5,000.00万元，因发行人不参与其经营管理，不具有控制权，因此在其他权益工具投资列报。

（三）主要参联营或合营企业介绍

截至2022年3月末，发行人主要参联营或合营企业介绍：

表：发行人主要参联营或合营企业基本情况

单位：万元

公式

绍兴综合保税区建设发展有限公司为2020年2月19日发行人与绍兴市金融控股有限公司共同出资设立的，注册资本5亿元，其中发行人认缴资本6,000万元，占股12%，款项已支付。绍兴袍江工业区投资开发有限公司向绍兴综合保税区建设发展有限公司委派了高管，但对于公司管理经营仅构成重大影响，不具有控制权。

（四）重大资产重组情况

报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。

五、发行人的公司治理和组织构

（一）发行人公司治理结构

发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定，制定了《绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司章程》。公司建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构，并根据公司章程规定设立了股东会、董事会、监事会，明确了股东会、董事会及监事会的职责范围，形成集中控制、分级管理、权责分明的管理机制，确保公司经营高效有序。公司目前治理结构如下：

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖章。

股东会的议事方式

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

（1）定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

（2）临时会议

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东会的表决程序；

（1）会议通知

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

（2）会议主持

股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

（3）会议表决

股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

①股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或，变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

②公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

③股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

④股东会的其他决议必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

2、董事会

根据《绍兴袍江工业区投资开发有限公司章程》，公司设董事会，其成员为3人，其中：非职工代表2人，由股东会选举产生；职工代表1人，由公司职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，任期不超过董事任期，但可以连选连任。

董事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）决定公司对外投资，融资，资金出借，提供担保，重大资产处置事项。

董事每届任期三年，董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事会的议事方式

董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加的，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。

董事会会议分为定期会议和临时会议两种：

（1）定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

（2）临时会议

三分之一以上的董事，可以提议召开临时会议。

董事会的表决程序

（1）会议通知

召开董事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体董事。

（2）会议主持

董事会会议由董事长召集和主持,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事主持。

（3）会议表决

董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议需三分之二以上的董事通过。

3、监事会

公司设监事会，其成员为5人，其中：非职工代表3人，由股东会选举产生；职工代表2人，由公司职工代表大会民主选举产生。

监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事任期每届三年，监事任期届满,可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事会对股东会负责，依法行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

监事会的议事方式

监事会以召开监事会会议的方式议事，监事因事不能参加的，可以书面委托他人参加。

监事会会议分为定期会议和临时会议两种：

（1）定期会议

定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

（2）临时会议

监事可以提议召开临时会议。

监事会的表决程序

（1）会议通知

召开监事会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体监事。

（2）会议主持

监事会会议由监事会主席召集和主持,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事主持。

（3）会议表决

监事按一人一票行使表决权，监事会每项决议需半数以上的监事通过。

（4）会议记录

召开监事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签字。

4、经营管理层

公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，依法行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议

（二）发行人组织结构

发行人实行董事会领导下的总经理负责制，下设办公室、总师办、监督审计部、财务部、融资部等部门。组织结构图如下：

图：发行人组织结构图

公式

各职能部门主要职责如下：

1、办公室

负责并承办公司党委及公司的办文、办会以及日常事务工作；牵头制定公司年度岗位目标责任制及考核工作；做好公司干部、职工的日常管理、培养、配备工作和培训教育、考核考评工作；负责公司组织人事、劳动工资工作；负责公司对外宣传、对外联络、接待等工作；负责公司档案管理及后勤事务管理工作；做好公司工会、团组织、妇联、关工委等群众组织工作。

2、总师办

负责公司工程项目前期的技术支持工作，根据工程项目的需要，组织对项目设计方案的有关技术论证评审、招标管理、优化设计等工作。

3、监督审计部

负责抓好公司党风廉政建设、惩防体系建设，作风和效能建设。负责组织实施公司出资建设的政府投资项目的工程审计和监督管理、资产监督管理、财务内部审计及工作推进督查等工作；负责公司法务工作；负责公司年度岗位目标完成情况的督查工作；负责信访工作；负责审计资料归档。

4、财务部

负责公司财政预算管理，财务核算、审计，拟定对外投资方案，编制公司月度、季度和年度财务计划，合理配置财力资源；负责公司本级及下属单位的日常财务管理。

5、融资部

负责做好公司融资工作。根据公司发展计划和资金需求排定年度融资计划；研究提出公司融资工作的对策建议；拓展公司融资资源，提升融资能力水平，稳步提升公司信用等级；负责公司贷款、债券等融资项目的管理，维护公司与金融机构、投资基金等的公共关系。

6、资产运行部

负责做好公司土地、房产、广告位等各类资产的出租、出售、购置等经营管理工作，制定年度公司资产经营计划，制定完善公司资产管理运营的相关规章制度。

7、经济发展部

负责公司综合经济管理工作。负责公司经济发展年度岗位目标制定，开展公司发展战略研究和年度发展规划编制；负责公司月度、年度经济数据统计分析，经济运行监测分析；负责安全生产和应急管理工作。

8、工程一部

负责公司投资建设的房建及装饰装修工程的建设全过程跟踪管理协调；负责工程前期手续报批；工程招投标；工程建设技术质量监督管理；牵头组织设计审批、各阶段验收及重要施工技术和重大设计变更的论证，协调处理重大技术问题；负责工程安全文明施工管理，推动文明标化工地建设，督察整改安全隐患，协调处理安全事故；负责资料归档，产证办理。

9、工程二部

负责公司投资建设的市政工程、绿化工程、交通工程及协调处理电力、自来水、通信、排污等市政管线迁改工作。负责工程前期手续报批；工程招投标；工程建设技术质量监督管理，牵头组织设计审批、各阶段验收及重要施工技术和重大设计变更的论证，协调处理重大技术问题；负责工程安全文明施工管理，推动文明标化工地建设，督察整改安全隐患，协调处理安全事故；负责资料归档。

10、招商运营部

负责公司整体形象的包装及对外宣推；负责制定公司年度招商计划，明确招商目标任务；负责公司资产的推介招商工作；结合招商工作实际，制定公司重点发展区域的规划设计、对外推介和项目引进；负责做好引进落户项目的跟踪服务工作。

11、公用事业部

负责公司管理区域的城市市政管理，编制年度市政维护管理计划及费用预算，处理数字化城市管理工作；负责辖区给排水、燃气等市政公用设施（含地下相关管线）的安全监督管理工作；负责辖区公共市容、环境卫生、绿化养护、水面保洁等维修、养护管理等工作。

（三）发行人内部管理制度的建立及运行情况

发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。

1、三重一大决策制度

重大事项决策方面，为深入贯彻落实“三重一大”决策制度，发行人制定了《袍江工业区投资开发有限公司三重一大决策制度实施办法》，对发行人重大决策、重要人事任免及重大项目安排和大额资金运作事项作出具体安排。发行人重大事项决策遵循依法决策、科学决策、集体决策和民主决策的原则，主要采取党委会、董事会、总经理办公会等形式，经集体研究做出决策。

2、财务管理制度

财务管理方面，为适应建立现代企业制度的需要，规范公司财务会计管理行为，加强财务管理，控制财务风险，公司根据《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规要求，结合实际情况，制定了《绍兴袍江工业区投资开发有限公司财务管理制度》。该制度规定：财务部和融资部为财务管理职能部门。负责袍投公司及其下属公司的财务管理、融资、担保、抵押、预决算等工作。袍投公司监督审计部为监督部门，根据工作需要每年对控股公司、参股公司财务工作进行全面审计和专项审计。

3、对外担保制度

对外担保方面，为切实加强公司担保合同管理，维护公司的合法权益，《绍兴袍江工业区投资开发有限公司对外担保管理制度》规定，公司出资人和绍兴袍江工业区投资开发有限公司公司董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为必须按程序经公司董事会和公司出资人批准。未经公司董事会或者公司出资人批准，公司不得对外提供担保。

4、关联交易管理制度

关联交易方面，为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司制定了《关联交易管理制度》，明确规定公司的关联方范围及关联交易范围和关联交易基本原则。

5、信息披露事务管理制度

为规范公司资本市场债务融资工具信息披露，防范融资风险，保护资本市场投资人权益，发行人不断规范信息披露事务管理，制定了《绍兴袍江工业区投资开发有限公司信息披露事务管理制度》。该制度规定了信息披露事务管理部门，明确了信息披露标准、信息披露流程、高管人员的披露职责等。

6、子公司管理制度

为加强对子公司及其下属公司的管理，保证发行人投资的安全、完整，确保合并财务报表真实可靠，发行人制定了《绍兴袍江工业区投资开发有限公司子公司管理制度》，对子公司人员、财务、审计、投融资、担保等重大事项进行指导、监督和管理。

子公司在发行人总体经营方针指导下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，遵守发行人对子公司的各项制度规定。子公司发展计划必须服从和服务于发行人总体规划，在发行人发展规划框架下，细化和完善自身资产布局和发展规划。

发行人依法制定和参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款，选任代表母公司利益的董事、经理及财务部部长等高级管理人员，对子公司人员进行管理。

7、资金运营内控制度

为了规范公司资金运营，发行人制定了一系列资金运营内控制度，包括融资管理、投资管理、财务管理、资金运营等，明确了资金运营模式，实现以下资金运营目标：

（1）确保资金的专款专用，促进业务的发展；

（2）确保公司资金运营的高效性，减少资金冗余；

（3）确保公司资金运营管理的有效性，提高经营活动的效率和效果；

（4）确保公司资金运营活动中对相关法律法规、监管要求的遵循；

（5）确保公司的资金安全，实现国有资产的保值增值。

8、资金管理模式

公司采取集团资金统筹管理的模式，对资金融入、资金调配、资金使用等采取统筹协调管理。公司融资以母公司统借统还为主，以子公司自主融资为辅；保证下属企业正常经营运转所需资金前提下，公司对集团内日常资金进行统筹协调管理，提高资金效益，降低资金成本；资金使用方面强化资金预算和计划性，控制资金风险。

9、短期资金调度应急预案

为保障发行人资金运作的正常运行，防止资金运转过程中出现短期资金断裂情况，最大程度的减少损失，保障资金运转安全，现阶段发行人制定了相关短期资金调度应急预案。该预案规定了短期资金调度组织、保障及监督管理等方面事项。公司最高领导层负责短期资金的应急调度工作或者公司高级管理层负责短期资金的应急调度工作。财务部和融资部是短期资金调度管理的主办机构，负责公司资金调度的组织和运行，短期资金的筹措与归还，并监督资金的运用。

10、安全管理制度

发行人为加强安全生产的管理，防止和减少事故发生，保障人民群众的生命和财产安全，发行人制定了相关安全管理制度。该制度明确表示：必须贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持区域（专业）管理和谁管理谁负责、谁审批谁负责的原则。通过制度设计，发行人已经建立起了以行政一把手为首的各级安全生产决策、安全生产管理保证体系；以分管领导为首的各级安全技术、措施计划、经费保证体系；以安全管理部门为主的专业安全生产管理、安全生产检查保证体系，形成了层层负责、相互支持的安全生产监督管理网络。

11、投融资管理制度

为了规范融资行为，加强对融资业务的管理和财务监控,降低融资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益，发行人制定了相关投融资管理制度。该制度规定公司融资业务实行统一管理、分级审批的管理制度。财务部和融资部为投融资工作归口部门，负责制定公司融资管理制度，提出融资方案，实行动态跟踪管理。财务部和融资部应根据公司实际需要提出融资方案，报相关部门审批。监督审计部每季度应负责对投融资业务监督检查权，发现重大问题应写出书面检查报告，向有关领导和部门汇报，以便及时采取措施，加以纠正和完善。

12、其他制度

人事管理方面，发行人在印章管理、考勤管理、收发文管理、差旅管理制度等方面建立了健全的现代企业人事管理体系，基本形成了全面覆盖、上下联动、科学高效的管理模式。

发行人现有内部管理制度已基本建立健全，能够适应发行人管理的要求和发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证。发行人内部控制制度制定以来，各项制度得到了有效的实施，保证了发行人财务收支和经营活动的合法性和规范化。

（四）发行人独立经营情况

发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏。发行人系袍江管理委员会专门设立负责从事城市基础设施投资和运营主体，其主要职能是承担开发区的土地开发和城市基础设施项目的投资、融资、建设、运营和管理任务。发行人的行业性质和运营模式决定其与地方政府有着紧密联系，但发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、机构、财务、业务经营等各方面保持独立。

1、业务独立

发行人拥有独立的业务，拥有完整的生产经营体系，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。

2、资产独立

发行人资产独立、权属清晰，发行人对所有的资产具有完全的控制支配权。控股股东未占用、支配公司资产，未发生挪用公司资金问题，未发生将公司股权进行质押、土地进行抵押的情况，发行人也不存在为控股股东担保事项。发行人以其全部资产对发行人债务承担责任。

3、人员独立

在人员方面，发行人总经理、财务负责人等高级管理人员均属专职。发行人在人员管理和使用方面独立于实际控制人，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。

4、财务独立

为了规范公司财务行为、强化公司内部财务管理，发行人根据《会计法》等法律规定以及公司实际，建立了较为健全的财务管理制度，先后制订了多项资产管理制度和财务会计管理制度，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

5、机构独立

发行人的经营和管理完全独立于出资人；在机构方面，发行人拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。内部各机构均独立于实际控制人，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

根据《公司法》、《公司章程》相关规定，发行人设董事3人，监事5人，高经管理人员4人，相关情况如下表：

公式

（一）董事会成员

寿景兴，男，1972年4月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学学历，高级经济师、国际注册财务策划师（RFP）。历任中国农业银行绍兴各支行及分行主任、行长、部门经理。现任绍兴市政协常委，绍兴袍江工业区投资开发有限公司董事长、总经理。

傅卿，女，1984年10月出生，浙江绍兴人，中共党员，大学学历，国家注册会计师、国家法律职业资格、中级经济师。历任纳诺科技有限公司财务总监、法务总监及国泰君安证券绍兴营业部部门经理。现任绍兴袍江工业区投资开发有限公司董事、副总经理兼任绍兴综合保税区建设发展有限公司总经理。

王勇，男，1980年8月出生，浙江上虞人，中共党员，大学学历，高级工程师。历任杭州湾上虞经济技术开发区管委会规划建设局、投资合作局副局长，绍兴市上虞园通市政工程有限公司总经理。现任绍兴袍江工业区投资开发有限公司董事、副总经理。

（二）监事会成员

季建强，男，1977年12月出生，浙江绍兴人，中共党员，本科学历。历任袍江经济技术开发区经发局综合科副科长、商贸局综合科科长、文化产业招商局局长助理、商贸三产局副局长、党工委（管委会）办公室主任助理、投资服务中心副主任、建投公司副总经理、政治处（人才办）专职副主任、袍投公司临时机构班子成员。2020年10月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司监事会主席、办公室主任。

冯海东，男，1987年2月出生，浙江诸暨人，中共党员，大学学历。历任浙江民泰商业银行总行业务推动、华夏银行绍兴分行营业部客户经理、理财资管业务经理、支行副行长。2020年10月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司监事、融资部部长。

吴岚，女，1978年7月出生，浙江绍兴人，中共党员，大专学历。历任中外运久凌外贸实业公司财务部经理助理、中国电信集团黄页信息有限公司绍兴市分公司综合管理部经理、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司主办会计、绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司财务部副经理、绍兴市柯桥区开发经营集团有限公司审计部副经理。2020年10月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司监事、监督审计部副部长。

张卫祥，男，1977年2月出生，浙江绍兴人，中共党员，本科学历。历任飞利浦中国有限公司（苏州）员工、绍兴市公路运输集团调度中心主任、袍江经济技术开发区管理委员办公室科长、越城区大数据局电脑维护。2020年11月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司职工监事、办公室副主任。

柴雨峰，男，1979年11月出生，浙江余姚人，中共党员，本科学历。历任绍兴县信用联社（现瑞丰银行）综合服务、会计、客户经理等岗位，袍江经济技术开发区管理委员会招商局、重点办招商副科长、安全生产监督管理局综合科副科长。2020年11月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司职工监事、融资部副部长。

（三）高级管理人员

刘丹，女，1982年10月出生，籍贯江苏江阴，大学学历，中共党员，中级经济师。历任绍兴市柯桥区中国轻纺城市场开发经营集团有限公司财务副经理、常务经理、经理。2020年11月起任绍兴袍江工业区投资开发有限公司财务总监兼财务部部长，兼任绍兴袍江新农村建设投资有限公司法人。

寿景兴、傅卿、王勇简介详见董事会成员介绍。

（四）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

公式

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不涉及公务员兼职、领薪情况，高管人员任职符合《公务员法》、《公司法》等相关法律法规及公司章程要求。

七、发行人主营业务情况

根据绍兴市越城区市场监督管理局于2020年11月12日颁发的营业执照，发行人经批准的经营范围是：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服务；土地整治服务；物业管理；停车场服务；城市绿化管理；股权投资；工程管理服务（涉及资质的凭有效资质证书经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（一）发行人的主营业务情况

绍兴袍江经济技术开发区管理委员会赋予发行人对袍江开发区进行城市建设土地一级整理开发的职能，发行人与绍兴袍江经济技术开发区管理委员会签订土地整理协议，绍兴袍江经济技术开发区管理委员会委托发行人对生地进行整理，包括征地、拆迁、规划设计、基础设施、公共配套设施和环境景观建设等。发行人的主要营业收入来源于三大板块：一是土地整理业务，主要通过袍江管委会返还发行人土地整理开发成本，同时支付一定比例的土地整理管理费；二是市政基础设施、安置房建设和市政项目管理养护业务，主要通过与绍兴袍江经济技术开发区管理委员会签订项目委托代建协议和养护管理协议实现盈利；三是物业管理业务，主要是通过子公司绍兴袍江工业区物业管理有限公司负责的袍江管委会办公大楼和人才公寓的物业管理实现收入。

最近三年及一期，发行人未发生经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。

表：发行人最近三年及一期营业收入情况

单位：万元，%

公式

表：发行人最近三年及一期营业成本情况

单位：万元，%

公式

表：发行人最近三年及一期营业毛利润、毛利率情况

单位：万元，%

公式

最近三年及一期，发行人营业收入分别为135,372.34万元、165,747.55万元、294,449.61万元和2,389.23万元。2020年由于公司体制调整，人员配置于2020年下半年陆续调整完成，当年没有完成验收并交付使用的土地整理开发项目，因此当年没有确认收入。2020年度，发行人土地转让收入为143,260.94万元，主要是为配合城市规划调整和公益性建设需要，将账面10宗土地原价转让给绍兴滨海新区物晟物资有限公司，该业务不具有持续性，且不贡献利润。2020年度开始，发行人无委托养护管理收入，主要系《市政项目委托养护管理协议》已到期所致。2021年度，发行人营业收入较上年同期增加了128,702.06万元，主要系土地整理收入、安置房销售收入及代建项目收入增加所致。2022年1-3月，发行人营业收入2,389.23万元，主要来自安置房销售。发行人一季度营业收入较低是因为暂无确认土地整理、土地转让、代建与委托养护等板块收入。

最近三年及一期，发行人营业成本分别为68,572.62万元、157,945.46万元、230,607.18万元和2,169.88万元。2020年公司营业成本较2019年大幅上涨，主要系为配合城市规划调整和公益性建设需要，2020年公司将账面10宗土地转让给绍兴滨海新区物晟物资有限公司，确认成本143,260.94万元。2021年，发行人营业成本较上年同期增加72,661.72万元，2022年1-3月，发行人营业成本较上年同期减少7,910.82万元，变化趋势与营业收入基本保持一致。

最近三年及一期，发行人营业毛利润分别为66,799.73万元、7,802.10万元、63,842.43万元和219.35万元，主要来自土地整理业务和代建业务。最近三年及一期发行人综合毛利率分别为49.35%、4.71%、21.68%和9.18%。2022年1-3月公司综合毛利润率为9.18%。较去年同期下降55.61%，主要系土地整理及代建项目业务当期未实现销售确认。

发行人其他业务主要为房屋出租业务，最近三年及一期，发行人其他业务毛利率分别为-14.00%、-17.15%、58.94%和24.63%。2019-2020年度，发行人其他业务毛利率持续为负，主要是近两年受宏观经济的影响，房屋出租具有一定的不确定性，出租率降低，因此毛利率为负。

（二）发行人主营业务经营模式

发行人报告期内的主营业务包括土地整理、代建业务、物业管理、宣传推介、原木销售业务和其他业务七个板块。

1、土地整理板块

（1）业务模式

发行人土地整理业务是发行人受袍江开发区管理委员会委托，通过市场化运作，运用自有资金和债务融资，对袍江经济开发区范围内的土地进行一级开发，主要由发行人孙公司绍兴袍江新农村建设投资有限公司负责运营。2017年10月24日，发行人与袍江开发区管理委员会签订了《袍江新区范围内地块土地整理协议》，以成本加成法确认土地开发整理业务收入。

（2）盈利模式

发行人的土地开发整理业务是与袍江开发区管理委员会签订《袍江新区范围内地块土地整理协议》。根据协议约定，发行人负责袍江新区（位于绍兴市区北郊，沪杭甬高速公路绍兴出入口处，东接宁波，西邻杭州，下辖斗门、马山、孙端三镇）内地块土地整理开发工作，土地整理开发项目完成验收并交付使用后，袍江开发区管理委员会协调组织开发成本核算和确认工作，并及时支付土地整理开发项目成本，同时支付一定比例的土地整理管理费，具体比例根据土地整理过程中实际费用支出情况及因土地整理而产生的金融机构借款利息而另行确定。

（3）会计处理

在会计核算上，土地整理过程中实际发生的土地整理成本，主要为征地安置补偿、房屋拆迁补偿等动迁补偿款。发行人支付土地动迁和平整款项时，借记“存货”，贷记“银行存款”。在资产负债表上归入“存货”项目，并在现金流量表中计入“购买商品、接受劳务支付的现金”。

土地整理完成后，由土储中心将土地整理成本及土地整理收益进行划付给开发区管委会，根据发行人与开发区管委会签订的协议，按照土地整理成本的一定比例支付发行人土地整理收益。发行人收到袍江管委会出具的收入确认抄告单时，借记“应收账款”，贷记“营业收入”、借记“营业成本”，贷记“存货”，发行人在实际收到土地整理业务收入时，借记“银行存款”，贷记“应收账款”，在相应的现金流入计入“销售商品、提供劳务收到的现金”。

（4）土地整理情况

表：2019-2021年发行人土地整理收入明细

单位：万元

公式

2、土地转让业务

为配合城市规划调整和公益性建设需要，2020年公司将账面10宗土地原价转让给绍兴滨海新区物晟物资有限公司，确认营业收入143,260.94万元，对公司当年的收入影响较大，但该业务不具有持续性，且不贡献利润。

表：2020年发行人土地转让收入明细

公式

3、代建业务板块

（1）业务模式

①一般工程代建

委托代建合同模式是指发行人与委托单位之间通过签订委托代建合同来约定城市基础设施建设工程并实现收入的模式。在委托代建合同模式下，发行人负责袍江开发区区域内的重点基础设施项目建设，包括与施工相关的各项审批手续，组织协调拆迁安置工作，与设计、监理、施工等单位签订相关合同和支付相关款项，筹集建设资金和具体项目建设，定期向委托单位汇报工程进度，并要求委托单位拨付工程款项。

发行人受托代建的项目主要以基础设施为主。发行人与袍江开发区管理委员会签署《委托代建协议书》，项目建设投入资金主要由发行人通过市场化方式进行融资，融资费用计入项目建设投资成本，最终由委托方承担。委托方每年根据实际工程量与发行人结算代建业务收入。2018年度及以前，发行人根据袍江管委会出具的代建收入确认抄告单，以净额确认代建管理费收入，同时管委会将对应成本支付给发行人。2019年度开始，发行人代建业务收入确认模式调整为成本加成模式，结算总额以项目成本（含前期费用、建设成本、融资费用，应缴税费等各项成本支出）加成一定比例的方式确定，由袍江管委会出具代建收入确认抄告单，发行人据此确认收入和结转成本。

项目建设时，发行人以公开招标方式将工程承包给符合资质要求的专业建筑施工公司进行施工。施工工程款按照项目开发进度将资金分批、分次支付给中标建筑公司，工程施工后，按月支付上月完成工程量的70%的施工款，竣工验收交付至工程总价的85%，竣工结算审定后支付至总价的95%，剩余5%为质保金。

②安置房代建

发行人受袍江管委会的委托，在袍江区域开发销售安置房。安置房开发销售业务主要由发行人本级和全资孙公司绍兴袍江新农村建设投资有限公司负责经营。发行人自身不进行项目的施工建设，所有安置房项目均通过公开招投标外包给符合资质要求的专业建筑施工公司进行施工。发行人承担的安置房建设项目列入《委托代建协议》。

1）获取土地方式

发行人安置房代建业务获取土地方式为招拍挂形式，但是根据绍兴市政府和袍江管委会相关规定，安置房在完工时发行人必须缴纳土地出让金，土地性质为出让方式。

2）项目施工模式

发行人自身不进行项目的施工建设，所有安置房项目均通过公开招投标外包给符合资质要求的专业建筑施工公司进行施工。施工支付款是按照项目开发进度将资金分批、分次支付给外包建筑单位，建设资金前期均由中标的建筑施工单位进行垫资，工程施工后，按月支付上月完成工程量的70%的施工款，竣工验收交付至工程总价的85%，竣工结算审定后支付至总价的95%，剩余5%为质保金。

3）盈利模式

安置程序主要为，由袍江管委会或其委托的第三方拆迁机构先对拆迁户的旧房进行勘察、测量并与产权证进行核对，然后将勘察、测量和核对结果递交袍江管委会审核，确定安置面积，并逐户签订拆迁安置协议。在安置时，由发行人提供已建成的安置房源给袍江管委会。结算方面，袍江管委会每年根据实际工程量将代建费支付给发行人，支付总额以项目成本（含前期费用、建设成本、融资费用，应缴税费等各项成本支出）加成一定比例的方式确定，由袍江管委会出具代建收入确认抄告单，发行人据此确认收入;或由发行人直接向安置户进行房屋销售。安置后的多余房产由相关部门根据市场价格核定销售价，由发行人在核定销售价基础上公开拍卖。

（2）会计处理模式

委托代建合同模式下的账务处理方式为：项目建设时，发行人的项目建设成本支出借记“存货—开发成本”，贷记“货币资金”；项目完工后，借记“存货—工程项目”，贷记“存货—开发成本”；确认代建费时，借记“应收账款”，贷记“主营业务收入-代建费收入”；袍江管理委员会对项目成本进行支付时，借记“货币资金”，贷记“存货—工程项目”；袍江管理委员会支付代建费时，借记“货币资金”，贷记“应收账款”；现金流量表中，项目建设投入时记入“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”；收到代建费时记入“销售商品、提供劳务收到的现金”，收到成本支付款时，记入“收到其他与经营活动有关的现金”。

（3）代建业务情况

表：2019-2021年发行人代建业务收入明细

单位：万元

公式

截至2021年末发行人主要在建的基础设施建设项目情况如下：

单位：万元

公式

截至2021年末发行人主要在建保障房情况如下：

单位：万元

公式

1）江望名苑安置房项目

江望名苑安置房项目位于绍兴市袍江新区，东至袍江经济适用房，南至袍渎路，西临规划之路，北临三横河，项目总用地面积86,919平方米（约合130.38亩），总建筑面积238,550平方米，可提供安置房1,551套，总投资102,513.00万元。

2）昌明街2号地块安置房项目

昌明街2号地块安置房项目位于昌明街以东，百盛街以南，河道以西，昌明花园以北，总用地面积43,268.27平方米（约合64.9亩）；总建筑面积139,436.43 m²，可提供安置房832套，总投资58,014.00万元。

4、物业管理业务

发行人物业管理业务由子公司绍兴袍江工业区物业管理有限公司经营，为更好地服务于开发区内的企业，绍兴袍江工业区物业管理有限公司负责人才公寓和建设者之家等的物业管理。最近三年及一期，发行人物业管理业务收入分别为216.01万元、205.92万元、129.65万元和24.93万元。2020年及2021年该业务收入下降主要受宏观经济和疫情影响。

5、宣传推介业务

绍兴滨海新区管理委员会委托发行人通过电视台广告、日报广告、展位、展会宣传等手段提升袍江经济技术开发区整体形象，并通过销售宣传人员推广活动等方式建立袍江经济技术开发区知名度，为招商引资打通渠道。此外，发行人还通过展位租赁为车展提供服务。2020年度和2021年度，发行人宣传推介收入分别为6,260.10万元和6,975.85万元。

6、原木销售业务

原木销售业务为发行人2021年新增业务，由发行人的孙公司绍兴袍江新农村建设投资有限公司经营，主要通过在市场上采购原木，并对外出售给客户，其原木销售利润主要来自商品销售和采购之间的差价。2021年度，发行人原木销售业务收入为18,786.76万元，毛利润19.32万元。

7、其他业务

发行人其他业务收入为房屋租赁业务，由子公司绍兴袍江工业区物业管理有限公司经营，主要负责发行人名下人才公寓出租。最近三年及一期，发行人其他业务收入分别为943.23万元、1,506.07万元、1,927.68万元和497.88万元。

第四节 发行人财务情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019-2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕001413号、大华审字〔2021〕000393号、大华审字〔2022〕002104号）。非经特别说明，以下所引用的2019-2021年财务数据均来自经注册会计师审计的财务报告。发行人2022年第一季度合并财务报告和母公司财务报告未经审计。本募集说明书中，财务数据部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，差异系四舍五入所致。

投资者在阅读下文的相关财务报告中的信息时，应参照发行人经审计的财务报告、注释以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人报告期内财务报告编制及审计情况

（一）财务报表的编制基础

发行人根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，编制财务报表。

（二）会计政策变更

报告期内会计政策变更详见募集说明书。

（三）会计估计变更

报告期内，发行人未进行会计估计更正。

（四）会计差错更正

报告期内，发行人未进行会计差错更正。

（五）审计情况

报告期内，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019-2021年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕001413号、大华审字〔2021〕000393号和大华审字〔2022〕002104号）。发行人2022年第一季度合并财务报告和母公司财务报告未经审计。

（六）合并财务报表范围变化情况

发行人2021年合并报表范围较2020年度新增3家，分别为绍兴袍江新区资产经营管理有限公司、绍兴市拥江建设发展有限公司、绍兴滨海新区智越建设发展有限公司。发行人2022年3月末合并报表范围无变化。

截至2022年3月末发行人合并财务报表范围情况表

单位：万元、%

公式

二、发行人报告期内主要财务数据

（一）发行人最近三年及一期主要财务数据及指标

1、发行人最近三年及一期末合并资产负债表摘要

单位：万元

公式

2、发行人最近三年及一期合并利润表摘要

单位：万元

公式

3、发行人最近三年及一期合并现金流量表摘要

单位：万元

公式

4、发行人报告期内主要财务指标

发行人最近三年及一期主要财务指标

公式

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、营业利润率=（营业收入-营业成本-税金及附加）/营业收入*100%

5、净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%

6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

7、EBITDA利息倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）

8、利息保障倍数=息税前利润/（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）

9、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

10、存货周转率=营业成本/存货平均余额

11、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

12、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额/应偿还贷款额

13、利息偿付率 = 实际支付利息/应付利息

5、发行人报告期具体财务数据

报告期内发行人合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表和母公司现金流量表见募集说明书。

（二）发行人财务状况分析

报告期内，发行人财务状况分析见募集说明书。

三、公益性资产

截至本募集说明书签署日，发行人资产中不存在公立学校、公立医院、公园、事业单位等公益性资产及储备土地使用权。

四、发行人有息债务及授信情况

报告期内，发行人有息负债情况及授信情况见募集说明书。

五、对外担保情况

发行人对外担保情况详见募集说明书。

六、未决诉讼、仲裁等重大或有事项或承诺事项

截至募集说明书签署日，发行人无重大违法违规、未决诉讼及仲裁事项，且无其他需披露重大事项。

七、受限资产情况

发行人受限资产情况详见募集说明书。

八、关联交易情况

发行人关联交易情况详见募集说明书。

第五节 企业信用情况

一、信用评级报告的内容摘要

1、基本观点

大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）综合评定本期债券的信用级别为AA+，评定发行人主体信用级别为AA+，评级展望为稳定。

2、主要优势/机遇

（1）近年来，绍兴市及越城区经济和财政实力持续增强，袍江开发区作为国家级开发区，在绍兴市的地位重要，为公司发展提供了良好的外部环境；

（2）公司是袍江开发区唯一的基础设施建设、运营和土地一级开发主体，区域地位突出；

（3）公司持续得到袍江管委会在增资以及专项资金补贴等方面的支持。

3、主要风险/挑战

（1）公司在建项目较多，尚需投资规模较大，未来面临一定的资本支出压力；

（2）公司代建项目规模较大，变现周期较长，存在一定的资金占用压力；

（3）公司有息债务规模持续增长且规模较大，在总负债中占比较高，整体债务压力较大，同时短期有息债务占比较高，公司面临一定的短期偿债压力；

（4）公司对外担保集中度较高，规模较大，存在一定的或有风险。

4、跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和大公国际的评级业务制度，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对绍兴袍江工业区投资开发有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

（1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级:大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

（2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会上会评审、出具评级报告、公告等程序进行。大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布评级报告所公布的信用等级暂时失效直至发债主体提供所需评级资料。

二、发行人资信情况

（一）发行人银行授信情况

截至2022年3月末，发行人银行授信情况详见本募集说明书“第五节、四、（六）授信情况”。

（二）报告期内债务违约情况

最近三年及一期，发行人及其子公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约的情况。

（三）发行人存续期债券及偿还情况

1、发行人已发行尚未兑付的债券

发行人已发行尚未兑付的债券情况详见募集说明书。

（四）本期债券担保情况

本期债券无担保。

第六节 本期债券发行的有关机构

一、本次发行有关机构

（一）发行人

名称：绍兴袍江工业区投资开发有限公司

住所：绍兴市越城区斗门镇西湖头

法定代表人：寿景兴

联系人：刘丹

联系地址：绍兴市越城区卧龙路200号

联系电话：0575-88032361

传真：0575-88138021

邮政编码：312071

（二）主承销商/债权代理人

名称：国元证券股份有限公司

住所：安徽省合肥市梅山路18号

法定代表人：俞仕新

联系人：宋红玲、袁鸣含、曾江月

联系地址：上海市民生路1199弄1号证大五道口大厦3层

联系电话：021-51097188-1890

传真：021-68889165

邮政编码：200135

（三）债券登记托管机构

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号

法定代表人：水汝庆

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号

联系电话：010-88170827、010-88170493

传真：010-66061875

邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：戴文桂

联系人：王博

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系电话：021-68870172

传真：021-38874800

邮政编码：200120

（四）交易流通场所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

法定代表人：黄红元

联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68802562

传真：021-6887177

邮政编码：200120

（五）审计机构

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1011

法定代表人：梁春

联系人：朱薇薇

联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1011

联系电话：010-58350006

传真：010-58350006

邮政编码：100143

（六）信用评级机构

名称：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01

法定代表人：吕柏乐

联系人：薛斌、柳宏图

联系地址：北京市海淀区西三环北路89号3层-01

联系电话：010-67413300

传真：010-67413555

邮政编码：100048

（七）发行人律师

名称：浙江浙经律师事务所

住所：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼

负责人：杨杰

联系人：夏远航

联系地址：杭州市滨江区江虹路1750号信雅达国际A座25楼

联系电话：0571-85068302

传真：0571-85151513

邮政编码：310051

（八）监管银行

1、名称：杭州银行股份有限公司绍兴分行

住所：绍兴市中兴中路29号、31号

负责人：陈予

联系人：赵佳俊

联系地址：绍兴市中兴中路29号、31号

联系电话：0575-85596834

传真：0575-88300111

邮政编码：312000

2、名称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司镜湖支行

住所：浙江省绍兴市越城区灵芝街道洋江西路550号

负责人：马国炎

联系人：谢东剑

联系地址：浙江省绍兴市越城区灵芝街道洋江西路550号

联系电话：0575-84788557

传真：0575-84788322

邮政编码：312000

3、名称：南京银行股份有限公司杭州分行

住所：杭州市下城区凤起路432号

负责人：周杰

联系人：项冲

联系地址：杭州市下城区凤起路432号

联系电话：0571-81133016

传真：0571-81135953

邮政编码：310000

二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第七节 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的注册文件；

（二）《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》；

（三）《2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要》；

（四）发行人经审计的2018-2021年审计报告；

（五）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（六）浙江浙经律师事务为本期债券出具的法律意见书；

（七）2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债权代理协议；

（八）2021年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则；

（九）2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议1、2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议2、2022年绍兴袍江工业区投资开发有限公司城市停车场建设专项债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议3。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：

1、发行人：绍兴袍江工业区投资开发有限公司

联系地址：绍兴市越城区斗门镇西湖头

联系人：刘丹

联系电话：0575-88032361

传真：0575-88032361

邮政编码：312071

2、主承销商：国元证券股份有限公司

联系地址：上海市浦东民生路1199弄-1号证大五道口大厦3层

联系人：宋红玲、袁鸣含、曾江月

联系电话：021-51097188-1890

传真：021-68889165

邮政编码：200135

（二）投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

1、国家发展和改革委员会

网址：http：//cjs.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：http：//www.chinabond.com.cn

如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。