声 明
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网网站(www.chinabond.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
释 义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公式
注：本募集说明书摘要中除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成，并非计算错误；部分报表数据显示为0.00因四舍五入所致，并非数据错误。
第一条 风险提示及说明
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准交易场所上市交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（四）与偿债保障措施相关的风险
本期债券本息偿付以发行人的盈利能力和募投项目的收益为基础，并辅以其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期的盈利能力、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人出现流动性问题，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。
（五）担保人资信状况变化的风险
本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司和宁乡市国资投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，本期债券信用等级为AAA，评级展望为负面，未来信用等级调低的可能性较大。若本期债券的担保人经营财务状况发生重大不利变化，可能导致本期债券的评级下调。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
发行人主要经营土地开发整理、基础设施建设等业务。随着宁乡市城市化进程的不断深入，发行人业务规模快速扩张，债务融资规模保持较高水平。2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人有息债务账面余额分别为747,531.15万元、925,398.44万元、747,043.94万元和762,120.64万元。预计未来几年发行人投资规模仍将保持较高水平，债务融资规模也将继续保持较高水平。如果发行人无法有效控制债务规模，将对发行人的偿债能力造成一定的压力。
2、经营活动净现金流为负数的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人经营活动现金流量净额分别为-174,808.78万元、-104,597.10万元、-48,433.68 元和3,011.50万元，最近三年，发行人经营活动现金流量净额持续为负，主要是因为发行人基础设施建设等业务在项目前期投入较大，而现金流回收又受项目建设进度等情况的影响。尽管最近三年发行人的现金净流出规模有所收窄，但若未来发行人的经营状况发生不利变化，或营收未能及时回款，可能导致发行人的经营活动现金流量净额在债券存续期内持续为负。
3、受限资产较大的风险
截至2021年末，发行人有价值152,313.02万元的资产的所有权或使用权受到限制。鉴于发行人具有较强的偿债能力和盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大。但在本期债券存续期内，如发行人的经营状况、资产状况及偿付能力发生负面变化，上述受限资产仍然可能影响发行人整体资产变现能力。
4、应收账款回款滞后风险
2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人应收账款账面价值分别为68,933.93万元、156,609.15万元、169,843.35 万元和192,049.44万元。报告期内发行人应收账款增长较快，主要是由于随着发行人业务规模的不断扩大，发行人收入增加，但应收账款回款有所滞后。虽然发行人应收账款欠款方主要为政府部门和地方国企，坏账风险较小，但如果回款情况持续不佳，可能会影响发行人的正常生产经营。
5、其他应收款回款滞后的风险
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，发行人其他应收款账面价值分别为203,618.15万元、165,550.39万元、166,099.09万元和175,226.80万元。报告期内，发行人的其他应收款余额较大，如果付款方未来出现经营困难等情况，发行人的其他应收款存在一定的无法按时足额回收的坏账风险。
6、债务负担重且短期集中偿付压力较大的风险
根据2022年3月7日宁乡市财政局公布的《关于宁乡市2021年财政预算执行情况及2022年财政预算草案的报告》，截至2021年末，宁乡市政府债务余额为173.66 亿元，政府债务率为64.08%，宁乡市整体债务负担较重。截至2021年末，发行人的有息债务账面余额为747,043.94 万元，占当期总负债的比例为83.03%，占当期净资产的比例为98.35%，债务负担较重。2022年度，发行人有息债务到期规模为333,063.53万元，短期集中偿付压力较大。若发行人经营情况恶化，无法合理安排后续的偿债计划，可能会导致集中到期债务无法按期偿还。
7、对非标融资依赖度较大且融资成本较高的风险
截至2021年末，发行人的有息债务账面余额为747,043.94 万元，其中融资租赁、信托贷款等非标融资316,939.84万元，占有息负债的比例为42.43%，占比较高。截至2021年末，发行人有息债务的加权平均融资利率为7.38%，主要是因为非标融资的利率较高，导致整体融资成本较高。若发行人无法合理调整融资结构，可能会导致发行人的融资成本持续偏高，对发行人财务经营状况造成不利影响。
（二）经营风险
1、建设施工和工程管理风险
发行人主要从事宁乡市内基础设施建设和土地开发整理等业务，项目总体投资规模较大，建设周期较长，对施工的组织管理和物资设备的技术性能要求高。因此，在建设过程中将面临诸多不确定性因素，如资金到位情况、项目建设中的监理过程以及不可抗力等因素都可能影响到项目的建设及日后正常运营。另外，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难或情况都将导致总成本上升，从而影响发行人资金平衡的运营能力。
2、突发事件引发的经营风险
自成立以来，发行人未发生因重大突发事件影响其正常经营的情况。但近年来国内外经济形势严峻，宏观经济环境变化可能导致政策性突发事件；发行人目前基础设施建设及土地开发收入占比较大，建设施工周期长，安全和环保等方面的突发性事件对工程施工进度可能产生较大影响，若发生突发事件，相关的重大突发事件应急管理措施未能得到及时有效实施，可能对发行人正常经营造成不利影响。
（三）管理风险
1、投融资管理风险
发行人承接了宁乡市内较多的基础设施建设和土地开发项目，预计发行人的资产规模和经营规模在未来继续扩张。发行人投资项目具有投入资金量大、投资建设期长和成本回收慢的特点。随着宁乡市城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，并且相应的融资规模也将进一步上升，从而增加了发行人投融资管理难度和风险。
2、安全生产管理风险
发行人主营业务涉及范围广，生产经营面临的问题具有很强的复杂性和突发性，属于安全生产的高危行业。一旦发生重大安全生产责任事故，将导致企业管理层、管理制度和监管政策存在稳定性风险，并且发行人承担的项目施工主要是委托第三方实施，对项目建设施工的安全生产管理难度较大。
3、项目建设管理风险
发行人所处行业具有投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目的按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对项目的建设进度、现金流及收益产生重大影响。
4、人员管理风险
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，建立了完善的法人治理结构体系。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势提高宏观经济政策的针对性和灵活性。宏观经济政策可能影响发行人业务需求情况，进而对发行人的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而发行人未能及时调整经营策略和方向，则可能对其正常运营产生不利影响。
（五）与募投项目相关的风险
1、募投项目投资风险
发行人虽然对本期债券募集资金的投资项目进行了严格的可行性论证，尽力保证项目能够保质、保量、按时交付使用。但由于项目的规模较大，影响因素众多，建设过程中可能会面临一些不确定因素，从而对项目的建设及日后正常运营造成影响。
2、募投项目收益风险
本期债券募投项目的总投资规模较大，涉及面广。如果在项目建设过程中出现原材料上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。此外，尽管发行人进行了严格收益测算，但项目最终的出租、出售情况具有一定的不确定性，可能导致项目最终的收益达不到预期水平。
第二条 发行条款
一、发行依据
本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕4号文件同意注册公开发行。
本次债券发行已于2021年9月8日经宁乡沩东新城建设开发有限公司董事会决议通过，并于2021年9月15日经发行人股东宁乡市国资投资控股集团有限公司批准。
二、本期债券的主要条款
1、发行人：宁乡沩东新城建设开发有限公司
2、债券名称：2022年第二期宁乡沩东新城建设开发有限公司农村产业融合发展专项债券（简称“22宁沩产融02”）。
3、计划发行规模：本期债券计划发行规模为人民币5.00亿元，其中基础发行额为人民币2.50亿元，弹性配售额为人民币2.50亿元。
根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权。
本期债券弹性配售选择权强制触发倍数将在《申购和配售办法说明》中进行约定，当期计划发行规模为5.00亿元，其中基础发行额为2.50亿元，弹性配售额为2.50亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模5.00亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
（1）申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，按照基础发行额2.50亿元进行配售。
（2）申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额2.50亿元进行配售。
（3）申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模5.00亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额2.50亿元进行配售。
4、债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，在债券存续期的第3个计息年度末附设发行人调整票面利率选择权（发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0至300个基点（含本数））和投资者回售选择权。回售部分债券可选择转售或予以注销。
本期债券票面利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在债券存续期第4至第7个计息年度固定不变。投资者有权选择在本期债券的第三年末是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。
本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
5、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权决定是否上调或下调本期债券的票面利率，调整的幅度为0至300个基点（含本数）。
6、发行人调整票面利率和回售实施办法公告日期：发行人将不迟于本期债券的第三个计息年度付息日前的第20个工作日在相关媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
7、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
8、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登本期债券回售实施办法公告之日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。
9、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
在本期债券存续期内第3个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付，未回售部分债券在本期债券存续期后续年度分别按照剩余债券每百元本金值的20%比例偿还债券本金。
10、发行价格：债券面值100元，平价发行。
11、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
12、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
13、发行范围和对象：通过主承销商在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
14、发行期限：【2】个工作日，即自发行首日起至【2022】年【6】月【29】日。
15、簿记建档日：【2022】年【6】月【27】日。
16、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2022】年【6】月【28】日。
17、起息日：自【2022】年【6】月【29】日开始计息，本期债券存续期限内每年的【6】月【29】日为该计息年度的起息日。
18、计息期限：本期债券计息期限为【2022】年【6】月【29】日起至【2029】年【6】月【28】日止；若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的计息期限为【2022】年【6】月【29】日起至【2025】年【6】月【28】日止。
19、付息日：【2023】年至【2029】年每年的【6】月【29】日为上一个计息年度的付息日；若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2023】年至【2025】年每年的【6】月【29】日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
20、兑付日：【2025】年至【2029】年每年的【6】月【29】日，兑付款项自兑付日起不另计利息；若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2025】年【6】月【29】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
21、兑付价格：在债券存续期的第3年末至第7年末，每年按每百元本金值的20%兑付。
22、兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
23、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
24、承销方式：主承销商以余额包销方式进行承销。
25、增信措施：本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司和宁乡市国资投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
26、信用评级：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券信用等级为AAA，评级展望为负面。
27、募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司宁乡支行、华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行
28、偿债资金监管银行、债权代理人：中国工商银行股份有限公司宁乡支行
29、流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
30、税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、认购与托管
1、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本期债券的具体申购配售说明请见发行前在相关媒体刊登的申购和配售办法说明。
2、通过主承销商在银行间市场发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券主承销商索取。认购方法如下：
境内法人凭企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
3、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证，在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
4、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
四、债券发行网点
1、本期债券通过主承销商在银行间市场公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
2、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
1、认购人接受本募集说明书摘要对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
4、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（1）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（2）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（4）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
5、投资者同意中国工商银行股份有限公司宁乡支行作为本期债券债权代理人和偿债资金监管银行，同意中国工商银行股份有限公司宁乡支行、华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行作为本期债券募集资金监管银行；发行人、募集资金监管银行、偿债资金监管银行、债权代理人及相关方分别签订《募集资金专项账户监管协议》、《偿债资金专项账户监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
6、本期债券的债权代理人、募集资金监管银行、偿债资金监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
7、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
六、债券本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。【2023】年至【2029】年每年的【6】月【29】日为上一个计息年度付息日；若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的付息日为【2023】年至【2025】年每年的【6】月【29】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。在本期债券存续期第三个计息年度末，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券本金在当期兑付日支付，未回售部分债券在本期债券存续期后续年度按照剩余债券每百元本金值的 20%比例偿还债券本金。本期债券的兑付日为【2025】年至【2029】年每年的【6】月【29】日；若投资者于本期债券存续期第三年末行使回售选择权，并且发行人选择将回售部分债券进行注销，则注销部分债券的兑付日为【2025】年【6】月【29】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金使用计划
经发行人股东和董事会审议通过，并经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕4号文件同意注册，本次债券注册金额为10.00亿元。
本期债券计划发行规模为人民币5.00亿元，其中基础发行额为人民币2.50亿元，弹性配售额为人民币2.50亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为2.50亿元，其中1.25亿元用于宁乡市冷链物流中心建设项目，1.25亿元用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为5.00亿元，其中2.50亿元用于宁乡市冷链物流中心建设项目，2.50亿元用于补充营运资金。募集资金使用计划如下表所示：
表 募集资金使用计划表
单位：亿元
公式
二、募集资金用途的合规性
本期债券募集资金投资项目符合国家产业政策方向，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与发行人生产经营无关的风险性投资以及用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目的建设。
三、募资资金投资项目审批情况
本项目符合国家产业政策方向，已经通过了相关主管部门的审批，具体合法性文件如下表所示：
表 宁乡市冷链物流中心建设项目项目合法性文件
公式
四、募集资金投资项目概况
（一）项目投资
项目总投资估算为75,039.01万元。其中工程费用60,170.88万元、工程建设其他费用3,437.70万元、土地费用5,400.00万元、预备费用3,180.43万元、建设期利息2,850.00万元。
（二）项目用地情况
根据宁乡市自然资源局出具的《关于宁乡市冷链物流中心建设项目用地和规划选址初审意见》，募投项目不涉及新增建设用地，宁乡市自然资源局不对此类项目出具用地审查意见。
项目的用地性质为工业用地，拟通过招拍挂出让的方式供地；项目土地费用预计5,400.00万元，已纳入项目总投资范围内。该项目建成验收后，可以依法转让或出租。
（三）募投项目资金来源构成情况及缺口
本项目投资估算为75,039.01万元，其中资本金25,039.01万元，由建设单位自筹，外部融资50,000.00万元。截至本募集说明书签署日，发行人的资本金已到位约13,000.00万元，资本金缺口尚有12,039.01万元，在项目正式开工前将由股东进行支持补足，外部融资已到位25,000.00万元，缺口25,000.00万元，拟使用本期债券募集资金补足。
（四）项目运营模式
本项目拟于2023年6月完工并投入运营，建成后发行人将对各功能建筑进行出租和出售，对可经营性资产收取物业服务费，并经营配套的停车位，收取停车服务费。
募投项目营运期收入来源主要包括：办公楼、电子商务服务中心、检测中心、标准厂房、冷链用房、生活服务用房的出租和出售收入，可经营性资产物业服务费收入，配套的停车位服务收入等。
（五）项目实施主体及其与发行人的关系
项目实施主体为宁乡沩东新城建设开发有限公司。
（六）项目整体概况和建设内容
项目建设地点为宁乡市夏铎铺镇香山新村。项目总投资估算为75,039.01万元，拟使用本期债券募集资金50,000.00万元，占该项目总投资的66.63%。项目总用地面积约150,000.00㎡，总建筑面积约188,720.00㎡，其中包括：综合办公楼面积18,500㎡（占总建筑面积7.4%，投资估算5,550.00万元，占项目总投资7.4%）、标准厂房面积65,500㎡、冷链仓储用房面积58,500㎡、物流集散及配送中心22,000㎡、电子商务服务中心面积15,000㎡、食品安全检疫检测中心面积3,000㎡、配套生活服务用房面积6,000㎡、附属用房220㎡，建设停车场15,000㎡,充电桩80套,配套建设场区给排水、强弱电、供配电、绿化亮化等基础配套设施,购置冷库设施、物流设备、供应链数字化交易平台及服务端APP开发、配送终端自提柜、5G物联网信息化设施等。
（七）项目建设期
根据《宁乡市冷链物流中心建设项目可行性研究报告》，宁乡市冷链物流中心建设项目建设期限为：2021年6月开始，2023年5月底项目竣工及验收，建设期为24个月。
（八）项目进展情况
宁乡市冷链物流中心建设项目已完成方案设计、相关规划报批等前期工作，截至本募集说明书出具之日，项目主体工程建设暂未启动。
（九）项目的盈利性分析
根据天和国咨控股集团有限公司编制的《宁乡市冷链物流中心建设项目可行性研究报告》，宁乡市冷链物流中心建设项目计算期22年。在项目计算期内预计总收入177,960.52万元（其中，综合办公楼出租、出售预计收入12,943.21万元，占总收入比例为7.27%），扣除经营成本及相关税金及附加后项目累计净收益为137,543.51万元；在债券存续期内预计总收入79,014.48万元，扣除经营成本及相关税金及附加后项目累计净收益为67,071.18万元，表明项目盈利能力好，具有良好的经济效益。
本次债券拟募集资金不超过人民币10.00亿元，其中5.00亿元拟用于宁乡市冷链物流中心建设项目。本次债券利率假设为5.70%，则本次债券存续期本息和为64,250.00万元，项目在债券存续期内的累计净收益足以覆盖募投项目资金相对应的债券本息，覆盖比例为1.04倍；本次债券募投项目总投资额为75,039.01万元，项目运营期累计净收益足以覆盖募投项目总投资，覆盖比例为1.83。项目的具体收益测算情况请见本募集说明书“第十条 投资者保护机制 九、偿债保障措施 （二）其他偿债保障”中项目收益测算情况。
第四条 发行人基本情况
一、发行人概况
发行人名称：宁乡沩东新城建设开发有限公司
法定代表人：谢建明
统一社会信用代码：91430124079169764B
设立日期：2013年9月27日
注册资本：100,000.00万元
实缴资本：100,000.00万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：宁乡市历经铺街道历经铺村十八组
联系电话：15673122316
传真：/
信息披露事务负责人：李瑞峰
经营范围：文化旅游产业投资与管理；项目投资；公园投资；基础设施投资；储备土地前期开发及配套建设；文化旅游产业开发；项目策划；养老产业策划、咨询；广告国内代理服务；机械设备租赁；城乡基础设施建设；公共交通基础设施建设；棚户区改造建设；建筑材料销售；渣土运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
宁乡沩东新城建设开发有限公司系由宁乡市国资投资控股集团有限公司出资的有限责任公司，是宁乡市沩东新城片区最重要的土地开发整理和基础设施建设运营主体，子公司交投为宁乡市县域内主要的公路投资建设运营主体，在促进宁乡市城市化进程中发挥了重要作用。
二、发行人控股股东和实际控制人情况
发行人原控股股东为宁乡市人民政府，2019年9月30日，经股东决定，发行人控股股东由宁乡市人民政府变更为宁乡市国资投资控股集团有限公司。截至本募集说明书摘要签署日，宁乡市国资投资控股集团有限公司持有本公司100.00%的股权，为发行人的控股股东；宁乡市人民政府持有宁乡市国资投资控股集团有限公司100%的股权，为发行人的实际控制人。
1、控股股东情况
发行人控股股东为宁乡市国资投资控股集团有限公司，宁乡国资集团统一社会信用代码为91430124740606737U，是经宁乡市人民政府批准，于2002年7月11日成立的国有独资公司，由宁乡市人民政府100.00%持股。宁乡国资集团曾用名宁乡县国有资产经营有限公司，2018年11月6日改为现名。
宁乡市国资投资控股集团有限公司注册资本为200,000.00万元人民币，经营范围为：项目投资；房地产投资；文化旅游产业投资与管理；公园投资；基础设施投资；文化旅游产业开发；项目策划；养老产业策划、咨询；广告国内代理服务；机械设备租赁；房地产开发经营；城乡基础设施建设；储备土地前期开发及配套建设；公共交通基础设施建设；棚户区改造建设；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2021年末，宁乡市国资投资控股集团有限公司合并口径的总资产为359.46亿元，所有者权益为126.60亿元；2021年度，宁乡市国资投资控股集团有限公司合并口径的营业收入为16.07亿元，净利润为1.62亿元。
2、实际控制人情况
发行人实际控制人为宁乡市人民政府，报告期内实际控制人未发生变化。
3、发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股权的质押或存在争议的情况
截至本募集说明书摘要签署之日，宁乡市国资投资控股集团有限公司持有发行人的股权不存在质押或被冻结情况。
四、发行人治理和组织结构
发行人严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善发行人法人治理结构，形成了股东、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了发行人的规范运作。
五、内部控制制度的建立和运行情况
发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。
六、发行人对其他企业的重要权益性投资
（一）子公司情况
截至2021年末，发行人纳入合并报表范围的下属子公司基本情况如下：
表 发行人控股子公司情况表
单位：万元、%
公式
（二）参股公司情况
截至2021年末，发行人重要参股公司情况如下：
表 发行人重要参股公司情况表
单位：%
公式
八、发行人的独立性情况
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系和具有面向市场自主经营的能力。
九、发行人董事、监事、高级管理人员
（一）发行人的董事、监事、高级管理人员基本情况
表 董事、监事、高级管理人员基本情况表
公式
十、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
发行人是宁乡市沩东新城片区最重要的土地开发整理和基础设施建设运营主体，子公司交投为宁乡市县域内主要的公路投资建设运营主体，在促进宁乡市城市化进程中发挥了重要作用。发行人主要从事土地开发整理和基础设施建设业务，通过子公司交投从事宁乡市县域内公路等交通基础设施建设业务。发行人报告期内各板块业务的运营情况如下所示：
表 发行人报告期营业收入构成情况
单位：万元、%
公式
表 发行人报告期营业毛利润构成情况
单位：万元、%
公式
表 发行人报告期营业毛利率构成情况
单位：%
公式
（二）发行人主营业务经营模式
1、土地开发整理业务
发行人的土地开发整理业务主要分为两种模式，一种为代为开发整理土地，在该业务模式中，根据业务委托方不同，可以分为代宁乡市国资投资控股集团有限公司进行土地开发整理及代其他市场化主体进行土地开发整理；一种为自有土地出售。
最近三年，发行人的土地开发整理业务毛利率分别为52.18%、19.47%及29.72%，波动较大。其中2019年度土地开发整理业务毛利率为52.18%，系当期结算的长沙幼儿师范高等专科学校土地平整项目与长沙市教育局根据协议约定的金额结算确认收入，投入的成本低于预期，因此当年度土地开发整理业务的毛利率较高。最近一期，发行人没有产生土地开发整理收入。
（1）代为开发整理土地
①接受宁乡国资集团委托进行土地开发整理
为加快宁乡沩东新城及中央商务区等片区的城市化进程及地方经济发展，拓展区域产业发展空间，宁乡国资集团受宁乡市土地储备中心委托，负责宁乡市沩东新城及中央商务区等片区内的土地开发整理工作。鉴于发行人为沩东新城片区最重要的基础设施投资、建设及运营主体，在沩东新城片区具有丰富的开发经验，宁乡市国资集团将沩东新城片区的土地开发整理工作委托给发行人，发行人根据与宁乡市国资集团签订的委托整理协议，在相应地块开发整理完工并办理完工结算后，由宁乡市国资集团根据协议约定向发行人支付工程款。项目的工程款由土地开发整理成本和投资收益组成，投资收益按照土地开发整理成本的一定比例计算。发行人完成开发整理项目后，由宁乡市财政预决算（投资）评审中心或第三方评审机构对项目予以结算审查，核定项目总成本，发行人将所建设项目交付后确认收入。
②接受其他市场化主体委托进行土地平整
宁乡市政府通过招商引资，一批学校、医院等市场化项目落户沩东新城片区，发行人与相应的市场化主体签订土地平整委托协议，在其项目用地范围内为其进行项目建设前必需的土地平整及配套基础设施建设，项目的工程款由双方协商确定，项目土地平整及配套设施建设实际成本作为发行人业务成本，发行人土地平整完工达到交付标准，相关收入和成本能够可靠计量后，根据项目结算协议确认收入。
最近三年及一期，发行人代为开发整理土地的收入为28,491.09万元、72,174.33万元、12,269.18 万元和0.00万元，2020年度，发行人代为开发整理土地收入较大，主要系2020年土地开发整理业务完工结算项目规模较大。最近一期，发行人没有代为开发整理土地收入，主要是因为最近一期没有土地开发整理项目完工结算。
截至2021年末，发行人已经完成了长沙卫生职业学院迁建项目、湖南省中南职业技术学院新建项目、长沙幼儿师范高等专科学校项目、华强方特周边土地开发项目(一期）、沩东片区城中村改造土地整理项目（一期）、瀚德学校项目土地平整等项目，并与相关委托方进行结算并交付。发行人主要负责宁乡市沩东新城片区土地开发整理业务，预计随着沩东新城片区的进一步开发及招商引资，未来发行人还有大量土地开发整理项目，预计未来完成开发并结算后，发行人将获得持续稳定的业务收益。
（2）自有土地出售
发行人作为宁乡市沩东新城最重要的土地开发整理和基础设施投资、建设和运营主体，存货资产中有一定数量的土地资产，发行人存货项下自有土地主要系通过政府注入、协议购买或“招拍挂”方式取得。发行人对该等土地使用权拥有完整的支配权，可以依法开发、使用、转让并形成收益。
2019年-2020年，发行人没有产生自有土地出让收入，2021年度，发行人自有土地出让收入为12,417.43万元。2021年，为盘活资产，优化资源配置，发行人的子公司交投公司与长沙金洲新城开发建设投资有限公司、宁乡市城市建设投资集团有限公司等签订协议，将自有土地资产进行出售。
2022年1-3月，发行人没有产生自有土地出让收入。
2、基础设施建设业务
发行人作为宁乡市沩东新城片区最重要的基础设施投资、建设和运营主体，发行人子公司交投作为宁乡市县域内主要公路等交通基础设施投资建设主体，发行人及其子公司交投分别与宁乡市财政局签订协议，进行项目施工，项目结算验收并由发行人将项目移交给委托方或其指定的业主后，委托方根据协议约定向发行人支付工程款。项目的工程款由工程造价成本、间接费用等其他成本和投资收益组成，工程造价成本为各项目竣工结算造价，相应的投资收益按照工程造价成本的20%计算。发行人依据与委托方签订的协议，完成项目建设后，由宁乡市财政预决算（投资）评审中心或双方认可的第三方机构对项目予以审查，核定项目总成本，委托方出具确认建设项目总成本和收益的结算文件，且发行人与委托方签订资产移交协议，发行人将所建设项目交付后确认收入。
近年来，发行人及其子公司先后承接了华强大道、岳宁大道、龙江大道等基础设施项目建设。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月，发行人分别实现基础设施建设收入18,751.73万元、29,688.66万元、67,918.58万元和15,965.71万元。最近三年发行人基础设施建设业务收入上升，主要系基础设施建设完工结算项目增加所致。未来几年，发行人将继续承担规模较大的基础设施建设项目，基础设施建设业务仍将是发行人重要的业务板块。
第五条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2019年度-2021年度经审计的财务报告。中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度及2020年度的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中证天通【2020】证审字第1700019号及中证天通【2021】证审字第1700018号审计报告，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2021年度的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的中审亚太审字（2022）003951号审计报告。发行人2022年1-3月财务报表未经审计。
发行人2019-2020年度的财务报表由中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度的财务报表由中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计。发行人原审计机构因业务合同到期，新审计机构选聘招标中，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）中标成为发行人2021年度财务报表审计机构，该审计机构变更属于公司日常正常经营活动，不会对公司日常生产经营、财务状况和偿债能力产生重大不利影响，不会对本期债券构成重大不利影响。
在阅读下文的相关财务信息时，投资者应当参照发行人的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、报告期财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”），结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。发行人编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外，其余均按照权责发生制原则编制。
发行人财务报表以持续经营为编制基础，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、合并报表范围变化情况
（一）2019年度合并报表范围变化情况
2019年度，发行人合并报表范围内新增2家子公司，基本情况如下：
表 发行人2019年新增子公司情况表
公式
2019年度，发行人无不再纳入合并报表范围的子公司。
（二）2020年度合并报表范围变化情况
2020年度，发行人合并报表范围无变化。
（三）2021年度合并报表范围变化情况
2021年度，发行人合并报表范围无新增子公司。
2021年度，发行人合并报表范围减少1家子公司，基本情况如下：
根据《关于宁乡市双资投资有限责任公司工商登记变更的批复》（宁国资[2021]145号），发行人下属子公司宁乡市双资投资有限责任公司无偿划出。
（四）2022年1-3月合并报表范围变化情况
2022年1-3月，发行人合并报表范围无变化。
三、发行人最近三年及一期主要财务数据及财务指标
表 报告期发行人主要财务数据
单位：万元
公式
表 报告期发行人主要财务指标
公式
注：
1、资产负债率=总负债/总资产×100%
2、全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
3、债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%
4、流动比率=流动资产/流动负债
5、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
6、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
7、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
8、EBITDA利息倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
9、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
10、总资产收益率=净利润/（（期初总资产+期末总资产）/2）×100%
11、净资产收益率=净利润/（（期初所有者权益+期末所有者权益）/2）×100%
12、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
13、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
四、发行人财务分析
（一）财务概况
近年来，随着宁乡市经济的快速发展，发行人不断加大对城市工程建设的投资力度，经营业绩稳步提升，资产规模逐步扩大，保持了持续、快速的发展势头。最近三年及一期末，发行人资产总额分别为1,295,907.85万元、1,661,024.35万元、1,659,295.18 万元和1,727,648.88万元；所有者权益合计分别为531,319.02万元、617,309.15万元、759,595.48万元和764,648.78万元。最近三年及一期末资产负债率分别为59.00%、62.84%、54.22%和55.74%。
发行人最近三年及一期营业收入分别为47,367.48万元、101,984.20万元、92,605.20 万元和15,965.71万元，净利润分别为14,242.37万元、12,490.13万元、11,819.09 万元和610.44万元。2019-2021年度平均净利润为12,850.53万元。
通过上述财务数据可以看出，发行人资产规模较大、盈利能力较强，预计能够为本期债券按时还本付息提供可靠的保证。
（二）收入来源和利润分析
表 发行人报告期营业收入构成情况
单位：万元、%
公式
表 发行人报告期营业毛利润构成情况
单位：万元、%
公式
表 发行人报告期营业毛利率构成情况
单位：%
公式
近三年及一期，发行人分别实现营业收入47,367.48万元、101,984.20万元、92,605.20万元和15,965.71万元，报告期内，发行人的营业收入增长较快，主要是因为发行人的土地开发整理和基础设施建设业务规模均有所上升。报告期内，发行人的营业收入主要来源于土地开发整理业务和基础设施建设业务。
近三年及一期，发行人的土地开发整理收入分别为28,491.09万元、72,174.33万元、24,686.61万元和0.00万元，占营业收入的比重分别为60.15%、70.77%、26.66%和0.00%。报告期内，发行人的土地开发整理收入呈现出一定的波动性，主要是每年完工结算的项目有一定的不确定性。
近三年及一期，发行人的基础设施建设业务收入分别为18,751.73万元、29,688.66万元、67,918.58 万元和15,965.71万元，占营业收入的比重分别为39.59%、29.11%、73.34%和100.00%。最近三年，发行人的基础设施建设业务收入呈上升趋势，主要系基础设施建设完工结算项目规模增大。
近三年及一期，发行人营业毛利率分别为37.84%、18.51%、19.85%和16.26%。2019年度毛利率显著高于近两年，主要是因为当期承接、结算了较多市场化主体的土地开发整理业务，该部分业务的毛利率相对较高。2020年度，随着发行人承接的市场化主体业务减少，营业毛利率又有所回落。
（三）偿债能力分析
表 发行人最近三年及一期偿债能力指标
公式
最近三年及一期，发行人资产负债率分别为59.00%、62.84%、54.22%和55.74%。2021年末，发行人的资产负债率下降较多，主要是因为股东对发行人进行增资，补缴了8亿元的实收资本。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，发行人流动比率分别为4.12倍、3.17倍、3.17倍和3.16，速动比率分别为1.13倍、1.02倍、1.00倍和1.07。报告期内，发行人的流动比率显著大于1，流动资产对流动负债的覆盖性较好。报告期内，发行人的速动比率相较年末有所下降，但仍然维持在合理范围内。
2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末，发行人的债务资本比率分别为45.52%、53.36%、40.64%和42.26%，报告期内有所波动，但整体处于合理的区间。
近三年及一期，发行人的EBITDA分别为21,827.49万元、23,717.52万元、23,475.94万元和2,493.18万元，报告期内较为平稳。近三年及一期，发行人的EBITDA全部债务比分别为4.92%、3.36%、4.51%和0.45%，报告期内有所波动，整体处于合理的区间。
（四）营运能力分析
发行人报告期内营运能力指标情况如下：
表 报告期发行人主要营运能力指标
公式
近三年，发行人的应收账款周转率分别为0.72次/年、0.90次/年和0.57次/年，最近一年，发行人的应收账款周转率下降较多，主要是因为发行人的应收账款回款有所滞后。
近三年，发行人的存货周转率分别为0.04次/年、0.09次/年和0.07次/年，报告期内发行人的存货周转率较低，系发行人的业务主要为基础设施建设和土地开发整理，该类业务建设周期较长，导致存货的账面价值较大，处于行业合理水平。
近三年，发行人的总资产周转率分别为0.04次/年、0.07次/年和0.06次/年，报告期内有所波动，整体处于行业合理水平。
（五）盈利能力分析
表 报告期内发行人主要盈利能力指标
公式
最近三年及一期，发行人的补贴收入分别为7,716.32万元、8,432.68万元、7,909.49万元和1,014.69万元。报告期内，宁乡市人民政府等根据发行人及其子公司从事的业务规模和类型给予相应的补助。发行人是宁乡市沩东新城片区最重要的土地开发整理、基础设施建设运营主体，在宁乡市沩东新城片区发展中发挥着重要的作用；且子公司交投为宁乡市县域公路主要建设投资主体，在宁乡市县域公路建设投资中发挥着主导作用。随着宁乡市经济社会的持续发展，城市化进程的不断推进，发行人预计政府对公司的相关补贴力度会得以持续。
最近三年及一期，发行人的净资产收益率分别为3.56%、2.17%、1.72%和0.08%，总资产收益率分别为1.30%、0.84%、0.71%和0.04%。最近三年，由于发行人净资产和总资产不断增大，且新增资产的盈利尚需一定时间，使发行人净资产和总资产收益率有一定的下降。
（六）现金流量分析
报告期内发行人现金流量情况如下：
表 发行人最近报告期现金流量情况
单位：万元
公式
1、经营活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人经营活动现金流入分别为79,699.80万元、79,286.50万元、145,411.58万元和49,779.41，经营活动现金流量净额分别为-174,808.78万元、-104,597.10万元、-48,433.68万元和3,011.50万元。最近三年，发行人经营活动现金流量净额为负。最近一期，发行人经营活动现金流量净额转负为正，主要是当期购买商品、接受劳务支付的现金相对较少。
发行人经营性现金流入主要来自销售商品、提供劳务收到的现金以及收到其他与经营活动有关的现金，系发行人土地开发整理和基础设施建设项目的回款；经营性现金流出主要来自购买商品、支付其他与经营活动有关的现金等，系支付的服务费、基础设施建设款项等。
最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额流均为负数，主要系发行人从事基础设施建设等业务在项目前期投入较大，项目建设周期较长，而现金流回款有所滞后。最近三年发行人的经营活动现金净流出有所收窄，未来随着建设项目收入逐步回款，发行人的经营活动现金流量净额有望进一步好转。
2、投资活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-44,048.17万元、-102.08万元、-35,630.39万元和-9.76万元，报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额波动较大，主要是因为发行人每年度的投资支出有较大的变化。
3、筹资活动现金流量分析
最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为200,446.22万元、96,096.80万元、73,754.69 万元和-2,305.14万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额下降较多，主要是因为早期发行人因为经营发展需要扩大了融资规模，近两年债务到期，偿还债务支付的现金规模较大。
五、发行人资产情况分析
表 报告期发行人资产构成情况
单位：万元、%
公式
近三年及一期，发行人总资产分别为1,295,907.85万元、1,661,024.35万元、1,659,295.18万元和1,727,648.88万元，报告期内，发行人的总资产规模增长较大，主要是因为业务规模扩大，应收账款、预付款项、存货等上升较快。
近三年及一期，发行人的流动资产账面价值分别为1,122,749.05万元、1,493,316.14万元、1,498,675.10万元和1,564,656.54万元，占当期总资产的比值分别为86.64%、89.90%、90.32%和90.57%，占比较高，是发行人资产的主要构成部分。
六、发行人负债情况分析
发行人报告期各期末负债构成情况如下表所示：
表 发行人负债构成情况
单位：万元、%
公式
最近三年及一期末，发行人的负债总额分别为764,588.83万元、1,043,715.20万元、899,699.70 万元和963,000.10万元。报告期内的负债规模呈现波动上升趋势。
（三）有息负债明细
截至2021年末，发行人有息债务余额为747,043.94 万元，发行人有息负债主要由长期借款、短期借款、长期应付款以及其他应付款中的有息部分构成。
1、前十大有息负债明细
截至2021年末，发行人前十大有息负债明细如下表所示：
表 发行人前十大有息负债明细
单位：万元、%
公式
七、发行人对外担保情况
截至2021年末，发行人对外担保明细情况如下表：
表 2021年末对外担保情况
单位：万元
公式
八、发行人资产受限情况
截至2021年末，发行人受限资产余额为152,313.02万元，占发行人当期末净资产的比例为20.05%，具体情况如下表所示：
表 截至2021年末发行人资产受限明细表
单位：万元
公式
注：发行人进行了部分应收账款质押，该部分应收账款尚未确认，未形成表内资产，因此不计入受限资产。
截至2021年末，除上述抵押、质押、担保情况外，发行人资产无其他权利限制，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。
九、重大未决诉讼、仲裁等事项
截至本募集说明书摘要出具日，发行人不存在影响本期债券偿债能力的重大未决诉讼、仲裁事项。
十、关联方和关联交易
根据《公司法》和《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关规定，截至2021年末，发行人披露以下关联方和关联交易内容：
（一）发行人的控股股东
表 控股股东基本情况
单位：亿元、%
公式
（二）发行人的实际控制人
表 实际控制人基本情况
单位：%
公式
（三）发行人的子公司
表 控股子公司情况
公式
（四）其他关联方情况
表 其他关联方情况
公式
（五）关联方担保情况
截至2021年末，发行人对关联方担保的情况见本募集说明书摘要“第五条 发行人财务情况 七、发行人对外担保情况”。
（六）关联交易
报告期内，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易情况如下所示：
1、销售商品/提供劳务的关联交易
表 销售商品/提供劳务的关联交易情况
单位：万元
公式
2、采购商品/接受劳务的关联交易
表 采购商品/接受劳务的关联交易情况
单位：万元
公式
发行人的上述关联交易合法合规，履行了必要的决策程序，不存在资金被对手方违规占用的情况。
第六条 发行人及本期债券的资信情况
一、信用评级报告的内容和跟踪评级安排
根据联合资信评估股份有限公司对本期债券发行主体及本期债券进行综合评估（联合【2022】2827号），发行人主体长期信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA，评级展望为负面。
主体长期信用等级AA标识所代表的含义：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。
中长期债券信用等级AAA标志所代表的含义：偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
主体主动评级（公开评级）长期信用等级AApi标志所代表的含义：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约概率很低。
（一）评级观点
宁乡沩东新城建设开发有限公司（以下简称“公司”）是宁乡市沩东新城片区的开发建设及宁乡市县域内的公路投资建设主体，在股东发展战略中承担重要职能。联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）对公司评级反映了其外部发展环境良好，业务在所属区域具有专营优势，并持续在资产注入和经营补贴方面获得有力的外部支持。同时，联合资信也关注到公司业务回款情况差、未来资本支出压力大、综合融资成本高、面临短期偿债压力大、经营性现金流持续净流出和未来筹资面临压力大等因素给公司信用水平带来的不利影响。
本期债券发行对公司现有债务结构影响较小，公司经营活动现金流入量对债券发行后的长期债务保障能力差。本期债券由中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）和宁乡市国资投资控股集团有限公司（以下简称“宁乡国资”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保；经联合资信评定，中合担保主体长期信用等级为AAA，评级展望为负面；宁乡国资主体长期信用等级AApi，评级展望为稳定。中合担保的担保，显著提升了本期债券到期偿付的安全性；宁乡国资的担保，有效提升了本期债券到期偿付的安全性。
未来随着宁乡市经济持续发展，公司土地整理开发及工程建设服务业务陆续确认收入，公司收入及盈利有望保持增长。
基于对公司主体长期信用状况的综合评估，联合资信确定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA，评级展望为负面。
（二）优势
1. 公司外部发展环境良好。2019－2021年，宁乡市经济及财政收入保持增长，为公司发展提供良好的外部发展环境。
2. 公司业务具有区域专营优势。公司作为宁乡市沩东新城片区的基础设施开发建设及宁乡市县域内的公路建设主体，业务具有区域专营优势。
3. 公司持续获得有力的外部支持。公司是宁乡国资下属重要子公司，在宁乡国资发展战略中承担重要职能，股东实力强，2019－2021年，公司收到政府及股东注入资产分别为36.91亿元、7.35亿元和13.54亿元，收到政府支付的经营补贴分别为0.77亿元、0.84亿元和0.79亿元。
4. 外部增信。本期债券由中合担保和宁乡国资提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，中合担保的担保显著提升了本期债券到期偿付安全性；宁乡国资的担保有效提升了本期债券到期偿付的安全性。
（三）关注
1. 公司业务回款差。2019－2021年，公司营业总收入分别为4.74亿元、10.20亿元和9.26亿元，分别收到回款4.10亿元、1.78亿元和2.00亿元，回款情况差。
2. 未来资本支出压力大。截至2021年底，公司在建及拟建土地开发整理和工程建设服务项目尚需投资68.97亿元，未来资本支出压力大。
3. 综合融资成本高。截至2021年底，公司融资租赁、信托贷款等非标类融资合计31.69亿元，占全部债务42.43%，非标类融资占比高；受非标债务占比高影响，公司综合融资成本7.41%，综合融资成本高。
4. 面临短期偿债压力大。2019－2021年，公司短期债务占全部债务比重分别为16.21%、35.83%和44.65%，短期债务占比较高且占比持续提升，债务期限结构不合理。2022年，公司需偿还到期债务33.36亿元，现金短期债务比0.04倍，面临短期偿债压力大。
5. 经营活动现金流持续净流出。2019－2021年，公司经营活动现金流量净额分别为-17.48亿元、-10.46亿元和-4.84亿元，经营活动现金持续净流出。
6. 未来面临筹资压力大。2019－2021年，受外部融资政策调整影响，公司筹资活动现金流量净额持续缩小；考虑到公司短期债务规模大及项目后续建设投入，公司未来面临筹资压力大。
二、发行人银行授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行、政策性银行等金融机构均保持良好、稳定的合作关系。截至2021年末，发行人共获得银行授信额度49.21亿元，其中已使用授信31.39亿元，尚余授信17.83亿元。
三、发行人信用记录情况
根据发行人《企业信用报告》（报告日期2022年5月9日），发行人近三年不存在对发行的债券或其他债务偿还违约的情况。
四、最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其子公司共有已发行尚未兑付的债券及各类债权融资产品20.00亿元，均按时偿还。
第七条 本期债券增信情况
一、担保事项
为保障本期债券持有人的利益，中合中小企业融资担保股份有限公司（以下简称“中合担保”）和宁乡市国资投资控股集团有限公司（以下简称“宁乡国投”）为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，并出具了《担保函》。担保范围为本期债券的本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
上述担保人为本期债券提供担保出具的《担保函》合法有效，不存在违法国家法律、法规、政策规定的情形。
二、担保人概况
（一）中合中小企业融资担保股份有限公司
1、基本情况
公司名称：中合中小企业融资担保股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街丙12号楼17层
法定代表人：曾杰
注册资本：717,640.00万元人民币
公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
股东单位：海航科技股份有限公司（股份占比26.62%）、JPMorgan China Investment Company Limited（17.78%）、海航资本集团有限公司（16.72%）、中国宝武钢铁集团有限公司（14.63%）、海宁宏达股权投资管理有限公司（9.48%）、中国进出口银行（6.97%）、西门子（中国）有限公司（4.88%）、内蒙古鑫泰投资有限公司（2.93%）
营业范围：贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履约担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问及其他中介服务；以自有资金进行投资；为其他融资性担保公司的担保责任提供再担保（在法律法规允许的情况下）；以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、担保人主要财务指标
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对中合担保2020年和2021年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字2103958号、毕马威华振审字第2204190号）。除特殊说明外，下列财务数据源于中合担保2020年和2021年经审计的合并财务报表。
表 中合担保主要财务指标情况
公式
注：
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
3、担保人资信情况
根据联合资信评估股份有限公司出具的评级报告（联合[2021]4898号），中合担保主体长期信用等级为AAA，评级展望为负面。
4、担保人对外担保情况及指标合规性
截至2021年末，中合担保累计对外担保余额（融资担保责任余额）为343.95亿元，累计对外担保余额（融资担保责任余额）占母公司净资产的比例（融资担保放大倍数）为4.72，未超过10倍。中合担保对本期债券担保的规模上限为5亿元，对应集中度计算口径的责任余额为3亿元，满足对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%的要求，以及对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%的要求。
中合担保的融资担保放大倍数符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度、《融资担保公司监督管理补充规定》的相关要求，中合担保为本期债券的担保行为满足《融资担保责任余额计量办法》对同一被担保人及其关联方的担保额度上限要求。
（二）宁乡市国资投资控股集团有限公司
1、基本情况
公司名称：宁乡市国资投资控股集团有限公司
注册地址：宁乡市历经铺街道南太湖社区滨江南路18号
法定代表人：曾辉
注册资本：200,000.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（国有独资）
股东单位：宁乡市人民政府（股份占比100.00 %）
营业范围：项目投资；房地产投资；文化旅游产业投资与管理；公园投资；基础设施投资；文化旅游产业开发；项目策划；养老产业策划、咨询；广告国内代理服务；机械设备租赁；房地产开发经营；城乡基础设施建设；储备土地前期开发及配套建设；公共交通基础设施建设；棚户区改造建设；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、担保人主要财务指标
（1）合并财务报表
最近两年末，宁乡国投合并范围主要财务指标情况如下所示：
表 宁乡国投合并范围主要财务指标情况
公式
注：
上述财务数据源于宁乡国投2020年和2021年经审计的合并财务报表
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
（2）母公司财务报表
宁乡国投为发行人的控股股东，最近两年末，宁乡国投经审计的母公司财务指标情况如下表所示：
表 宁乡国投母公司主要财务指标情况
公式
注：
上述财务数据源于宁乡国投2020年和2021年经审计的母公司财务报表
（1）资产负债率=负债总额/资产总额
（2）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]
（3）资产受限情况
截至2021年末，宁乡国投合并范围受限资产总额为22.41亿元，占合并范围净资产的17.70%；截至2021年末，宁乡国投母公司受限资产总额为2.90亿元，占母公司净资产的2.29%。
3、担保人资信情况
根据大公国际资信评估有限公司出具的评级报告（DGZX-R【2022】00253），宁乡国投主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定。
4、担保人对外担保情况
截至2021年末，宁乡国投合并范围对外担保余额为18.17亿元，占当期净资产的比例为13.49%。
三、担保函的主要内容
（一）中合中小企业融资担保股份有限公司
1、被担保的债券种类、数额
被担保的本期债券为七年期企业债券，发行面额总计不超过人民币伍亿元（小写: ￥ 500,000,000.00 ，以国家发改委最后注册的期限、金额为准)。设置本金提前偿付条款，在第3至7个计息年度末分别偿还本金的20%，附第三年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权。
2、债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为 年 月 日。债券发行人应于 年 月 日至 年 月 日清偿全部债券本金和利息。
3、保证的方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
4、保证责任的承担
在本担保函项下本期债券存续期间和到期时，如发行人不能兑付本期债券利息和/或本金，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券登记结算机构指定的兑付付息帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
5、保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
6、保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
7、财务信息披露
国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
8、债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
9、主债权的变更
经国家发展和改革委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
10、加速到期
在本担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券本息。
11、担保函的生效
本担保函自签定之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（二）宁乡市国资投资控股集团有限公司
1、被担保的债券种类、数额、期限
被担保的本期债券为七年期企业债券，发行面额总计不超过人民币伍亿元（小写：￥500,000,000.00）。设置本金提前偿付条款，在第3至7个计息年度末分别偿还本金的20%，附第三年末发行人调整票面利率和投资者回售选择权。
2、担保方式
担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。
3、担保范围
担保人保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
4、担保期限
担保人承担保证责任的期间为本期债券的存续期及债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
5、发行人、担保人、债券的债权代理人、债券持有人之间权利义务关系
如发行人未能根据本期债券募集说明书承诺的时间和数额偿付债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，担保人应主动承担连带保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本期债券的债权代理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
6、财务信息披露
本期债券发行的有关监管部门、债券持有人及债券债权代理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时通知债权代理人。
7、债券的转让或出质
债券持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的担保范围内继续承担保证责任。
8、主债权的变更
经本期债券发行的主管部门和债券持有人会议批准，本期债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，发行人应立即告知担保人，但无需另行经担保人同意，担保人继续承担本担保协议项下的保证责任。
其他可能导致担保人承担担保责任的风险出现时，发行人应提前告知担保人。
9、加速到期
本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保，发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。
10、担保函的生效
本担保函在经担保人法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立、在本期债券发行获得监管部门同意（如需）并成功发行之日起生效。
第八条 税项
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债券的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。
对企业债券的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书摘要签署之日，投资者买卖、赠与或继承企业债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
本期债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九条 信息披露安排
发行人已指定专人担任信息披露事务负责人，按照规定或约定履行信息披露义务。
信息披露事务负责人：李瑞峰 总经理
联系电话：15673122316
一、信息披露管理制度
发行人承诺，已制定与公司债券相关的信息披露事务管理制度，制定的信息披露事务管理制度的主要内容如下：
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
1、公司定期报告的编制、审议和披露程序：
（1）由财务负责人负责编制财务报告及财务信息，相关职能部门认真提供基础资料，并对资料质量负责；信息披露事务管理部门组织相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事、监事审阅，提请董事会审议；
（2）董事会召开会议，审议定期报告；
（3）监事会审核董事会编制的定期报告，并出具审核意见；
（4）信息披露事务管理部门负责定期报告的披露工作。
2、公司重大事项的报告、传递、审核和披露程序：
（1）董事、监事及高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告信息披露事务负责人。信息披露事务负责人接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务管理部门组织临时报告的披露工作；
（2）公司的全资子公司、控股子公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在第一时间内报告信息披露事务管理部门，信息披露事务管理部门收到各单位上报的重大信息后，由信息披露事务负责人根据其性质对其是否予以披露作出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由信息披露事务管理部门草拟公告，报告给董事会后予以披露。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
公司的信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司应设置信息披露事务负责人，信息披露事务负责人统筹管理公司债券的信息披露工作，是公司信息披露工作的第一责任人，确保公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性。信息披露事务负责人应由公司董事或者高级管理人员担任，董事会全体成员负有连带责任。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员的报告、审议和披露职责
1、公司董事和董事会应勤勉尽责，并确保信息披露内容真实、准确、完整和及时。
2、公司监事和监事会应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。
3、公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及时知悉可能影响公司偿债能力的重大事项以及其他需要披露的信息。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
1、提供信息的相关部门及单位认真核对相关信息资料；
2、信息披露事务管理部门根据披露内容和格式要求，组织和协调有关部门起草披露公告；
3、信息披露事务管理部门对披露公告进行合规性审查；
4、根据披露信息内容的不同，按照《信息披露管理制度》所规定的相应流程进行审核后予以披露。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各职能部门和控股子公司的负责人是其本部门及本公司的信息报告责任人，同时各部门及各子公司应指定专人作为信息员，负责向信息披露事务管理部门报告信息。
公司各部门、各控股子公司（含全资子公司）按公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息，必须确保信息的真实性、准确性、完整性和及时性。
二、发行前的信息披露安排
本期债券簿记建档日三个工作日前（含当日），发行人将通过有关机构认可的网站披露如下文件：
（一）募集说明书；
（二）信用评级报告和跟踪评级安排；
（三）法律意见书；
（四）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表（如有）；
（五）相关法律、规范性文件要求披露的其他文件。
三、存续期内定期信息披露
发行人在本期债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度的半年度报告和财务报表。
四、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，包括但不限于：
（一）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）企业变更财务报告审计机构、债权代理人或具有同等职责的机构（以下简称“债权代理人”）、信用评级机构；
（三）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）企业控股股东或者实际控制人变更；
（六）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）企业转移债券清偿义务；
（十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。
五、本息兑付的信息披露
发行人应当在本期债券本息兑付日前五个工作日，通过中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）公布本金兑付、付息事项。
第十条 投资者保护机制
一、违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；
3、发行人不履行或违反《债权代理协议》第四条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
4、发行人不履行或违反《债权代理协议》项下的任何承诺（上述1、2、3项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债权代理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
二、违约责任
（一）如果《债权代理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%，下同）的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（二）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i) 债权代理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
三、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
四、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书摘要有约定从约定。
五、不可抗力
（一）不可抗力
不可抗力事件是指双方在本期债券发行时不能预见、不能避免并且不能克服的自然事件和社会事件，如地震、台风、水灾、火灾、战争等。
主张发生不可抗力事件的一方应及时以书面方式通知其他方，并提供当地政府出具的有效证明文件或当地公证机关出具的公证书证明该不可抗力事件的发生。主张发生不可抗力事件的一方还须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
如果债权代理人因以下事项而无法履行或迟延履行了其在本协议项下应履行的义务，债权代理人均不应就此承担责任：任何现行的或将来的法律或规章；任何已存在或将发生的政府主管部门行为；火灾；洪水；战争（无论已宣战或宣战）；恐怖主义；暴动；叛乱；民众骚乱；罢工；停工；其它劳工行动；大范围内的停电或其它供给的停止；空难；技术故障；事故性、机械性或电力故障；计算机故障；任何货币流转系统故障；以及任何其它超出债权代理人控制范围的事项。
（二）解决方案
在发生不可抗力事件的情况下，债权代理人及发行人应立即协商以寻求一个适当的解决方案，并应尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。
六、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书摘要有关的争议，由各方协商解决。未能达成一致意见的，由发行人住所地法院管辖。
七、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书摘要约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
八、债券持有人会议规则
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请中国工商银行股份有限公司宁乡支行为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。
投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
九、偿债保障措施
（一）制度性措施
1、设置偿债资金专项账户
发行人聘请中国工商银行股份有限公司宁乡支行为本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》，开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人募投项目收入和日常经营所产生的现金流等。
在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日、本金兑付日前（付息日和本金兑付日参照债券募集说明书）10个工作日将偿债资金存入专户。在本期债券还本付息日前10个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在1个工作日内书面通知发行人。发行人在接到通知后，将通过出售短期投资和票据，使用银行贷款，出售存货或其他流动资产以获得足额资金来弥补差额；专户账户未能完全补足前；发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放高级管理人员的奖金，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
2、设置募集资金专项账户
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与中国工商银行股份有限公司宁乡支行、华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行签订了《募集资金专项账户监管协议》，聘请上述银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。
（二）其他偿债保障
1、偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、偿债计划的财务安排
针对发行人未来财务状况的预测与本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
3、发行人较强的综合实力和盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
近三年及一期末，发行人资产总额分别为1,295,907.85万元、1,661,024.35万元、1,659,295.18万元和1,727,648.88万元，总资产规模增长较快；发行人资产负债率分别为59.00%、62.84%、54.22%和55.74%，近年来维持在合理水平，负债结构合理。
近三年及一期，发行人营业收入分别为47,367.48万元、101,984.20万元、92,605.20万元和15,965.71万元，经营活动产生的现金流入分别为79,699.80万元、79,286.50万元、145,411.58万元和49,779.41万元，均维持在较高的水平。报告期内，发行人净利润分别为14,242.37万元、12,490.13万元、11,819.09万元和610.44万元，最近三年平均净利润为12,850.53万元，足以支付本期债券一年的利息。
综上所述，发行人综合实力较强，财务结构稳健，整体负债水平合理，近年来盈利能力较为稳定，随着当地经济社会的持续发展，城镇化水平的提高，预计未来发行人综合实力及盈利水平将得到进一步增强，为本期债券到期偿付奠定坚实基础。
4、募集资金投资项目具有良好的经济效益
根据天和国咨控股集团有限公司编制的《宁乡市冷链物流中心建设项目可行性研究报告》，宁乡市冷链物流中心建设项目计算期22年。在项目计算期内预计总收入177,960.52万元，扣除经营成本及相关税金及附加后项目累计净收益为137,543.51万元；在债券存续期内预计总收入79,014.48万元，扣除经营成本及相关税金及附加后项目累计净收益为67,071.18万元，表明项目盈利能力好，具有良好的经济效益。
本次债券拟募集资金不超过人民币10.00亿元，其中5.00亿元拟用于宁乡市冷链物流中心建设项目。本次债券利率假设为5.70%，则本次债券存续期本息和为64,250.00万元，项目在债券存续期内的累计净收益足以覆盖募投项目资金相对应的债券本息，覆盖倍数为1.04倍；本次债券募投项目总投资额为75,039.01万元，项目运营期累计净收益足以覆盖募投项目总投资，覆盖倍数为1.83。
5、外部担保措施是本期债券按期偿付的进一步保障
中合中小企业融资担保股份有限公司和宁乡市国资投资控股集团有限公司为本期债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，为本期债券的到期偿付提供了进一步保障。
6、发行人可变现资产是本期债券按时偿付的有力补充
发行人近年来持续稳健经营，发行人总资产与净资产规模均保持了较快增长。最近三年及一期末，发行人流动资产合计分别为1,122,749.05万元、1,493,316.14万元、1,498,675.10 万元和1,564,656.54万元，占总资产的比重分别为86.64%、89.90%、90.32%和90.57%，资产的流动性较强。其中，存货资产构成发行人流动资产的主要部分。近三年及一期末，发行人存货账面价值分别为814,464.18万元、1,011,760.36万元、1,025,144.84 万元和1,034,407.19万元，占总资产的比例分别为62.85%、60.91%、61.78%和59.87%万元。截至2021年末，发行人存货中未受限土地价值为239,867.83万元，能够为本期债券的偿付提供应急保障。
7、发行人优良的资信为本期债券到期偿付提供了有效支撑
发行人经营情况良好，财务状况优良，拥有较高的市场声誉，与多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有广泛而畅通的融资渠道。如果由于意外情况导致发行人不能从预期还款来源偿付本息，发行人可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构合作关系，通过多种渠道筹措本期债券还本付息所需资金。
第十一条 债权代理人
一、债权代理人基本信息
债权代理人：中国工商银行股份有限公司宁乡支行
营业场所：宁乡县玉潭镇二环西路（嘉诚花园）
负责人：汤之方
经办人员：杨勇
办公地址：宁乡县二环西路99号
办公电话：0731-87882329
传真：/
邮政编码：410600
投资者在作出相关决策时，请查阅《债权代理协议》全文。
第十二条 法律意见
（一）发行人内部决策机构已经依法定程序作出批准本期债券发行的决议及批复，并授权执行机构办理有关发行事宜，依据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议及批复的内容合法有效，授权范围、程序合法有效。
（二）发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有发行企业债券的主体资格。
（三）发行人本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《企业债券管理工作的通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关债券发行的实质条件。
（四）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立时签署的《公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；股东投入发行人的资产产权关系清晰，所涉及的权属证书已转移给发行人，将该等资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力，业务正常，资信良好，在关联交易方面合法合规。
（七）发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动；报告期内发行人的业务未曾发生过变更；发行人的主营业务突出；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形；经联合资信评级，发行人主体长期信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA，评级展望为负面。
（八）发行人的主要财产均系合法取得，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；正在或将要履行的重大合同真实、合法、有效，其履行不存在重大法律争议。
（九）发行人重大资产变化的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（十）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策符合规定；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（十一）发行人在税务、环境保护方面不存在违反现行法律、法规和规范性文件的要求的情形。
（十二）本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，募投项目均已取得有关部门的批准或授权及必要的批准文件，发行人对本期债券募集资金的运用符合《证券法》、《企业债券管理条例》的规定以及发改办财经[2015]1327号文第三条第三项之规定。
（十三）发行人及发行人的出资人、董事长、总经理、财务负责人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十四）与本期债券的承销、债权代理、资金监管、债券持有人会议规则等事项相关的协议及文件系相关各方真实意思表示，内容与形式不存在违反法律强制性规定的情形，符合法律法规及规范性文件的有关规定。
（十五）重庆三峡融资担保集团股份有限公司为本期债券提供担保出具的《担保函》合法有效，不存在违反国家法律、法规、政策规定的情形。
（十六）发行人《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，《募集说明书》引用《法律意见书》相关内容与《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》引用《法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十七）发行人的董事、监事、高级管理人员对本期债券的发行申请文件签署了书面确认意见；发行人的监事会对董事会编制的发行申请文件进行审核并签署书面确认意见。发行人的董事、监事、高级管理人员承诺本期债券发行审请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（十八）本期债券获得了国家发展和改革委员会2022年1月14日作出的《国家发展改革委关于宁乡沩东新城建设开发有限公司发行农村产业融合发展专项债券注册的通知》，可依法发行。
第十三条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券的注册文件；
（二）发行人关于本期债券的募集说明书；
（三）发行人2019-2021年经审计的财务报告；
（四）联合资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）湖南森力律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《债权代理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《资金账户监管协议》；
（九）募投项目原始合法文件；
（十）本期债券的担保函。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书摘要全文及上述备查文件：
宁乡沩东新城建设开发有限公司
联系地址：宁乡市玉潭街道办事处4楼4022
联系人：陶万红
电话：15111047490
财信证券股份有限公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32楼
联系人：向汝婷
电话：0731-88954704
传真：0731-89955743
互联网网址： https://stock.hnchasing.com
如对本募集说明书摘要或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：2022年第二期宁乡沩东新城建设开发有限公司农村产业融合发展专项债券发行网点表
公式