重要声明及提示
本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网和中国货币网。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
一、发行人声明
发行人承诺不承担政府融资职能。本次债券发行不涉及新增地方政府债务。本期债券偿债资金来源主要由募集资金投资项目收益、发行人经营收益构成。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
二、董事会声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
四、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、律师事务所及律师声明
浙江左右律师事务所及经办律师保证由本所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、会计师事务所及签字注册会计师声明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师确认本期企业债券募集说明书所引用内容与其出具的经审计的发行人2018-2020年度审计报告（容诚审字[2021]310Z0058号）以及2021年审计报告（容诚审字[2022]310Z0047号）不存在矛盾，对所引用的内容无异议，对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。
七、信用承诺声明
发行人及本次债券主承销商、审计机构、发行律师、信用评级机构等中介机构为本次债券发行出具了信用承诺书，承诺将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。
八、投资提示
本次债券经国家发展和改革委员会发改企业债券【2022】78号文件注册公开发行，注册不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债权代理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
九、其他重大事项或风险提示
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
十、本期债券基本要素
（一）债券名称：2022年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券（第一期）（简称“22虞资债01”）。
（二）发行总额：本次债券共获批21亿元人民币，分期发行。本期债券为第一期发行，计划发行规模为11亿元人民币。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
（四）债券利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年付息，不计复利。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（六）发行对象：通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）信用级别：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
（八）债券担保：本期债券无担保。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公式
注：本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一条 债券发行依据
一、本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2022】78号同意注册发行。
二、绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司于2021年9月24日召开董事会会议并通过公司申请发行企业债券的决议。2021年10月2日，发行人股东绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会出具《关于绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公开发行2021年企业债券的批复》（虞国资委【2021】35号），同意公司申请发行企业债券。
第二条 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券之前，应认真考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他相关信息。
一、与本期债券有关的风险与对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率且期限较长，在本期债券存续期限内，不排除市场利率上升的可能，这将使投资者投资本期债券的收益水平相对下降。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加，将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）兑付风险
在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业发展政策和资本市场状况等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期偿付。
对策：发行人目前经营状况良好，盈利能力较强。发行人已强化管理，提高生产运营和工程建设管理效率，积极实施各项发展计划，确保公司的可持续盈利能力，尽可能地降低本期债券的偿付风险。同时，公司已加强募集资金投资项目的管理，保证项目如期完工，尽早实现效益，降低本期债券的兑付风险，从而为债券兑付提供保障。
（三）流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将积极推进本期债券交易流通的申请工作，为投资者拓宽债券转让的渠道。另外，随着债券市场的发展，公司债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（四）余额包销的风险
风险：本期债券承销方式为余额包销，如在簿记建档时，投标金额小于发行金额可能导致本期债券发行失败。
对策：对于本期债券面临的余额包销风险，首先主承销商在获得国家发改委发行注册通知书后，就本期债券基本情况与多家机构投资者进行沟通，并协助发行人对本期债券进行多方推介，以降低本期债券的发行风险。此外，本期债券启动发行后，簿记建档过程中，若申购额度未达到发行额度，则申请中止发行择期再发，避免执行包销义务。
二、与发行人业务相关的风险
（一）经济周期风险
风险：发行人主要从事城市建设方面的业务，其投资规模和收益水平都受到经济周期和宏观调控的影响。如果出现经济增长速度放缓或衰退，业务需求可能降低，从而使发行人的经济效益下降，现金流减少，进而影响本期债券的按时兑付。此外，公司所在地区的经济发展水平和发展趋势也会对项目经济效益产生影响。
对策：发行人城市建设业务受经济周期变化的影响较小，能有效降低经济周期波动对经营业绩产生的不利影响。
发行人正依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
（二）项目建设风险
风险：发行人的项目投资规模较大、周期性长，属复杂的系统工程，如果在项目建设过程中出现原材料价格以及劳动力成本上涨、征地拆迁成本上升以及工程建设安全等不确定问题，则有可能影响发行人项目投资建设的成本、工期和质量，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。项目组也可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
对策：在项目管理上，发行人坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的工程建设单位承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人已完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人正针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。
（三）未来资本支出规模较大风险
风险：发行人对未来投资项目的回收期普遍较长，项目的资金投入也较大。发行人未来资本支出较大，在这一过程中，市场利率的波动必将影响发行人的财务成本，从而影响项目的收益率。随着发行人业务的不断发展，需要投入建设项目支出不断增加，在未来可能会对发行人带来一定的资金压力。
对策：发行人正积极扩展融资渠道，同时将资金投资于收益良好的固定资产投资项目，以缓解大规模项目带来的资金压力。
（四）发行人经营风险
风险：发行人的基础设施建设项目建设周期较长，在项目建设周期内，可能遇到不可抗力的自然灾害、意外事故，用地拆迁成本上升，原材料价格波动及劳动力成本上涨或其他不可预见的困难情况，都将导致发行人总成本上升，从而影响发行人的盈利水平。同时，受“新冠”疫情的影响，发行人未来项目收益情况存在一定不确定性，可能对本次项目的收益情况产生一定的影响。另外，发行人作为绍兴市上虞区重要的基础建设主体，政府对发行人的未来发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，可能对发行人的经营活动产生一定的影响，从而影响发行人的盈利水平。
对策：近年来，随着绍兴市上虞区建设的快速发展，发行人外部经营环境显著改善。作为负责当地城市基础设施投资、建设、维护、管理的经营主体，发行人在区域竞争中具有明显优势。同时，发行人在募投项目可行性研究阶段，聘请了工程、财务和法律等方面的专业机构，对地区规划的调整有较早的预见性，对项目的施工条件、投资收益等进行科学严谨的论证，以降低经营风险。
（五）募集资金投向风险
1、募投项目建设风险
风险：本期债券募集资金拟投向绍兴市上虞区乡村振兴项目，投资规模较大。如果在项目建设期间出现原材料价格上涨、劳动力成本上涨、遇不可抗拒的自然灾害意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或状况，有可能使项目实际投资额超出预算、项目建设期延长，导致项目成本提高，影响发行人的盈利能力。
对策：本期债券拟投向项目的设计和建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程经过反复论证，并由专业人员跟踪项目施工进度，确保项目施工质量。发行人正积极与相关政府主管部门合作，使项目实际运行数据达到预期，确保项目建成后的正常运行，最大限度地降低项目的市场运营风险。
2、募投项目收益不达预期风险
风险：本期债券募投项目运营期为20年（含建设期2年），预计第三年建成并开始实现收入，收入来源主要为农事体验收入、采摘收入、粮库收入、民宿收入、农资收入、物业出租收入、停车场收入、广告收入等。按照项目可研报告预测，募投项目在本次债券存续期内总收入预计为197,073.02万元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收入为149,524.99万元，足以覆盖本次债券用于该项目建设部分的债券利息（债券利率按4.5%进行测算），整体来看项目预计收入情况较好。但在项目运营期内，可能因为市场变化、国家宏观调控政策等因素的影响而使得项目收益不能达到预期水平，从而影响发行人的盈利能力。
对策：本期债券募投项目已经发行人详细研究和论证，并已得到有关部门的批准，在项目准备过程及实施过程中，发行人充分利用自身管理、运营经验等方面的优势，加强项目实施过程中的协调、管理，确保建设项目按预计的工期和预算完工，顺利投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
3、募投项目收益无法覆盖债券本息风险
本次债券存续期内募投项目中使用本次募集资金的项目部分总收入预计为17.63亿元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收益为13.08亿元，能够覆盖用于该项目建设部分的债券利息，但无法覆盖本次债券所有本息。
对策：本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动所产生的现金流入。发行人主营业务板块包括水务、保障房销售、商品贸易、基础设施建设、土地开发、劳动事务代理、物流、粮食收储等业务板块，具有稳定的现金流入和收益。同时，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，截至2022年3月末，发行人获得主要贷款金融机构的授信额度为448.82亿元，已使用额度为316.63亿元，未使用额度为132.19亿元；发行人还可通过资本市场进行直接债务融资，筹措本次债券偿付所需的资金。总体来看，发行人现有的营运收入现金流较为稳定，配合发行人较强的融资能力，能够保障本次债券的按时偿付。
（六）发行人财务风险
1、负债规模较大的风险
发行人未来建设项目较多，水务设施、基础设施项目等项目投资金额较大，需要大量资金的投入。同时近年来公司为了扩展业务，尤其是上虞经济开发区等区域现处于基础设施投入建设阶段，未来需要较大资金的投入。截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末，发行人的总负债分别为5,954,123.07万元、7,295,846.58万元、8,639,761.07万元和9,393,211.26万元，负债规模较大，公司对直接及间接融资需求和外部融资依赖性较大，未来负债水平将有所上升，还本付息压力有所增加，未来存在负债水平上升影响偿债能力的风险。
对策：随着上虞区城市化进程的加快及政府对发行人持续的资产注入，在融资规模增长的同时，发行人的资产规模也持续扩大，抵御风险能力也进一步增强。发行人目前已建立了完善的财务管理制度和投融资制度，未来将根据资金需求合理安排融资规模，不断提高资金使用效率，确保各项债务的按时偿付。
2、主营业务盈利能力偏弱的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人的营业利润分别为25,328.28万元、29,718.59万元、62,227.66万元和524.35万元，营业利润呈波动趋势，发行人主营业务毛利率分别为6.17%、10.53%、10.29%和11.25%；净资产收益率分别为0.53%、0.59%、0.83%和0.03%，发行人盈利指标处于较低水平。如果未来发行人盈利能力未能得到有效改善，将对发行人盈利和偿债能力造成一定影响。
对策：随着公司项目的陆续推进，存货中的土地整理、受托代建项目将陆续完工结算，提升公司利润水平。同时，公司正整合和拓展经营性、盈利性较强的业务板块，盘活资产，提高自身盈利能力
3、收入、利润来源于下属公司的风险
2019年度、2020年度及2021年度发行人营业收入分别为447,759.05万元、505,056.70万元和734,085.29万元；主营业务收入分别为446,756.15万元、499,907.45万元和716,085.4万元；利润总额分别为25,255.08万元、30,164.69万元和62,470.09万元，主要来自于下属子公司，且主要来自于水务集团、上虞经开公司、绍兴大通控股集团有限公司、上虞城建等公司。若发行人下属子公司经营业绩出现波动或下滑，将会对发行人的经营状况直接产生不利影响，进而影响其偿债能力。
对策：发行人已健全财务管理制度，完善公司治理和内部控制，加强对子公司的管理力度，提高整体运营能力，在授权范围内制定公司的经营策略和战略，积极了解和接触最新的宏观政策和产业政策，结合上虞本地经济发展情况和特点，科学、持续地经营公司，提高运营效率，保障业务持续发展和进步。
4、经营性现金流持续为负的风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-292,282.13万元、-795,455.80万元、-481,249.55万元和-471,219.03万元，经营活动现金流量净额持续为负。未来随着发行人经营规模的扩大，如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，将会对发行人的经营活动和财务状况产生不利影响，造成发行人偿债能力下降。
对策：报告期内，由于发行人从事的土地开发板块、基础设施建设板块、安置房销售板块具有前期投入大、建设期较长、回款较慢的行业特性，导致该部分资金流入较少。未来，随着该部分资产的完工变现，发行人经营性现金流量净额将得到有效改善。截至2021年12月末，发行人存货-开发产品账面余额为73,828.15万元，主要为已完工的安置房，发行人将陆续对外安置销售，实现安置房销售现金流入；截至2021年12月末，发行人存货-合同履约成本账面余额为2,816,944.65万元，其中大部分工程建设项目趋近于竣工阶段，未来几年随着工程逐步完工、移交、结算，将产生较为充裕的现金流入；截至2021年12月末，发行人存货-开发成本账面余额为2,990,695.43万元，开发的土地基本已完成整理达到待出让状态，将按照当地政府的出让计划陆续对外出让，其开发的地块位于上虞区中心城区，出让价格较高，后续收益可得到保障。
此外，发行人也加大了应收账款和其他应收款的催收力度，进一步落实回款安排，提高公司资金使用效率。截至2021年12月末，发行人应收账款账面余额为73,960.71万元，账龄基本在1年以内，回款情况良好。截至2021年12月末，发行人其他应收款（不含应收股利、应收利息）账面余额为997,242.02万元，主要为与从事上虞区内基础设施建设、土地开发等业务的有关部门或其他国有企业间形成的往来款，根据回款安排，上述款项预计在2025年前陆续收回。应收账款及其他应收款的回款，将有效提升发行人的经营活动现金流入。
总体来看，发行人作为绍兴市上虞区最重要的国有资产运营公司，发行人在水务板块、服务板块、商品销售、工程建设板块、土地开发板块、房屋销售等板块均具有一定的区域垄断，现金流入可得到保障。发行人后续将持续整合和拓展经营性、盈利性较强的业务板块，盘活资产，提高自身盈利能力，进一步改善公司经营活动现金流。
5、政府补助风险
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月，发行人计入其他收益的政府补助收入分别为85,164.72万元、87,906.68万元、163,315.89万元和34,950.12万元，占当年营业收入的比例分别为19.02%、17.41%、22.25%和19.60%，占比较大，发行人对政府补助存在较强的依赖性。未来如果失去了政府补助，发行人的利润来源将可能受到较大不利的影响，从而可能对发行人的偿债能力产生不利影响。
对策：发行人作为上虞区最大的国有资本经营管理主体，也是上虞区内唯一一家专业从事国有资本投资运营的特大型投资性国有企业公司，为上虞区的地方经济建设做出了重要的贡献，极大地推动了地区的经济发展。发行人得到了上虞区政府的大力支持，由此预计发行人的政府补助可持续性较强。同时，发行人正努力开拓盈利性较好的各类经营性业务，提高自身盈利能力，从而减少对政府补贴的依赖。
6、对外担保风险
截至2021年12月末，发行人对外担保余额为189.48亿元，对外担保余额占2021年12月末净资产的比例为26.51%，虽然发行人对外担保对象主要为上虞区内国有企业，信用状况良好，但发行人对外担保规模总体较大，如被担保企业出现违约、无法偿还债务等信用风险，将对发行人带来代偿风险，影响发行人偿债能力。
对策：发行人对外担保的对象主要为上虞区内国有企业，目前被担保方信用状况良好、生产经营正常，由此预计发行人的对外担保代偿风险较小。针对对外担保金额较高的现状，发行人将不断完善对外担保程序，密切关注被担保人的经营状况和财务状况，及时掌握被担保人的自身偿债能力。
7、有息负债集中兑付风险
截至2021年末，发行人有息负债总额为782.65亿元，未来三年需兑付的金额分别295.72亿元、60.49亿元和68.27亿元，发行人面临一定的债务集中兑付压力。
对策：目前，发行人在水务板块、服务板块、商品销售、土地开发板块、工程建设板块、房屋销售等各业务板块已经形成了显著的竞争力，持续盈利能力不断增强。最近三年及一期，发行人分别实现营业总收入447,759.05万元、505,056.70万元、734,085.29万元和178,324.39万元，经营活动现金流入分别为1,039,080.83万元、965,093.69万元、1,542,339.94万元和261,054.43万元。发行人较好的营运能力与较为充裕的现金流将为债务的按时偿还提供保障。截至2021年12月末，发行人货币资金余额为1,183,474.27万元，其中受限货币资金为57,645.33万元，发行人充足的货币资金能够成为债务偿还的最直接来源。发行人作为上虞区最大的国有资本经营管理主体，也是上虞区内唯一一家专业从事国有资本投资运营的特大型投资性国有企业公司，受政府支持力度大，报告期内，发行人计入其他收益的政府补助分别为85,164.72万元、87,906.68万元、163,315.89万元和34,950.12万元。同时，发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，截至2021年12月末，发行人获得主要贷款金融机构的授信额度为448.82亿元，已使用额度为316.63亿元，未使用额度为132.19亿元；发行人还可通过资本市场进行直接债务融资，筹措现有有息负债偿付所需的资金。
综合考虑发行人现有的营运收入现金流较为稳定，账面货币资金较为充足及政府补助资金可持续性较强，配合发行人较强的融资能力，其到期的债务偿付保障力度较大，总体偿付风险较低。同时，发行人将严格制定偿债计划，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障有息债务的按期足额偿付。
8、注册资本缴纳不足风险
发行人注册资本10亿元，截至募集说明书签署日，实缴注册资本3.72亿元，拟定于2037年12月31日前缴清。存在实收资本不足风险，若发行人未来出现还本付息困难时，股东又很难在短时间内缴足注册资本，将影响发行人的偿债能力。
对策：发行人作为上虞区最大的国有资本经营管理主体，也是上虞区内唯一一家专业从事国有资本投资运营的特大型投资性国有企业公司，得到了上虞区政府的大力支持；发行人作为绍兴市上虞区最重要的国有资产运营公司，在水务板块、服务板块、商品销售、工程建设板块、土地开发板块、房屋销售等板块均具有一定的区域垄断，现金流入可得到保障。发行人正整合和拓展经营性、盈利性较强的业务板块，盘活资产，提高自身盈利能力从而提高偿债能力。
9、投资活动现金流持续为负的风险
2019-2021年及2022年1-3月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-207,470.76万元、-457,315.62万元、-374,788.63万元和-160,255.18万元，持续为负。发行人投资项目较多，需要发行人未来持续的资金投入，发行人存在投资活动现金流持续为负的风险。
对策：发行人已积极拓展融资渠道。截至2021年12月30日，公司获得主要贷款金融机构的授信额度为448.82亿元，已使用额度为316.63亿元，未使用额度为132.19亿元。同时，发行人正计划将资金投资于收益良好的固定资产投资项目，以缓解大规模项目带来的资金压力。
10、土地资产流动性较弱及补缴土地出让金风险
发行人无形资产中土地资产规模较大，土地使用权流动性相对较弱，存在一定的流动性风险；其中部分土地暂未缴纳土地出让金，若后续补缴土地出让金，则可能对发行人盈利能力及偿债能力产生一定影响。
对策：目前上虞地区土地价格较为稳定，发行人土地资产不存在减值情况，土地价值较为稳定，具备一定的变现能力。此外，发行人货币资金规模较大、银行授信余额充足、未来回款的建设项目较多，能够为发行人提供足够的流动性支持。同时，发行人正加强流动性管理，合理配置各类资产结构，提升公司整体资产的流动性；发行人正努力开拓盈利性较好的各类经营性业务，提高自身盈利能力，降低补缴土地出让金对自身盈利能力及偿债能力的影响。
11、受限资产规模较大的风险
发行人受限资产规模较大，截至2021年12月末，发行人受限资产总额为301,416.28万元，占净资产的4.29%，受限资产规模较高一定程度上影响了公司的资产流动性。发行人存在受限资产规模较大的风险。
对策：发行人资产受限主要由于抵押借款、质押借款等担保融资规模较大所致。发行人已开始对担保借款规模进行合理控制，同时进一步改善有息负债的担保结构，减少受限资产规模较大对公司流动性的影响。
12、其他应收款回收风险
近三年及一期末，发行人其他应收款分别为1,622,680.64万元、1,244,808.23万元、997,267.26万元和1,151,437.78万元，占总资产的比重分别为15.94%、10.46%、6.36%和6.96%。发行人的其他应收款主要为与绍兴市上虞区建设发展有限公司、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会（浙江省上虞经济开发区管理委员会）等之间的往来款。虽然未来发生坏账损失的可能性较小，但如果长期占用，将会影响发行人其他应收款的及时回收，形成其他应收款回收风险，从而给公司的资金周转带来较大压力。
对策：上虞区财政状况良好，地方经济实力强大，具有较为充足的偿还能力，这显著地降低了发行人其他应收款的回收风险。发行人正加强对应收款项的日常管理，建立分工明确、配合协调的应收账款内部管理机制，降低应收账款回收风险。
三、政策风险
（一）宏观经济政策调控风险
风险：国家宏观经济政策的调整会影响到发行人的经营活动，不排除在一定的时期内发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。
对策：针对国家宏观经济政策调整风险，发行人正加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。另外，发行人作为绍兴市上虞区的主要国有企业，本身对政策感知度较高，受政策变化的影响相对较小。
（二）产业政策风险
风险：发行人主要从事城市基础设施建设方面的业务，国家行业政策的变动将对公司的收入和利润产生重要的影响，其他诸如固定资产投资、环境保护、土地利用和城市建设投融资方面的政策及城市规划等方面的变化都将在一定程度上影响发行人的正常经营活动。
对策：发行人作为绍兴市上虞区城市建设的建投主体及经营主体，公司与主管部门联系密切，正加强相关行业及政策信息的收集与研究，准确掌握行业动态，及时了解判断政策的变化，积极制定应对策略，以积极的态度适应新的环境。同时公司根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并在现有政策条件下加强综合经营能力，加快企业的市场化进程，提高企业整体运营效率，增加自身的积累，提升企业的可持续发展能力，尽量降低政策变动为企业经营带来的不确定性影响。
第三条 发行条款
一、主要发行条款
（一）发行人：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司。
（二）债券名称：2022年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券（第一期）（简称“22虞资债01”）。
（三）发行总额：11亿元人民币。
（四）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。
本期债券为固定利率债券，采用单利按年付息，不计复利。通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本。
（六）发行价格：本期债券面值100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
（七）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（八）发行对象：通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（九）发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自2022年6月27日起至2022年6月29日。
（十）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年6月24日。
（十一）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年6月27日。
（十二）起息日：本期债券的起息日为2022年6月29日，本期债券存续期内每年的6月29日为该计息年度的起息日。
（十三）计息期限：本期债券的计息期限为2022年6月29日至2029年6月28日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2022年6月29日至2027年6月28日。
（十四）付息日：2023年至2029年每年的6月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2027年每年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。
（十五）兑付日：本期债券的兑付日为2029年6月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2027年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息）。
（十六）本息兑付方式：通过本期债券的债券托管机构办理。
（十七）认购与托管：实名制记账式企业债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（十八）承销方式：承销团余额包销。
（十九）承销团成员：牵头主承销商为国信证券股份有限公司，联席主承销商为兴业证券股份有限公司和申万宏源证券有限公司。
（二十）信用级别：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券债项级别为AA+。
（二十一）债券担保：本期债券无担保。
（二十二）流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
（二十三）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二十四）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或者下调0至300个基点（含本数）。
（二十五）发行人调整票面利率选择权公告日期：发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
（二十六）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
（二十七）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
二、发行安排
（一）认购与托管
1、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在债券托管机构托管记载。本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求将在簿记建档日前一工作日公告的申购文件中规定。
2、本次债券通过承销团成员在银行间市场向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券托管在中央国债登记结算有限责任公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
中华人民共和国境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；中华人民共和国境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
3、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司进行分托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
4、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
（二）上市流通安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
（三）认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
1、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
4、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（1）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（2）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（4）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
5、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，与发行人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
6、本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
7、对于本期债券债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议，所有投资者均接受该决议。
第四条 募集资金用途
一、募集资金总额及用途
本次债券募集资金21亿元，其中，12.6亿元拟用于绍兴市上虞区乡村振兴项目，8.4亿元用于补充公司营运资金，采取分期发行。本期债券计划发行总额为人民币11亿元，其中，6.60亿元用于绍兴市上虞区乡村振兴项目，4.40亿元用于补充运营资金。发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本期债券募集资金陆续投入下述项目，投资规模及拟使用募集资金规模情况如下：
公式
绍兴市上虞区乡村振兴项目建设业主绍兴市上虞国控实业集团有限公司，系发行人全资子公司。
绍兴市上虞区乡村振兴项目总投资350,321.97万元，其中，项目资本金100,321.97万元，债务资金250,000.00万元，拟使用本次债券募集资金126,000.00万元，占项目总投资35.97%，其中，使用本期债券募集资金66,000.00亿元，债券募集资金不超过项目总投资的70%，使用全部债券资金后，募投项目资金缺口124,000.00万元，发行人将通过银行借款等其他方式筹集此部分资金。同时，本次债券募集资金中有84,000.00万元用于补充营运资金，其中，使用本期债券募集资金44,000.00万元，不超过债券募集资金总额的40%。故本期债券募集资金的使用计划符合申报企业债券的相关要求。
发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。本期债券募集资金投资项目符合国家产业政策方向，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资以及用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物院、图书馆等项目的建设。发行人承诺，本次债券募集资金不用于农村基础设施提升改造。
二、募集资金投资项目审批情况
本项目符合国家宏观调控政策及产业政策方向，已经通过了相关主管部门的审批，属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）中的鼓励类项目，具体批复文件如下表所示：
本期债券募投项目审批情况表
公式
三、募集资金投资项目概况
（一）项目实施主体、建设内容及建设规模
1、项目实施主体
项目实施主体为绍兴市上虞国控实业集团有限公司，系发行人全资一级子公司。绍兴市上虞国控实业集团有限公司，注册资本为20,000万人民币，由绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司出资成立。注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道体育场路18号，营业期限：2019年12月05日至长期。经营范围：一般项目：日用杂品制造；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；牲畜销售；智能农业管理；林业专业及辅助性活动；农业专业及辅助性活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；体育用品及器材制造；黑色金属铸造；规划设计管理；园林绿化工程施工；日用品销售；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；工程管理服务；土地整治服务；煤炭及制品销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；金属材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件销售；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；石棉水泥制品销售；水泥制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、项目建设内容
本项目按照实现产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕的总要求，推动区域城乡一体、融合发展，推进农业农村现代化。本项目按农业提升、美丽乡村建设两个部分实施。
（1）农业提升
1）生态示范农业
生态示范农业建设内容主要系前期对流转的土地进行复垦，包括基础清理和客土回填工程，并通过新建灌排渠道，新建泵站以及配套渠系建筑物来提高农田灌溉能力，促进农田增收。在此基础上新建樱桃示范园、杨梅示范园、葡萄示范园、春笋示范园及草莓、桑葚示范园。
此部分投资额包括工程费用948.45万元、租赁流转土地的土地流转费按10年一次性支付187.60万元，合计投资额为1,136.05万元。此部分项目不涉及新增和改造建筑面积。
2）谢塘粮库
谢塘粮库建筑面积共18,615.68㎡，包括建设81.8m*21m平仓房8幢、40.6m*21m平仓房1幢，共9幢平房仓，建筑面积共15,021.36㎡，装粮高度按6.6米（小麦）计算，总仓容6.8万吨（小麦计）；建设辅助生产用房（包括机械库、器材库、变配电房及柴油发电机、制氮机房、地磅房、检化验房、门卫、水泵房等），建筑面积1,071.12㎡；建设配套业务用房，建筑面积2,523.20㎡。谢塘粮库项目位于谢塘镇禹锋村，边盖线以西地块，占地约65.19亩。
谢塘粮库项目投资额包括工程费用12,218.36万元、土地费2,281.65万元，合计投资额为14,500.01万元。谢塘粮库项目建筑面积共18,615.68㎡，占本项目总建筑面积的比例为35.01%。
3）梁湖粮库
梁湖粮库建筑面积共10,371.51㎡，包括建设6,000吨成品大米仓，建筑面积6,257.25㎡；建设辅助生产用房（包括变配电房及柴油机房、门卫、制氮机房、消房泵房），建筑面积约324.25㎡；建设配套业务及生活设施用房（包括综合业务楼、管理用房、食堂及配套用房），建筑面积约3,790.01㎡。梁湖粮库项目位于上虞区梁湖街道华东村，天香华庭北侧，紧邻百丰公路和舜耕大道，占地约40.82亩。
梁湖粮库项目投资额包括工程费用5,666.68万元、土地费1,428.70万元，合计投资额为7,095.38万元。梁湖粮库项目建筑面积共10,371.51㎡，占项目总建筑面积的比例为19.51%。
4）市场提升
市场提升建设内容主要为对原有32个乡镇菜市场，改造建筑面积合计144,518.96㎡的经营场所进行提升改造。
市场提升项目投资额为33,484.01万元。涉及改造建筑面积144,518.96㎡，不涉及新增建筑面积。
5）农资物流提升
农资物流提升建设内容主要系对原有农资物流场所进行提升改造，包括农资销售场所，改造建筑面积3,000.00㎡；农资物流交易中心，改造建筑面积10,000.00㎡；物流仓库，改造建筑面积13,500.00㎡，同时建设物流配送系统，改造车辆停车区。
农资物流提升投资额6,875.01万元。改造建筑面积26,500.00㎡，不涉及新增建筑面积。
（2）美丽乡村建设
1）农村基础设施提升改造
农村基础设施提升改造建设内容主要系对上虞区内13个乡镇和7个街道办事处内的乡村环境进行治理。农村基础设施提升改造投资额169,335.51万元。不涉及改造和新增建筑面积。
2）景点提升改造
景点提升改造系对上虞区内下管耕读文化街区、知青乡里、伞文化艺术村、影梦谢塘、梁祝新说、章镇老街历史文化街区6处乡镇景点进行提升改造。
景点提升改造项目投资额包括工程费用22,296.47万元、乡村配套租赁房屋租赁费按10年一次性支付829.94万元，合计投资额为23,126.41万元。该部分涉及改造建筑面积合计22,322.00㎡，不涉及新增建筑面积。
3）集散停车场
集散停车场主要系新建地下停车场，占地76.07亩，建筑面积24,186.38㎡，可建成地下停车位604个。
集散停车场投资额包括工程费用18,028.47万元，土地费用7,477.25万元，投资额合计25,505.72万元。集散停车场涉及新增建筑面积24,186.38㎡，占项目总建筑面积的比例为45.49%。
4）民宿提升
民宿提升主要系在岭南、陈溪等7个乡镇利用原有村集体废弃房屋改造17处民宿。
民宿提升投资额包括工程费用14,780.00万元、村集体房屋租赁费按10年一次性支付2,044.00万元，合计投资额为16,824.00万元。民宿提升涉及改造建筑面积约28,000.00㎡，不涉及新增建筑面积。
5）智能广告牌
本项目新建智能广告牌2,000.00㎡。智能广告牌投资额为60.00万元。不涉及改造和新增建筑面积。
6）LED广告牌
本项目新建2个LED广告屏。LED广告牌投资额为200.00万元。不涉及改造和新增建筑面积。
7）游乐设施
本项目计划在生态示范农业区、景点提升改造的6个景点处配备的必要的游乐、运动器材，用于拉动人气，带动消费。
游乐设施投资额为1,400.00万元。不涉及改造和新增建筑面积。
3、项目建设规模
本期债券募投项目总投资估算350,321.97万元，其中工程费用为285,292.95万元，工程其他费用30,489.88万元，预备费15,789.14万元，建设期利息18,750.00万元。
资金筹措，拟通过发行债券或向银行借款的方式募集资金250,000.00万元，占总投资71.36%；项目资本金100,321.97万元，占总投资的28.64%，由业主自筹解决。
本次债券资金中拟有126,000.00万元用于该项目，占项目总投资的比例为35.97%。
4、项目用地情况
本项目新增建设用地182.08亩，具体情况如下：
公式
截至目前，发行人已取得上述土地，其中集散停车场用地通过招拍挂取得，谢塘粮库用地、梁湖粮库用地通过划拨取得。
本项目用地不涉及占用农用地和耕地。
（二）项目建设必要性
1、本项目建设是实现上虞乡村振兴的需要
2、本项目是区域实现共同富裕的重要途径
3、响应国家政策的需要，建设美丽中国的需要
4、全面建设小康社会的需要
5、本项目是加快推进城乡一体化的根本需要，是共建“美丽乡村”的根本体现，是统筹城乡发展的根本目标。
6、项目的建设是长三角区域一体化发展的需要
7、项目的建设是更好满足农民群众对美好生活向往的需要
（三）项目建设的经济效益分析
本期债券募投项目运营期为20年（含建设期2年），预计第3年（2024年）建成并开始实现收入，收入来源主要为农事体验收入、采摘收入、粮库出租收入、民宿收入、农资销售收入、物业出租收入、停车场收入、广告收入等。运营期内预计项目运营总收入为730,483.38万元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收入为552,775.77万元，税后财务内部收益率为6.79%，投资回收期为13.89年，项目财务净现值（ic=6%）24,672.49万元，项目具有良好的经济效益。
本期债券存续期内，募投项目总收入预计为197,073.02万元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收入为149,524.99万元。发行人承诺将按照要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况，并将项目收入优先用于偿还本期债券本息等。
（四）项目建设的社会效益分析
本项目按照国家、省、市相关政策要求，在上虞聚力聚焦乡村振兴战略落地落细，从“产业兴旺、生态宜居、乡风文明、治理有效、生活富裕”几个方面全域统筹、全域整治、全域提升，奋力打造“乡村振兴与共同富裕”组合版，全力擘画“产业丰美、环境秀美、数智精美、风尚纯美、生活富美”的新时代美丽乡村“上虞画卷”它的实施对地方经济、社会与生态文明的发展将带来积极影响。
（五）项目工程进度
项目原计划于2022年1月开工，工程建设工期为24个月。
本项目的实施进度安排，分如下三个阶段交叉进行。
1、前期准备阶段2个月；
2、项目实施阶段20个月；
3、完工验收阶段2个月。
由于新冠肺炎疫情原因，原定工程计划有所滞后。目前，项目已经开工。
四、募投项目盈利性分析
本工程建成后，其收入来源主要为农事体验收入、采摘收入、粮库出租收入、民宿收入、农资销售收入、物业出租收入、停车场收入、广告收入等。
本募投项目运营期内，收入测算明细如下：
项目收益测算表
公式
注：募投项目运营期20年，含建设期2年，项目于2022年3月开工，预计本次债券存续期内剩余建设期2年。
其中，运营成本及费用（不含折旧、摊销）明细如下：
公式
本项目运营期为20年（含建设期2年），预计第3年（2024年）建成并开始实现收入。运营期内预计项目运营总收入为73.05亿元，扣除运营成本及费用（不含折旧、摊销）、税金及附加后预计项目净收入为55.28亿元，为募投项目的总投资额的1.58倍。
本次债券存续期为7年，扣除农村基础设施提升改造后的募投项目投资额为18.10亿元，存续期内项目总收入预计为17.63亿元，扣除运营成本及费用（不含折旧、摊销）、税金及附加后预计项目净收入为13.08亿元，足以覆盖本次债券用于该项目建设部分的债券利息（债券利率按4.5%进行测算），无法覆盖本息和。本次用于项目部分的债券本息共计154,350.00万元，其中本金126,000.00万元、利息28,350.00万元，债券存续期内项目净收入可覆盖用于项目部分债券利息，覆盖倍数为4.61倍；无法覆盖债券本息和，缺口为23,565.78万元。发行人将通过经营活动产生的现金流、变现流动资产、银行贷款等其他渠道筹措资金为缺口部分提供保障，确保本次债券的及时、足额偿付。
综合来看，发行人财务结构稳健，债务偿付能力较强，能够支撑各项债务的按时偿还，具有较强的抗风险能力。在本期债券存续期，发行人自身盈利及偿债能力也将成为债券存续期内募投项目税后收入与债券本息差额的有效保障，确保本期债券足额、按时兑付。
五、补充营运资金
随着公司业务不断扩张，在建项目及拟建项目的不断开展以及近年来有息债务的逐渐到期，资金成为公司持续发展的关键环节。为了满足公司对流动资金周转的需求，本次债券募集资金中的84,000.00万元将用于补充营运资金，占本次债券募集资金总额40.00%。此举将有利于降低公司财务费用，调整发行人债务结构、缓解资金压力，确保公司经营活动的顺利进行和营运效率的进一步提高。
六、募集资金使用管理制度
发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行管理和使用，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，如需变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。
（一）公司设立本期债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。发行人应将本期债券募集资金集中存于募集资金使用专项账户中，该账户仅用于发行人为本次发行债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
（二）成立专项资金管理小组，并制定债券募集资金管理制度，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总各项目资金使用情况并向相关部门披露。
（三）专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债权代理人的监督。
（四）本期债券募投项目收益将优先用于偿还本期债券本息。
（五）保持流动性管理。发行人将加强日常经营的监控，确保发行人的财务流动性，增强主营业务现金流对偿付本期债券的支持，并保证流动资产的及时变现能力，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。
七、发行人承诺
发行人承诺，本期债券募集资金将按募集说明书约定用于绍兴市上虞区乡村振兴项目，并将该项目所获得的经营收入优先用于偿还本期债券本息。发行人将依据《证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律法规要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等。如确需变更募集资金用途，也将按照相关规定履行变更手续。
第五条 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
营业执照号（统一社会信用代码）：91330604MA2884PCXL
设立日期：2015年12月28日
法定代表人：倪红娣
注册资本：人民币100,000.00万元
实缴资本：人民币37,200.00万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
经营范围：国有资本经营、国有股权管理、对外投资。
信息披露负责人：倪红娣
发行人系绍兴市上虞区人民政府批准设立的国有独资公司，现有注册资本10亿元，由绍兴市上虞区国有资产经营总公司改制重组设立，是区内专业从事国有资本投资运营的特大型投资性国有企业。公司主营业务包括水务板块、房屋销售板块、服务板块、物流板块、商品销售板块、土地开发板块和工程建设板块等。目前公司正在积极实践国有资本投资运营新模式，未来将注重股权投资，进一步深化资本布局，强化国有股权的管理，逐步实现国有资本保值增值和服务区域经济社会发展良性互动，增强企业投资回报效益。
发行人作为绍兴市上虞区最大的国有资本经营管理主体，坚持以实现经济效益和社会效益为中心，通过国有资本的经营管理，提高国资竞争力和国企活力，并承担资本运营、融资服务及资金管理等主要职能。
二、发行人历史沿革
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司前身为绍兴市上虞区国有资产经营总公司。2015年12月11日，绍兴市上虞区人民政府办公室作出《关于同意改制绍兴市上虞区国有资产经营总公司、组建绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司的批复》（虞政办发[2015]284号），2015年12月16日，绍兴市上虞区企业改革领导小组办公室作出《关于同意绍兴市上虞区国有资产总公司改制为绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司的批复》（虞企改办[2015]5号），同意原绍兴市上虞区国有资产经营总公司改制为有限责任公司。改制前绍兴市上虞区国有资产经营总公司的资产、负债和所有者权益，由发行人整体接收和承继，注册资本为2.00亿元，同时注销绍兴市上虞区国有资产经营总公司。
2015年12月28日，发行人领取了绍兴市上虞区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330604MA2884PCXL），注册资本为2.00亿元。
2017年7月20日，发行人股东绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会作出《绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会关于同意绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司增加注册资本金的批复》（虞国资委〔2017〕21号），公司注册资本由2.00亿元变更为10.00亿元，发行人于2017年8月2日完成工商变更手续。
三、报告期内其他情况
1、2018年度增资控股绍兴大通控股集团有限公司及资产置换
为加强绍兴市上虞区国有资本运营活力，加快推进平台实体化、投资多元化、经营企业化、资产证券化进程，增强公司经营能力、提高市场参与度、实现持续稳定的经营性现金流，上虞区人民政府和发行人股东决定通过增资形式由发行人控股绍兴市大通控股集团有限公司，并向发行人划入绍兴市上虞区内土地、房产等优质资产，以上两项用以置换公司持有的绍兴市上虞杭州湾建设开发集团有限公司82%的股权，进一步做大做强发行人。
鉴于发行人为100%国有控股企业，上述资产置换行为系为了提高发行人资产经营能力、由上虞区人民政府和发行人股东上虞区国资委主导的国有资产无偿整合行为，本次资产置换对发行人经营财务状况未产生重大不利影响，也未对债券持有人的利益产生不利影响，因此本次资产置换行为不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“资产购买或出售行为”，本次资产置换行为不构成重大资产重组。
上述资产置换属于同一控制下企业合并，公司2017年的财务数据进行了追溯调整。
2、2019年度无偿划入绍兴市上虞城市建设集团有限公司股权
为进一步优化绍兴市上虞区国有企业股权架构，推进国有企业股权整合，实现国有企业做优、做强、做大，根据绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会《关于将绍兴市上虞城市建设集团有限公司国有股权无偿划转至绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司的通知》（虞国资委[2019]54号），将绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会持有的绍兴市上虞城市建设集团有限公司51%的国有股权无偿划转至绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司，剩余49%仍由绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会继续持有。
上述股权划转属于同一控制下企业合并，公司2017年、2018年的财务数据进行了追溯调整。
3、2021年度增资控股绍兴市上虞区交通集团有限公司及资产置换
为进一步优化绍兴市上虞区国有企业股权架构，切实推进国有企业整合提升，努力实现国有企业做优做强做大目标任务，根据《关于组建绍兴市上虞杭州湾经开区控股集团有限公司的若干意见》（区委【2021】24号）文件精神，经绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会研究，现将上虞区内部分国有企业国有股权进行无偿划转，进一步做大做强发行人。
此次资产划转将不会对公司的日常管理、生产经营、财务状况以及偿债能力造成重大不利影响。
截至本募集说明书签署之日，发行人注册资本及股东未发生变化。
报告期内，发行人未发生重大资产重组情况。
四、股东情况
发行人是国有独资企业，绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会为发行人唯一股东和实际控制人。截至2022年3月末，发行人与控股股东及实际控制人之间的股权关系结构图如下：
公式
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会是绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司的出资人和实际控制人。发行人的日常生产经营主要由上虞区国资委委派的管理人员按照公司治理的相关要求执行。
至公司成立以来，上虞区国资委作为发行人的出资人和实际控制人未发生变化。
截至本募集说明书签署日，上虞区国资委持有的发行人股份不存在质押情况，也不存在任何的股权争议情况。
五、发行人主要控股、参股子公司基本情况
（一）纳入公司合并财务报表范围的子公司情况
截至2021年12月31日，发行人纳入合并报表范围子公司共计181家，其中一级子公司共7家，具体情况如下：
公式
（二）其他权益投资情况
截至2021年12月31日，发行人重要合营、联营公司情况如下：
公式
六、公司治理和组织结构
（一）发行人公司治理
发行人按照《公司法》、《公司章程》等的规定，设立了董事会、监事会，建立了公司管理体制，健全了公司管理机制，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。
（二）发行人组织结构
发行人按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和现代企业制度要求，建立了董事会、监事会、经理层等法人治理结构，并制定了相应的议事规则、工作细则和工作制度。通过机构的运行规则、相互间的协调约束和内部监督及控制机制，使公司成为产权清晰、权责明确、管理科学的法人实体和市场竞争主体。发行人建立了包括财务制度在内的管理制度体系，董事会能够按照《公司章程》及内部管理体系的相关规定履行职责，经理层能够较好地执行董事会的各项决策并按照内部管理体系的规定有效运作。截至2021年12月末，发行人本部共设职能部门5个，组织结构图如下：
公式
（三）内部控制制度
为适应管理需要，公司建立了一套较完整的内部管理制度体系，覆盖了财务管理、预算管理、投资管理、融资管理、子公司管理、对外担保及关联交易等方面，有效保障了各项经营管理工作的规范有序进行。
（四）发行人独立经营情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下表：
公式
上述董事、监事及高级管理人员任职到期后，将由董事会根据《公司法》、《证券法》及公司章程进行聘任，公司董事、监事及高级管理人员中不存在政府公务员兼职的情况，公司董事、监事及高级管理人员均无海外居留权。
发行人董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《公务员法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人业务情况
发行人主营业务板块包括水务板块、房屋销售板块、服务板块、物流板块、商品销售板块、土地开发板块和工程建设板块等。发行人在多年的发展过程中，逐渐确立了充分发挥资源优势、加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业，走多元化经营模式。
最近三年，发行人分别实现营业总收入447,759.05万元、505,056.70万元、734,085.29万元；其中近三年主营业务收入分别为446,756.15万元、499,907.45万元、716,085.44万元；净利润分别为22,488.07万元、27,180.96万元、57,626.17万元。近三年，发行人主营业务收入结构、主营业务成本结构、主营业务毛利润结构、主营业务毛利率情况如下表所示：
最近三年发行人主营业务收入结构
单位：万元、%
公式
最近三年发行人主营业务成本结构
单位：万元、%
公式
最近三年发行人主营业务毛利润结构
单位：万元、%
公式
最近三年发行人主营业务毛利率结构
公式
第六条 发行人财务情况
一、发行人财务总体情况
（一）发行人报告期内主要财务数据及指标
1、发行人近三年及一期主要财务数据
单位：万元
公式
2、发行人近三年及一期主要财务指标
公式
注：资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
流动比率=流动资产/流动负债。
速动比率=速动资产/流动负债。
EBITDA=利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销。
EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（列入财务费用的利息支出+资本化利息）。
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
净资产收益率=净利润/平均净资产。
总资产收益率=息税前利润/平均总资产。
3、发行人及母公司最近三年及一期资产负债表
见附表二。
4、发行人及母公司最近三年及一期利润表
见附表三。
5、发行人及母公司最近三年及一期现金流量表
见附表四。
第七条 企业信用情况
一、企业的信用评级情况及跟踪评级安排
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）对本期债券发行主体及债券进行综合评估，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期债券的评级结果为AA+级。
报告期内，发行人主体评级维持在AA+，未发生变动。
（一）评级报告揭示的主要观点
1、优势
（1）良好的外部环境。近年来上虞区经济总量保持稳步增长，同时积极推进融杭接甬连沪发展战略，区域综合竞争力有望进一步提升，能够为上虞国资的经营发展提供良好的外部环境。
（2）定位突出。上虞国资作为上虞区国有资产综合管理运作平台，定位突出，可得到上虞区政府在政策、业务和资金等方面的支持。
（3）区域垄断性。上虞国资下属的上虞水务、上虞经开、上虞城建等子公司在其业务范围内具有较强的区域专营优势。
（4）多元化经营。上虞国资业务范围涵盖水务、土地开发、基础设施及安置房建设、商贸、综合服务等，多元化经营可在一定程度上提高经营稳定性。
2、风险
（1）债务偿付压力较大。上虞国资承担的建设任务较重，目前已积累较大规模的刚性债务，债务偿付压力较重；2020年以来短期刚性债务显著增长，公司面临的即期债务偿付压力大幅上升；公司后续仍有较大规模的投建安排，面临一定资本支出压力。
（2）资产流动性较弱。上虞国资资产主要集中于项目建设成本和土地使用权，同时区属国有企业占用公司资金规模较大，公司整体资产流动性较弱。
（3）盈利能力较弱。上虞国资主营业务盈利能力较弱，期间费用高企，侵蚀营业毛利，盈利的实现对政府补助的依赖程度较高。
（4）或有负债风险。上虞国资对外担保规模较大，被担保对象主要为区属国有企业，但仍面临一定的或有负债风险。
（5）内部整合和管控压力。上虞国资成立以来受让多家公司国有股权，存在较大内部整合和管控压力。
3、评级关注
（1）股权划转：上虞国资将其所持上虞经开100%股权及上虞杭州湾建发18%股权无偿划转至上虞杭州湾经控；上虞区国资委将其所持上虞交通集团51%股权及上虞杭州湾经控20%股权无偿划转至公司。截至本评级报告出具日，相关股权划转事项均已完成工商变更登记。新世纪评级将持续关注上述股权划转事项对公司信用质量的影响。
（二）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期企业债存续期（本期企业债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于每年6月30日前出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提供相应资料。
本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
二、其他与发行人有关的信用情况
（一）发行人银行授信情况
公司在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2021年12月31日，公司获得主要贷款金融机构的授信额度为448.82亿元，已使用额度为316.63亿元，未使用额度为132.19亿元。
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
发行人信用记录良好，报告期内未发生债务违约情况。
（三）发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况
1、已发行尚未兑付债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人已发行尚未兑付的债券具体明细情况如下：
单位：亿元、%、年
公式
2、其他融资情况
截至2021年末，发行人及合并范围子公司存在的融资租赁、债权计划具体如下：
单位：万元
公式
除此之外，截至2021年12月31日，发行人及其子公司无已发行未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券，未注册或发行任何资产证券化产品、保险债权计划、理财产品或其它各类私募债权品种，亦未通过代建回购等方式融资。
3、发行人已获批但尚未发行的债券情况
截至2021年底，发行人及其下属子公司已获批但尚未发行的债券情况如下：
公式
截至目前，发行人及下属子公司所有债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。
此次债券为发行人本级第二次申报企业债券，截至目前，发行人已获批一次企业债券，已发行完毕，不存在已批未发企业债券额度。
发行人自成立以来，从未进行过高利融资，未来也不会进行高利融资。
截至本募集说明书出具日，发行人不存在已发行的企业债券或者其他债务处于违约或者延迟支付本息状态的情况。
截至本募集说明书出具日，发行人不存在为其他债券提供差额补偿的情况。
（四）其他与发行人有关的信用情况
根据查询中国人民银行《企业信用报告》，截至2021年12月31日，发行人本级不存在信用违约的情况。
第八条 担保情况
不适用。
第九条 税项
本次债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规及规范性文件的规定。本税务分析是依据我国现行的税务相关法律、法规及规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规及规范性文件发生变更，本章提及的税务事项将按变更后的法律、法规及规范性文件执行。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的税务建议和投资者的纳税建议，也不涉及投资本次债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
投资者所应缴纳税项与本次债券的各项支付不构成抵销。
一、本期债券所缴纳的税项
（一）增值税
根据财政部国家税务总局财税[2016]36号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，国家税务总局[2016]23号《关于全面推开营业税改增值税试点有关税收征收管理事项的公告》，2016年5月1日起全国范围全面实施营业税改增值税，现行缴纳营业税的建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳税人将改为缴纳增值税，由国家税务局负责征收，投资人应按相关规则缴纳增值税。
（二）所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
（三）印花税
根据1988年10月1日起执行的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券在上海证券交易所和中国银行间市场进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。但截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。
二、声明
以上所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
第十条 信息披露安排
一、信息披露依据
发行人严格按照《证券法》、《公司信用类债券披露管理办法》等文件的相关规定，进行本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响本次债券持有人实现其本次债券兑付的重大事项的披露工作。
二、信息披露事务管理制度
发行人按照中国人民银行《公司信用类债券信息披露管理办法》（中国人民银行中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第22号）及《绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司章程》等相关规定，制定了《绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由融资管理部具体负责和协调公司债券存续期间各类财务报表及与公司经营相关的所有重大信息的披露事项。
如有关信息披露的监管部门规章发生变化，发行人将依据其变化对于信息披露作出调整。
（一）信息披露管理机制
公司办公室是公司信息披露事务管理部门，负责对外信息披露工作以及对内的信息披露管理工作。公司各部门、各下属子公司的主要负责人为重大信息汇报工作的责任人。
（二）信息披露事务负责人
信息披露事务负责人：倪红娣
联系电话：0575-82819907
传真：0575-82819900
邮箱：trzglk@163.com
三、信息披露内容以及时间安排
（一）存续期内定期信息披露
债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
1、公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
2、公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
3、定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
（二）存续期内重大事项信息披露
债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
1、公司名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
3、公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
4、公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、公司控股股东或者实际控制人变更；
6、公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、公司股权、经营权涉及被委托管理；
10、公司丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12、公司转移债券清偿义务；
13、公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、公司未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16、公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、涉及需要说明的市场传闻；
21、募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；
22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，公司也应当及时履行信息披露义务。
四、本息兑付的信息披露
发行人应当在本次债券本息兑付日前五个工作日，通过中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布本金兑付、付息事项。
五、本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券付息日为2023年至2029年每年的6月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2027年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
2、本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券的兑付日为2029年6月29日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2027年6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计息）。
2、本期债券本金的兑付通过债券托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十一条 投资者保护机制
为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了国信证券股份有限公司作为本次债券的债权代理人，双方根据中国相关法律、法规及规范性文件地规定签署了《2021年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券债权代理协议》（以下简称“债权代理协议”），并制定《2021年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券持有人会议规则》（以下简称“债券持有人会议规则”）。发行人与杭州银行股份有限公司签署了《2022年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券（第一期）募集资金账户与偿债资金专项账户监管协议》（以下简称“募集资金监管账户与偿债资金专户监管协议”），接受其对募集资金使用情况的监管。
凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视为同意本次债券债权代理协议、债券持有人会议规则、募集资金监管账户与偿债资金专户监管协议对本次债券各项权利义务的约定并受其约束。
在本期债券的存续期，发行人将严格按照《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金〔2011〕1765号）履行相关义务，规范运作程序，及时诚信披露信息，合规使用债券资金。
具体条款详见募集说明书。
第十二条 债权代理协议
详见募集说明书。
第十三条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
住所：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
法定代表人：倪红娣
联系人：倪红娣、季洁
办公地址：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
联系电话：0575-82819907
传真：0575-82819900
邮政编码：312300
二、承销团
（一）牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人：国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
联系人：何畏、冯杭初、吴小雯
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层
联系电话：010-88005017
传真：010-88005099
邮编：100033
（二）联席主承销商：兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
联系人：李伦、郑书成、侯需婉、杨东、周雨霖、张卓然
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
联系电话：010-63211778、021-68982209
传真：010-66290220
邮编：200120
（三）联席主承销商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：杨玉成
联系人：夏刚、张颖锋
联系电话：010-88013934
传真：010-88085373
邮编：100033
三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26
执行事务合伙人：肖厚发
经办人员：叶帮芬、张冬学、王道洋
办公地址：浙江省嘉兴市中环南路（中环广场）西区A座5楼
联系电话：0573-82692085
传真：0573-82692085
邮政编码：314000
四、信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
法定代表人：朱荣恩
联系人：王向峰
办公地址：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22
联系电话：021-63500711
传真：021-63610539
邮编：200093
五、发行人律师：浙江左右律师事务所
住所：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场三号楼6楼
负责人：戚平波
联系人：沈春丰
办公地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道财富广场三号楼6楼
电话：0575-82181030
传真：0575-82181030
邮编：312300
六、托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：水汝庆
联系人：李皓、毕远哲
办公地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-88170752、66061875
邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
总经理：高斌
联系人：刘莹
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
联系电话：021-68870172
传真：021-68870064
邮编：200120
七、交易所交易流通场所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：蔡建春
联系人：段东兴
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
联系电话：021-68802562
传真：021-6887177
邮编：200120
八、监管银行
（一）杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行
地址：绍兴市上虞区百官街道峰山南路315-317号
负责人：陈沐阳
联系人：何斌耀
联系电话：15088521267
传真：0575-89288831
邮政编码：312300
（二）浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行
名称：浙商银行股份有限公司绍兴上虞支行
地址：绍兴市上虞区百官街道德盛路73-79号
负责人：吕新标
联系人：李铁军
联系电话：0575-80277098
传真：0575-80277096
邮政编码：312300
九、发行人与本次债券发行有关机构、人员之间的股权关系或其他利害关系
截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。
第十四条 法律意见
公司聘请浙江左右律师事务所为本期债券的发行提供法律意见。浙江左右律师事务所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行本期债券事宜出具法律意见书。发行人律师认为：
一、本次发行获得发行人内部的批准和授权以及国家发改委的注册，该等批准、授权及注册合法、有效；
二、发行人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业法人，不存在根据法律、法规及发行人章程规定应当终止的情形，具备本次发行的主体资格；
三、本次发行符合法律、法规及规范性文件规定的实质条件；
四、发行人依法设立，其设立合法有效；发行人的出资人（实际控制人）具有担任出资人（实际控制人）的资格；
五、发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有面向市场自主经营的能力，发行人具有完整的独立性；
六、发行人的业务合法合规；经具有资信评级资质的机构评级，主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+；
七、发行人的关联交易已经在本法律意见书中披露；发行人与其关联方之间不存在同业竞争的情形；
八、发行人的主要财产真实有效，不存在纠纷或潜在风险；
九、发行人的重大债权债务不存在纠纷或潜在风险；
十、发行人的重大资产变化合法合规；
十一、发行人的税务合法合规，近三年未受到税务部门处罚；
十二、发行人的环境保护合法合规，近三年未受到环境保护部门处罚；
十三、发行人募集资金的运用合法合规；
十四、发行人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；
十五、发行人《募集说明书》对本法律意见书中相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因上述原因可能引起的法律风险；
十六、本次发行的监管协议、持有人会议规则等所有的法律文件合法、有效；
十七、本次发行的中介机构具备相关中介机构资格，合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人具备申请发行本期债券的主体资格；发行人已就申请发行本期债券履行了内部决策程序并取得相关决策机构的批准，发行人申请发行本期债券符合有关法规、规范规定的实质性条件，符合《证券法》、《管理条例》、“发改财金[2004]1134号”、“发改办财金[2015]1327号”、“发改办财金[2015]3127号"以及“发改财金[2020]298号”等法律、法规及规范性文件的相关规定和国家有关主管部门的要求。
第十五条 偿债保障措施
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司是本期债券的法定偿债人，其偿还本期债券的资金主要来源于公司日常经营的收益及募投项目完成后产生的收益。
此外，发行人在分析自身实际财务情况、公司业务经营状况和中长期发展战略的基础上，针对本期债券的本息支付建立了完善的保障措施，并制定了相应的偿债计划。
一、本期债券的偿债计划
（一）本期偿债的偿债计划概况
本期债券发行总额11亿元，为7年期固定利率债券，同时附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人在充分预测未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将设立本期债券偿债资金专户，专门用于到期本息支付。发行人承诺将严格执行已议定的制度，并保证制度和人员的连贯性和稳定性，从而保证债券本息按时足额兑付。
（二）设置偿债资金专户
发行人聘请杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行作为偿债资金监管银行，并签署《2022年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券（第一期）募集资金使用和偿债资金专项账户监管协议》，按照协议规定，杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行将严格履行监管义务。主要内容如下：
1、发行人在杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行开设偿债资金专户，专门存储及管理偿债资金；
2、杭州银行股份有限公司绍兴上虞小微企业专营支行应在本期债券每年本息兑付日前15个工作日，向发行人发出书面划款通知；
3、发行人应在本期债券的付息日或兑付日10个工作日之前，按照本募集说明书确定的还本付息金额向偿债资金专户划入资金。
（三）偿债计划的人员安排
发行人将成立专门工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
（四）偿债计划的财务安排
针对自身未来的财务状况、本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
1、偿债资金归集计划
发行人已在监管银行开设偿债专户，专项用于本期债券的本金兑付和支付债券利息以及银行结算费用，保证偿债资金专户有足额的资金支付本期债券当期应付利息和本金。
2、偿债资金来源
偿债资金将来源于募集资金投资项目的经营性收入以及公司日常生产经营所产生的现金流。发行人良好的盈利能力与盈利预期将为本期债券本息的按时足额偿付提供基础保障。本期债券存续期内，使用本次募集资金的项目预计可产生净收益13.08亿元，可完全覆盖项目使用债券金额的利息。同时，发行人报告期内发行人营业收入分别为447,759.05万元、505,056.70万元、734,085.29万元和178,324.39万元，实现净利润分别为26,318.37万元、22,488.07万元、27,180.96万元和8,422.06万元，发行人稳定的主营业务收入及盈利能力可为本期债券本息兑付提供保证。
二、本期债券的偿债保障措施
（一）发行人资产的持续增长和盈利能力是本期债券偿还的根本保障
本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动所产生的现金流入。发行人主营业务板块包括水务、保障房销售、商品贸易、基础设施建设、土地开发、劳动事务代理、物流、粮食收储等业务板块，具有稳定的现金流入和收益。发行人报告期内的总资产持续增加，分别为9,755,454.17万元、10,177,790.67万元、11,898,044.64万元和15,206,676.60万元，其资产流动性较好，流动资产占资产总额比例为75%以上。发行人营业收入和净利润也保持较好水平，最近三年，发行人报告期内营业收入分别为411,124.62万元、447,759.05万元、505,056.70万元，实现净利润分别为22,488.07万元、27,180.96万元、57,626.17万元，年均净利润足以支撑本期债券一年的利息。发行人净利润和经营活动产生的资金流入可以很好地支持发行人到期债务的偿还和正常经营活动的开展。
发行人在多年的发展过程中，逐渐确立了充分发挥资源优势、加强不同产业协同效应、汇聚优势力量发展优势产业，走多元化经营模式。未来，随着上虞区经济的健康快速发展、基础设施建设需求的不断提高、各项民生工作的逐步落实，发行人业务规模还将继续扩大，业务范围将不断拓宽，因此产生的营业收入也将保持稳定增长的趋势，为本期债券偿还提供稳定的资金来源。
（二）本期债券募投项目的未来收入将为本期债券还本付息提供重要资金来源
本期债券募投项目运营期为20年（含建设期2年），预计第3年建成并开始实现收入。运营期内预计项目运营总收入为730,483.40万元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收入为552,775.75万元，为募投项目的总投资额的1.58倍。本次债券存续期为7年，存续期内使用本次募集资金的项目总收入预计为176,319.12万元，扣除运营成本、税金及附加后预计项目净收入为130,784.22万元。本次债券募投项目的未来收入将为债券还本付息提供重要资金来源。
（三）政府给予发行人的有力支持为本期债券按时足额还本付息提供进一步的保障
发行人作为绍兴市上虞区最大的国有资本经营管理主体，为上虞区的地方经济建设做出了重要的贡献，极大地推动了地区的现代化进程。同时，发行人也得到了上虞区政府的大力支持。自发行人成立以来，为增强发行人的资产规模和经营实力，加快城市基础设施建设，上虞区政府给予发行人较大力度的政策支持和财政支持。未来，随着发行人业务的进一步发展，区政府将进一步加大对发行人的支持力度。
（四）畅通的融资渠道为本期债券按期偿付提供流动性支持
发行人自成立以来，经营业绩良好，负债水平合理，注重维护良好的信用形象，已与多家金融机构建立了长期的合作关系，具有较强的融资能力。如果由于各种情况致使发行人不能及时从预期的偿债来源获得足够资金，发行人可凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
（五）绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会会将严格监督公司规范运营，切实保障投资者权益
绍兴市上虞区国有资产监督管理委员会将通过多种方式严格监督发行人规范运营，对其所发行债券募集资金的使用和偿债资金严格监管，禁止对其拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金，严格实行专款专用，同时督促发行人履行信息披露义务，按时还本付息，以切实保护本期债券投资者的利益。
（六）设立偿债资金专户，确保本期债券本息按期兑付
发行人将提前提取偿债资金用于本期债券的兑付工作，以确保本期债券本息按期兑付，保障投资者权益。发行人将在每个付息/兑付日的十五个工作日前，将当期应付利息和本金款项足额存入偿债资金专户，以确保债券本息的按时支付。
综上所述，发行人制定了具体的、切实可行的偿债计划，采取了切实有效的偿债保障措施，为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。
第十六条 其他应说明的事项
一、流动性安排
本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经注册后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
二、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
三、发行人承诺
发行人承诺，本期债券最终发行规模及用于项目和补充营运资金占比符合企业债券管理的相关要求。
四、发行人董事、监事、高管对发行文件的书面确认情况
发行人的董事、监事、高级管理人员均对发行文件签署了书面确认意见，发行人的监事会对董事会编制的债券发行文件进行了审核并签署了书面审核意见。
第十七条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券发行的注册文件
（二）发行人关于本期债券发行的募集说明书
（三）发行人2017-2019年、2020年及2021年经审计的财务报告及2022年未经审计的1-3月财务报表
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限为本期债券出具的信用评级报告
（五）浙江左右律师事务所出具的法律意见书
（六）《债权代理协议》
（七）《债券持有人会议规则》
二、查询方式
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司
住所：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
法定代表人：倪红娣
联系人：倪红娣、季洁
办公地址：绍兴市上虞区百官街道体育场路18号
联系电话：0575-82819907
传真：0575-82819900
邮政编码：312300
国信证券股份有限公司
住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
法定代表人：张纳沙
联系人：何畏、冯杭初、吴小雯
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦三层
联系电话：010-88005017
传真：010-88005099
邮编：100033
兴业证券股份有限公司
住所：福州市湖东路268号
法定代表人：杨华辉
联系人：李伦、郑书成、侯需婉、杨东、周雨霖、张卓然
办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
联系电话：010-63211778、021-68982209
传真：010-66290220
邮编：200120
申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
法定代表人：杨玉成
联系人：夏刚、张颖锋
联系电话：010-88013934
传真：010-88085373
邮编：100033
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于中央国债登记结算有限责任公司网站和中国货币网，投资者可以通过以下网站查询：
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
中国货币网：www.chinamoney.com.cn
附表一：2022年绍兴市上虞区国有资本投资运营有限公司公司债券发行网点表
一、本次债券通过承销团成员在银行间市场向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
公式