声明及提示

公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明

企业及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

发行人应当及时、公平地履行信息披露义务，并承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。

二、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

三、律师声明

浙江京衡律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经浙江京衡律师事务所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2021年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券之债权代理协议》、《2021年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》、《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券募集资金监管账户监管协议》、《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券偿债账户监管协议》对本期债券各项权利义务的约定。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

由于涉及跨年度审核，按照债券命名惯例，征得主管部门同意，本期债券名称变更为“2022年湖州湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用更名后的本期债券（包括但不限于《2021年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券之债权代理协议》和《2021年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券债券持有人会议规则》），对相关方仍具有法律约束力。

募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于https://www.chinabond.com.cn/、http://www.sse.com.cn/等网站。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

释义

在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、公司：指湖州吴兴城市投资发展集团有限公司。

控股股东、吴兴区国资中心：湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心

实际控制人、吴兴区财政局：湖州市吴兴区财政局

本期债券：指发行人发行的总额为人民币8.90亿元的2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券，简称“22吴城投专债”。

本次发行：指本期债券的发行。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

上交所：指上海证券交易所。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

债券托管机构：指中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司。

主承销商、簿记管理人：指浙商证券股份有限公司。

东方金诚：指东方金诚国际信用评估有限公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定债券的申购利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定债券发行利率的过程。

监管账户监管协议：指发行人与募集资金监管银行及债权代理人签署的《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券募集资金监管账户监管协议》。

偿债账户监管协议：指发行人与偿债资金监管银行及债权代理人签署的《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券偿债账户监管协议》

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书摘要》。

元：指人民币元。

工作日：指商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日或休息日）。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。

南太湖建投：湖州吴兴南太湖建设投资集团有限公司（原名：湖州吴兴南太湖建设投资有限公司）

申太建设：湖州申太建设发展有限公司

新业建投：湖州吴兴新业建设投资集团有限公司（原名：湖州吴兴新业建设投资有限公司）

湖晟建设：湖州吴兴湖晟建设开发集团有限公司（原名：湖州吴兴交通旅游集团有限公司）

吴兴产投：湖州吴兴产业投资发展集团有限公司

吴兴交旅：湖州吴兴交通旅游投资发展集团有限公司

吴兴国投：湖州吴兴国有资本投资发展集团有限公司

南太湖高新区：湖州南太湖高新技术产业园（现更名为：湖州现代物流装备高新技术产业园区）

高新区管委会：湖州南太湖高新技术产业园区管理委员会（现更名为：湖州现代物流装备高新技术产业园区管理委员会）

盈创贸易：湖州吴兴盈创贸易有限公司

盈创供应链：湖州吴兴盈创供应链管理有限责任公司

东成测绘：湖州吴兴东成测绘有限公司

东成检测：湖州东成建设工程检测股份有限公司

东苕溪公司：湖州东苕溪新农村建设投资有限公司

现代农业：湖州南太湖现代农业综合区开发有限公司

新投集团：湖州新型城市投资发展集团有限公司（原名：湖州东部新城投资发展集团有限公司、湖州织里城市建设投资运营集团有限公司）

东部新农村公司：湖州吴兴东部新农村建设投资有限公司

城投资管：湖州吴兴城投资产管理有限公司

祥新科技：浙江祥新科技控股集团有限公司（原名：湖州祥新房地产开发有限公司）

新业商业保理：新业商业保理有限公司

湖盛融资租赁：湖州湖盛融资租赁有限公司

西山漾实业：湖州吴兴西山漾实业发展有限公司。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 风险提示与说明

投资者在评价和购买本期债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：

一、与本期债券相关的风险（详见本期债券募集说明书）

二、与发行人相关的风险

（一）财务风险

1、经营活动现金流量波动的风险

最近三年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-220,173.46万元、-730,879.81万元和139,642.50万元。2019年度及2020年度公司经营活动现金为净流出，主要系公司基础设施建设、土地开发整理和安置房项目前期投入较大，购买商品、接受劳务支付的现金较多，而项目开发和结算周期较长，回款较少所致。未来随着开发项目的竣工验收以及开发土地的逐步出让，预计经营活动现金流入将有所增加。但如果宏观经济环境变差、银行信贷政策发生不利变化，发行人或发生临时资金周转困难的情形，从而影响发行人对债券的本息偿付。

2、对外担保导致的代偿风险

截至2021年末，发行人合并范围内对外担保余额合计235.45亿元，占净资产的98.53%。目前发行人对外提供担保的贷款还本付息情况正常，无逾期兑付情况发生，但若被担保的公司或机构不能及时或无力偿还贷款本息，发行人可能面临—定的代偿风险。

3、有息债务余额较高、非标融资规模较大且1年内到期余额较高的风险

截至2021年末，发行人总负债为494.11亿元，其中有息负债为426.64亿元，占总负债的86.35%，余额和占比较高。上述有息负债中一年内到期余额为127.37亿元、非标融资余额为84.67亿元，存在短期偿债压力和非标融资规模较大的风险。如公司不能拓展融资渠道、妥善安排债务偿还资金来源，可能对按时还本付息造成不利影响。随着公司业务的持续发展，未来公司有息负债规模可能继续增长，资产负债率可能上升，从而可能对本公司再融资能力、再融资成本产生负面影响。

4、应收款项占资产总额比例较高且变动幅度较大的风险

截至2019年末、2020年末和2021年末，发行人应收账款分别为567,359.65万元、625,645.62万元和769,332.71万元，其他应收款（不含应收利息、应收股利）分别为1,470,579.72万元、2,436,306.12万元和2,649,720.74万元，应收账款和其他应收款合计占总资产的33.15%、46.28%和46.64%。应收账款主要是公司应收取的项目工程建设款和土地开发结算款，其他应收款主要是与地方政府单位或国有企业的往来款。2020年末，公司其他应收款账面价值较上年末增加965,726.40万元，主要系当期增加项目合作开发款、投资款以及已批复未收到的隐性债务置换资金所致。整体来看，公司应收款项产生坏账的可能性较小。2021年末，公司应收账款较上年末增加143,687.09万元，主要系当年竣工验收达到收入确认条件的基础设施建设项目较多，而委托方/购买方未全部回款所致。2021年末，公司其他应收款账面价值较上年末增加213,414.62万元，主要系当年增加对区域内其他建设企业或单位的用于支持地方建设和发展的往来款项所致。但是，如果发行人的应收款项不能及时回收，可能会对发行人正常生产经营及资金周转带来风险。

5、存货余额较大的风险

最近三年末，公司存货余额分别为3,142,442.30万元、2,166,408.90万元和1,956,336.45万元，分别占资产总额的51.30%、32.74%和26.69%。发行人存货主要为从事基础设施代建业务、土地一级开发和安置房/物业项目开发所投入成本，如果未来公司不能加快在建产品的项目开发、完工和销售进度，一方面公司存货余额将可能进一步加大，无法及时确认收入；另一方面，受宏观经济环境、供求结构及产业政策影响，公司存货存在计提跌价准备的可能，将有可能对公司资产周转率、流动性和净利润造成不利影响。

6、受限资产规模较大的风险

截至2021年末，发行人受限资产余额为781,518.43万元，占公司净资产比重为32.71%，存在抵质押资产规模较大的风险，包括用于借款抵质押担保的货币资金、存货、固定资产、投资性房地产和无形资产。若未来发行人未能足额按期偿付抵质押借款，导致公司抵质押资产被冻结和处置，将对公司正常经营活动造成不利影响，从而有可能影响本期债券的按时还本付息。

7、政府补助占利润总额比例较高的风险

2019、2020和2021年度，公司获得的政府补助分别为21,694.80万元、8,444.50万元和172.76万元（不含财政贴息），分别占利润总额的比例为69.75%、16.71%和0.48%，政府补贴收入金额波动较大，且2019年度及2020年度，政府补助对当期利润总额的贡献较大。若未来政府对发行人的补贴政策及其他相关扶持政策进行调整，将对发行人的盈利水平产生较大影响，发行人存在利润对政府补贴依赖程度较高的风险。

8、公允价值变动收益波动及占营业利润比例较高的风险

发行人投资性房地产采用公允价值模式计量。最近三年，公司的公允价值变动收益分别为1,839.45万元、37,600.80万元和28,911.00万元，占营业利润的比例分别为17.43%、83.65%和78.32%。从长期看，房地产市场具有较高风险，公允价值受到宏观政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司的财务状况和经营成果。当市场行情看好时，房地产价格上涨，产生的公允价值变动损益计入当期损益，对公司业绩带来正面效应。但随着经济下行，部分城市出现房价下跌的情况，投资性房地产公允价值的增减变化将加大净利润的波动幅度，容易误导投资者、债权人等众多利益相关者，间接影响企业的市场形象，加大企业的经营风险和财务风险，不利于企业的稳定发展。

9、投资收益波动及占营业利润比例较高的风险

最近三年，发行人投资收益分别为1,447.60万元、13,421.51万元和20,699.54万元，占营业利润的比例分别为13.72%、29.86%和56.07%。虽然公司自身具备持续盈利能力，在扣除投资收益后依然可以通过自身主营业务达到一定规模的盈利，但存在投资收益波动及占营业利润比例较高的风险。

10、贸易板块利润水平较低和供应商/销售客户集中度较高的风险

2018年末发行人投资设立子公司——湖州吴兴盈创贸易有限公司，主要经营电解铜贸易业务；2019年发行人投资设立子公司——湖州吴兴盈创供应链管理有限责任公司，主要经营电解铅、化学纤维和涤纶丝贸易业务。2019、2020和2021年度，公司贸易业务分别实现收入34,420.68万元、132,304.22万元和124,832.89万元，发生成本34,391.18万元、132,187.37万元和124,655.60万元，实现毛利29.51万元、116.84万元和177.29万元。由于贸易业务的市场变动较快、盈利水平较低，大规模的贸易业务可能给发行人带来在资金管理、市场研判、操作方面相关的经营风险。同时，发行人贸易业务的集中度较高，较高的上下游供应商和客户集中度对发行人经营稳定性可能造成一定影响。

11、EBITDA利息保障倍数较低的风险

最近三年，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.59倍、0.70倍和0.79倍，整体保持在一个较低的水平。如果公司的业绩出现不利波动，可能对本公司的偿债能力产生负面影响。

12、经营活动现金流入小于偿还债务所支付的现金的风险

最近三年，发行人经营活动现金流流入分别为389,947.14万元、467,287.89万元和498,259.60万元，均值为451,831.54万元，近三年偿还债务所支付的现金分别为431,395.73 万元、1,632,007.89万元和1,902,208.55万元和，均值为1,321,870.72万元，经营活动现金流入均值小于偿还债务所支付的现金均值，发行人主要通过自身的经营成果及积极拓展融资渠道通过借新还旧等方式对到期的有息债务进行偿还，若公司未来业绩出现不利波动或融资渠道受阻，可能对公司的偿债能力产生负面影响。

（二）经营风险

1、经济周期波动的风险

宏观经济周期性波动以及国家宏观调控措施的变化对城市基础设施建设需求以及发行人的整体盈利水平会产生较大影响。随着中国经济市场化程度的不断加深，其影响将表现得逐渐明显。基础设施建设的投资规模和收益水平与经济周期存在明显的相关性，如果出现经济增长放缓或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少。

2、发行人经营业务地域单一的风险

发行人目前的业务主要集中于湖州市，其经营发展与湖州市的经济发展水平以及地方财政收支状况有着密切的联系。湖州市近年来经济总量持续扩张，转型升级步伐加快，但目前整体上，市财政仍处于大规模投入期，如果湖州市经济发展受到重大不利因素影响，或者当地政府出现严重的财政收支不平衡状况，将会对发行人的正常经营及偿债能力带来不利影响。

3、经营模式风险

发行人作为湖州市重要的国有资产运营平台，主要承担吴兴区内各项重大产业投资的任务，公司发展的经营和管理过程中，会遇到来自外部和内部各种因素的影响。地方政府对公司的发展方向、经营决策、组织结构等方面存在干预的可能性，从而在一定程度上影响公司的运营和发展，对发行人正常的业务收益产生一定的影响。

4、在建项目投资风险

发行人重要在建项目都经过严格的论证，在经济、技术方面均具有良好的可行性，但在项目实施过程中可能因原料供应、设备故障及其它不可预见的因素延误工期，造成项目无法按时完工交付，或因工程造价超出预算等情况，从而影响发行人的盈利水平。

（三）管理风险

1、发行人为控股型公司且多元化经营的管控风险

发行人作为控股型公司，业务主要由下属子公司具体经营，发行人主要负责对下属企业的控制与管理，主营业务涉及城市基础设施建设、土地开发整理，贸易业务和检测、测绘服务等行业，主营业务涉及的行业跨度较大。一方面，多行业经营必然会分散发行人的资源，而且不同行业具有完全不同的经营特点和经营环境，从而对发行人的技术、管理、运营等多方面提出了更高的要求，增加了发行人的经营风险；另一方面，发行人收入的大部分来源于下属子公司，发行人能否对下属子公司形成有效的控制，有效调动下属企业的资金，可能会影响到公司未来债券的偿还。

2、项目管理风险

目前，发行人在建项目投资金额较大、建设周期较长、资金回收较慢，需要实行专业化的项目管理。随着未来几年内发行人项目投资规模的不断扩大，如果公司项目管理不善，可能会导致项目进度延误、引发安全事故、项目质量参差不齐等风险，进而给公司的成本控制、正常经营和形象声誉造成不利影响。

（四）政策风险

1、宏观政策的风险

近年来，国家在宏观经济层面加大了对货币政策和财政政策的调控力度，这将在一定程度上影响公司未来城市基础设施建设项目和贸易业务的融资和需求。公司面临一定的宏观经济政策调控风险。

2、产业政策风险

发行人主要从事的城市基础设施建设、贸易等行业受国家财政及税收政策、行业管理政策、环保政策、信贷政策及房地产宏观调控影响较大。相关政策的限制、调整，均可能对发行人各项业务的经营带来潜在的风险，进而影响发行人的盈利能力。

3、地方债务政策变化风险

2014年以来，国务院、财政部和银监会相继出台了一系列关于地方政府债务管理的文件，对规范地方政府及国有企业融资起到较好的引导作用。但今后如中央政府出台更加严格的规范性文件，则会对国有企业的继续融资产生一定的风险。

第二条 发行概要

本期债券为实名记账式债券，其托管、兑付与交易须按照上海证券交易所、中央国债登记结算有限责任公司及全国银行间债券市场的有关规定执行。

本期债券的发行由主承销商负责组织协调。

一、主要发行条款

(一)发行人：湖州吴兴城市投资发展集团有限公司。

(二)债券名称：2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券（简称“22吴城投专债”）。

(三)发行总额：人民币8.90亿元（RMB890,000,000元）。

(四)债券期限：7年，同时附债券存续期的第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

(五)债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

本期债券在债券存续期内前5年的最终基本利差和最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内前5年固定不变。在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人可选择调整票面利率，调整后的票面利率在后两个计息年度固定不变。若发行人未行使调整票面利率选择权，则维持原有票面利率。

(六)发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第5年末调整本期债券后2年的票面利率，即发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调债券票面年利率0-300个基点。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的20个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

(七)投资者回售选择权：在本期债券存续期的第5个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

(八)托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

(九)发行方式：本期债券为实名制记账式，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。

(十)发行范围及对象：本期债券承销商设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。

(十一)发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

(十二)发行期限：3个工作日，自2022年6月27日起，至2022年6月29日止。

(十三)簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2022年6月24日。

(十四)发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年6月27日。

(十五)计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，本期债券年度付息款项自付息日起不另计息，本金自兑付日起不另计息。

(十六)起息日：自发行第3日开始计息，本期债券存续期限内每年的6月29日为该计息年度的起息日。

(十七)计息期限：自2022年6月29日至2029年6月28日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2022年6月29日至2027年6月28日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）止。

(十八)还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。

(十九)付息日：本期债券的付息日为2023年至2029年每年的6月29日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2027年每年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

(二十)兑付日：本期债券的兑付日为2029年6月29日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2027年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

(二十一)本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

(二十二)承销方式：主承销商余额包销。

(二十三)主承销商、债权代理人：浙商证券股份有限公司。

(二十四)募集资金账户监管人： 中国建设银行股份有限公司浙江省分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、宁波通商银行股份有限公司杭州分行、绍兴银行股份有限公司湖州分行。

(二十五)偿债资金账户监管人：湖州吴兴农村商业银行股份有限公司织里支行。

(二十六)信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行主体长期信用等级为AA+。

(二十七)担保方式：本期债券无担保。

(二十八)上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

(二十九)税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担

二、债券发行依据

本期债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2022〕116号文件注册通过。

本期债券经发行人2020年11月18日董事会审议通过，并于2020年11月30日取得了唯一股东湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心出具的《关于同意湖州吴兴城市投资发展集团有限公司发行企业债券的决定》，同意本公司发行不超过15亿元公司债券。

三、发行安排

（一）认购与托管

1、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券申购和配售办法说明》中规定。

2、通过主承销商设置的发行网点公开发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券主承销商设置的发行网点索取。认购方式如下：

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

3、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购办法如下：

凡参与协议认购在上海证券交易所发行债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。

拟参与在上海证券交易所发行的债券的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。

4、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

（二）上市流通安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

四、债券本息兑付办法

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一个计息年度利息随当年兑付的本金一起支付。本期债券的付息日为2023年至2029年每年的6月29日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2027年每年的6月29日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过债券登记托管机构办理。本期债券利息的支付通过证券登记机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券的兑付日为2029年6月29日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的本金兑付日为2027年的6月29日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。到期还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）发行人调整票面利率选择权和投资者行使回售选择权约定

1、发行人有权在本期债券存续期第5年末调整本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第5个计息年度付息日前的20个交易日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法的公告。

2、发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度和回售实施办法的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内按照回售实施办法进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记或办理登记手续不符合相关规定的，则视为继续持有本期债券并接受上述调整，同意继续持有本期债券。

3、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个交易日内进行登记。若投资者未做登记或办理回售登记手续不符合相关规定的，则视为投资者继续持有债券并接受发行人对利率的调整。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

4、投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

5、发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告并兑付数额。

6、投资者未回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。

第三条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、接受本期债券《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》等文件的各项规定和安排。

三、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，通过上海证券交易所发行的部分将申请在上海证券交易所上市交易，通过主承销商设置的发行网点公开发行的部分将申请在全国银行间债券市场交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、本期债券的债权代理人、账户监管人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

第四条 募集资金的用途

本期债券拟募集资金8.90亿元，其中7.80亿元拟用于湖州东部新城停车场建设工程，1.10亿元拟用于补充发行人的营运资金。募集资金投资项目的投资总规模、拟使用募集资金规模情况如下：

单位：万元

公式

湖州东部新城停车场建设工程总投资118,781.27万元，拟通过发行公司债券融资78,000.00万元，占项目总投资的65.67%，项目资本金40,781.27万元，占项目总投资的34.33%，符合《城市停车场建设专项债券发行指引》中相关要求。

一、项目介绍

（一）湖州东部新城停车场建设工程

1、项目建设的背景和必要性

自2003年湖州东部新城开发建设全面启动以来，新城各项事业呈现了蓬勃发展的势头，吴兴区政府围绕建设现代化商务商贸区的目标，坚持“高起点规划、高标准建设、高水平管理”的开发理念，加速推进各项基础、公建配套设施建设，致力于把东部新城打造为以现代商贸、金融、旅游、会展、工业和生活居住为主体，功能完善、结构合理、基础服务设施齐全的城市副中心。启动本项目是为了适应湖州东部新城又快又好发展的迫切需求，符合新城发展规划。

近年来，随着城市经济的快速增长，汽车进家庭的步伐加快，城市机动车发展迅猛，截至2020年底，湖州市机动车保有量已达到95万辆，比上年增长7.1%；其中私家车86.1万辆，比上年增加5.7万辆，增长7.0%；全年小型汽车上牌量9.4万辆。相比之下，城市停车设施建设明显滞后，使停车供求矛盾日益尖锐，停车难的问题日益凸显。尤其在中心商业商务区，由于很多公用建筑配建泊位严重不足，停车位更是一位难求。停车难，已经成为湖州市交通发展、汽车消费的瓶颈之一。本项目的建设将有助于改善湖州中心城市地区交通和停车的环境，缓解区域内的停车位不足的问题，大大提升东部新城区域的基础设施服务水平和服务质量，对于提升东部新城的知名度和美誉度以及提高东部新城的区域竞争力和影响力影响深远。

现代社会城市已经变得十分拥挤，土地不断被占用，空气污染在加剧，生态环境遭到破坏，以及战争与自然灾害等，这一切都构成了对人类自身生存的威胁。城市地面空间及上空被高层建筑和高架路挤占，给自然环境带来很大的威胁，开发利用地下空间资源将是城市可持续发展，解决城市土地紧缺的有效途径。本项目涉及地下空间建设及改造，对于解决土地资源紧缺与城市发展的矛盾起到了积极的作用。

湖州东部新城范围包括织里镇、八里店镇及湖东街道，常住人口约50万人，近年来随着东部新城建设全面提速，区域范围内私人汽车保有量增长迅速。根据湖州市2020年末每千人汽车拥有310辆计算，截至2020年年底，东部新城私人汽车保有量达到15.5万辆。参考国内同等经济水平城市机动车／小汽车千人拥有量值及湖州中心城区目前情况，对2023年湖州东部新城机动车拥有量和小汽车拥有量进行预测：2020年湖州东部新城常住人口50万人，2023年湖州东部新城常住人口预计53万人，年均增长率为2%。假设2023年千人汽车拥有量为350辆，则湖州东部新城2023年汽车拥有量为18.6万辆。《城市停车规划规范》4.3.1条指出，城市停车位供给总量按车与车位的比例宜采用1:1.1～1.3。2020年湖州东部新城汽车保有量15.5万辆，建设停车泊位应不少于17万个。截至2020年底，湖州东部新城建成区停车泊位供给约11.5万个，总体供需差额5.5万个，低于规范值。考虑到2023年新增的3.1万辆需停车位3.4万个，合计缺口停车位约8.9万个。

综上所述，湖州东部新城停车场建设工程顺应了城市发展的要求，符合新城发展规划，解决了城市停车难的问题，提高了区域基础设施服务质量，是解决城市发展与土地紧缺矛盾的有效途径，具有十分重要的现实意义。

本期债券募投项目建设内容符合《湖州市城市总体规划（2017-2030）》、《湖州东部新城发展规划》、《汽车库建筑设计规范》（JGJ100-98）、《住建部城市停车设施建设指南》、《浙江省城市建筑工程停车场（库）设置规则和配建标准》（DB33/1021-2005）和《湖州市城乡规划管理技术规定》（2015年）等相关规定，规范了停车场相关设施的设置，确保停车和行车安全。

2、项目批复情况

公式

3、项目建设主体

该项目由发行人本级取得上述审批文件并作为建设主体实施。

4、项目资金来源

项目预计总投资约118,781.27万元，具体明细如下：

公式

本项目投资拟通过自有资金投入、债券融资解决。具体包括：项目拟投入资本金40,781.27万元，占项目总投资的34.33%；本次公司债券募集的78,000.00万元用于该项目投资，占项目总投资的65.67%。

5、项目建设内容

湖州东部新城停车场建设工程包括停车场新建工程及停车库升级改造工程，所涉及的停车场均对外开放，具体建设内容如下：

（1）停车场新建工程。包括5个公共停车场和2个公共建筑配套停车库新建工程。东部新城中心停车场、西山漾景区停车场、区政府北面停车场、总部自由港北侧停车场及乌山邻里停车场为新建公共停车场，规划用地150,178.96平方米。2个公共建筑配套停车库新建工程分别为美食城配套停车库及纬五路公寓式酒店配套停车库，总用地面积75,391.60平方米。

新建停车场总建设面积215,748平方米，其中地上停车面积89,938平方米，地下停车库建筑面积125,810平方米。共提供机动车停车位8,551个，其中地上停车位（含地上机械立体停车位）3,787个，地下停车位（含地下机械立体停车位）4,764个。配建充电桩552个，预留充电桩建设安装条件车位4912个，新建用于洗车、保养、美容、汽车零配件等汽车后市场服务及其他商业零售用途的配套商业建筑28,491.00平方米（总用地27,851.00平方米，其中：用于出售的商业建筑占地25,644.00平方米，建筑面积25,644.00平方米；用于出租的商业建筑占地2,207.00平方米，建筑面积2,847.00平方米），具体明细如下：

单位：㎡

公式

本公司承诺，募集资金后续不用于独立联排门面房建设。

（2）停车库升级改造工程。对公司名下的银晨国际、中屹大厦、盈创大厦、天成国际、圣泉大厦、东吴开元商务楼6座写字楼地下车库进行停车位升级扩容，原有停车位672个，本次升级改造新增地下停车位1,754个，配建充电桩99个，预留充电桩建设安装条件车位867个。

项目新建停车场主要包括地上和地下停车位建设，以及绿化、给排水、充电桩、弱电系统、商业建筑和智能停车收费系统等配套设施的建设；停车场改造工程建设内容主要包括机械式立体停车设备建设、配建充电桩以及智能收费系统等。

本期债券募投项目合计配建充电桩651个，预留充电桩建设安装条件车位共5,779个,具体明细如下：

单位：个

公式

本期债券募投项目共新增停车位10,305个，原有停车位672个,因此本期债券募投项目完工后，所涉及的13个停车场共计停车位10,977个，其中预留充电桩建设安装条件车位5,779个，配建充电桩651个，配建充电桩与预留充电桩建设安装条件车位合计6,430个，占总车位数量的比例为58.58%，符合《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》（国办发[2015]73号）之相关要求。

6、项目用地情况

（1）新建停车场工程

新建停车场建设工程项目包括5个公共停车场和2个公共建筑配套停车库新建工程。

5个公共停车场新建工程用地面积约150,178.96平方米（约225.27亩），包括东部新城中心停车场、区政府北面停车场、总部自由港北侧停车场及乌山邻里停车场、西山漾景区停车场，用地分别为35,194.00平方米、49,290.80平方米、4,960.20平方米、22,449.20平方米、38,284.76平方米,用地性质为社会停车场用地、绿地与广场用地，预计后续以划拨方式取得。

5个公共停车场共涉及土地150,178.96平方米（约225.27亩），土地成本合计6,797.25万元，相关成本已纳入总投资，其中196.62亩预计以20万元/亩的价格取得，成本为3,932.40万元，剩余28.65亩由于涉及商业出售，考虑需要补交的土地出让金等因素，预计以100万元/亩的价格取得，成本为2,864.85万元。

2个公共建筑配套停车库新建工程为美食城、纬五路公寓式酒店等项目新建配建停车库，项目用地面积约为75,391.60平方米，具体明细如下：

公式

（2）停车库升级扩容工程

停车库升级扩容工程具体包括公司名下银晨国际、中屹大厦、盈创大厦、天成国际、圣泉大厦、东吴开元商务楼6座公共建筑地下停车位进行升级扩容上述项目共用地59,980.65平方米，具体明细如下：

公式

本期债券募投项目涉及13个停车场，包括7个新建停车场工程及6个停车库升级扩容工程，分项目建设内容及用地情况明细如下：

单位:㎡，个

公式

其中，新建停车场工程中的美食城配建停车库、纬五路公寓式酒店配建停车库为在公司原有物业基础上配建停车库，停车库升级扩容工程中对银晨国际、中屹大厦、圣泉大厦、盈创大厦、东吴开元商务楼和天成国际的停车库升级扩容工程均为对公司原有物业的停车库进行升级扩容，以上项目均不涉及新增建设用地。

7、项目实施进度

本项目建设期为24个月（2021年7月至2023年6月）。截至本募集说明书签署日，本项目已完成前期规划、可行性研究以及场地平整、地面铺装等工作，目前正在进行地下室土建工程，累计投入资金近15,876万元，投资完成率13.37%。

8、项目经济效益分析

根据浙江五洲工程项目管理有限公司编制的《湖州东部新城停车场建设工程可行性研究报告》，本期债券募投项目的营业收入主要包括停车位出售、停车位服务、充电桩、配套商业用房出租/出售、广告等收入，具体收入测算依据如下：

（1）停车位出售

项目在原有停车位基础上新增停车位10305个（地上停车位3787个，地下停车位6518个），原有停车位672个，完工后停车位总数量10977个。新增停车位中包含商业配套停车位3968个，商业配套停车位中238个用于对外出售，停车位出售比例占总停车位数量比例为2.17%，占比较小，参考湖州中心城区地下车位出售价格，出于谨慎考虑，出售价按15万元/个，出售期5年。

湖州中心城区地下车位出售价格

公式

以上数据来自58同城网站近期发布的湖州市吴兴区地下车位出售价格信息。

（2）停车位服务收入

项目新增停车位10,305个（地上停车位3,787个，地下停车位6,518个），其中用于对外经营服务的公共停车场停车位6,337个，商业配套停车位3,730个。

停车服务日收入=停车位数量×车位利用率×平均每个车位日收费额

1）收费标准

本项目公共停车场停车位收费标准按照政府指导价，商业配套停车位参照商业停车场收费标准，经调查，目前湖州中心城区商业性质停车场收费略高于政府定价，审慎起见，本项目收益测算中所有停车位全部按照政府定价收费。项目参照《湖州市中心城区机动车停放服务分类收费标准》(湖发改价格〔2018〕52号)中“政府投资的公共停车场”的一类标准收费：在8:00-21:00期间，基础时段的收费为2小时以内（含）5元，凡是停车时间超过2小时的，地上部分，每小时收费4元，其中12小时内最高为25元，24小时内最高为35元；地下部分，每小时收费3元，其中12小时内最高为20元，24小时内最高为30元。晚上21:00到次日8:00之间因为车位停车利用率较低，管理不便，因此地面按5元/车次、地下按7元/车次进行收费。收费工作日365天。

2）周转次数

结合停车位位置及吴兴区东部新城交通规划情况、通达性车流量等影响周转次数的因素，吴兴区停车场车位周转次数平均在3次左右，而不同地段、不同建筑构对停车需求程度也是不同的，住宅、办公等区域较少，餐饮、商场等商业设施辐射区域则远超住宅办公区，车站、金融中心、银行等地段则一位难求，周转次数普遍超过6次。

本项目停车场停车位日间按每个车主平均停车时间2.5小时、一天内周转3.8次计，夜间停放1车次。

3）车位日收费

根据确定的周转率，本项目停车场地上停车位日间平均收费34.2元，夜间收费5元。地下停车库停车位日平均收费30.4元，夜间收费7元。

考虑到物价上涨因素，收费标准每三年上涨5%。

4）车位利用率

考虑到机动车保有量逐年增加，一般会导致停车位综合利用率会逐年增加，本项目停车位日间利用率由初期预测基准75%逐年增加至90%饱和并趋向稳定，夜间利用率由初期预测基准35%并保持稳定。

（3）配套商业用房租售收入

项目建设配套商业建筑面积约28,491平方米，其中25,644平方米用于出售，剩余2,847平方米用于出租，参照湖州中心城区商业设施出售状况，结合湖州东部新城未来发展和沪苏湖高铁规划带来的影响，销售进度按5年出售，出售价格参照湖州中心城区商业地产市场价格，确定第一年售价为17,000元/平方米。考虑到物价上涨因素，配套商业销售单价每两年上涨5%。

出租价格参照湖州中心城区商业设施出租市场，考虑本项目商铺运营需要一段人群聚集时间，拟定为每平方米每天2元。考虑到物价上涨因素，本项目出租单价前三年每年按2元/平方米/天，第四年租金价格上涨20%，为2.4元/平方米/天，第五到第十年按2.4元/平方米/天保持不变，第十一年租金价格再上涨20%，为2.88元/平方米/天，此后保持不变。

湖州中心城区商业租售单价

公式

以上数据来自58同城网站近期发布的湖州市吴兴区商业地产出售、出租信息。

（4）充电桩收入

本项目停车场共配建充电桩651个。《电动汽车用电价格的政策有关问题的通知》（发改价格[2014]1688号）明确对电动汽车充换电服务费实行政府指导价管理。充换电服务费标准上限由省级人民政府价格主管部门或其授权的单位制定并调整，目前全国范围内已有上海、江西、南昌、沧州、青岛、合肥、南京、河北、扬州、济南、佛山、惠州、北京、运城、武汉、大连等多个省市出台充电服务费标准，费用从0.63元/度到2.63元/度不等。据中国电动充电基础设施促进联盟发布的充电桩运营数据显示，截至2021年4月，全国公共充电桩和私人充电桩总计保有量为182.7万台，同比增长42%，中国充电基础设施仍保持高速发展态势。虽然我国充电基础设施规模居世界首位，但充电设施的建设和管理运营仍存在不少问题。目前，各运营商充电设施利用率普遍低于15%（利用时间/可利用时间）。

本项目按每个充电桩60KW，每日充电两小时（按可利用时间12小时，利用率16%），参照当前湖州已投入运营的新能源电动汽车公用充电桩充电服务价格标准，服务费按0.8元/kWh，每个充电桩每日可收取费用96元。运营期内，充电项目服务费每三年上涨5%。

湖州投入运营充电桩服务费标准

公式

以上数据来自车主指南网站发布的湖州充电桩信息。

（5）广告收入

本项目共包括7个停车场新建工程和6个停车库升级改造工程，7个新建停车场每个配建100平方米广告牌，6个停车库升级改造工程合计配建100平方米广告牌，项目整体共配建800平方米广告牌。参照省内城市地下停车场广告牌服务价格，项目定价20元/平方米/天。运营期内，广告位出租价格每三年上涨5%。

广告位收入估算依据

公式

以上数据来自易播网近期发布的浙江省内城市地下停车场广告位价格信息及经过实地调查的湖州中心城区的地下停车库的广告位价格信息

根据上述可行性研究报告，项目评价期设定为22年，建设期2年，运营期20年。该项目于建设期第二年开始产生收入，预计在运营期内可实现各项收入合计346,682.89万元（不含增值税），债券存续期实现收入109,260.25万元，收入明细如下：

单位：万元

公式

（续上表）

公式

本项目的营运成本主要包括经营成本和税金及附加费，预计在运营期内营运成本合计19,395.89万元（不含增值税），债券存续期营运成本4,894.79万元，营运成本明细如下：

单位：万元

公式

（续上表）

公式

综上，经测算，本项目建成后预计可在本期债券存续期内实现营业收入109,260.25万元，扣除经营成本、税金及附加等4,894.79万元，项目净收益达104,365.46万元。根据当前债券发行市场情况作保守估计，如按照债券票面利率7.00%测算，债券存续期内应计利息为43,610.00万元，本期债券项目净收益可覆盖本期债券募集资金利息。由于本期债券附债券存续期第五年末投资者回售选择权，假设投资者于第五年末全部回售，则产生利息31,150.00万元，本项目于债券存续期前五年营业收入70,062.86万元，扣除经营成本、税金及附加等2,909.56万元，项目净收益达67,153.30万元，若投资者于第五年末全部回售，则募投项目前五年净收益同样可覆盖本期债券募集资金产生的利息。

同时，本项目评价期内将取得的收入总额为346,682.89万元，扣除运营成本、税金及附加19,395.89万元，取得净收益327,287.00万元，本项目总投资118,781.27万元，净收益对总投资覆盖率275.54%，可以覆盖项目总投资。

主要财务评价指标如下：

公式

本项目具有较好的经营效益和盈利能力，在经济上具备可行性。

（二）补充流动资金

近年来，随着公司承担的建设项目不断增加、业务规模的不断扩大，营运资金需求也不断增加。因此，拟用本次发行公司债券所募集的11,000.00万元来补充公司营运资金增量需求，从而确保公司生产经营活动的顺利开展。

二、募集资金使用计划及管理制度

发行人已制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。

（一）募集资金的存放

为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在中国建设银行股份有限公司浙江省分行、江苏银行股份有限公司杭州分行、宁波通商银行股份有限公司杭州分行和绍兴银行股份有限公司湖州分行设立募集资金使用专户。

（二）募集资金使用计划

本次发行的8.90亿元债券，将在募集资金到位后存入募集资金专用账户。发行人将严格按照国家发改委注册同意的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，将根据项目进度合理安排资金使用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过主管部门规定的比例。

（三）募集资金管理制度

发行人将严格按照国家发展和改革委员会注册同意的本期募集资金用途，按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用，并保证发行债券所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告。同时，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（四）发行人相关承诺

发行人承诺，不承担地方政府融资职能；发行本期债券不涉及新增地方政府债务；本期债券募集资金不用于转借他人、不得用于房地产投资和过剩产能投资、不用于与公司生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资。本期债券募投项目在债券存续期内所产生的的收入将优先用于偿还本期债券本息。

三、偿债计划及保障措施（详见本期债券募集说明书）

第五条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：湖州吴兴城市投资发展集团有限公司

成立日期：2004年1月14日

注册资本：人民币60亿元

住所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号总部自由港A幢22-23楼

法定代表人：陈伟

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业投资，城市基础设施建设，农业开发，矿山生态开发，土地整治和社会公益设施的建设、开发、经营、管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

湖州吴兴城市投资发展集团有限公司系由湖州市人民政府授权，由湖州市吴兴区财政局单独投资设立的国有独资有限责任公司，是湖州市吴兴区重要的国有资产运营和基础设施投资建设主体。

截至2021年12月31日，发行人总资产733.07亿元，总负债494.11亿元，净资产238.96亿元，资产负债率67.40%。2019-2021年度，发行人归属于母公司所有者净利润分别为2.07亿元、2.70亿元和1.62亿元，三年平均可分配利润2.13亿元。

二、历史沿革

（一）设立

发行人成立于2004年1月14日，系由湖州市人民政府授权，由湖州市吴兴区财政局单独投资设立的国有独资有限责任公司，成立时公司名称为湖州市吴兴区国有资产投资控股有限责任公司。根据湖州恒生会计师事务所验资报告湖恒验报字[2004]第1号，发行人成立时的注册资本为1,500万元整，全部以货币形式出资。成立时的股权结构如下表：

单位：万元

公式

（二）发行人设立以来历次股本的变化和验资情况

2004年2月11日，吴兴区财政局作出批复，同意以货币形式向发行人追加投资6,000万元，增资后公司注册资本变更为7,500万元。根据湖州恒生会计师事务所验资报告湖恒验报字[2004]第21号，截至2012年2月10日，吴兴区财政局已缴纳新增注册资本6,000万元，全部为货币出资。此次增资后的股权结构如下表：

单位：万元

公式

2017年9月25日，吴兴区财政局作出股东决定，同意公司名称变更为湖州吴兴城市投资发展有限公司。

2017年12月23日，根据湖州市吴兴区国有资产管理委员会办公室文件（吴国资办[2017]345号）精神，吴兴区财政局作出股东决定，同意将其持有的发行人100.00%股权无偿划转给湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心。调整后，吴兴区国资中心以货币形式出资7,500万元，占注册资本的100.00%。此次调整后的股权结构如下表：

单位：万元

公式

2018年1月2日，吴兴区国资中心作出股东决定，同意公司名称变更为湖州吴兴城市投资发展集团有限公司。

2018年2月9日，公司作出股东决定，同意以货币形式向发行人追加投资292,500万元，新增注册资本于2037年1月30日前缴足，增资后公司注册资本变更为300,000万元。根据湖州恒生会计师事务所有限公司验资报告湖恒验报字[2020]第002号，截至2020年1月10日，吴兴区国资中心已分次缴纳新增注册资本292,500万元，全部为货币出资。此次增资后的股权结构如下表：

单位：万元

公式

2020年12月14日，公司作出股东决定，同意以货币形式向发行人追加投资300,000万元，新增注册资本于2037年1月30日前缴足，增资后公司注册资本变更为600,000万元。根据湖州恒生会计师事务所有限公司验资报告湖恒验报字[2021]第7号，截至2020年12月30日，吴兴区国资中心已缴纳新增注册资本300,000万元，全部为货币出资。此次增资后的股权结构如下表：

单位：万元

公式

（三）重大资产重组情况

报告期内，发行人未发生重大资产重组。

三、股东及实际控制人情况

截至2021年12月31日，发行人的控股股东为湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心，出资比例占公司注册资本的100.00%。发行人实际控制人为湖州市吴兴区财政局。报告期内未发生变更。

四、发行人重要权益投资情况（详见本期债券募集说明书）

五、公司治理及组织结构

（一）公司治理

发行人严格按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规，建立和完善企业法人治理结构，制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。

1、出资人

湖州市吴兴区财政局（国资办）履行区级国有资产的监管职能，其下属的湖州市吴兴区国有资本监督管理服务中心受湖州市吴兴区人民政府授权，履行出资人职责。出资人依法享有以下权利：

（1）批准公司的章程及章程修改方案；

（2）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定有关董事、监事和高级管理人员的薪酬；

（3）建立公司负责人业绩考核制度，并根据有关规定对公司负责人进行年度考核和任期考核；

（4）审核公司的战略发展规划；

（5）审核、审批公司重大事项的报告，审核公司重大投资、融资计划；

（6）审核、审批公司财务预决算报告以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（7）批准增减注册资本企及发行公司债券的方案；

（8）决定与审核公司国有资产转让、决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对该企业不再具有控股地位的，报请区政府批准；

（9）按有关规定批准不良资产处置方案；

（10）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，重大事项并报区政府批准；

（11）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（12）审批公司《投资担保管理办法》，并监督实施；

（13）法律法规规定的其他职权。

2、董事会

公司设董事会，董事会由4名董事成员组成，公司董事会每届任期为3年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。公司设董事长1人，董事2人，职工代表董事1人。董事长由区财政局（国资办）在董事会成员中指定，每届任期与董事任期相同。董事会对区财政局（国资办）负责，在法律、法规规定和区财政局（国资办）授权范围内行使以下职权：

（1）执行区财政局（国资办）的相关规定、决定，并向其报告工作；

（2）拟订公司章程及章程修改方案，报区财政局（国资办）批准；

（3）制定公司发展战略规划，报区财政局（国资办）审核；

（4）按照公司发展战略规划，制定年度投资计划，报区财政局（国资办）审核和备案；

（5）决定公司经营方针及经营计划；

（6）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报区国资监管中心审核；

（7）决定公司的投资、资本运营及融资方案，并报区国资监管中心备案；

（8）依法享有对其出资企业的资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利；

（9）审议公司年度财务预算方案，报区财政局（国资办）审核；

（10）审议公司年度财务决算方案，报区财政局（国资办）批准；

（11）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报区财政局（国资办）批准；

（12）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报区财政局（国资办）批准；

（13）决定公司内部管理机构设置方案；

（14）制定公司各项基本规章制度；

（15）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（16）决定为子公司及区内国有公司提供担保；

（17）法律法规规定和区财政局（国资办）授权的其他职权。

3、监事会

公司设监事会，由5名监事组成，其中职工代表监事2名。监事会成员除职工代表监事外由区财政局（国资办）按有关规定派出，职工代表监事根据有关规定由职工代表大会选举产生。监事会设主席1人，副主席1人，由区财政局（国资办）在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届3年。监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务：

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议：

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正：

（4）提议召开临时董事会会议：

（5）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（7）法律法规和区财政局（国资办）规定的其他职权。

4、经营管理层

公司设总经理一人，总经理人选由区财政局（国资办）提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，行使以下职权：

（1）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议：

（2）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（3）拟订公司战略发展规划和年度经营计划，提交董事会审议；

（4）拟订公司年度财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（5）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（6）制定公司具体管理制度；

（7）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（8）聘任或解聘除应由区财政局（国资办）、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（9）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（10）总经理列席董事会会议；

（11）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

（二）公司组织结构（详见本期债券募集说明书）

（三）发行人独立经营情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有出资人完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

1、业务独立

根据发行人营业执照、《公司章程》等，发行人拥有完整的业务流程和独立的经营场所，目前实际从事的业务在其经核准的业务范围内；发行人依法设立了生产经营所需的各个部门和子公司，可独立从事经营范围内的业务，不因与关联方之间存在关联关系而使发行人的经营独立性受到不利影响；发行人的业务独立于出资人及其他关联方，不存在对出资人及其他关联方的业务依赖关系。发行人的业务独立于出资人及其他关联方。

2、资产完整

发行人资产权属清晰，不存在发行人与其出资人资产混同的情形。发行人的资产由发行人独立拥有，不存在被出资人及其他关联方占用的情况。发行人的资产独立、完整。

3、人员独立

发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与其出资人独立。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

4、财务独立

发行人设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户，不存在与出资人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人是独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立缴纳税金。发行人的财务独立。

5、机构独立

发行人设置了独立的职能部门，其经营管理机构独立于出资人及其控制的其他企业，不存在与出资人及其控制的其他企业机构混同的情形。

综上，发行人的业务、资产、人员、财务和机构均独立于出资人，具有面向市场自主经营的能力。

（四）发行人内控制度的建立及运行情况

1、内部管理制度的建立

发行人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，明确了出资人的权利和义务、董事会、监事会及高级管理人员的权责范围和工作程序。董事会的召开以及董事会、监事会重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务管理、担保管理、关联交易管理、安全生产等整个经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司在内部控制制度建立过程中，充分考虑了行业的特点，保证了内部控制制度符合公司业务管理的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

2、内部管理制度的运行情况

（1）财务管理制度

为加强发行人的财务管理，规范财务行为，发行人依据有关法律法规和《公司章程》，制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司财务管理制度》。根据《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司财务管理制度》，计划财务部对财务管理工作负有组织、实施、检查的责任，承担筹集资金和有效使用资金，监督资金正常运行，维护资金安全；建立健全财务管理制度，认真做好财务收支的计划、控制、核算、分析和考核工作；财务核算的管理，提高会计资讯的及时性和准确性；监督公司财产的购建、保管和使用，配合综合部定期进行财产清查；按期编制各类会计报表和财务说明书等多项职能。同时，发行人财务管理制度针对货币资金管理、集团总部财务审批、集团下属子公司财务审批、内部牵制、年度预算、月度资金计划等多个事项作出了具体规定。

集团总部财务审批制度和集团下属子公司财务审批制度对发行人本级及子公司的财务收支审批程序和标准进行了约定，体现了发行人的资金运营内控制度。货币资金管理制度主要对银行存款管理、库存现金管理、网上银行划款等事项进行了约定，体现了发行人的资金管理运营模式。月度资金计划制度要求各子公司于每月25日将下月度的月度资金计划报集团审批，在执行月度资金计划时发现计划不足（节余）的，子公司可编制调整表并报集团批准后方可操作；集团通过资金账户分类管理、资金信息平台对各子公司月度资金计划的执行情况进行监督管理，掌控整个集团资金流量。通过编制月资金预算，细化收支，量入为出、统筹安排，可以确保资金利用的合理性和计划性，避免出现资金短缺的情况，体现了发行人的短期资金调度应急预案。

（2）担保管理制度

为切实加强担保合同管理，维护公司的合法权益，发行人制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司对外担保管理制度》，对担保行为进行了规范。发行人决定提供担保前，应充分了解申请担保单位的资信状况，对申请担保单位的资信状况进行审查并对担保事项风险进行分析、评估，审查内容包括但不限于申请担保单位的基本资料，债权人的姓名，担保方式、期限、金额，与申请担保相关的合同等，用于反担保的固定资产的权属证明文件等资料，其他说明申请担保单位资信情况的资料。计划财务部审查后应提出担保业务评估报告并经分管领导和总经理审核同意后报公司有权机构批准。

（3）关联交易制度

关联交易方面，发行人制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司有限公司关联交易管理制度》。公司经营管理层、董事会和股东负责关联交易的审批。关联交易申请由子公司或公司经办部门提出，经公司计划财务部初步审核后，履行相关审批程序。若上述关联交易在执行过程中主要条款发生重大变化，或发生新增关联交易，应及时向公司计划财务部报告，重新履行审批程序。在关联交易的定价政策方面，应当遵循公允的原则。

（4）工程建设安全生产监督管理制度

为全面贯彻落实国家安全生产的方针政策，规范安全管理行为，防止和减少生产安全事故，发行人制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司工程建设安全生产监督管理制度（试行）》。工程项目建设安全生产遵照公司“统一领导、综合协调、分级分专业管理、全员参与”和“谁主管、谁负责”的原则，建立了横向到边、纵向到底的安全生产责任制度，分级明确安全生产责任。工程项目建设安全生产管理纳入公司安全生产责任制体系，公司建立以主要负责人为核心的安全生产责任制。

（5）募集资金管理与使用制度

为规范公司债券募集资金的管理与使用，保护投资者的合法权益，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》，结合公司实际情况，公司制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司公司债券募集资金管理与使用制度》。

公司董事会负责建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，在本制度中对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容作出明确规定。公司应按披露的用途使用募集资金，募集资金的使用要履行公司审批程序。公司应根据相关法律法规的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。

（6）信息披露制度

为规范公司的披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，加强信息披露事务管理，发行人依据国家有关法律和《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司有限公司章程》等有关规定，制订《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司有限公司债务融资工具信息披露管理办法》。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债权代理人和股东的监督。

发行人金融市场中心为公司信息披露事务管理部门，受信息披露负责人领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分公司、子公司的负责人为信息披露义务人。义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和《信息披露管理办法》的规定，切实履行信息收集、传递、编制、审核、审议和披露等相应环节职责，确保信息披露的真实、准确、完整和合规。

（五）发行人合法合规经营情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人及重要子公司主要存在以下未决诉讼：

吴兴城投、南太湖建投、吴兴产投及申太建设（作为被告）与前海恒泽荣耀（深圳）基金管理有限公司（作为原告，以下简称“前海恒荣基金”，代表“金诚吴兴文商综合体发展私募基金”）存在合同纠纷。

湖州市吴兴区文体中心建设工程（以下简称“文体中心”）原项目业主为发行人子公司南太湖建投。根据项目建设实际需要，经吴兴区政府授权，发行人子公司南太湖建投通过政府公开采购程序招标文体中心社会资本方，由浙江金诚资产管理有限公司（以下简称“金诚资管”）中标。2016年4月，金诚资管与南太湖建投签订《湖州市吴兴区文商综合体PPP社会资本方采购项目投资-建设-运营PPP合同》（以下简称“《合同》”）。同月，金诚资管与发行人原子公司申太建设签订《担保协议》。

2016年7月，南太湖建设与金诚资管共同成立湖州吴兴兴卓投资发展有限公司（以下简称“兴卓公司”）作为文体中心的投资建设主体。在项目的建设过程中，金诚资管通过设立“金诚吴兴文商综合体发展私募基金”募集了部分资金。《合同》约定：项目建成后，南太湖建设通过收购金诚资管持有的兴卓公司91.69%的股权形式回购该项目。文体中心于2018年4月竣工验收并投入使用。

2019年4月27日，金诚财富集团有限公司（以下简称“金诚集团”）及其实际控制人韦某（同为金诚资管实际控制人）因涉嫌非法集资被杭州市公安局拱墅区分局立案调查，文体中心项目相关资产被查封，“金诚吴兴文商综合体发展私募基金”纳入案件范围进行处理。2019年底文体中心进入回购期，按照前述刑事案件侦查机关——杭州市公安局拱墅区分局的要求，南太湖建投已将《合同》约定的股权回购款及股权维持费汇入公安指定的金诚财富集团清算组的账号。

根据前海恒荣基金之起诉状，2020年11月4日，经金诚吴兴文商综合体发展私募基金的基金份额持有人会议决议，“金诚吴兴文商综合体发展私募基金”的基金管理人由金诚资管变更为前海恒荣基金。前海恒荣基金代表“金诚吴兴文商综合体发展私募基金”向湖州市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令南太湖建投向其支付前述合同约定的股权回购款665,640,000元和股权维持费241,636,438元及其违约金，同时请求申太建设对上述付款义务承担无限连带保证责任。

发行人律师认为南太湖建投已根据《合同》约定及公安机关要求履行了付款义务。文体中心涉及刑事案件，按照先刑后民的流程，南太湖建投按照公安机关办案要求执行并未违约，基金份额持有人的权益分配途径需要根据刑事案件处理结果进行明确。故本次民事诉讼案件审理，南太湖建投要求驳回原告起诉。

本案业经湖州市中级人民法院受理，并于2022年2月24日作出裁定，驳回前海恒荣基金的起诉。嗣后，经浙江省高级人民法院二审审理，于2022年5月6日裁定，驳回前海恒荣基金的上诉，维持原裁定。

除上述事项外，发行人及境内一级子公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼、仲裁或行政处罚事项。

报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人现任董事、监事、高级管理人员情况如下：

公式

（一）董事

1、陈伟，男，1978年1月生，本科学历。曾任湖州市环渚乡干部、团委副书记、招商办副主任，湖州市吴兴区环渚乡党委委员，湖州市吴兴区八里店镇党委委员、党委副书记，湖州南太湖高新技术产业区管委会筹备组副组长、湖州南太湖高新技术产业区管委会副书记、常务副主任、主任。现任公司董事长。

2、褚屹东，男，1981年9月生，本科学历。曾任湖州市吴兴区埭溪镇农业服务中心干部、副主任，湖州市吴兴区环渚乡园区办干部，湖州市吴兴区环渚乡农业服务中心副主任、主任，湖州市吴兴区环渚乡村镇办副主任，湖州南太湖高新技术产业园区管委会农业和社会发展局副局长，湖州南太湖高新技术产业园区管理委员会副主任、三级主任科员，现任公司副董事长、总经理。

3、曹建强，男，1971年4月生，本科学历。曾任中房集团湖州房地产开发公司干部，浙江省湖州市菱湖房地产开发公司干部、副总经理，中房集团湖州房地产开发公司工程部经理，浙江省湖州市吴兴区建设工程质量安全监督站副站长，湖州吴兴南太湖建设投资有限公司干部、经理助理、副总经理，浙江省湖州市吴兴区住房和城乡建设局（人防办、民防局）建设管理科科长、总工程师。现任公司董事、副总经理。

4、朱冰，男，1982年1月出生，本科学历。曾任浙江省湖州新世纪外国语学校初中科学教师，湖州吴兴区发改与经济贸易局工业经济科干部、副科长，湖州吴兴区发改和经济委员会工业经济科副科长，湖州吴兴区发改和经济委员会办公室主任、监察审计科科长，浙江省湖州市吴兴区妙西镇副镇长，湖州市吴兴区金融工作办公室党组成员、副主任，湖州吴兴区发展和改革委员会党组成员、副主任，湖州市吴兴区飞英街道主任、党组副书记，浙江晶日照明科技有限公司副总经理，浙江三科智能科技有限公司总经理。现任本公司职工董事、子公司湖州吴兴城投资产管理有限公司董事长。

（二）监事

1、沈琦，女，1986年9月出生，本科学历。曾任湖州吴兴南太湖建设投资有限公司办公室工作人员、主任助理、副主任，本公司党群工作部（人力资源部）副主任。现任本公司党群工作部（人力资源部）主任、监事会主席。

2、薛华，女，1971年9月出生，本科学历。曾任湖州百货总公司财务、湖州马渊时装有限公司财务、湖州市吴兴区国有资产投资控股有限责任公司委派会计、董事。现任本公司监事会副主席。

3、刘素萍，女，1987年12月出生，本科学历。曾任统一能源（湖州）热电有限公司财务科科员，湖州市吴兴区审计局经济责任审计科科员、副科长，湖州市吴兴区审计局财政（行政事业）审计科科长兼法规科科长。现任吴兴区审计局财政审计科（电子数据审计科）科长，本公司专职监事。

4、赵洪峰，男，1982年11月生，本科学历。曾任职于浙江交通职业技术学院、武汉理工大学、舟山市海通水运工程治理有限公司、湖州城建技术咨询有限公司。现任公司职工监事。

5、王艳萍，女，1986年8月出生，本科学历。曾任职于浙江省淳安中学、浙江工业大学法学院、浙江银湖律师事务所。现任公司职工监事、监察法务审计部副经理。

（三）高级管理人员

1、褚屹东，总经理（具体介绍见其董事任职内容）。

2、习小明，男，1976年10月出生，本科学历。曾任中铁建十六局第三工程有限公司项目财务，浙江欧美环境工程有限公司审计经理，湖州吴兴南太湖建设投资有限公司财务经理。现任公司财务负责人。

（四）兼职情况

截至2021年12月31日，发行人董事、监事及高级管理人员在发行人合并范围之外的其他单位兼职情况如下：

公式

公司专职监事刘素萍存在政府部门任职并领取薪酬的情形，为事业编制，其在公司的任职行为均经相关部门批准，同时在发行人及其他兼职单位处兼职未领取薪酬、奖金、津贴等报酬。除以上人员外，公司董事、监事和高级管理人员中无其他公务员任职和政府任职情况，符合《公司法》、《事业单位工作人员处分暂行规定》等相关法律法规的任职规定，也符合发行人《公司章程》规定。

七、发行人主营业务情况

公司主营业务收入主要来自于项目开发（城市基础设施建设）、土地开发整理、安置房销售、检测及测绘、贸易业务和物业开发等六大主要业务板块。2019-2021年度，发行人主营业务板块运营情况如下：

2019年度发行人主营业务情况

单位：万元

公式

2020年度发行人主营业务情况

单位：万元

公式

2021年度发行人主营业务情况

单位：万元

公式

最近三年，公司主营业务收入分别为611,721.96万元、689,598.09万元和489,852.66万元，其规模和构成均变化较大，主要受工程项目竣工结算以及土地出让进度影响所致。2019年发行人新增贸易业务，至2020年该板块快速发展，也导致主营业务收入中贸易业务规模和占比提升，2021年度公司其他业务中包括保理及融资租赁业务业务及油品及其他销售业务。最近三年，公司主营业务毛利润分别为99,812.95万元、148,147.39万元和97,769.13万元，报告期内土地开发和项目开发业务是发行人营业毛利的主要来源。

2020年度及2021年度，发行人无已完工并达到收入确认标准的安置房项目，故当年未体现保障房销售收入。检测及测绘业务整体毛利率较高，但2019年度该板块毛利率相对较低，主要系2019年测绘业务量下降、收入减少，但因提升资质级别需要增加中高级职称人员、人工成本增加所致。公司贸易业务的毛利率整体较低，报告期内该板块毛利率分别为0.09%、0.09%和0.14%。2020年度，公司物业开发与经营板块毛利率较上年度下降34.09个百分点，主要系当期确认了9,504.00万砂洗城公寓销售收入，物业出售毛利率较低所致。2021年度，公司物业开发与经营板块毛利率相比提升11.31%，主要系2021年公司出售湖盛大厦物业，该物业区位较好，出售价格较高，毛利率提升。2021年度，公司其他业务中新增保理及融资租赁业务和油品及其他销售业务。

八、发行人主营业务经营模式及发展状况

（一）项目开发业务（基础设施建设业务，含代建管理费）

报告期内，发行人基础设施建设业务主要由南太湖建投、原子公司申太建设和新业建投负责。作为湖州市吴兴区重要的政府投资和重大基础设施建设项目实施主体，发行人主要承担了区域内道路桥梁建设、旧城区改造、园林绿化建设等基础设施工程施工的重要任务。最近三年，发行人基础设施建设业务板块形成主营业务收入268,274.60万元、315,479.93万元和230,091.67万元，形成毛利润33,073.36万元、41,886.95万元和29,647.93万元。

发行人承建的主要基础设施建设项目均与政府或其他委托方签订委托代建协议，委托方委托发行人开发建设区域内基础设施施工工程项目，由发行人负责项目的策划、组织施工招标，并对工程设计、工程造价、工程进度、工程质量、施工安全等方面进行审核和监督。项目建设资金由公司自筹，其融资成本纳入资本化利息。工程项目完工达到可使用状态时，委托方将对公司完工项目进行验收，在验收合格后确认结算价款并按约支付结算资金，结算价为经双方认可的项目审计造价加成一定比例（不超过20%）的投资收益确定。

2019-2021年度，公司已确认收入的基础设施项目情况如下：

单位：万元

公式

截至2021年末，发行人主要在建基础设施建设项目情况如下：

单位：万元

公式

截至2021年末，发行人主要拟建基础设施建设项目情况如下：

单位：万元

公式

（二）土地整理开发业务

报告期内，发行人土地整理业务主要由南太湖建投和原子公司申太建设负责。根据湖州市吴兴区人民政府办公室文件（吴政办发〔2003〕81号）和湖州市吴兴区人民政府专题会议纪要（〔2012〕41号）等文件授权，南太湖建投和申太建设分别作为吴兴区东部新区和南太湖高新区的土地综合整治开发主体。具体业务模式为：

发行人接受吴兴区人民政府/高新区管委会等委托方的委托，根据当地政府整体发展规划、土地供应计划、城市建设用地指标下达情况等，自筹资金对区域内国有土地进行征地补偿、拆迁安置、场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等配套基础设施的建设工作，使得相关土地达到出让条件，而后交由具备国有土地使用权出让审批资格的地方土地主管部门按照土地供应计划组织相关地块的出让工作。土地出让完成后，收入实现方式分为两种：（1）根据湖州市吴兴区人民政府办公室抄告单（吴办〔2006〕第84号）文件精神，吴兴区财政局将扣除相关税费和规费后的土地出让金按一定比例返还给发行人，确认为土地整理业务收入；（2）根据经双方认可的土地整理发生成本加成一定比例（不超过20%）的投资收益确认为土地开发收入。

会计处理方面，发行人根据土地开发整理业务的实际支出金额确认存货金额，并在每期末分摊资本化利息。土地完成“招、拍、挂”程序后，发行人根据上述收入实现方式确认营业收入，并结转成本，同时将应收土地结算款计入应收账款，待委托方回款后冲减应收账款。

最近三年，公司土地整理业务收入确认情况如下：

单位：亩、万元

公式

截至2021年末，公司主要正在整理的地块情况如下：

单位：亩、万元

公式

（三）安置房销售业务

发行人负责湖州市吴兴区的城区安置房和农村拆迁安置房的建设运营，项目建成后分别按照城区拆迁安置政策和农村拆迁安置政策用于安置。安置房销售业务的具体模式如下：

①发行人接受地方政府的委托，对保障房项目进行可行性研究和分析论证，并完成项目的前期审批手续；

②通过招投标方式，确定工程施工方，将项目交由具有专业资质的施工方建设实施，并聘请第三方监理机构和工程审计机构对项目进行全程跟踪；项目施工完毕后，由第三方监理机构对项目进行竣工验收；

③项目验收通过后，由项目所在地方拆迁安置办公室或其他经授权的单位（以下简称“安置方”）协助发行人进行安置房安置及销售工作，发行人根据经双方认可的项目审计造价加成一定比例的投资收益或根据实际交付给安置方的房屋面积乘以销售单价确认收入，待安置方根据安置进度完成安置户购房款归集后向发行人进行支付（如安置房销售总价超过安置户应得补偿金额，房屋补差款直接由安置户支付给发行人）。

④为提高拆迁安置效率，由作为项目建设方的发行人直接与安置户办理产权转移相关手续。

截至2021年末，公司主要在建的安置房项目情况如下：

单位：㎡、万元

公式

（四）物业开发经营业务

报告期内，发行人的物业开发经营业务主要由新业建投和原子公司申太建设负责，主要为园区、工业厂房、办公楼及配套商铺的开发、建设、运营管理。其盈利模式主要为：（1）将所开发项目面向市场进行销售，取得销售收入；（2）将自持物业对外出租，取得租金收入。

截至2021年末，发行人主要物业对外出租情况如下：

公式

截至2021年末，发行人主要在建物业情况如下：

单位：㎡、万元

公式

（五）贸易业务

发行人贸易业务由子公司——盈创贸易、盈创供应链、湖州湖融供应链管理有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、南太湖供应链（杭州）有限公司和浙江湖融供应链管理有限公司经营，目前盈创贸易主要销售的产品为电解铜，盈创供应链主要销售的产品为电解铅、化学纤维和涤纶丝，湖州湖融供应链管理有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、南太湖供应链（杭州）有限公司、和浙江湖融供应链管理有限公司主要销售的产品为辐射松原木和汽车。

发行人贸易业务主要销售电解铜、电解铅等金属产品，2021年度在原有基础上扩展辐射松原木和汽车等产品。

2019年度、2020年度和2021年度，发行人贸易业务板块分别形成主营业务收入34,420.68万元、132,304.22万元和124,832.89万元，分别形成毛利润29.51万元、116.84万元和177.29万元。

采购模式方面，公司均根据下游客户订单向上游供应商进行采购，自身不留有库存。目前公司采取银货两讫的方式进行采购，产品由供应商直接送至下游客户仓库，采购款结算主要采用现汇、承兑汇票的方式。

销售方面，目前盈创贸易采取货到付款的方式（回款周期一般在两周内）；盈创供应链采取银货两讫的方式进行销售，产品由上游供应商直接送至销售客户仓库，公司按买卖合同中约定的单价（参考大宗商品市场时价）及实际交付验收的产品数量与客户进行结算，销售款结算主要采用现汇的方式；湖州湖融供应链管理有限公司、湖州湖融供应链科技有限公司、南太湖供应链（杭州）有限公司和浙江湖融供应链管理有限公司经营采取货到付款的方式（回款周期一般在3-6个月）。

2021年度，公司贸易业务主要采购情况如下：

单位：元/吨、元/立方米、元/辆、吨、立方米、辆

公式

同期，公司贸易业务主要产品平均销售单价、销售量及毛利率情况如下：

单位：元/吨、元/立方米、元/辆、吨、立方米、辆、万元

公式

2021年度，公司金属贸易业务的主要上、下游单位情况如下：

2021年度贸易业务主要供应商

单位：万元

公式

2021年度贸易业务主要客户

单位：万元

公式

（六）检测和测绘业务

发行人检测和测绘业务由下属子公司——东成检测和东成测绘负责。最近三年，发行人检测及测绘收入分别为1,850.12万元、2,323.47万元和1,711.86万元。

根据东成检测与委托单位签订的检测合同，发行人作为检测单位，对被委托项目进行工程质量检测，委托单位需按照合同的支付约定支付检测费用。最终结算金额按照实际检测工作量收取，收费标准参照《湖州市政府投资房屋建筑、市政基础设施和公路工程检测收费标准》中的检测单价。

根据东成测绘与定作人签订的测绘合同，发行人作为承揽人，将按照定作人的要求提供相关测绘服务，而定作人将按照合同约定的日期和方式支付测绘工程费。最终工程费按照实际工作量乘以各项服务单价进行计算，单价参考国测财字[2002]3号、财建[2009]17号、浙价服[2013]86号、浙价服[2017]102号等文件收取。

（七）其他业务

公司其他业务收入主要包括保理及融资租赁和油品及其他销售业务。

保理及融资租赁业务主要由公司下属子公司新业商业保理及湖盛融资租赁负责。新业商业保理主要面向湖州市内优质企业提供保理融资服务，债权人将其应收账款转让给新业商业保理，新业商业保理根据项目实际情况对相应应收账款进行充分尽调、确权并对其进行评估，对评估合格的应收账款则予以受让，并根据一定的折扣比例相应支付保理融资款，同时新业商业保理保留对债权人的追索权。湖盛融资租赁主要面向湖州市内优质企业提供融资租赁服务，公司在对客户单位进行充分尽调的基础上，对符合准入要求的企业通过售后回租的模式提供融资租赁服务，根据对方提供的资产清单进行相应评估，按照一定的折扣比例支付融资租赁款。

油品及其他销售业务主要由公司下属子公司浙江浙石油综合能源销售有限公司负责。浙江浙石油综合能源销售有限公司在吴兴区内建立加油站，主要对外提供加油服务及充电桩充电服务。

九、发行人所在行业现状和前景（详见本期债券募集说明书）

十、发行人在行业中的地位和竞争优势

（一）行业地位

1、项目开发/土地一级开发/安置房销售/物业开发板块

目前发行人项目开发业务和土地一级开发业务主要由南太湖建投和新业建投等两家子公司负责。南太湖建投主要负责湖州市吴兴区东部新城的基础设施建设、保障房开发和土地一级开发业务，新业建投主要负责吴兴区八里店镇的基础设施建设以及公司自建自营项目开发业务。作为湖州市吴兴区内最重要的国有资产运营管理主体，发行人该在区域的业务具有一定的区域专营性和垄断性。

2、贸易板块

2018年和2019年，发行人分别新设盈创贸易和盈创供应链，两家子公司利用吴兴城投下属子公司多年从事工程建设业务形成的资源渠道和客户渠道等优势，向区域内优质上市公司和施工企业销售电解铜、电解铅等金属材料。

有色金属行业主要受到国家产业政策、宏观基本经济面、市场有色金属的供给和消费等因素的影响，日前行业逐渐复苏，产品价格震荡上行。在供给方面，有色金属行业由于国家产业引导、铁腕环保政策等措施的影响，产能进一步缩小，供给竞争压力减轻。在需求方面，有色金属的购买需求体量规模依然巨大，特别是我国制造业、交通设施、房屋建筑的转型升级，大规模基础设施的建设，对有色金属的需求进一步增长。因此，预计未来该板块将逐步发展成为发行人营业收入的重要来源和有益补充，但近年来国内金属贸易市场竞争加剧，行业整体毛利率较低。

3、检测/测绘板块

该板块由新业建投子公司——东成测绘和东成检测负责。目前工程测绘和检测在服务科学决策、重大工程建设、精准扶贫、不动产统一登记、新型城镇化建设等工作中的保障作用日益凸显，未来行业发展前景向好。

（二）竞争优势

发行人作为湖州市吴兴区国有资产运营管理最重要的主体，担负着国有资产保值增值的重要任务，在国有资产经营领域具备如下的优势：

1、良好的区位优势

发行人所在的湖州市位于浙江北部、太湖南岸，东临上海、南接杭州、西近南京，北隔太湖与苏州、无锡相望，地处长三角经济圈、环杭州湾产业带和环太湖经济圈的腹地，水陆交通发达，拥有全国一流的铁路、公路、水运中转站：104国道、318国道、杭宁高速公路贯穿全境，宣杭铁路、新长铁路已全线贯通，申苏浙皖高速公路、申嘉湖高速公路已将吴兴区纳入以上海为中心的快速交通圈。本区域经济优势明显，商贸市场繁荣，是承接杭州湾、长三角各地区经济架构重组、产业链延伸、技术资金溢出和产业梯度转移的重要平台。

2、持续的政府支持优势

发行人是湖州市吴兴区国有资产经营管理的最重要主体，得到了实际控制人及相关各方的大力支持和持续关注，通过资产注入、政府补贴和债务置换等方式支持公司运营和发展。2019年度、2020年度及2021年度，公司收到的政府补助分别为2.17亿元、0.84亿元和0.02亿元（不含财政贴息）。2020年底，公司实缴资本已由30亿元增加至60亿元。除此以外，2020年底吴兴区财政局安排27.92亿元资金用于本公司及控股子公司隐性债务化解，并同意本公司将上述款项计入“资本公积”，目前上述资金已全部到位。2021年度，根据湖州市吴兴区道场乡人民政府出具的函，本公司之子公司湖州东苕溪新农村建设投资有限公司本期收到化债资金8.82亿元，本公司按照持股比例增加资本公积（资本溢价）5.85亿元，根据湖州市吴兴区八里店镇人民政府出具的函，本公司之子公司湖州吴兴东部新农村建设投资有限公司将0.30亿元化债资金增加资本公积（资本溢价），目前上述资金已全部到位。

3、较强的抗风险能力

发行人作为吴兴区重点构建的市场化运营的国有资产运营主体，其经营领域和投资范围涵盖了基础设施建设（包括安置房）、土地开发整理、物业开发、贸易、检测/测绘等众多行业，在区域内业务垄断优势明显，市场相对稳定，营业收入逐年提升。不同行业的景气周期和受宏观经济的影响不尽相同，某些行业出现的低谷可以由其他行业的繁荣来弥补，有利于发行人抵御非系统性风险。

4、银企合作优势

发行人拥有良好的信用，与金融机构一直保持着密切的合作关系。作为吴兴区重要的国有资产运营和基础设施投资建设主体，公司积极加强与金融机构的合作，多渠道、全方位地筹集城市建设资金，较好地保障了吴兴区城市建设的资金需求。强大的持续融资能力将为发行人的业务开展和债务偿还提供较为充足的资金来源保障。

十一、发行人地域经济情况

湖州市经济优势明显，商贸市场繁荣，区域经济的协同效应及便利的交通条件为湖州市经济的快速发展提供了积极的推动力。发行人所在的湖州市吴兴区是湖州市中心市辖区，地区经济保持较快增长，经济总量在湖州市下辖区、县（市）中排名第一，经济实力很强，且吴兴区区位优势明显，地处上海都市圈、杭州都市圈和环太湖经济圈交汇点“长三角之心”，目前正积极推进沪苏湖、杭湖铁路开工建设。沪苏湖铁路是连接上海虹桥站与湖州东站之间的东西向高速铁路，起于上海虹桥站，终于湖州东站，途经上海、江苏苏州、浙江湖州三大城市；2020年6月，沪苏湖高铁开工建设，其通车后，吴兴区到上海距离将缩短至30分钟，吴兴区与上海都市圈的距离将进一步缩短，2019-2021年度，吴兴区区域财政数据如下：

单位：亿元

公式

注：财政数据统计口径不含湖州经济开发区或湖州南太湖新区，数据来源于吴兴区2019年及2020年度财政决算报告、2021年度财政预算执行情况，截至本募集说明书摘要出具日，2021年度财政决算报告尚未公示，因此上级补助收入及上解上级支出暂未取得。

截至本募集说明书摘要出具日，除本期债券发行人外，吴兴区内城市基础设施建设企业主要包括湖州吴兴国有资本投资发展有限公司、湖州吴兴产业投资发展集团有限公司及湖州吴兴交通旅游投资发展集团有限公司等。

1、湖州吴兴国有资本投资发展有限公司。吴兴国投成立于2017年9月27日，主要经营范围：吴兴区范围内国有资产经营管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），下设湖州新型城市投资发展集团有限公司及湖州吴兴经开建设投资发展集团有限公司两家子公司。

截至2021年末，公司资产总额5,436,445.45万元，净资产1,919,656.69万元，资产负债率为64.69%，2021年度，公司实现营业收入258,566.48万元，净利润86,531.71万元。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴国投已发行未兑付债券包括私募公司债券53.50亿元，企业债券9亿元，非公开定向债务融资工具（PPN）10亿元，境外债共9.35亿元人民币及4.51亿美元。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴国投之子公司新投集团存在已批复未发行企业债券，根据《国家发展改革委关于湖州新型城市投资发展集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券[2022]145号），同意新投集团发行公司债券不超过10.5亿元，所筹资金10亿元用于织里童装产业园三期工程，0.5亿元用于补充营运资金。

2、湖州吴兴产业投资发展集团有限公司。吴兴产投成立于2013年6月13日，主要经营范围为：产业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），物业管理，自有房屋租赁，产业园区的投资运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年末，公司资产总额3,833,186.86万元，净资产1,459,327.49万元，资产负债率61.93%，2021年度，公司实现营业收入266,977.61万元，净利润10,714.84万元。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴产投已发行未兑付债券包括私募公司债券34.70亿元，企业债券12.00亿元，境外债1.5亿美元。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴产投不存在已批复未发行企业债券。

3、湖州吴兴交通旅游投资发展集团有限公司。吴兴交旅成立于2015年3月3日，主要经营范围为：一般项目：市政设施管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；城市公园管理；休闲观光活动；新兴能源技术研发；园区管理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；酒店管理；文化场馆管理服务；石油制品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：城市公共交通；各类工程建设活动；房地产开发经营；旅游业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

截至2021年末，吴兴交旅总资产1,146,459.96万元，净资产552,606.11万元，资产负债率51.80%，2021年度，公司实现营业收入75,505.46万元，净利润10,332.19万元。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴交旅尚未在公开市场上发行债券。

截至本募集说明书摘要出具日，吴兴交旅不存在已批复未发行企业债券。

第六条 发行人财务情况

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017-2019年、2020年以及2021年的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[2020]5723号、中汇会审[2021]第3783号及中汇会审[2022]第3673号标准无保留意见的审计报告。

本部分财务数据来源于发行人2017-2019、2020及2021年度经审计的财务报告。投资者在阅读下文的相关财务报表信息时，应当参照发行人经审计的财务报告以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、发行人2019年-2021年主要财务数据及主要财务指标

（一）2019-2021年末合并资产负债表简表

单位：人民币万元

公式

（二）2019-2021年度的合并利润表简表

单位：人民币万元

公式

（三）2019-2021年度的合并现金流量表简表

单位：人民币万元

公式

（四）主要财务指标

公式

上述财务指标计算方法如下：

（1）流动比率＝流动资产/流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

（5）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

（6）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额；

（7）EBITDA利息保障倍数＝（利润总额+利息支出+固定资产折旧+摊销）/(资本化利息+利息支出)；

（8）净资产收益率＝净利润/所有者权益平均余额。

第七条 企业信用状况

东方金诚国际信用评估有限公司基于对公司的运营环境、经营业绩、财务状况、政府支持等因素综合评定，发行人主体信用评级为AA+，本期债券信用评级为AA+。

一、信用评级报告概要

东方金诚信用评级报告的评级观点如下：

东方金诚认为，湖州市吴兴区地区经济实力很强；公司主营业务具有很强的区域专营性，作为吴兴区重要的基础设施建设主体，获得实际控制人及相关各方的有力支持。同时，东方金诚也关注到，公司资产流动性较弱，债务率处于较高水平，短期偿债压力依然较大；担保比率很高；经营所需资金对外部融资依赖较大。综合分析，公司的主体信用风险很低，偿债能力很强，本期债券到期不能偿还的风险很低。

东方金诚信用评级报告的发行人优势如下：

1、湖州市近年来经济持续发展，吴兴区是湖州中心市辖区，区位优势明显，近年来地区经济保持较快增长，经济总量在湖州市下辖区、县（市）中排名第一，经济实力很强；

2、公司主要从事吴兴区（不含湖州南太湖高新技术产业园区）的基础设施及安置房建设、土地开发整理等业务，具有很强的区域专营性；

3、公司作为吴兴区重要的基础设施建设主体，在增资、资产划拨、财政补贴和债务置换等方面得到实际控制人及相关各方的有力支持。

东方金诚信用评级报告的关注点如下：

1、公司资产中变现能力较差的存货和应收类资产占比很高，资产流动性较弱，同时需关注公司对民营房地产企业的往来款回收情况；

2、公司全部债务保持增长，债务率处于较高水平，短期偿债压力较大；

3、公司担保比率很高，且2021年新增对民营房地产企业的担保，存在一定的担保代偿风险；

4、公司主营业务获现能力不强，筹资前现金流持续大幅净流出，经营所需资金对外部融资依赖较大。

二、跟踪评级安排

根据监管部门有关规定的要求，东方金诚将在“2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券”（以下简称为“该债项”）的信用等级有效期内，持续关注与湖州吴兴城市投资发展集团有限公司（以下简称为“受评主体”）和该债项相关的、可能影响其信用等级的重大事项，实施跟踪评级。东方金诚在信用等级有效期满后不再承担对该债项的跟踪评级义务。

跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，东方金诚将按照监管规定或委托评级合同约定出具定期跟踪评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对该债项信用等级产生重大影响的事项时启动。

在该债项信用等级有效期内发生可能影响其信用评级的事项时，委托方或受评主体等相关方应及时告知东方金诚，并提供相关资料，东方金诚将就相关事项进行分析，视情况出具不定期跟踪评级结果。

如委托方或受评主体等相关方未能及时或拒绝提供跟踪评级所需相关资料，东方金诚将有权视情况采取延迟披露跟踪评级结果、确认或调整信用等级、公告信用等级暂时失效或终止评级等评级行动。

东方金诚出具的跟踪评级结果等相关信息将按照监管规定或委托评级合同约定向相关单位报送或披露。

三、报告期内发行人信用评级情况（详见本期债券募集说明书）

四、发行人银行授信情况

发行人与各大银行建立了稳固、良好的合作关系，具有良好的资信状况。截至2021年12月31日，发行人合并范围银行授信额度318.70亿元、已使用244.67亿元、尚未使用74.03亿元。截至本募集说明书摘要出具日，公司按时还本付息，不存在任何违约事项，不存在逾期未偿还债项。

五、发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况

发行人及主要子公司在报告期内未发生债务违约情况。

六、发行人及主要子公司报告期内境内外债券存续及偿还情况

截至2021年12月31日，发行人已发行尚未兑付的债券合计待偿还余额为178.65亿元，明细如下：

单位：年、%、亿元

公式

注：截至2021年末，发行人合并范围内发行2亿美元债，根据2021年12月31日美元与人民币即期汇率（6.3757：1）折算后，该笔美元债换算为人民币金额为12.75亿元。

发行人信用资信良好，上述债券的还本付息目前正在正常履行，不存在延期偿还债务的情况。

截至2021年12月31日，发行人及子公司存在已注册尚未发行完毕的批文，具体情况如下：

单位：亿元

公式

七、发行人信用记录

根据人民银行征信系统出具的《企业信用信息报告》，发行人近三年不存在债务违规违约情况。

第八条 法律意见

本期债券的发行人律师浙江京衡律师事务所已就本期债券出具法律意见书。浙江京衡律师事务所认为：

（一）发行人系依法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格，具备发行本期债券的主体资格。

（二）发行人已取得发行本期债券现阶段所需合法、有效的批准和授权。

（三）发行人符合相关法律法规规定的实质条件。

（四）发行人本期债券募集资金所使用的项目已经获得相关部门的核准或备案，相关手续齐全，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）发行人聘请的承销机构、审计机构、信用评级机构、法律服务机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格，符合有关法律、法规和规范性文件的规定

（六）发行人最近三年不存在违法及重大违规行为。

（七）发行人编制的《募集说明书》及其摘要对本法律意见书的内容引用适当，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，《募集说明书》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（八）发行人发行本期债券已取得国家发改委的注册。

第九条 担保情况

本期债券无担保。

第十条 税项

本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本“税务事项”是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本条中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下述所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。

一、增值税

投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国发行人所得税法》及其他相关的法律、法规，本期债券持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本期债券利息收入和转让本期债券取得的收入缴纳企业所得税。

三、印花税

根据《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。

对公司债债券在证券交易所进行的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书摘要出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债债券而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。但发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。

第十一条 信息披露安排

一、本期债券信息披露安排

（一）信息披露的依据

为加强公司信息披露事务管理，提高信息披露管理水平和质量，切实维护公司和投资者的合法权益，发行人将依据《公司法》《证券法》《债券管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—公司债券持续信息披露》等法律、法规、规章的有关规定，对本期债券存续期内定期信息披露、重大事项临时信息披露等事项进行安排。

同时，结合实际情况，发行人制定了《湖州吴兴城市投资发展集团有限公司债务融资工具信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）。

（二）信息披露的内容及时间

本期债券存续期内，发行人进行信息披露的形式包括定期报告、临时报告和本息兑付事项。

1、定期报告

本期债券挂牌期间，发行人将参照《证券法》《债券管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—公司债券持续信息披露》等法规，在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别向上交所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。若发行人无法按时披露定期报告，将于前述规定的披露截止时间前披露说明文件，说明未按期披露的原因、应对措施以及预计披露时间等情况。

2、临时报告

本期债券挂牌期间，发行人将参照《证券法》《债券管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号—公司债券持续信息披露》等法规，在发生可能影响发行人偿债能力、债券价格或者投资者权益的重大事项时，及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括但不限于：

（1）公司生产经营状况发生重大变化；

（2）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（3）公司涉及需要说明的市场传闻；

（4）公司发生重大资产出售、转让、重大投资行为或重大资产重组；

（5）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十，发生重大资产无偿划转；

（6）公司发生重大资产报废；

（7）公司发生可能影响偿债能力的资产被查封、扣押或冻结；

（8）公司新增借款超过上年末净资产的百分之二十；

（9）公司一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者转移公司债券清偿义务；

（10）公司发生重大资产抵押质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（11）公司发生未能清偿到期债务的违约情况，进行债务重组；

（12）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（13）公司股权结构发生重大变化或者公司控股股东、实际控制人发生变更；

（14）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（15）公司作出减资、合并、分立、解散的决定或被责令关闭；

（16）公司作出申请破产的决定或者进入破产程序；

（17）公司涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（18）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（19）公司法定代表人、董事长或者总经理无法履行职责；

（20）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理发生变动；

（21）公司涉及重大诉讼、仲裁；

（22）公司分配股利；

（23）公司名称变更；

（24）公司变更财务报告审计机构、债权代理人、资信评级机构；

（25）主体或债券信用评级发生调整，或者债券担保情况发生变更；

（26）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项；

（27）其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。

3、本息兑付事宜

在本期债券债权登记日前，发行人将按照上交所、证券登记机构的规则披露和办理兑付兑息有关事宜。

二、信息披露管理制度主要内容

（一）未公开信息的传递、审核、披露流程

1、董事、监事及高级管理人员知悉重大事项发生时，应当立即报告董事长，同时告知信息披露工作负责人。董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促信息披露事务管理部门组织临时报告的披露工作；

2、公司的全资子公司、控股子公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在第一时间内报告信息披露事务管理部门，信息披露事务管理部门收到各单位上报的重大信息后，根据其性质对其是否予以披露作出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由信息披露事务管理部门草拟公告，报请信息披露工作负责人审核后与交易所联系披露事宜，并予以披露。

（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障

1、公司的信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员负有连带责任；由金融市场中心负责信息披露工作的统一管理，负责组织和协调公司信息披露工作的具体事宜；公司各职能部门和控股子公司的负责人是其本部门及本公司的信息报告责任人，同时各部门及各子公司应指定专人作为信息员，负责向信息披露事务管理部门报告信息。董事、监事、高级管理人员和具有同等职责的人员，未经董事会书面授权，不得对外披露本制度规定的未披露信息。

2、信息披露负责人的责任：

（1）在董事会领导下负责组织和协调本公司信息披露事务，汇集本公司应予披露的信息并报告董事会；

（2）负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（3）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项的决策提出建议；

（4）负责组织办理本公司信息的对外发布。持续关注媒体对本公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（5）信息披露负责人应及时将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门对公司信息披露工作的要求通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。公司信息披露的义务人和相关工作人员对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向信息披露负责人咨询；信息披露负责人也无法确定时，应主动向证券交易所等监管机构咨询。

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责

1、董事会及董事的职责：

（1）董事会负责管理本公司的信息披露事务，审议批准本公司信息披露办法和流程，监督信息披露文件的编制，保证所披露信息的真实、准确、完整。

（2）所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。

（3）董事应了解并持续关注本公司的业务经营情况、财务状况和本公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动进行调查并获取决策所需要的资料。

2、监事会和监事的职责：

（1）监事会负责监督信息披露办法的实施情况，对本公司信息披露办法的实施情况进行定期或非定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进。

（2）监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注本公司信息披露工作情况，对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。

3、高级管理人员及经营层的责任：

（1）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并承担相应责任；

（2）经营层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（3）各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交金融市场中心。金融市场中心需要进一步的材料时，相关部门应当按照金融市场中心要求的内容与时限提交；

（4）经营层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表投资者、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。

（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程

1、提供信息的相关部门及单位认真核对相关信息资料；

2、信息披露事务管理部门根据披露内容和格式要求，组织和协调有关部门起草披露公告；

3、信息披露事务管理部门对披露公告进行合规性审查；

4、披露公告涉及日常性事务，授权信息披露工作负责人签发。

（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度

公司的全资子公司、控股子公司发生或预计发生重大事项时，相关单位应在第一时间内报告信息披露事务管理部门，信息披露事务管理部门收到各单位上报的重大信息后，根据其性质对其是否予以披露作出判断。对按照有关规定需要予以披露的重大事项，由信息披露事务管理部门草拟公告，报请信息披露工作负责人审核后与交易所联系披露事宜，并予以披露。

发行人将安排专门人员负责信息披露事务，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，严格按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金（2011）1765号）、《债权代理协议》及国家发改委、中国证券业协会、证券交易场所的有关规定进行定期和不定期的信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债权代理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。

三、信息披露事务负责人

公式

第十二条 投资者保护条款

投资者保护条款相关内容请查阅本期债券募集说明书。

第十三条 违约事项及纠纷解决机制

违约事项及纠纷解决机制相关内容请查阅本期债券募集说明书。

第十四条 债权代理人

债权代理协议的主要条款和内容请查阅本期债券募集说明书。

第十五条 债券持有人会议规则

债券持有人会议规则的主要条款和内容请查阅本期债券募集说明书。

第十六条 募集资金监管账户与偿债账户监管协议

《偿债账户监管协议》和《监管账户监管协议》的主要条款和内容请查阅本期债券募集说明书。

第十七条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：湖州吴兴城市投资发展集团有限公司

住所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号总部自由港A幢22-23楼 法定代表人：陈伟 联系人：习小明

联系地址：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号总部自由港A幢22-23楼 电话：0572-2777917 传真：0572-2777900 邮编：313000

二、主承销商：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人：吴承根 联系人：陈海峰、祝文博、刘鑫

联系地址：杭州市五星路201号浙商证券大厦10楼1001室 电话：0571-87903235、87902352、87003156 传真：0571-87903239 邮编：310020

三、托管人：

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 经办人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66168715 邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 总经理：聂燕 联系人：王博

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120

四、审计机构：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢6层 法定代表人：余强 联系人：吴星光

联系地址：杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢6层 电话： 0571-88879150 传真： 0571-88879009-7201 邮编：310016

五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-80 法定代表人：崔磊 联系人：李英博

联系地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 联系电话：010-62299800 传真：010-62299803 邮政编码：100020

六、发行人律师：浙江京衡律师事务所

住所：杭州市西湖区杭大路18号黄龙世纪广场C区九层 负责人：程福如 联系人：唐丽莎

联系地址：浙江省湖州市吴兴大道总部自由港全景大厦A座18楼 电话：0572-2175115 传真：0572-2285591 邮编：313000

七、债权代理人：浙商证券股份有限公司

住所：浙江省杭州市江干区五星路201号 法定代表人：吴承根 联系人：陈海峰、祝文博、刘鑫

联系地址：杭州市五星路201号浙商证券大厦10楼1001室 电话：0571-87903235、87902352、87003156 传真：0571-87903239 邮编：310020

八、募集资金监管银行：

（1）绍兴银行股份有限公司湖州分行

营业场所： 浙江省湖州市巨展商务大楼青铜路355号第10-21轴一至四层 负责人： 张钢 联系人： 褚峰

联系地址： 浙江省湖州市巨展商务大楼青铜路355号第10-21轴一至四层 电话：0572-2135627 邮编：313000

（2）江苏银行股份有限公司杭州分行

营业场所：浙江省杭州市萧山区盈丰街道鸿宁路1381、1383号;杭州市盈丰街道鸿宁路1379号305-306室;杭州市盈丰街道新世界翡郦中心2幢601-604室、701-704室、801-804室、901-904室、1001-1004室、1101-1104室、1201-1204室、1301-1304室、1401-1404室、1501-1504室

负责人：殷一然 联系人：童柳丹 联系地址：杭州市萧山区盈丰街道鸿宁路1379号 电话：0571-88359545 传真：0571-88359545 邮编：311200

（3）宁波通商银行股份有限公司杭州分行

营业场所：浙江省杭州市江干区西子国际中心103室 负责人：张清和 联系人：孔庆会

联系地址：浙江省杭州市上城区景昙路9号西子国际中心A座103室 电话：0571-85820152 邮编：310000

（4）中国建设银行股份有限公司浙江省分行

营业场所： 浙江省杭州市解放东路33号 负责人： 邵斌 联系人： 何梦娇

联系地址： 浙江省杭州市解放东路33号 电话：0571-85313072 传真：021-20514611

邮编：310016

九、偿债资金监管银行

（1）湖州吴兴农村商业银行股份有限公司织里支行

营业场所：浙江省湖州市织里镇富民中路9号 负责人：朱健 联系人：沈丽娟

联系地址：浙江省湖州市织里镇富民中路7号 电话：0572-3195303 传真：0572-3195312 邮编：313008

第十八条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券的注册文件；

（二）《2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书》；

（三）发行人2017-2019年度审计报告、2020年度审计报告、2021年度审计报告；

（四）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（五）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（六）债券持有人会议规则；

（七）债权代理协议；

（八）监管账户监管协议；

（九）偿债账户监管协议；

（十）募集资金投资项目审批或备案文件。

二、查阅地址

（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

1、发行人：湖州吴兴城市投资发展集团有限公司

住所：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号总部自由港A幢22-23楼

法定代表人：陈伟

联系人：习小明

联系地址：浙江省湖州市吴兴区区府路1188号总部自由港A幢22楼

电话：0572-2777917

传真：0572-2777900

邮编：313000

2、主承销商：浙商证券股份有限公司

联系人：陈海峰、祝文博、刘鑫

联系地址：杭州市五星路201号浙商证券大厦10楼1001室

电话：0571-87903235、87902352、87003156

传真：0571-87903239

邮编：310020

（二）投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会

网址：www.ndrc.gov.cn

2、中国债券信息网

网址：www.chinabond.com.cn

（三）如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

附表一：

2022年湖州吴兴城市投资发展集团有限公司城市停车场建设专项债券发行网点表

公式