声明及提示
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
一、发行人声明
发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府债务。发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四、投资提示
公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对债券发行的注册或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债权代理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
请投资者仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券（简称“22龙廷债01”）。
（二）发行总额：本期债券计划发行规模为人民币6亿元。
（三）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。
（四）债券利率：本期债券采用固定利率形式，采用单利按年计息，不计复利。
本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间将根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款。自债券发行后第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%的比例偿还债券本金，利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）承销方式：承销商余额包销。
（七）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。通过主承销商在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（八）担保方式： 本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（九）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
（十）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
释 义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
发行人、公司：指重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司。
本次债券：指2021年重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券（简称“21龙廷债”）。
本期债券：指2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券（简称“22龙廷债01”）。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券募集说明书》。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
上交所：指上海证券交易所。
主承销商、财信证券：指财信证券股份有限公司（原“财信证券有限责任公司”）。
申购和配售办法说明：指簿记管理人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的《2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档利差区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券最终发行利率的过程，是国际上通行的债券销售形式。
债权代理人：指财信证券股份有限公司。
监管银行：指重庆银行股份有限公司铜梁支行、重庆三峡银行股份有限公司铜梁支行。
债权代理协议：指本次债券的债权代理协议。
账户监管协议：指本期债券的专项账户监管协议。
债券持有人：指本期债券的投资者。
债券持有人会议规则：指本次债券的持有人会议规则。
承销协议：指发行人与主承销商签署的《2020年重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券主承销协议》。
余额包销：指主承销商按照承销协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入。
区国资中心：指重庆市铜梁区国有资产经营管理中心。
金穗公司：指重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司。
东方金诚、评级机构：指东方金诚国际信用评估有限公司。
亚太、审计机构：指亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。
海合、发行人律师：指云南海合律师事务所。
兴农担保：指重庆兴农融资担保集团有限公司。
中债登：指中央国债登记结算有限责任公司。
中证登上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
公司法：指《中华人民共和国公司法》。
证券法：指《中华人民共和国证券法》。
条例：指《企业债券管理条例》。
通知：指《关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日或休息日）。
最近三年、报告期：指2019年、2020年及2021年。
报告期末：指2021年末。
工作日：指中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）。
元：指人民币元。
第一条 风险提示及说明
投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素及发行人在募集说明书中披露的其他有关信息：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济与金融政策、经济周期以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价值变动的不确定性。
对策：本期债券的利率水平已经适当考虑了对债券存续期内可能存在的利率风险补偿，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券拟在发行结束后申请在国家批准的交易场所上市交易，如申请获得批准，本期债券的流动性将得到增强，在一定程度上分散可能的利率风险，为投资者提供一个管理风险的手段。
（二）偿付风险
公司设定了完善的偿债保障措施，以保障本期债券的按时偿付。在本期债券的存续期内，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对公司的经营活动产生了负面影响，投资项目收益及盈利能力下滑，公司可能难以从预期的多种还款来源获得足够资金，这将可能影响本期债券本息的按时足额偿付，对投资者到期收回本息构成影响。
对策：首先，发行人目前经营状况良好，财务状况稳健，运行状况良好，在所处行业均具有显著的主导地位和较强的竞争优势，具有较强的自身偿付能力。发行人已制定本期债券募集资金使用管理制度，确保募集资金严格按照募集说明书的约定使用。同时，发行人为本期债券偿付做出了包括人员、财务、制度、专项账户等一系列安排，构成本期债券按期偿付的制度性保障。最后，为减少债券到期一次还本所带来的财务压力，降低本金偿付风险，发行人将从本期债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%；此项安排进一步降低了本期债券偿付风险。
（三）流动性风险
公司计划本期债券发行结束后申请在国家批准的证券交易场所上市或交易流通。由于具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司当前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的交易场所上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
对策：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在相关证券交易场所上市或交易流通，以降低流动性风险。同时，随着债券市场的发展，债券的场内外交易也会日趋活跃，未来的流动性风险将会有所降低。
（四）募投项目投资风险
由于本期债券募投项目的投资规模较大，建设周期较长，因此，在建设过程中，也将面临许多不确定性因素，项目可能不能按期竣工及投入运营，导致实际投资的经济效益偏离盈利预测。此外，由于市场的变化，募集资金投资项目实际运行可能与预测情况存在差异，导致募投项目的收益不及预期，从而影响投资项目社会和经济效益。
对策：本期债券募集资金投资项目均已通过了严格的可行性论证，并经相关政府管理部门批准。发行人在项目的实施过程中，积极加强各投资环节的管理，控制投资成本，按计划推进工程建设进度，使建设项目能够按时投入使用，努力达到预期的经济效益和社会效益。
（五）信用评级变化风险
在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期间内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或 债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。
对策：本期债券存续期内，东方金诚将对发行人进行持续跟踪评级，动态地反映评级主体的信用状况。针对可能影响信用等级的重大事件，发行人将密切关注企业外部经营环境的变化，对于影响公司经营和财务状况的重大事项制定积极的应对措施；严格按照募集说明书及相关协议的约定，按时、足额提取偿债基金；保证偿债资金账户有足够资金满足本期债券本息的到期偿还，确保发行人良好的资信评 级水平。
二、与发行人相关的风险
（一）资产负债率上升的风险
截至近三年末，发行人合并口径资产负债率分别为 58.65%、60.41%及56.89%，资产负债率处于合理水平。但目前发行人基础设施建设项目代建投资力度较大，而此类项目投资回报期较长，发行人需尽可能利用自身商业信用和资本市场渠道来满足资金需求，未来需关注发行人主营业务发展情况，若自身盈利能力未能得到提升，将可能引发无法偿还债务的风险。同时，公司的债务结构中银行贷款占较大比重，若今后银行贷款的融资成本和融资条件发生不利变化，将影响发行人的融资能力和业务扩展，进而对公司债务本息的偿还造成压力。
对策：发行人与银行有着良好的合作关系，在融资方面将继续得到支持。发行人在综合考虑资金需求的基础上，建立合适的工程项目建设、开发规划，同时，发行人目前正更多地利用资本市场多渠道筹集资金，降低融资成本，并进一步调整长短期债务结构，使后续资金支出合理化，降低财务风险。
（二）其他应收款回收风险
截至2021年末，公司其他应收款账面价值为136,502.22万元，占总资产的10.92%。其他应收款账面余额为137,097.37万元，其中13.10%为2-3年账龄、32.24%为3年以上账龄。报告期末，发行人其他应收款账面余额较大，2年以上账龄款项占比偏高，若未来其相关应收款项无法及时收回，将降低资产流动性，并导致发行人其他应收款的坏账准备金额增加，从而对发行人盈利能力和偿债能力产生一定影响。
对策：发行人其他应收款主要系应收铜梁区其他国有控股平台公司或财政局等政府部门的款项，其他应收款欠款方信用良好，违约风险较小；且公司其他应收款未发生长期拖欠的呆账、坏账等可能影响公司正常经营的重大事项。此外，发行人已要求相关资金往来单位履行相关义务，及时偿还各类款项以保证发行人的日常经营所需的资金需要。
（三）净利润依赖政府补助的风险
最近三年，发行人的净利润分别为17,777.70万元、17,526.06万元和15,759.87万元，其中政府补助分别为23,000.00万元、19,943.00万元和17,035.00万元。报告期内政府补助金额较大，发行人利润对于政府补助收入存在一定的依赖。发行人每年能够收到的政府补助金额受地方财力和财政安排影响，存在一定的波动性，如当年政府补助政策发生变化，减少或取消政府补助，将给发行人盈利能力和偿债能力带来一定风险。
对策：发行人系重庆市铜梁区国有资产经营管理中心实际控制的国有公司，是铜梁区主要的基础设施建设主体，在铜梁区基础设施建设方面尤其是铜梁区新区的开发建设发挥着重要作用，政府补助的持续性风险较低。此外，随着公司近年来业务规模及模式的拓展，公司自身业务盈利能力的增长也将减少对政府补助收入的依赖。
（四）对外担保金额较大的或有负债风险
截至 2021年末，发行人对外担保金额373,450.00万元，占 2021年末合并口径净资产的69.27%。发行人对外担保金额较大，一旦被担保企业出现经营困难、无法偿还到期债务，可能导致公司资产被冻结和处置，将对公司生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力，发行人面临一定的或有负债风险。
对策：发行人担保的企业均为铜梁区规模较大的国有控股企业，资信状况良好，且经营发展受到铜梁区政府的大力支持，发生经营困难的可能性较小，发行人或有负债的风险较小。
（五）经营活动现金流对债务的保障能力较弱风险
发行人所处行业易受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资波动影响，公司报告期内经营性现金流量净额存在一定波动。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为2,422.50 万元、12,493.21 万元及41,521.30万元。若在本期债券存续期内，发行人外部经营环境恶化，主营业务获取现金能力受损，将会对发行人的持续经营和偿还债务能力产生不利影响。
对策：发行人目前存量工程规模较大，未来一段时间内经营活动现金流具有较强的保障，同时，发行人正在不断加强与政府的沟通、协商，在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，加快公司的市场化改制改革，提高运营效率。
（六）受限资产金额较大的风险
截至2021年末，发行人受限资产合计146,261.45万元，受限资产占总资产的比例为11.70%，受限资产主要为因借款发生的土地抵押。发行人受限资产金额较大，一定程度上影响了资产变现能力，同时对公司未来以资产抵质押的方式进行融资造成一定程度的不利影响，且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券本息的偿付。
对策：铜梁区经济发展前景良好，且发行人与各大金融机构保持了良好的合作关系，目前尚未使用的授信余额仍较大，目前的受限资产不会直接影响公司的融资。同时，公司目前正积极拓展更多地利用资本市场多渠道筹集资金，受限资产的规模将会得到有效控制。
（七）资产流动性较弱的风险
截至2021年末，发行人资产中存货占比65.19%，非流动资产占比9.71%，资产流动性较弱，若经营环境或公司业务发生突发状况，存在难以及时获得充足的流动资金用于应对突发事件的风险。
对策：公司目前的资金量较为充足，且尚有金额较大的银行授信额度未使用，都可以用来弥补公司资产流动性较弱的风险。同时随着公司目前业务范围的拓展，公司正不断优化产业结构，逐步对资产结构进行改善。
（八）重要应收款项欠款方债务回收风险
截至2021年末，发行人应收账款、其他应收款中主要对手方为重庆玄天湖文化旅游开发有限公司，合计应收款项余额为97,589.14万元，占全部应收款项余额39.45%。若对方公司经营情况发生重大不利变化，将存在款项难以收回导致公司发生大额损失的风险。
对策：重庆玄天湖旅游投资开发有限公司系重庆市铜梁区国有资产经营管理中心实际控制的国有企业，目前经营状况良好，截至2021年末，该公司总资产68.19亿元，净资产30.42亿元，2021年度实现营业收入8.95亿元，净利润0.96亿元，该公司财务状况较好。同时，该公司近三年回款情况良好，截至2021年末，发行人应收该公司款项中账龄1年以内及1-2年的金额占比96.49%，因此发生坏账的风险较低，此外，公司已计提坏账准备487.95万元。
（九）发行人股权结构中存在明股实债情况
截至2021年末，发行人注册资本总额为人民币30,000.00万元，其中：重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司出资26,900.00万元，持股比例为89.67%；中国农发重点建设基金有限公司出资3,100.00万元，持股比例为10.33%。中国农发重点建设基金有限公司实际不参与龙廷公司日常经营管理，每年仅收取资本金固定比率收益，该股东对公司的出资实质上属于明股实债，存在到期偿还问题。
对策：发行人小股东投资金额较小，考虑发行人的规模，明股实债的相关处理对发行人的负债规模、资产负债率等指标的影响极小；同时根据投资协议的约定，小股东退出时由铜梁区人民政府收购其持有的发行人股权，将不会对发行人造成经济负担。
三、政策风险
（一）宏观政策风险
国家宏观经济政策的调整可能会影响发行人经营活动，不排除在一定的时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能。
对策：针对未来国家宏观经济政策调整风险，发行人将进一步加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解政策、掌握政策，制定应对策略。
（二）产业政策风险
国家关于基础设施建设、土地开发与整理等政策变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动与盈利能力。其次，地方政府支持力度对发行人的经营稳定性将会产生显著的影响。
对策：针对未来政策变动风险，发行人与主管部门保持密切的联系，加强政策信息的收集与研究，及时了解和研判政策的变化，以积极的态度适应新的环境。同时，发行人将密切注意政策变化，根据国家政策变化制定应对策略，对可能产生的政策风险予以充分考虑，并采取相应措施，在现有政策条件下加强综合经营与技术、管理创新能力，提升公司的可持续发展能力，尽量降低产业政策变动风险对公司经营带来的不确定性影响。
第二条 发行概要
一、发行人：重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司。
二、债券名称：2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券（简称“22龙廷债01”）。
三、注册或备案文件：本次债券经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕169号文件注册。
四、发行总额：本期债券计划发行规模为人民币6亿元。
五、债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款。本期债券采用固定利率形式，采用单利按年计息，不计复利。
本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间将根据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
六、发行价格：本期债券的债券面值100元，平价发行。
七、发行方式及对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。通过主承销商在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
八、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
九、簿记建档日：本期债券簿记建档日为【2022】年【5】月【30】日。
十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【2022】年【5】月【31】日。
十一、发行期限：本期债券发行期限为【2】个工作日，自【2022】年【5】月【31】日起至【2022】年【6】月【1】日止。
十二、起息日：自【2022】年【6】月【1】日开始计息。
十三、计息期限：自【2022】年【6】月【1】日起至【2029】年【5】月【31】日止。
十四、还本付息方式：每年付息一次，分次还本。自本期债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照发行总额20%的比例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
十五、付息日：【2023】年至【2029】年每年的【6】月【1】日为本期债券上一个计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延其后的第1个工作日）。
十六、兑付日：【2025】年至【2029】年每年的【6】月【1】日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。
十七、本息兑付方式：通过本期债券证券登记机构和其他有关机构办理。
十八、承销方式：承销商余额包销。
十九、信用安排：本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十、信用等级：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AAA级。
二十一、债权代理人：财信证券股份有限公司。
二十二、监管银行：重庆银行股份有限公司铜梁支行、重庆三峡银行股份有限公司铜梁支行。
二十三、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
二十四、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
二十五、兑付价格：在债券存续期的第3年至第7年末，每年按每百元本金值的20%兑付。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
二十七、认购与托管：
（一）本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
（二）本期债券通过主承销商在银行间市场发行的债券认购与托管。
本期债券通过主承销商在银行间市场发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券主承销商索取。
境内法人凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行部分的认购与托管。
本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或向本期债券主承销商索取。
凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与本期债券主承销商联系，机构投资者凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（四）参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和交易。
二十八、债券发行网点：
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。
一、本期债券通过主承销商在银行间市场向机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第三条 募集资金运用
一、募集资金总量及用途
本期债券发行额为人民币6亿元，其中3.6亿元用于铜梁区淮远河白龙大桥至富家桥段水生态环境治理工程（重庆市铜梁区淮远河旅游观光区基础设施建设项目），剩余2.4亿元用于补充公司营运资金。募集资金使用安排具体情况如下：
单位：万元
公式
本期债券募集资金投资项目符合国家产业政策方向，未用于弥补亏损和非生产性支出，未用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，未用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物馆、图书馆等项目建设。
发行人承诺：本期债券最终发行规模及用于项目和补充流动资金占比符合企业债券管理的相关要求。
发行人已出具《重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司本次发债不涉及新增地方政府隐性债务专项承诺书》，承诺发行人不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府隐性债务。
二、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
本期债券计划募集资金6亿元人民币。发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。本期债券募集资金投资项目将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入公司的年度投资计划进行管理。
（二）募集资金管理制度
发行人将按照国家发改委的相关制度和要求对募集资金进行严格的管理和使用。同时公司将依据《中华人民共和国会计法》、《企业财务会计报告条例》以及国家其他法律、法规、结合公司管理模式的特点，建立有效的内部财务控制体系，加强业务规划和内部管理，提高整体经济效益，严格控制成本支出。
本期债券的募集资金将严格按照募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专户存储，专款专用。募集资金使用单位将定期向发行人各相关职能部门报送项目资金的实际使用情况。发行人财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实。
发行人将设债券偿付工作小组，负责对募集资金的归集、投放和结算进行专门管理，并负责偿付资金安排、偿债专户管理、信息披露等工作。同时发行人将做好充分可靠的财务安排及流动性风险管理，加强日常经营的监控，增强主营业务现金流对偿付本期债券的支持，并保证流动资产的及时变现能力，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。
（三）发行人承诺
发行人承诺，本期债券募集资金将按募集说明书约定用于募投项目和补充营运资金，募投项目所获得的经营收入优先用于偿还本期债券本息。发行人将依据《证券法》、《企业债券管理条例》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等相关法律法规要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等。如确需变更募集资金用途，也将按照相关规定履行变更手续。
第四条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司 住所：重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号
成立日期：2015年07月20日 法定代表人：陈刚 注册资本：30,000.00万元 实缴资本：30,000.00万元 公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91500224346038655F 邮政编码：402560 电话号码：023-45699066 传真号码：023-45699066
经营范围：许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：房地产开发经营；普通货运及客运。从事核心区项目开发建设；土地开发整治；公共设施和基础设施建设开发；水利建设；户外广告设计、制作、发布及代理；物业管理；农贸市场管理；承办经批准的文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，发行人资产总额为1,250,445.16万元，负债总额为711,340.94万元，所有者权益合计为539,104.23万元。2021年发行人实现营业收入136,273.29万元，利润总额16,249.55万元，净利润15,759.87万元。
二、发行人历史沿革
发行人系重庆市铜梁区国有资产经营管理中心于2015年7月独资组建的有限公司，设立时申请登记的注册资本为2,000.00万元，公司于2015年12月收到全部出资款2,000.00万元。
2016年10月8日，发行人由国有独资企业变更为国有控股企业，变更后股东为重庆市铜梁区国有资产经营管理中心和中国农发重点建设基金有限公司，注册资本变更为3亿元，发行人于2016年9月收到中国农发重点建设基金有限公司注册资本3,100.00万元，于2016年11月收到重庆市铜梁区国有资产经营管理中心新增注册资本2.49亿元。
2022年4月22日，发行人发布《重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司关于控股股东发生变更的公告》，重庆市铜梁区国有资产经营管理中心将其持有的发行人股权无偿划转至重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司，由金穗公司履行出资人职责。截至本募集说明书签署日，发行人尚未办理工商登记变更。
截至募集说明书签署日，发行人持有统一社会信用代码为91500224346038655F的营业执照。
三、股东情况
（一）发行人股权结构情况
截至募集说明书签署日，发行人注册资本总额为人民币30,000.00万元，实收资本为人民币30,000.00万元。重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司出资26,900.00万元，持股比例为89.67%；中国农发重点建设基金有限公司出资3,100.00万元，持股比例为10.33%。公司控股股东为重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司，金穗公司系重庆市铜梁区国有资产经营管理中心全资控股的公司。公司股权结构关系如下图表所示：
公式
（二）发行人控股股东及实际控制人
截至募集说明书签署日，重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司出资26,900.00万元，占发行人注册资本的 89.67%；中国农发重点建设基金有限公司出资3,100.00万元，占发行人注册资本的10.33%。公司控股股东为重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司，但发行人尚未办理工商变更登记，实际控制人为重庆市铜梁区国有资产经营管理中心。
截至募集说明书签署日，发行人的控股股东及实际控制人无将发行人股权进行质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。
（三）发行人股权质押情况
截至募集说明书出具之日，发行人不存在股权质押情况。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的要求制定了公司章程，并建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的法人治理结构。发行人公司章程的制定、修订均是根据有关公司法律法规、公司基本情况及顺应公司未来发展的要求而进行。发行人与控股股东、实际控制人之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面相互独立。公司的治理架构和治理制度，具体如下：
1、股东会
根据公司最新章程规定：公司设股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，具体职权如下：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决定；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程；
（11）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；
（12）决定聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（13）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。
2、董事会
董事会成员为5人，由职工代表董事1人和非由职工代表担任的董事4人组成。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换，报区国资中心备案。非由职工代表担任的董事由区国资中心按程序委派或更换。董事任期三年，经区国资中心按程序委派或经职工代表大会选举可连任。
董事会行使下列职权：
（1）贯彻落实区委、区政府、国资管理部门交办的重大事项和公司党委决定的事项；
（2）审定公司经营计划、投资融资计划和投资融资方案。；
（3）审定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）审定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）审定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）审定公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；
（7）审定员工收入分配、职工福利、工程管理、人力资源配置、劳动用工管理等事项；
（8）审定公司基本管理制度；
（9）审定公司管理机构设置方案；
（10）审定生产经营序列管理员工配备方案及生产经营管理部门负责人员的聘用程序；
（11）审定生产经营管理中的重要问题及重大情况通报，主要包括：1.单项估算价5万元（含）以上、200万元（不含）以下的资产购置方案；2.单个投资5万元以上、30万元（不含）以下的建设项目；（5万元以下按财务审批程序办理）3.资产出租事项；4.连续租车时间短于30天（自然日）的车辆租赁；5.合同金额在5万元及以上的工程类咨询服务类、财务类以及其他类的合同事项；6.单项估算价在5万元（含）以上的存货、后勤物资、服务类采购;7.工程建设类项目发包，重要设备、资料等货物类项目发包，5万元及以上的勘察、设计、监理等服务类项目相关工作。8.公司月度、季度、年度财务报告；
（12）审议生产经营管理中向上级请示报告的重要问题及重大情况通报，主要包括：1.对外捐赠、对外担保、借款、关联方交易等事项；2.单项估算价200万元及以上的资产购置；3.单项估算价在30万元（含）以上的工程建设项目报批。4.资产处置、报废和报损事项；5.连续租车时间超过1个月的车辆租赁；
（13）审定向职工代表大会报告的事项；
（14）其他应由董事会审定的工作。
3、监事会
公司设监事会，监事会成员不得少于5人，每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事任期每届为三年，任期届满，经区国资中心或经职工代表大会选举可连任。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）督促公司建立健全董事会、经理层决策制度，并监督执行；
（5）列席董事会及其专门委员会会议，并对董事会及其专门委员会决议事项提出质询或者建议；
（6）可以对公司异常情况进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担；
（7）法律、法规规定的其他职权。
4、总经理和其他高级管理人员
公司设总经理1名，副总经理2名，由董事会按程序聘任或者解聘。经同意，董事可以兼任总经理。聘期3年，连聘可以连任。
总经理行使下列职权：
（1）审议公司年度生产经营计划，审议提交董事会审议的财务预决算、利润分配、弥补亏损方案，审议经董事会审定的公司年度生产经营计划、投融资方案的实施方案；
（2）贯彻公司董事会决定和工作安排；
（3）审议员工收入分配、职工福利、工程管理、人力资源配置、劳动用工管理事项；
（4）审定职工培训、安全生产、企业稳定，日常经营管理等事项；
（5）审议公司基本管理制度；
（6）审议公司管理机构设置方案；
（7）审议生产经营序列管理员工配备方案；
（8）审议生产经营管理中的重要问题，主要包括：1.公司银行账户的开立、销户事项；2.资产购置；3.工程建设项目方案建议；4.公司资产出租、处置、报废和报损事项；5.单项估算价5万元及以上的资产购置；6.预估金额在5万元及以上的存货、后勤物资、服务类采购方案建议（5万以下按财务审批程序办理）；7.30天以内连续租车的车辆租赁方案；8.对外捐赠、对外担保、借款、关联方交易等事项（其中，总经理办公会在决定关联交易事项时，关联人员应主动回避表决）；9.公司月度、季度、年度财务报告；10.合同金额在5万元及以上的工程类、咨询服务类、财务类以及其他类合同事项；
（9）安排生产经营工作，审议解决临时遇到的突出问题；
（10）审议讨论提交董事会决策审议的重要事项；
（11）审议向职代会报告的事项；
（12）审议解决董事会授权的其他事项。
未兼任董事的总经理列席董事会会议。
（二）组织结构
公司根据《公司法》及有关法律、法规的规定和现代企业制度的要求，制定了《重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司章程》，建立了符合现代企业管理制度要求的法人治理结构。股东会是公司的权力机构，公司设董事会、监事会和经营管理层，形成了决策、监督和执行相分离的管理体系。
截至2021年末，发行人组织结构如下图所示：
公式
发行人各部门职责情况如下：
1、党群综合部
负责统筹综合行政事务；负责宣传贯彻党的路线、方针、政策和国家的法律法规及有关规定，负责公司组织建设和员工队伍思想作风建设；负责董事会、监事会、总经理办公会议日常事务；负责公司党工委（党支部）会议日常事务；公司工会、团委、妇联等群团日常管理工作，组织开展群团活动；负责统筹公文档案、会议活动、文稿信息工作；贯彻落实党风廉政建设及纪检监察相关工作；负责组织党建工作；负责做好党员发展、管理及党费收缴等工作；负责办理公司内设机构设置与调整，各类人员编制管理，制定人员调配方案和用人计划，合理有效配置人力资源，做好人才储备工作；负责员工劳动关系管理、人员调配任免手续办理等工作；负责员工日常考勤、加班、请销假事宜；负责牵头公司和各部门绩效考核及干部员工年度考核工作，并根据考核结果执行奖惩；负责调研员工培训需求，组织开展职工教育培训活动，评估培训效果；负责新闻宣传及舆论处置工作；负责信息化、办公类资产采购及管理工作；牵头做好目标管理、督查督办工作；负责日常运行服务和后勤保障工作；牵头内外联络、来信来访工作；负责公司证照和印章管理（不含财务投资管理部管理的财务印章）工作；负责内部审计工作；负责诉讼、调解、和仲裁事务；负责提供法律服务等工作；完成领导交办的其他事项。
2、财务投资管理部
负责牵头制定区域内经济社会发展中长期规划和编制公司的年度发展计划；投资支付比例的编制、调整及报批工作；负责公司年度财务预算、调整预算编制及报批工作，负责编制月度、年度资金计划，指导企业的财务活动；负责公司资金筹措、调度，负责资金风险控制，协助融资工作；负责公司各项经济活动的收支核算及管理工作；负责公司年度财务决算工作，编制、审核有关财务报表，并进行综合分析；牵头资产统计、评价，产权、股权管理工作，负责企业的资产账务管理工作；负责工程财务决算、资产转固工作；负责企业的会计电算化管理工作，保证会计信息真实、准确和完整；负责企业的纳税管理，运用税收政策、依法纳税；负责财务会计凭证、账簿、报表等财务档案的分类、整理和保管；负责财政性资金的核对和返还；负责公司财务印章管理工作；负责按时向国资管理部门、主管部门等报送财务报表工作；完成领导交办的其他事项。
3、规划发展部
负责区域内建设项目前期研究及包装策划工作；贯彻执行城乡建设的有关方针政策和法律法规；负责总规、控规、修详规及城市建设专项规划等的对接与执行，参与规划研究、调整；负责管网规划综合管理；负责牵头规划道路市政命名工作；负责区域内建设项目规划设计阶段的前期手续办理，组织环评、水保、地灾、防雷报告的编制；负责勘察、设计可研、环评、水保、地灾、防雷、行洪、招标代理、外业见证、图审等咨询单位的委托及合同支付管理；负责前期相应阶段的内业资料收集、整理、归档工作和信息工作；协助区建管站督促参建各方加强工程质量；协助区环保局做好环境保护工作；负责统筹协调安全生产监督管理工作；负责牵头组织施工组织计划、初审及报批；负责相关工程项目进度、质量、安全工作；协助建设管理部做好工程项目相关工作；负责区域范围社会类统计工作；完成领导交办的其他事项。
4、建设管理部
负责区域内建设项目的前期设计管理；负责建设项目的前期测绘、勘察、外业监督、竣工核实、成果管理；负责牵头工程概算、预算、结算及决算和项目专项审计工作；负责施工和监理招投标管理工作，参与项目方案设计、初步设计、施工图设计及施工项目招标文件中技术标书的审核工作；负责工程项目建设过程中的重大、专项技术方案审查；负责合同审核及归档管理；负责监督其他招投标工作；负责工程项目组织实施和现场管理；负责对施工过程中发生的设计变更进行技术方案审查，对重大设计变更进行技术跟踪、监督；参与工程项目、市政项目施工巡查、中间验收和竣工验收；负责牵头组织建设工程变更方案初审及报批工作；负责牵头组织施工组织计划、初审及报批；负责相关工程项目进度、质量、安全工作；负责项目投资统计、成本控制、结算资料的整理及报审工作；负责工程进度计量的审核、报批支付；负责工程资料档案管理、竣工验收及缺陷责任期管理；协助区建管站督促参建各方加强工程质量；协助区环保局做好环境保护工作；负责统筹协调安全生产监督管理工作；协助规划发展部做好工程项目相关工作；完成领导交办的其他事项。
5、资产管理部
负责申请新增建设用地指标，完成区域内项目用地报批工作；负责协调相关部门和镇街完成征地、拆迁、补偿与安置工作；协助区社保局完成农转非人员参加基本养老保险办理手续；协调区域内的土地、房屋权属确认事务；协调办理土地招标、拍卖、挂牌等工作；负责区域内土地使用的跟踪管理；协调解决征地、 拆迁中的各种矛盾与问题，做好维稳工作；负责协调国土、社保、勘界等部门的工作；负责做好土地档案的收集、整理、归档工作；负责牵头公司内固定资产统一经营管理，具体负责非办公类和经营性资产的运营管理；牵头区域内农转城人员培训、促进就业等城乡统筹工作；负责统筹协调区域内的信访稳定工作；完成领导交办的其他事项。
6、内部审计部
负责对公司及所属子公司的财务收支及其有关的经济活动真实性、合法性、效益性进行审计监督；负责对公司及所属子公司重大投资项目实施检查和监督，并对重大投资的资金使用、投资项目经营情况定期跟踪；负责对专项资金的使用进行跟踪审计；负责对公司固定资产投资项目可行性研究、立项、预算、招投标、决算、竣工、开工、退出等过程进行审计监督；负责对公司银行借款、发行债券、融资租赁等有息负债筹资成本、资金使用、资金支付进行审计监督；负责对公司资产管理、货币资金管理等内部控制系统健全性、合理性、有效性以及财经法规的执行、内控制度的健全性和有效性风险管理执行情况进行检查评价和意见反馈；负责对公司经济合同订立、执行、变更、中止、终止、归档管理进行审计监督；负责对公司预算编制及执行情况进行审计监督；负责对公司及下属子公司负责人进行任期经济责任审计；负责对有重大财务异常情况的下属子公司进行专项审计；负责对公司及下属子公司财务存在的问题进行汇总分析，下发整改通知，督促整改；负责对社会中介机构开展公司及下属子公司有关财务、资产评估、工程投资、工程结算等相关业务活动工作结果的真实性、合法性进行监督；负责按时上报年度内部审计工作计划、总结及各类报表；负责诉讼、调解、和仲裁事务；负责提供法律服务等工作；负责监事会日常事务；完成上级审计部门及领导交办的其他审计事项。
五、发行人子公司情况
（一）发行人全资及控股子公司情况
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至报告期末，发行人共有四家控股子公司：重庆诚迅城市建设开发有限公司、重庆龙烨商业运营管理有限公司、重庆市铜梁区龙廷文化传媒有限公司和重庆市铜梁区建筑设计院有限公司。其中重庆龙烨商业运营管理有限公司系发行人2020年9月设立，重庆市铜梁区龙廷文化传媒有限公司系发行人2021年2月设立，重庆市铜梁区建筑设计院有限公司系发行人2021年无偿受让取得。
发行人子公司详细情况如下：
1、重庆诚迅城市建设开发有限公司
公式
重庆诚迅城市建设开发有限公司成立于2015年1月9日，注册资本20,300.00万元，实收资本20,300.00万元，为发行人控股子公司，法定代表人：陈刚。经营范围：从事城市建设开发,利用自有资金对项目进行投资管理业务;房屋租赁;旧城改造;土地开发整治;水利、市政、环境、公共设施和基础设施建设开发;旅游广告经营及代理;旅游宣传营销;旅游开发;旅游工艺品开发经营;旅游景区收费;承办经批准的文化艺术交流活动。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)
截至2021年末，重庆诚迅城市建设开发有限公司总资产为429,581.53万元，所有者权益为220,615.53万元，2021年度重庆诚迅城市建设开发有限公司营业收入19,962.47万元，净利润2,662.59万元。诚迅公司2021年度收入为土地转让收入。
2、重庆龙烨商业运营管理有限公司
公式
经重庆市铜梁区国有资产经营管理中心2020年9月14日审批，发行人于2020年9月16日设立重庆龙烨商业运营管理有限公司，并于9月24日领取了营业执照。注册资本1,000.00万元，截至2021年末，发行人已对该子公司出资500.00万元。
法定代表人：高山茗。经营范围：许可项目：体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），电影放映，食品经营（销售预包装食品），房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），公园、景区小型设施娱乐活动，房地产经纪，物业管理，柜台、摊位出租，住房租赁，会议及展览服务，非居住房地产租赁，餐饮管理，酒店管理，水资源管理，养老服务，商业综合体管理服务，停车场服务，环保咨询服务，专业设计服务，水环境污染防治服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），健身休闲活动，日用百货销售，组织文化艺术交流活动，城市绿化管理，集贸市场管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年末，重庆龙烨商业运营管理有限公司总资产为2,258.94万元，所有者权益为630.78万元，2021年度重庆龙烨商业运营管理有限公司营业收入1,727.89万元，净利润141.84万元。龙烨公司2021年度收入为租金及广告费收入。
3、重庆市铜梁区龙廷文化传媒有限公司
公式
重庆市铜梁区龙廷文化传媒有限公司成立于2021年02月19日，注册资本为1,000.00万元，法定代表人为雷田，发行人直接持有其100.00%股权。公司经营范围为：许可项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；文件、资料等其他印刷品印刷；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 一般项目：广告制作；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；城乡市容管理；平面设计；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；体育赛事策划；组织体育表演活动；体育竞赛组织；日用品销售；服装服饰零售；摄影扩印服务；图文设计制作；婚庆礼仪服务；礼仪服务；个人商务服务；市场营销策划；文具用品零售；办公用品销售；文化用品设备出租；项目策划与公关服务；新鲜水果零售；日用百货销售；广播电视传输设备销售；玩具、动漫及游艺用品销售；化妆品零售；数字文化创意内容应用服务；电子产品销售；针纺织品销售；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、重庆市铜梁区建筑设计院有限公司
公式
重庆市铜梁区建筑设计院有限公司成立于2000年9月1日，注册资本为100.00万元，法定代表人为官海绪，发行人直接持有其100.00%股权。公司经营范围为：许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）发行人参股公司情况
除上述子公司外，发行人参股一家公司：重庆市铜梁区龙泰建筑工程有限公司。根据取得的重庆市铜梁区龙泰建筑工程有限公司章程，发行人持股1.64%，但未实际出资。
六、发行人董事、监事及高级管理人员情况
发行人董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规规定。
截至报告期末，发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
公式
（一）公司董事
陈刚，男，汉族，1981 年 1 月出生，中共党员，大专学历。历任重庆市铜梁县全德镇团委副书记，重庆市铜梁县工业企业发展中心干部，重庆市铜梁县经委办公室主任，重庆市铜梁县经委党组成员、副主任，重庆绅鹏实业开发有限公司党委副书记、总经理，重庆金庙实业有限公司董事长、总经理。2020 年 3 月至今担任发行人董事长。
雷田，男，1974年9月生，中共党员，中专学历。历任重庆市铜梁县虎峰镇党委委员与纪委书记、重庆市铜梁县华兴镇党委副书记与镇长、重庆市铜梁区巴岳山玄天湖度假区党工委副书记与管委会常务副主任、重庆玄天湖旅游投资开发有限公司党委副书记、纪委书记与监事会主席。现任发行人董事、总经理。
高山茗，男，1976年3月生，中共党员，高中学历。历任重庆市铜梁县文广新局党组成员、纪检组长，重庆市铜梁区文化委党组成员、纪检组长，重庆诚迅城市建设开发有限公司副总经理。现任发行人董事、副总经理。
孟江，男，1981年12月生，大专学历。历任重庆市铜梁县侣俸镇人民政府干部、重庆市铜梁县侣俸镇城建办主任、重庆市铜梁县侣俸镇综治办副主任、重庆市铜梁县侣俸镇城建办主任、重庆市铜梁县新城核心区开发建设管理委员会招商服务处处长、重庆市铜梁区新城核心区开发建设管委会规划建设处（综合执法处）处长、重庆市铜梁区新城核心区开发建设管委会综合管理科科长、重庆市铜梁区龙城天街商圈管委会综合管理部部长。现任发行人党委委员、副总经理、董事。
刘诗光，男，1974年7月生，大专学历。历任四川华川汽车集团有限公司销售公司西南公司经理、重庆斯凯迪轴瓦有限公司汽车分公司经理、重庆澳龙汽车销售公司总经理、重庆龙廷汽车运输公司经理、重庆泰耳通物流有限公司董事、重庆泰弛物流有限公司董事、重庆泰弛汽车销售有限公司总经理。现任发行人职工董事。
（二）监事
曾晓海，男，1979年6月生，中共党员，大学学历。历任重庆市铜梁县人大常委会办公室副主任，重庆市铜梁县围龙镇党委副书记、镇长，重庆市铜梁区新城核心区党工委委员、管委会副主任，发行人党委委员、副总经理。现任发行人监事会主席。
肖礼旭，男，1990年10月生，本科学历。历任小林政府办公室志愿者、重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司党群综合部部长。现任发行人职工监事。
张俊，女，1988年6月生，本科学历。历任中煤科工集团重庆研究院有限公司职工、重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司职工。现任发行人职工监事。
舒香玲，女，1992年8月生，本科学历。历任重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司综合部职员、财务投资管理部职员、财务投资管理部副部长（负责人）。现任发行人职工监事。
余宏，女，1994年1月生，本科学历。历任重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司建设管理部职员、副部长。现任发行人监事。
（三）高级管理人员
高级管理人员中雷田、高山茗、孟江简历情况见上述董事简历。
（四）董事、监事和高级管理人员兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下表所示：
公式
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员的任命履行了必要的任职程序，符合《公司法》、公司章程的相关要求；同时未发现存在公务员兼职或兼职领薪情况，符合《公务员法》中“公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬”和《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。
七、发行人业务情况
（一）发行人主营业务情况
目前发行人的主营业务主要为基础设施建设业务。发行人是重庆市铜梁区主要的基础设施建设主体，在铜梁区基础设施建设方面发挥着重要作用。
发行人各板块近三年营业收入、成本和利润按业务分类情况如下表所示：
发行人近三年营业收入构成
单位：万元、%
公式
从收入结构上来看，近三年，发行人的主营业务收入主要来自委托代建业务，2020-2021年度新增房产收入主要系发行人新增出售、出租房产产生的收入，2021年度新增设计服务收入系当年纳入合并范围子公司重庆市铜梁区建筑设计院有限公司收入。近三年，发行人主营业务收入分别为39,751.43万元、79,984.78万元及36,641.86万元。发行人报告期内其他业务收入系重庆市铜梁区土地整治储备中心协议取得发行人持有的土地使用权产生的土地转让收入，该部分土地系发行人通过招拍挂方式合法取得，并办理了土地使用权证，同时，发行人与重庆市铜梁区土地整治储备中心签订了合法有效的土地资产交易协议。
发行人近三年营业成本构成
单位：万元、%
公式
近三年，发行人主营业务成本主要为委托代建业务成本，分别为33,330.04万元、64,139.19万元及29,952.57万元。近两年，主营业务中其他成本分别为1,671.94万元和1,127.95万元，金额较小。报告期内发行人其他业务成本为土地转让成本。
发行人近三年毛利润及毛利率情况
单位：万元、%
公式
近三年，发行人毛利润分别为6,421.38万元、14,173.66万元及7,132.15万元，毛利率分别为16.15%、17.72%及5.23%。发行人2021年度毛利率大幅下降，主要系公司土地转让收入毛利率较低，导致整体毛利率下滑。
发行人2019年度收入规模偏小，系发行人2019年度主要建设项目中部分投入金额大、项目周期长的项目虽工程已开始施工，但对于工程进度、工程设计、工程技术、工程质量、工程资料等方面双方尚未审核确认或正在审核当中，尚未达到开始确认收入的条件。同时，根据公司报表存货项目两期变动情况，2019年末发行人存货-开发成本项目金额较2018年末增加92,130.73万元。2020年度，发行人主营业务收入大幅增长，系该部分项目达到收入确认条件开始确认收入导致。2021年度，结合发行人存货-开发成本项目金额大幅增加的情况，发行人重点投入了部分新工程，该部分工程尚未达到收入确认条件，因此收入规模降低。
最近三年，发行人收到主营业务-委托代建业务收入回款金额分别为90,000.00万元、57,960.00万元及38,547.33万元，各年度回款情况良好，不存在长期挂账的情况。
（二）发行人主营业务经营模式
1、基础设施建设业务
（1）代建工程模式
发行人作为重庆市铜梁区主要的基础设施建设主体之一，承担着重庆市铜梁区基础设施建设任务。公司基础设施项目均采用委托代建模式，委托代建业务收入是发行人主要的主营业务收入来源。项目的委托方主要为重庆市铜梁区金龙城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“金龙城投”）与重庆玄天湖旅游投资开发有限公司（以下简称“玄天湖旅投”），发行人与委托方签署《代建工程项目回购框架合同》，后开展项目建设。发行人经委托方授权，具体负责项目建设。项目建设期间，发行人负责项目建设管理，并遵照施工合同按项目进度向施工单位支付工程款。委托方按照实际发生工程项目支出总成本加成30%的比例作为委托方支付受托方代建工程项目的价款。发行人于每年年末根据最终确定的工程成本计算确认全年收入金额，同时，委托方根据最终确定的工程成本确认工程结算资金并出具收入确认函，具体结算时间以双方确认时间为准。
（2）收入和成本的确认
发行人承建的城市基础设施建设项目按照双方确认的已发生成本加成代建协议中约定的比例金额确认收入；成本是发行人在归集基础设施建设过程中所发生的各项直接耗费，在发生拆迁费用、平整费用、工程建造费用时，能够直接计入项目的直接确认成本，只能分摊计入项目的按项目施工面积（或长度或投资总额）分摊确认成本，项目建设过程中的融资成本直接资本化并计入相应工程项目的开发成本。
（3）盈利模式
发行人在签订的相关协议中明确基础设施建设最终的结算价以项目建设成本加上一定合理利润率确定，目前金龙城投、玄天湖旅投与公司签订的协议利润率为投资成本的30%。
（4）会计处理方式
在项目建设过程中，发行人因承担基础设施建设产生的相关投资、费用及因项目融资产生的资本化利息计入存货，即借记“存货-开发成本”，贷记“货币资金-银行存款”或“应付账款”等相关科目；现金流量表体现为“购买商品、接受劳务支付的现金”。
发行人每年对完工和在建项目进行验收结算，年末尚未建造完成但达到一定施工节点的项目，根据已发生的工程成本及核定的利润率审定后确认收入，对于未实际收到现金的情况，发行人借记“应收账款”，贷记“营业收入”，同时，发行人确认成本，借记“营业成本”，贷记“存货-开发成本”。对于实际收到现金的情况，发行人借记“货币资金-银行存款”、贷记“营业收入”，并将发生的现金流入计入现金流量表“销售商品、提供劳务收到的现金”中。发行人向金龙城投、玄天湖旅投移交工程后，金龙城投、玄天湖旅投将依据协议分期向发行人支付工程项目回购资金。
近三年，发行人委托代建业务收入分别为39,751.43万元、76,496.28万元及34,377.98万元。
截至2021年末，发行人主要已完工的代建基础设施建设项目具体情况如下：
发行人截至2021年末主要已完工代建项目情况表
单位：万元
公式
截至2021年末，发行人主要在建的代建基础设施建设项目的明细情况如下表所示：
发行人截至2021年末主要在建项目明细
单位：万元
公式
八、发行人所在行业情况
发行人主要从事基础设施建设，所处行业情况如下：
（一）我国城市基础设施建设行业的基本概况
城市基础设施是城市经济发展的主要载体，是国民经济的重要组成部分。城市基础设施建设有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、回收期长，其回报率受到国家政策调控影响。城市基础设施的配套和完善，有助于改善城市投资环境、提高全社会经济效率以及发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用，所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作用。
改革开放以来，随着国民经济持续增长，我国城镇化进程保持着稳步发展的态势。城市已经成为我国国民经济和社会发展的主体，成为促进经济、社会、人口、资源、环境协调发展的主要地域。根据我国第七次全国人口普查结果，全国总人口14.12亿，城镇人口9.02亿，城镇化水平较高。随着我国城市化进程的推进和经济的增长，我国城市基础设施建设的规模将不断扩大、发展速度将不断加快。然而，目前我国城市基础设施水平还比较低，具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化道路比重低，污水、废物处理设施缺乏等。城市基础设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题。
2012年党的“十八大”将“推进新型城镇化建设”制定为国家战略，新型城镇化成为推动我国经济持续健康发展的主要力量。2013年国务院发布了《关于加强城市基础设施建设的意见》（以下简称“《意见》”)，这是改革开放以来，首次以国务院的名义就城市基础设施建设发文，具有标志性意义。《意见》明确要求，优先加强供水、供气、供热、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造。
此外，国家“十四五”规划纲要提出“完善新型城镇化战略，提升城镇化发展质量”，坚持走中国特色新型城镇化道路，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，以城市群、都市圈为依托促进大中小城市和小城镇协调联动、特色化发展，使更多人民群众享有更高品质的城市生活。“十四五”期间，我国将持续加快农业转移人口市民化；完善城镇化空间布局：发展壮大城市群和都市圈，分类引导大中小城市发展方向和建设重点，形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；全面提升城市品质：加快转变城市发展方式，统筹城市规划建设管理，实施城市更新行动，推动城市空间结构优化和品质提升。
未来几十年将是我国城镇化加速发展阶段，随着城市化进程的深入推进、经济的快速增长，以及在各级政府大力支持的背景下，我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度将不断加快。总体来说，大规模、高强度、密集型的投资建设将带动中国新一轮经济发展热潮，基础设施建设行业将迎来良好的发展机遇。
（二）重庆市铜梁区基础设施建设行业发展现状
根据《重庆市铜梁区人民政府2022年政府工作报告》，过去五年来，坚持稳中求进，综合实力显著提升。铜梁区坚持统筹融合，城乡面貌更加靓丽。
城市建设扩容提质。城市建成区面积达40平方公里，常住人口城镇化率达63%。淮远新区初具规模，铜梁中学淮远校区启动建设，原乡中央公园、望山公园、见水公园、龙腾广场建成开放。基础设施建设全面铺开，原乡大道、少云大道、龙腾大道等骨干道路建成通车，市政道路达215公里，新增雨污管网400公里，全面完成场镇雨污分流改造。 城市更新步伐加快，改造老旧小区78个、棚户区9.2万平方米，安装老旧楼房电梯221部，新改建城市公厕50座。实施街头绿地提质、坡坎崖绿化美化，新增城市绿地面积 410万平方米。
乡村面貌明显改善。建成“四好农村路”1890公里，硬化泥结石路 1130公里，村民小组通畅率、建制村通客车率均达100%。新建供水管网3096公里，改造农村电网4.7万户，新安装天然气3.9万户，实现城区5G网络和城乡光纤网络全覆盖。改造卫生户厕4.29万户，建成农村生活垃圾分类示范村215个，全面推行农村人居环境整治“积分制”，获评全国村庄清洁行动先进区县。乡村振兴西郊示范片获评重庆十大最美乡村。
（三）重庆市铜梁区城市基础设施建设行业前景
根据《重庆市铜梁区人民政府2022年政府工作报告》，铜梁区人民政府指出铜梁区发展还面临不少困难和挑战。今后五年，铜梁区将突出抓好以下六个方面工作：聚焦工业强区，着力推进转型升级；聚焦产业培育，持续壮大实体经济；聚焦开放合作，积极融入新发展格局；聚焦城乡统筹，深入实施融合发展；聚焦绿色发展，全面改善生态环境；聚焦民生福祉，合力共创幸福生活。
铜梁区在聚焦城乡统筹，深入实施融合发展中提出，进一步提升新型城镇化建设水平，分层分类推进乡村振兴，不断增强全域综合承载能力，加快建设国际大都市后花园。
持续推进城市提升。建立完善“多规合一”国土空间规划体系，全面简称“双五十”中等城市。深化东拓南扩，规划建设科创新城，打造大学园片区和高铁站片区，加快建设龙腾片区，基本建成淮远新区，提速建设城区“三横五纵”骨干道路。完善城市功能配套，建好龙文化演艺中心、科技馆等公共服务设施，建设智慧排水系统、智慧路网等新基建。推动城市有机更新，整体打造民主路、大北街、丝厂、白土坝4个片区，实施35个老旧小区综合整治和棚户区改造。建设大庙城市副中心，因地制宜建设一批现代化特色小城镇。深化“大城三管”推动城市运行“一网统管”智能化场景示范应用。持续巩固国家卫生区创建成果，成功创建全国文明城区。
纵深推进乡村振兴。强化耕地保护，坚决遏制耕地“非农化”、防止“非粮化”。加快实施乡村建设行动和“数字乡村”工程，动农村道路、水电气灯、通讯网络等基础设施改造升级，完善教育、医疗、体育等公共服务设施。实施村容村貌整治提升五年行动计划，创建一批美丽宜居乡村和绿色示范村庄。
深入推进城乡融合。加快建设国家城乡融合发展试验区，搭建城乡产业协同发展平台，探索创新城乡融合体制机制，开展一批创新性政策试点，促进人、地、钱等城乡生产要素双向自由流动。完善小城镇联结城乡节点功能，推动城乡基础设施一体化和公共服务均等化。
未来，铜梁区人民政府将致力于进一步推进工业振兴崛起，推进乡村全面振兴、城市品质提升，进一步发展现代化服务业、推动改革创新、扩大合理有效投资，提升公共服务水平，改善社会民计民生等。城市基础设施建设是推进铜梁区人民政府实现“工业振兴、乡村振兴、城市提升”必不可少的物质保障，对铜梁区经济的发展具有重要作用。
（四） 发行人在行业中的地位和竞争优势
1.发行人在行业中的地位
发行人是重庆市铜梁区重要的基础设施建设主体，在铜梁区城市基础设施建设领域具有重要的优势地位。发行人承接的项目与铜梁区城镇化进程、人居环境改善密不可分，受到地方政府的各项资金与政策支持，为自身的快速、稳定发展提供了强有力的支撑。随着铜梁区城市化进程的推进，配套基础设施建设投入力度的逐渐加大，发行人承担的城市基础设施建设项目数量将继续增加，进而提升其盈利能力和经营实力。
截至募集说明书出具之日，除发行人外，重庆市铜梁区同类型的重要国有投融资主体还有重庆市铜梁区金穗基础设施建设投资有限公司、重庆市铜梁区金龙城市建设投资(集团)有限公司（以下简称“金龙城投”）、重庆绅鹏实业开发有限公司（以下简称“绅鹏实业”）、重庆玄天湖旅游投资开发有限公司（以下简称“玄天湖文旅”）、重庆安居古城华夏文化旅游发展有限公司（以下简称“安居古城旅游公司”），各公司基本情况如下：
金穗公司成立于2007年5月，注册资本2.08亿元。金穗公司原主要从事铜梁区土地开发整理及零星基础设施建设业务，整体业务规模较小。截至募集说明书签署日，重庆市铜梁区国有资产经营管理中心已将其持有的发行人股权、金龙城投、玄天湖文旅等公司股权无偿划转至金穗公司，由金穗公司履行出资人职责。今后，金穗公司主要负责下属平台公司的业务统筹规划。
金龙城投成立于2006年3月，注册资本4.75亿元，截至2021年末，金龙城投总资产为225.90亿元，净资产为99.08亿元；2021年度，该公司实现营业收入15.44亿元，实现净利润2.52亿元。金龙城投成立时间较早，近年来主要从事铜梁区旧城基础设施建设、改造及土地开发整理等业务，发行人则主要从事铜梁新区的基础设施建设及开发等业务，两家公司根据地域及建设内容等分别承担不同的基础设施建设任务。
绅鹏实业成立于2002年9月，注册资本4亿元，截至2021年末，绅鹏实业总资产为157.84亿元，净资产为76.94亿元；2021年度，该公司实现营业收入14.05亿元，实现净利润0.99亿元。绅鹏实业主要从事铜梁区工业园区基础设施建设，与发行人区分不同区域承担建设任务。
玄天湖文旅成立于2014年12月，注册资本5亿元，截至2021年末，玄天湖文旅总资产为68.19亿元，净资产为30.42亿元；2021年度，该公司实现营业收入8.95亿元，实现净利润0.96亿元。主要从事铜梁区部分旅游项目开发建设和经营管理。
安居古城旅游公司成立于2013年1月，注册资本1亿元，截至2021年末，安居古城旅游公司总资产为79.28亿元，净资产为30.83亿元；2021年度，该公司实现营业收入2.23亿元，实现净利润0.87亿元。主要从事安居古城景区旅游项目开发建设和经营管理。
发行人与上述平台公司在各自行业领域或相同领域的不同方向具有各自的较大优势，业务重合度不高。根据铜梁区对各平台公司的定位，发行人主要从事铜梁区新区的开发建设，具有较大的未来发展潜力。
截至本募集说明书摘要出具之日，除发行人外，铜梁区各平台公司中仅有金龙城投尚有存续期信用类债券，具体情况为：已发行企业债24.20亿元，目前余额7.32亿元；已发行公司债23.00亿元，目前余额23.00亿元；已发行中期票据10.00亿元，目前余额10.00亿元；已发行定向工具41.30亿元，目前余额26.30亿元；已发行短期融资券1.20亿元，目前余额1.20亿元。
2.发行人主要竞争优势
（1）发行人具有较明显的区位优势
铜梁区位于长江上游，重庆西北部，西南靠大足区，西北邻潼南区，东北连合川区，东南毗邻璧山区，南面接永川区。铜梁区交通便捷，位于成渝经济区的重要地带，处渝西地区中心位置，是重庆一小时经济圈和成渝经济带上的重要节点。根据2021年重庆市铜梁区国民经济和社会发展统计公报，2021年铜梁区实现地区生产总值（GDP）704.50亿元，比上年增长8.3%。全区一般公共预算收入完成40.01亿元，增长15.4%。一般公共预算支出74.35亿元，下降0.2%。
近年来，铜梁区发展势头强劲，大力实施“兴工富民强区”战略，形成了锶盐化工、机械制造、建工建材、轻纺制鞋、农产品加工等支柱产业，积累了雄厚的经济基础，为铜梁区基础设施建设行业带来良好的发展机遇。发行人作为铜梁区重要的基础设施建设主体，具备广阔的发展前景。
（2）发行人业务发展受到政府的大力支持
为保证铜梁区基础设施建设的正常开展、城市总体规划的顺利实施，铜梁区政府在资产注入、政府补贴等方面给予发行人大力支持，使发行人获得多方面的建设资金来源，对发行人持续发展起到较好的支撑作用。
资产注入方面，重庆市铜梁区国有资产经营管理中心通过增资的方式扩充公司的资本金，给发行人扩大生产经营提供了充足的资金保障。
财政补贴方面， 2019年、2020年及2021年，发行人收到财政补贴金额为23,000.00万元、19,943.00万元及17,035.00万元。
发行人在区委、区政府的坚强领导下，在区国资党委的指导下，坚持稳中求进工作总基调，切实夯实责任，实现了公司党建、项目建设、投资融资、资产管理及安全稳定等多项工作稳步推进。
（3）良好的资信情况和畅通的融资渠道
发行人拥有良好的资信条件，与农发行、重庆银行、工商银行和交通银行等众多银行机构建立了良好、稳固的合作关系。发行人良好的资信情况和畅通的融资渠道有力地支持了公司的发展，也为发行人未来在资本市场融资奠定了坚实的基础。
（4）运营管理优势
发行人作为重庆市铜梁区重要的基础设施建设和城市建设与开发主体，近年来承担了一系列基础设施建设项目，在长期投资建设与运营中积累了丰富的经验，建立了较为完善的投资决策、建造和与运营管理体系，形成了一套有效控制成本、保证项目质量、提高工程效率的管理程序，具备明显的业务经验优势。
第五条 发行人主要财务情况
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具了2019年标准无保留意见的审计报告（亚会A审字（2020）1130号）、2020年标准无保留意见的审计报告(亚会审字（2021）第01320053号) 及2021年标准无保留意见的审计报告(亚会审字（2022）第01320044号)。以下所引用的2019-2021年度财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告。
投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人2019-2021年度的审计报告附注以及募集说明书中其他部分对发行人财务数据的注释。
一、发行人最近三年财务报表
（一）合并财务报表
发行人2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表，以及2019年度、2020年度和2021年度的合并利润表和合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
发行人2019-2021年经审计的合并资产负债表
单位：万元
公式
发行人2019-2021年经审计的合并资产负债表（续）
单位：万元
公式
2、合并利润表
发行人2019-2021年经审计的合并利润表
单位：万元
公式
3、合并现金流量表
发行人2019年-2021年经审计的合并现金流量表
单位：万元
公式
（二）母公司财务报表
发行人2019年 12月 31日、 2020年 12月31日和2021年12月31日的母公司资产负债表，以及 2019年度、 2020年度和2021年度的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
1、母公司资产负债表
发行人2019-2021年经审计的
母公司资产负债表
单位：万元
公式
发行人2019-2021年经审计的母公司资产负债表（续）
单位：万元
公式
2、母公司利润表
发行人2019-2021年经审计的母公司利润表
单位：万元
公式
3、母公司现金流量表
发行人2019年-2021年经审计的母公司现金流量表
单位：万元
公式
第六条 发行人信用情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评估确定，发行人长期主体信用级别为AA，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AAA，本期债券到期不能偿还的风险较低。
一、信用评级报告的内容摘要
（一）优势
1、重庆市作为我国西南地区的国家区域中心城市，经济实力很强；其下辖的铜梁区经济保持快速增长，工业转型升级稳步提速，经济实力较强；
2、公司主要从事铜梁区范围内的基础设施建设，业务具有较强的区域专营性；
3、公司是铜梁区重要的基础设施建设主体，近年来在资产注入、股权划拨和财政补贴等方面得到了股东及相关各方的有力支持；
4、兴农担保集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保具有很强的增信作用。
（二）关注
1、公司流动资产中变现能力较弱的存货和其他应收款占比较高，资产流动性较差；
2、随着基础设施建设项目的不断推进，公司负债总额和全部债务规模逐年增长，债务率水平较高；
3、公司筹资活动前现金流持续净流出，资金来源对筹资活动依赖较大。
二、发行人历史信用评级情况
2019年12月，东方金诚对发行人发行的“重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司2019年非公开发行公司债券”信用状况进行综合分析和评估并出具东方金诚债评字【2019】1017号评级报告，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定。
2021年5月，东方金诚对发行人发行的“2021年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券”信用状况进行综合分析和评估并出具东方金诚债评字【2021】317号评级报告，评定公司主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AAA。
三、发行人银行授信情况
截至2021年末，发行人在银行授信情况如下：
单位：万元
公式
四、发行人信用记录
根据发行人《企业信用报告》、工商局网上信息系统查询信息以及发行人出具的有关说明文件，截至募集说明书签署日，发行人及子公司银行借款和其他债务的还款和信用记录良好，不存在违约记录。
发行人近三年不存在债务违约情况。
第七条 担保情况
本期债券发行规模为不超过人民币6亿元，其中3.6亿元用于募投项目建设，2.4亿元用于补充营运资金，由重庆兴农融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、本期债券担保情况
（一）担保人概况
1、担保人基本情况和业务情况
名称：重庆兴农融资担保集团有限公司
住所：重庆市渝北区龙山街道龙山路70号1幢
法人代表：刘壮涛
注册资本：58.00亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保业务；再担保，债券发行担保业务；诉讼保全担保业务，履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资（按许可证核定期限从事经营）。（以上经营范围法律、行政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）
重庆兴农融资担保集团有限公司是重庆市委市政府为统筹城乡发展、深化农村金融改革，实现农民脱贫致富，着力解决农村融资难融资贵难题，以盘活农村产权资源，发现农村资产价值，发挥融资担保增信杠杆作用为突破口，于 2011 年 9 月组建的全国首家主司农村产权抵押融资的政策性农业信贷担保机构。兴农担保按照“1+N+X”（1 即为集团公司，N 为 26 家区县公司，X 为5家配套子公司）模式构建起多层次、广覆盖、可复制的农业政策性融资担保综合服务体系。
2、担保人财务状况
根据兴农担保2021年度审计报告，截至2021年12月31日，兴农担保总资产为183.04亿元，总负债为88.49亿元，净资产94.54亿元。2021年，兴农担保实现营业总收入13.13亿元，净利润2.07亿元。具体情况如下所示：
重庆兴农融资担保集团有限公司财务情况
单位：万元
公式
3、担保人资信状况
经东方金诚国际信用评估有限公司等多家评级公司综合评定，兴农担保主体信用等级为AAA。
综合来看，兴农担保资本实力雄厚，抗风险能力强，具有极强的代偿能力，为本期债券提供的无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的增信作用。
4、担保人累计担保余额
根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告（东方金诚主跟踪评字【2021】015号），截至2020年末，兴农担保当期担保代偿率为1.1%；担保责任余额为537.37亿元，其中融资担保责任余额为520.97亿元；融资性担保放大倍数为8.50，符合相关规定的要求。
5、担保人指标合规情况
截至2021年1月31日，兴农担保母公司净资产为62.13亿元（扣除对其他融资担保公司和再担保公司的投资后），净资产的10%即6.21亿元。结合发行人的主体AA信用评级及6亿元的债券担保规模，对应集中度计算口径的责任余额为3.6亿元，未超过《融资担保责任余额计量办法》第十六条“融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%”的相关规定。
截至2021年1月31日，兴农担保融资担保放大倍数为7.85倍，加上本期债券融资担保责任余额4.8亿元后，融资担保放大倍数为7.93倍，符合《融资担保责任余额计量办法》第十五条“融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍”的相关规定。
（二）担保函主要内容
兴农担保为本期债券的到期兑付提供全额无条件的不可撤销连带责任保证担保。担保人已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容：
（1）保证方式：担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（2）保证责任的承担：在本担保函项下本支债券存续期间和到期时，如发行人不能兑付本支债券本金或利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本支债券登记结算机构指定的兑付付息账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
（3）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（4）保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（三）担保人与发行人等主体间的权利义务关系
发行人与担保人、债权代理人、债券持有人将根据签订的《委托保证合同》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等协议履行各自的权利义务。
（四）担保的合法合规性
兴农担保出具担保函对发行人本期债券提供不可撤销的连带责任保证担保。兴农担保所出具的担保函对保证责任的承担、保证范围、保证的期间等方面的内容进行了明确的约定。本期债券担保人依法设立并合法存续，具备《中华人民共和国担保法》等法律、法规规定的作为本期债券发行担保人的资格和条件。
第八条 税项
本期企业债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。投资者应按相关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的企业债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。对公司债券进行的交易，我国目前还没有具体规定。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
四、税项抵销
本期债券投资者所应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第九条 信息披露安排
发行人将根据《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，及时、准确、充分、完整地披露公司信息，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益。
公司信息披露工作由财务投资管理部统一管理，信息披露负责人刘诗光。财务投资管理部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备监管要求的信息披露文件，并通过监管机构认可的网站或其他指定渠道披露相关信息。
一、定期报告披露安排
本期债券存续期内，发行人承诺将在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；企业承诺将在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
定期报告的财务报表部分至少包含资产负债表、利润表和现金流量表及母公司财务报表。
二、重大事项信息披露安排
本期债券存续期内，发行人承诺发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，将履行信息披露义务及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。前述重大事项包括但不限于：
（1）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）企业变更财务报告审计机构、债权代理人或具有同等职责的机构（以下简称“债权代理人”）、信用评级机构；
（3）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（4）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（5）企业控股股东或者实际控制人变更；
（6）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（7）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（10）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（12）企业转移债券清偿义务；
（13）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（16）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）企业涉及需要说明的市场传闻；
（21）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（22）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也将及时履行信息披露义务。发行人承诺，原则上在最先发生以下情形后不超过两个工作日（交易日）内，将履行上述重大事项的信息披露义务：
（1）有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（3）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；
（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
三、本息兑付事项
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为【2023】年至【2029】年每年的【6】月【1】日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），年度付息款项自付息日起不另计利息。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付，到期利息随本金一起支付。本期债券的兑付日【2025】年至【2029】年每年的【6】月【1】日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日），到期兑付款项自兑付日起不另计利息。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第十条 投资者保护机制
一、违约事件
（一）违约事件定义及触发条件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人不履行或违反《债权代理协议》第四条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
4、发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述123项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债权代理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。
（二）违约和救济
1、发行人发生上述违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除时，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的50%以上（不含50%，下同）的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
2、在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i)债权代理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还的且有表决权的债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
3、如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
（三）应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如果）、舆情监测与管理。
（四）风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及协会相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，募集说明书有约定从约定。
（五）不可抗力
不可抗力，是指本期债券发行后，由于当事人不能预见、不能避免且不能克服的，使本期债券相关责任人不能履约或不能如期履约的客观情况。
1、不可抗力包括但不限于以下情况：
（1）自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
（2）国际、国内金融市场风险事故的发生；
（3）社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等
2、不可抗力事件的应对措施
（1）不可抗力发生时，发行人或主承销商应及时通知投资者及本期债券相关各方，并尽最大努力保护本期债券投资者的合法权益；
（2）发行人或主承销商应召集本期债券投资者会议磋商，决定是否终止本期债券或根据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。
（六）弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本文约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
（七）争议解决机制
募集说明书项下所产生的或与募集说明书有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，各方均应提交债权代理人住所地法院通过诉讼方式解决。
二、持有人会议机制
本节仅列示部分持有人会议规则有关内容，持有人会议机制请查阅《债券持有人会议规则》全文。
（一）触发债券持有人会议召开的情形
在本期债券存续期内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更募集说明书的约定；
2、发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金；
3、发行人减资、合并、分立、解散或申请破产；
4、发行人在债券存续期内进行重大资产重组；
5、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性；
6、担保人或担保物发生重大不利变化；
7、发生对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
8、发行人在债券存续期内改变募集资金用途；
9、更换（债权代理人自动提出辞职以及依据《债权代理协议》自动终止债权代理资格的除外）或取消债券债权代理人；
10、变更偿债资金专项账户监管人；
11、修改《债券持有人会议规则》；
12、法律、行政法规、规章及规范性文件等规定的其他事项。
（二）会议召集与决策程序
1、会议召集
债券持有人会议由债券债权代理人召集。在本期债券存续期内，发生本规则第五条应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项时，债券债权代理人应在得知该等事项或收到议案之日起5个工作日内向全体债券持有人、提交议案方、发行人及其他有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知，并于会议通知发出后15个工作日至30个工作日内召开债券持有人会议。
在本规则第五条规定的事项发生5个工作日后，债券债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或在债权登记日单独和/或合并持有本期债券未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可自行发出召开债券持有人会议的通知，并与会议通知发出后15个工作日至30个工作日内召开债券持有人会议。
债券持有人会议召集人应在监管部门指定的媒体上刊登债券持有人会议通知。
债券持有人会议采取采用现场、非现场或者两者结合的方式召开。召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码或注册号、住所地址、持有或者代表有表决权的本期债券张数、委托人姓名（或单位名称）、联系方式等事项。债券持有人会议由债券债权代理人代表担任会议主席并主持。如债券债权代理人未能履行职责，则由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人(或其受托人)担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主席，则应当由出席该次会议的有表决权的债券持有人中持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人或其代理人担任会议主席并主持会议。
2、决策程序
债券持有人会议的每个议案应由与会的债券持有人和/或受托人投票表决。债券持有人进行表决时，每一张本期未偿还债券（面值为人民币100元）拥有一份表决权。债券持有人为发行人、发行人的关联方或债券清偿义务承继方的，应当回避表决。
债券持有人会议的表决方式为现场记名投票表决。债券持有人和/或受托人对拟审议事项表决时，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权，其表决结果应计为“弃权”。
会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
债券持有人会议不得就会议通知未列明的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更；任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。
每个议案的表决投票，应当由至少一名债券持有人和/或受托人、一名债券债权代理人代表和一名发行人代表计票，其中一名作为监票人，并由计票人当场公布表决结果。
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人所持表决权二分之一以上（不含二分之一）同意方为通过。
会议主席根据表决结果在会上当场宣布债券持有人会议决议是否获得通过，决议的表决结果应载入会议记录。会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果出席会议的债券持有人和/或受托人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新计票，会议主席应当即时重新计票。
（三）决议生效条件及债券持有人决议的效力范围
债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人所持表决权二分之一以上（不含二分之一）同意方为通过。债券持有人会议决议自通过之日起生效，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。
债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力
三、其他
债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构，债券持有人会议有权对修改《债券持有人会议规则》做出决议。
债券持有人会议按照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定及会议规则约定的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。
第十一条 债权代理人
为维护全体债权人的合法利益，发行人为债券持有人聘请了财信证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，并签订了《债权代理协议》。在债券存续期间的常规代理事项包括：
1、召集和主持债券持有人会议
债权代理人应持续关注发行人的资信状况、质押资产状况，根据《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行本协议及《债券持有人会议规则》项下债权代理人的职责和义务。
出现可能影响债券持有人重大权益或其他约定情形时，债权代理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并积极落实并督促发行人或其他相关方落实持有人会议决议，按规定和约定及时披露决议落实的进展情况及后续安排。
2、违约通知
债权代理人在得知违约事件发生后应根据勤勉尽责的要求尽快以在监管部门指定的信息披露媒体发布公告的方式通知各债券持有人。
3、违约处理
发行人预计或已经不能偿还债务时，根据相关规定、约定或债券持有人的授权，要求并督促发行人及时采取有效偿债保障措施，勤勉处理债券违约风险化解处置相关事务。
在违约事件发生时，债权代理人有义务勤勉尽责地依法采取一切正当合理的措施，维护债券持有人的合法权益；预计发行人不能按期偿还本期债券本息时，债权代理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关对发行人采取财产保全措施；债权代理人应依照募集说明书的约定，代理债券持有人与发行人之间的谈判及诉讼事务；在债券持有人会议决议的授权范围内，依法代理债券持有人提起或参加有关发行人的破产诉讼、申报债权、出席债券持有人会议及其他与破产诉讼相关的活动。债权代理人有权聘请律师等专业人士代表其自身或代表发行人协助债权代理人处理上述谈判或者诉讼事务，为执行上述债券持有人会议决议而发生的律师费等费用之承担按照本协议的规定执行。
4、破产及重整
发行人不能偿还债务时，债权代理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
5、执行债券持有人会议决议
债权代理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。
6、募集资金使用监督
在本期债券存续期间对发行人发行本期债券所募集资金的使用进行监督。
7、信息披露监督
债权代理人应督促发行人按本期债券募集说明书的约定履行信息披露义务。
8、通知的转发
如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债权代理人应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。
9、禁止内幕交易
债权代理人应当为债券持有人（作为一个整体，而非向个别或单个债券持有人）的最大利益行事，不得利用作为债权代理人而获取的有关内幕信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。
10、债权代理人应当在履职过程中，重点加强债券信用风险管理，履行以下风险管理职责：
（1）建立债券信用风险管理制度，设立专门机构或岗位从事信用风险管理相关工作；
（2）对代理的债券按照监管要求、公司制度持续动态开展监测、排查，进行风险分类管理；
（3）发现影响还本付息的风险事项，立即督促发行人或其他相关机构披露相关信息，进行风险预警；
（4）按照规定及募集说明书的约定披露债权代理事务报告，必要时召集债券持有人会议，及时披露影响债券还本付息的风险事项；
（5）协调、督促发行人、增信机构等采取有效措施化解信用风险或处置违约事件；
（6）根据相关增信合同及募集说明书的约定，代表债券持有人实现担保权利，维护债券持有人合法权益；
（7）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所业务规则等规定或者协议约定的其他职责。
11、向新债权代理人移交工作
债权代理人应在被更换、辞职或聘任自动终止生效的当日向新的债权代理人送交其根据本协议保存的与本期债券有关的文档。
12、其他
债权代理人应遵守《债权代理协议》以及债权代理人应当履行的其他义务。
第十二条 本期债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司 住所：重庆市铜梁区东城街道金龙大道505号
法定代表人：陈刚 联系人：舒香玲 信息披露事务负责人：刘诗光
联系地址：重庆市铜梁区东城街道办事处金融大厦16楼 联系电话：023-45699066 传真：023-45699066 邮政编码：402560
（二）主承销商/债权代理人/簿记管理人：财信证券股份有限公司 住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T2栋(B座)26层
法定代表人：刘宛晨 联系人：杨晓垒、宗遥、邹路 联系地址：北京西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
联系电话：010-68080820 传真：010-68080250 邮编：100037
（三）托管人：
1、中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66168715 邮政编码：100032
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 营业场所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号 负责人：聂燕 联系人：王博
联系地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号 联系电话：021-68870172 传真：021-68875802-8245 邮政编码：200120
（四）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 法定代表人：周含军 联系人：夏涛
联系地址：安徽省合肥市九龙路168号东湖高新合肥创新中心9栋3楼 联系电话：0551-62842202 传真：0551-62842202 邮编：230031
（五）信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12层1201、1202、1203单元
法定代表人：崔磊 联系人：纪炜 联系地址：重庆市渝北区恒大中渝广场写字楼3号楼 联系电话：010-6229980 传真：62299803 邮政编码：401120
（六）发行人律师：云南海合律师事务所 住所：云南省昆明市前兴路蓝光昆仑中心商务办公楼17层1705-1707室 负责人：郭靖宇 联系人：蒋静、高雅芬
联系地址：云南省昆明市前兴路蓝光昆仑中心商务办公楼17层1705-1707室 联系电话：0871-63636121 传真：0871-63636121 邮政编码：650000
（七）监管银行：
1、重庆银行股份有限公司铜梁支行 住所：重庆市铜梁区巴川街道办事处解放东路2号 负责人：易笑天 联系人：犹勇
联系地址：重庆市铜梁区巴川街道办事处解放东路2号 联系电话：023-45655910 邮政编码：402560
2、重庆三峡银行股份有限公司铜梁支行 住所：重庆市铜梁区东城街道中兴东路621号、623号、625号、629号 负责人：唐启海 联系人：李涛
联系地址：重庆市铜梁区东城街道中兴东路621号、623号、625号、629号 联系电话：17783451199 邮政编码：402560
（八）担保机构：重庆兴农融资担保集团有限公司 住所：重庆市渝北区龙山街道龙山路70号1幢 负责人：刘壮涛 联系人：汪茂红
联系地址：重庆市渝北区黄山大道中段总部广场M栋楼 联系电话：023-88280539 邮政编码：401121
（九）债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蔡建春
电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120
二、发行人与本期债券发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第十三条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关主管机关对本次债券注册文件；
（二）发行人关于本期债券发行的募集说明书及其摘要；
（三）发行人2019-2021年经审计的财务报告；
（四）东方金诚国际信用评估有限公司为本期债券出具的信用评 级报告；
（五）云南海合律师事务所出具的法律意见书；
（六）债券债权代理协议；
（七）债券持有人会议规则；
（八）募投项目相关批复文件。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：
重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司 住所：重庆市铜梁区东城街道办事处迎宾路金龙体育馆
法定代表人：陈刚 联系人：舒香玲
联系地址：重庆市铜梁区东城街道办事处金融大厦16楼
联系电话：023-45699066 传真：023-45699066
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如对募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：
2022年第一期重庆市铜梁区龙廷城市开发建设有限公司公司债券发行销售网点一览表
公式