声明及提示

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及其他现行法律、法规的规定，以及国家发展和改革委员会同意对本期债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。

公司信用类债券监督管理机构对债券发行的注册，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及其摘要全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书及其摘要关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

一、发行人声明

企业应当及时、公平地履行信息披露义务，企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员应当保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。

企业承诺根据法律法规和本募集说明书及其摘要约定履行义务，接受投资者监督。

发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

二、发行人董事、监事、高级管理人员声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

四、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

五、律师事务所及律师声明

本期债券律师事务所及经办律师已经审阅并同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券注册发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书及其摘要对本期债券各项权利义务的约定。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》，接受《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议》、《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债权代理协议》之权利及义务安排。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

七、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及其摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及其摘要作任何说明。

投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

由于本期债券的申请时点至发行时点经历跨年，故本期债券名称由“2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券”变更为“2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券”，债券简称为“22沂南城发债”。由于本期债券名称更名是由于申请时点至发行时点经历跨年所致，本期债券更名事项不影响原《债券持有人会议规则》《债权代理协议》《账户监管协议》及其他未修改债券名称文件的法律效力。

八、本期债券基本要素

（一）债券名称：2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券（简称“22沂南城发债”）。

（二）发行总额：人民币9亿元。

（三）发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（四）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

（五）债券利率：本期债券单年计息，不计复利，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

（六）发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

（七）发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（八）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第3年至第7年，每年末按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

（九）债券担保：临沂城市发展集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

（十）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。

（十一）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

（十二）弹性配售选择权：本期债券不设置弹性配售选择权。

（十三）托管安排：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（十四）税务事项：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

释 义

在本期债券募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

公司、发行人：沂南县城市发展集团有限公司。

担保人、临沂城发：临沂城市发展集团有限公司。

本次债券/本期债券：指发行人发行的总额为人民币9亿元的“2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券”（简称“22沂南城发债”）。

近三年/最近三年/报告期：指2018年度、2019年度及2020年度。

近三年末/最近三年末/报告期末：指2018年末、2019年末及2020年末。

近三年及一期/最近三年及一期：指2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月。

近三年及一期末/最近三年及一期末：指2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末。

募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集说明书》。

募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集说明书摘要》。

申购和配售办法说明：发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。

簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间后，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。

《债券持有人会议规则》：指《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》。

《债权代理协议》：指《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债权代理协议》。

《账户监管协议》：指《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议》。

主承销商/簿记管理人/债权代理人/天风证券：指天风证券股份有限公司。

评级机构/东方金诚：东方金诚国际信用评估有限公司。

中央结算公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

国家发改委/国家发展和改革委员会：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

债券持有人：指持有2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券的投资者。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节日或休息日）。

工作日：中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府制定节假日或休息日）。

元：指人民币元。

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系由四舍五入造成。

第一条 风险提示及说明

投资者在评价和购买本期债券时，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、与本期债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期。在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，但无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易，亦不能保证本期债券上市后一定会有活跃的交易。

（三）偿付风险

在本期债券存续期限内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本期债券的按期偿付。

（四）本期债券安排所特有风险

1、项目建设风险

本期债券募集资金投资项目投资回收期长，一般需要数年方可建成并产生效益。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，竣工期延长，从而对项目收益的实现产生不利影响。

2、信用评级变化的风险及对策

在本期债券存续期间内，资信评级机构每年将对发行人的主体信用和本期债券进行一次跟踪评级。发行人目前的资信状况良好，偿债能力较强，但在本期债券存续期内，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低发行人信用级别或债券信用级别，都将会对投资者利益产生一定的不利影响。

3、本期债券代偿风险

本期债券由临沂城市发展集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人目前经营情况良好，如担保人生产经营活动发生不利变化，可能会导致本期债券无法正常兑付时出现担保人无法代偿的风险。

4、区域内互保风险

发行人对外担保对象主要为区域内国有企业，担保对象区域分散性较差，风险分摊能力较差。若未来区域内发行债务违约情况，同区域内担保链条的连锁反应将加大区域金融风险发生率，不良贷款率大幅上升，进而影响发行人的正常融资，影响发行人偿债能力。

二、与行业相关的风险

（一）经济发展周期性波动风险

经济周期的变化会引起城市基础设施投资规模与收益水平的浮动。如果未来经济增长放缓或出现经济衰退，城市基础设施建设规模将有所下降，可能会影响发行人的业务规模，降低发行人的盈利能力，减少发行人的现金流入，从而影响本期债券的兑付。

（二）政策变动的风险

在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。国家宏观经济政策和产业政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。

（三）行业监管政策变动风险

我国政府通过制定有关监管政策对城市基础设施投资实施监管。随着行业发展和我国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。政府在未来作出的监管政策变化可能会对发行人业务或盈利造成某种程度的不利影响。

（四）行业竞争加剧风险

在全国经济发展的大环境下，城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定的程度上会给发行人带来经营压力。

三、与发行人相关的风险

（一）经营风险

随着发行人资产规模和经营规模的快速扩张，公司经营风险控制难度加大，不能完全避免因业务操作差错可能导致的安全事故、经济损失、法律纠纷和违规风险。与此同时，发行人的项目具有投资金额大、回收期长的特点，如果市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或出现经营管理重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券本息的偿付。

（二）管理风险

发行人近年来经营规模扩张较快、管理半径不断扩大，行业分布涉及基础设施建设、保障房建设等。随着公司业务的延伸，传统的管理模式可能不再适应新行业的发展，核心生产技术及专业技术人员的匮乏将成为制约公司进一步发展的瓶颈。如果发行人在资金、技术、管理方面没有及时适应集约化、专业化发展要求，可能会影响经营效益的发挥。

（三）财务风险

发行人在建及拟建项目投资规模较大，预计未来投资项目的数量和规模将不断增加，这需要综合利用直接融资渠道和间接融资渠道来筹措资金，并不断加强对资金的管理，提高资金运用的效率。其中，发行人的其他应收款和应收账款数额较大，交易对手方主要为当地政府机构，上述应收款受当地政府财力影响较大。因此，发行人将面临如何加强财务管理和控制财务成本方面的压力。

（四）经营性现金流、投资性现金流净额长期为负的风险

最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-128,399.01、-276,782.49万元、-270,385.17万元和24,912.33万元，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，主要系发行人承建的项目较多，前期投入大，后期按年分期结算，资金回笼较慢，符合发行人的行业特点。最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流净额分别为-9,204.35万元、-10,896.13万元、-112.03万元和-14,344.24万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系对联营企业追加投资和构建固定资产支出。如果未来发行人现金流不能得到改善，可能导致资金链紧张，从而影响发行人业务的正常经营。

（五）往来占款或资金拆借的风险

截至2020年末，发行人应收款项中应收沂南县财金投资集团有限公司往来款4.73亿元，如果未来沂南县财金投资集团有限公司不能及时偿付上述款项，发行人存在应收账款不能及时回收的风险，从而影响发行人偿债能力。

第二条 发行概要

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行的内部批准情况及注册情况

2020年8月7日，本公司董事会审议通过本次债券。

2020年8月24日，本公司股东会审议通过本次债券。

本次债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2021]270号文件注册公开发行。

（二）本期债券的主要条款

1、发行人：沂南县城市发展集团有限公司。

2、债券名称：2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券（简称“22沂南城发债”）。

3、发行总额：人民币9亿元。

4、债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。

5、债券面值：本期债券面值100元。

6、发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

7、债券利率：本期债券单年计息，不计复利，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。

8、发行方式：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。

9、发行对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所发行的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

10、承销方式：余额包销。

11、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2022年4月26日。

12、起息日：自2022年4月27日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月27日为该计息年度的起息日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第1个工作日）。

13、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。在债券存续期的第3年至第7年，每年末按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。每年还本时，本金根据债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。

14、付息日：本期债券的付息日为2023年至2029年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

15、兑付日：本期债券的兑付日为2025年至2029年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

17、信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA。

18、债券担保：临沂城市发展集团有限公司为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

19、债券形式及托管安排：本期债券为实名制记账式债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

20、簿记建档日：2022年4月25日。

21、发行期限：本期债券的发行期限为2个工作日，自发行首日至2022年4月27日。

22、计息期限：自2022年4月27日至2029年4月26日。

23、弹性配售选择权：本期债券不设置弹性配售选择权。

24、上市安排：本期债券发行结束1个月内，发行人将向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、认购与托管

（一）本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。

本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《申购和配售办法说明》中规定。

（二）本期债券通过承销团设置的营业网点向境内专业投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，在中央结算公司登记托管，具体手续按中央结算公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团设置的发行网点索取。境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

（三）本期债券通过上海证券交易所向专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，在中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任企业债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的专业投资者必须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

（四）投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用。在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

（五）本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

三、债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内专业投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点详见附表一。

本期债券通过上海证券交易所向专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的部分，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。

四、认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本期债券募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

（四）投资者认购本期债券即被视为接受《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债权代理协议》、《2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》之权利及义务安排。

（五）本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管机关批准后并依法就该变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用等级的评级报告；

3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；

5、债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

（七）对于债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

（八）本期债券的债权代理人、募集资金专户监管银行、偿债资金专户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

第三条 募集资金用途

发行人不承担政府融资职能，发行本次企业债券不涉及新增地方政府债务。

发行人承诺项目收入优先用于偿还本期债券；承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺本期债券募集资金不用于支付或者置换项目土地款项。

本期债券募集资金9亿元，拟全部用于沂南县金佛院棚改安置区建设项目（二期）。本期债券募投项目符合国家产业政策方向，募集资金投资项目的投资规模、拟使用募集资金规模情况如下：

表3-1 募集资金投向表

单位：万元

公式

募集资金投资项目情况、募集资金使用计划及管理制度、偿债计划及保障措施详见本期债券募集说明书。

第四条 发行人基本情况

一、发行人概况

公司名称：沂南县城市发展集团有限公司

法定代表人：朱兆静

注册资本：60,253.50万元

实收资本：57,390.50万元

成立日期：2014年6月26日

统一社会信用代码：9137132131031200XR

住 所：山东省临沂市沂南县振兴路东首政务服务中心大厦1703室

邮政编码：276300

联系电话：0539-5971003

传真：0539-5971003

企业类型：商务服务业

经营范围：全县基础设施投资及运营，规划区内新农村建设项目规划，旧村拆迁，社区基础设施建设，安置房建设，建设用地指标调剂，地热开采；房地产开发。（需凭许可证经营的，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2020年12月31日，发行人的资产总额为1,334,560.01万元，负债总额为612,342.04万元，所有者权益为722,217.97万元，资产负债率为45.88%。2020年度，发行人实现营业收入56,307.99万元，归属于母公司所有者的净利润10,012.38万元。

二、发行人历史沿革

详见本期债券募集说明书。

三、发行人股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要出具日，发行人股东2名，分别为沂南县财政局和中国农发重点建设基金有限公司，出资比例分别为76.33%和23.67%。沂南县财政局是发行人的控股股东及实际控制人。

截至本募集说明书摘要签署日，发行人控股股东和实际控制人所持有的发行人股权不存在质押、冻结或权属争议的情况。

四、发行人控股和重要子公司情况简介

详见本期债券募集说明书。

发行人合营、联营企业

详见本期债券募集说明书。

五、发行人公司治理和组织结构

（一）发行人公司治理结构

发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，建立了由股东会、董事会、监事、管理层组成的规范化法人治理结构体系，形成集中控制、分级管理、责权分明的管理机制。

1、股东会

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会（或执行董事）的报告；

（4）审议批准监事会或监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）中国农发重点建设基金有限公司授权中国农业发展银行或其各分支机构履行投后管理职权。中国农发重点建设基金有限公司不向本公司派董事、监事和高级管理人员，不直接参与目标公司的日常正常经营。但对于本公司的如下事项，中国农发重点建设基金有限公司享有表决权，需经中国农发重点建设基金有限公司表决同意后方可实施：

a.公司章程修改；

b.公司合并、分立、重组、解散、清算、破产，变更公司形式；

c.公司增加或减少注册资本；

d.对中国农发重点建设基金有限公司权益可能造成重大不利影响的其他事项。

e.沂南县财政局及本公司其他股东拟转让其持有的本公司的任何股权，其应向本公司和中国农发重点建设基金有限公司发出书面通知，告知其转让上述股权的意向。中国农发重点建设基金有限公司有权（但无义务）按照届时持股比例在同等条件下优先购买沂南县财政局及本公司其他股东拟转让的股权。

f.如中国农发重点建设基金有限公司没有行使优先购买权，则沂南县财政局及本公司其他股东可以向第三方转让其持有的本公司股权，但中国农发重点建设基金有限公司有权（但无义务）以同样的条款和条件按其持股比例向该第三方转让股权。如第三方不接受中国农发重点建设基金有限公司所转让的股权，则沂南县财政局及本公司其他股东不得转让其股权。

2、董事会

公司设董事会，成员为3人，其中职工董事1人，由职工代表大会选举产生。沂南县财政局委派朱兆静、冯启武任董事，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（2）执行股东会的决议；

（3）审定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）其他职权。

（二）发行人组织结构

发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据发行人定位、业务特点及业务需要设置投融资部、工程管理部、成本控制部、市场开发部、财务部等职能部门，各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立性又保持顺畅的协作。

发行人组织结构图

公式

详见本期债券募集说明书。

六、发行人主要董事、监事及高级管理人员情况简介

发行人的董事、监事和高级管理人员名单情况如下：

公式

（一）董事会成员

详见本期债券募集说明书。

（二）监事人员

详见本期债券募集说明书。

（三）高级管理人员

详见本期债券募集说明书。

（四）发行人的董事、监事和高级管理人员其他需说明情况

详见本期债券募集说明书。

七、发行人主要业务情况

（一）公司经营范围及主营业务

经营范围：全县基础设施投资及运营，规划区内新农村建设项目规划，旧村拆迁，社区基础设施建设，安置房建设，建设用地指标调剂，地热开采；房地产开发。（需凭许可证经营的，有效期限以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

发行人系沂南县重要的基础设施建设主体和国有资产运营实体，担负着沂南县范围内保障房建设、市政设施建设和国有资产经营管理的重要任务。

（二）报告期内主营业务收入构成

发行人主营业务突出，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人营业收入分别为36,006.16万元、30,207.52万元、56,307.99万元和9,557.30万元，其中主营业务收入分别为35,660.50万元、29,723.91万元、32,102.32万元和9,398.40万元。发行人主营业务收入主要来源于工程项目建设、光伏发电、钢材销售等收入，具体收入情况如下表：

表4-1 发行人2018-2020年及2021年1-9月主营业务收入及利润情况

单位：万元、%

公式

发行人作为沂南县最重要也是最大的基础设施建设和保障性住房建设主体，发行人的营业收入主要来源工程项目建设收入。

1、工程项目建设业务

（1）委托代建

经沂南县人民政府与发行人签订的《委托代建协议》授权，发行人经营沂南县范围内棚户区改造、基础设施建设等业务。沂南县人民政府将沂南县相关项目委托发行人进行建设，所需资金由发行人自筹。该业务的主要程序为：项目实施前，发行人需要报送相关部门审批，并取得项目审批文件，在满足项目实施条件后，方可开工建设，同时投融资部需要拟定项目融资方案并报公司内部机构审批。

1）委托代建业务模式

发行人作为沂南县区域内主要的棚改项目和基础设施项目建设主体，主要负责沂南县内棚改项目和基础设施项目的建设。沂南县人民政府将沂南县相关项目委托发行人进行建设，县政府按进度与发行人结算项目委托代建款，项目委托代建包括项目总投资和成本加成费用（按实际投资额的10%计算）。

根据沂南县人民政府与发行人签订的《委托代建协议》和沂南县财政局出具的《成本收入确认函》，2018年、2019年和2020年，发行人分别实现委托代建收入30,294.86万元、20,513.10万元和10,417.94万元。

2）会计处理方式

施工时：

借：存货

贷：银行存款/应付账款

确认收入时：

借：银行存款/应收账款

贷：主营业务收入

同时结转相应成本：

借：主营业成本

贷：存货

发行人的棚改和基础设施建设业务符合《预算法》、《国务院关于加强地方政府债务管理的意见》（国发【2014】43号）及《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预【2017】50号）等关于地方政府债务管理的有关规定。

表4-2 截至2020年末发行人主要委托代建项目结算确认的项目情况

单位：亿元

公式

表4-3 截至2020年末发行人主要在建代建项目概况

单位：亿元、年

公式

（2）自行销售

发行人部分棚户区改造项目存在自行销售的情形。公司以自有资金和对外融资建设保障房项目，项目达到可销售条件后，发行人根据安置对象享有的购房指标及其购房意向，将所建房屋按一定价格销售给安置对象，同时发行人根据市场需求可将剩余的安置房销售给其他客户，但是拆迁居民具有优先购买权。

表4-4 截至2020年末发行人主要在建自行销售项目概况

单位：亿元、年

公式

在建项目中的“金佛院棚户区改造项目”实为沂南县金佛院棚改安置区建设项目（一期）。募投项目为沂南县金佛院棚改安置区建设项目（二期），均属于大庄开发区城边村金佛院村及周边范围的棚改安置区建设项目。

根据大庄开发区城边村金佛院村会议记录以及沂南县住房和城乡建设局相关补充说明，该片区共计需按安置住户近2000户，由于该村地处县城周边，村内生产生活道路破损老旧，住宅区基础设施配套匮乏，无法满足群众居住和经营要求。2019年，村集体征求居民及周边经营业主群众意见，拟对拆迁条件比较成熟的部分老旧住宅集中区（共计400多户）进行改造，在原址还建部分住宅安置区。该部分建设内容为沂南县金佛院棚改安置区建设项目（一期）项目。初步实施后，由于村集体财力薄弱，对拆迁住户的安置需求无法满足，项目无法继续推进。为妥善处理这部分群众的安置问题，县政府决定由沂南县城市发展集团有限公司继续实施。

2020年，根据该棚改片区居民群众意见，由县政府棚改主管部门申报省市住建部门，确立为棚改指标立项实施，由县棚改指挥部制定棚改安置方案，对金佛院社区及周边片区统一进行改造安置，由县国企沂南县城市发展集团有限公司作为市场化主体统筹运作。为区别于村集体前期实施的改造，确定本次改造为沂南县金佛院棚改安置区建设项目（二期），合计拆迁1,520户，新建住宅1,784套，其中1,020套对应临沂市“金佛院社区片区棚户区改造项目”计划。

发行人经确认，发现在业务板块披露的“金佛院棚户区改造项目”名称、总投以及未来投入同二期之间有歧义，已在本次申报文件中予以调整。

2、光伏发电业务

（1）业务情况

沂南县光伏发电运营由发行人子公司沂南富农光伏发电有限责任公司（以下简称“光伏公司”）负责，光伏公司为沂南县内除国家电网外的第二大电网企业。2016年10月17日，国家能源局、国务院扶贫办《关于下达第一批光伏扶贫项目的通知》批复沂南村级光伏扶贫项目规模44.9兆瓦。光伏公司按照上级批复的项目规模组织实施了村级光伏电站建设工作。

目前光伏公司共建设单村光伏扶贫电站227处，联村光伏扶贫电站22处，总装机容量44.5兆瓦，总投资3.3亿元。其中一期项目工程建设投资1.1亿元，装机总容量14.5兆瓦，二期项目工程建设投资2.2亿元，装机总容量30兆瓦。项目于2019年全部建成且并网发电，为确保光伏效益、助推全县脱贫攻坚赢得了主动。最近三年及一期，发行人光伏发电收入分别为4,512.72万元、4,691.86万元、5,632.06万元和3,947.48万元。未来光伏发电业务将为发行人带来持续的发电收入。

（2）业务模式

光伏电站产生的电力并入沂南县国家电网，光伏公司按照固定的电力售价与沂南县供电局核算，当月发电量于次月向沂南县供电局开具发票，开具发票当月收到沂南县供电局回款，报告期内执行的售价为0.98元/度，该售价包含2部分组成：①国家补贴0.5851元/度；②供电局购电价格0.3949元/度。

表4-5 最近三年光伏发电情况

公式

注：2020年光伏发电增值税税率为13%；2019年光伏发电增值税税率为13%和16%；2018年光伏发电增值税税率为16%和17%。

3、钢材销售业务

发行人子公司沂南县兴沂商贸有限公司负责钢材贸易销售业务，该业务自2018年5月开始。当采购钢材时，借记“库存商品”，贷记“应付款项”或“银行存款”。销售时，按照钢材销售数量确认收入，即借记“应收账款”或“银行存款”，贷记“主营业务收入”，同时库存商品结转成本，即借记“主营业务成本”，贷记“库存商品”。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，发行人钢材销售收入分别为852.91万元、4,424.95万元、4,062.64万元和4,162.23万元。

八、发行人主营业务和经营性资产实质变更情况

近三年及一期，公司未发生主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换等情形。

九、发行人违法违规和诉讼情况

近三年及一期，发行人不存在违法违规情况或重大未决诉讼情况。

十、发行人所在行业情况

详见本期债券募集说明书。

第五条 发行人财务情况

本期债券募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于2018-2020年经审计的财务报告和发行人未经审计的2021年三季度财务报表。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对2018-2020年财务报告进行了连审，并出具了亚会审字（2021）第01370015号标准无保留意见的审计报告；2021年三季度财务报表未经审计。

本募集说明书摘要中的财务数据均来源于2018-2020年经审计的财务报告和发行人未经审计的2021年三季度财务报表，投资者在阅读下列财务报表信息时，应当参照发行人2018-2020年经审计的财务报告和2021年三季度财务报表。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

一、发行人财务报表编制基础、会计政策及会计估计变更情况

发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，并基于重要会计政策、会计估计进行编制。

发行人报告期内无重要会计政策及重要会计估计变更。

报告期内，发行人不存在审计机构变更的情形。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018-2020年财务报告进行了连审，不存在报告期内财务数据追溯调整的情形。

二、合并报表范围的变化

2018年度，发行人新增纳入合并企业5家，其中纳入合并2级子公司为沂南县兴沂建设有限公司、沂南县兴沂农业开发有限公司、沂南县兴沂商贸有限公司，纳入合并3级子公司为沂南县阳都品牌运营管理有限公司、沂南县农村承包土地经营权收储有限公司。

2019年度，发行人无新增纳入合并企业。

2020年度，发行人新增纳入合并2级子公司4家，分别为山东港汇国际物流有限公司、山东云仓冷链有限公司、沂南城乡园林绿化有限公司、沂南县城乡智慧产业发展有限公司。

截至报告期末，发行人不存在持股50%以上未并表的子公司。

三、发行人财务总体情况

（一）财务状况

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，发行人合并口径经审计的资产总额为1,334,560.01万元，负债总额为612,342.04万元，所有者权益为722,217.97万元，资产负债率为45.88%。2020年度，发行人实现营业收入56,307.99万元，归属于母公司所有者的净利润10,012.38万元。

截至2021年9月30日，发行人的资产总额为1,559,007.16万元，负债总额为828,791.60万元，所有者权益为730,215.56万元，资产负债率为53.16%。2021年1-9月，发行人实现营业收入9,557.30万元，归属于母公司所有者的净利润8,084.96万元。

（二）发行人主要财务数据与指标

表5-1 最近三年及一期末发行人资产负债表主要数据

单位：万元

公式

表5-2 最近三年及一期发行人利润表主要数据

单位：万元

公式

表5-3 最近三年及一期发行人现金流量表主要数据

单位：万元

公式

表5-4 最近三年及一期发行人有关财务指标

公式

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

5、EBITDA利息倍数= EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

7、存货周转率=营业成本/存货平均余额

8、总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

9、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益平均余额

10、2021年1-9月财务数据未经年化

四、资产负债结构分析

（一）资产构成分析

详见本期债券募集说明书。

（二）负债构成分析

详见本期债券募集说明书。

（三）发行人财务分析

1、营运能力分析

详见本期债券募集说明书。

2、盈利能力分析

详见本期债券募集说明书。

3、偿债能力分析

详见本期债券募集说明书。

4、现金流量分析

详见本期债券募集说明书。

（四）有息负债

详见本期债券募集说明书。

（五）债务偿还压力测算分析

详见本期债券募集说明书。

五、对外担保情况分析

详见本期债券募集说明书。

六、受限资产

详见本期债券募集说明书。

七、发行人最近一个会计年度关联交易情况

详见本期债券募集说明书。

八、发行人最近三年及一期末资产负债表（见附表二）

九、发行人最近三年及一期利润表（见附表三）

十、发行人最近三年及一期现金流量表（见附表四）

第六条 企业信用情况

一、信用级别

经东方金诚国际信用评估有限公司评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。

二、评级观点

东方金诚认为，沂南县经济实力较强；公司业务具有很强的区域专营性，得到股东及相关各方的有力支持；临沂城市发展集团有限公司为本债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。同时，东方金诚关注到，公司面临很大的资本支出压力，资产流动性较弱，现金来源对筹资活动依赖较大。综合考虑，东方金诚认为公司的偿债能力很强，本债券到期不能偿还的风险很低。

三、主要优势/机遇

（一）近年来，沂南县地区经济保持增长，形成了非金属矿产开采、水泥和钢铁等传统产业和旅游、房地产等第三产业共同发展的产业格局，经济实力较强；

（二）发行人主要从事基础设施建设及棚户区改造业务，相关业务具有很强的区域专营性；

（三）发行人作为沂南县重要的基础设施建设及唯一的棚户区改造主体，公司在增资、资产划拨和政府补助等方面得到股东及相关方的有力支持；

（四）临沂城发为本债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有较强的增信作用。

四、关注

（一）发行人在建和拟建的基础设施及保障房项目投资规模很大，面临较大的资本支出压力；

（二）发行人流动资产中存货和其他应收款占比很高，资产流动性较弱；

（三）发行人经营性现金流呈现持续大额净流出，现金来源对筹资活动的依赖较大。

五、跟踪评级安排

根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理制度，东方金诚将在“2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券”的存续期内密切关注沂南县城市发展集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。

跟踪评级期间，东方金诚将向沂南县城市发展集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，沂南县城市发展集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如沂南县城市发展集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。

东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。

六、发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2020年末，发行人取得银行授信额度合计为55.36亿元，其中已使用授信额度44.98亿元，尚未使用的授信余额为10.38亿元。具体情况如下表所示：

单位：万元

公式

截至2021年9月末，发行人取得银行授信额度合计为56.14亿元，其中已使用授信额度48.57亿元，尚未使用的授信余额为7.57亿元。具体情况如下表所示：

单位：万元

公式

七、发行人信用信息情况

根据发行人的《企业信用报告》，报告期内，发行人信用记录良好，无不良贷款和不良负债。

报告期内，发行人及子公司无存续期债券。

第七条 担保情况

一、担保人概况

名称：临沂城市发展集团有限公司

住所：山东省临沂市北城新区上海路与孝河路交汇北200米路西城开大厦

法定代表人：李东春

注册资本：人民币250,000.00万元

社会统一信用代码：91371300789297779G

经营范围：承担市政府确定的北城新区、中心城区、涑河片区、兵学城区公共投资项目、重点项目的开发建设；政府存量土地开发；水利建设、水利项目投资运营与管理；负责建设区内旧城、旧村改造；负责运营管理建设区内道路、桥梁、广场的冠名权、广告经营权、场地经营权；矿产资源开发、房地产、保障房项目开发经营；对划入公司的经营性国有资产进行经营、开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

临沂城市发展集团有限公司是临沂市人民政府国有资产监督管理委员会批准设立的国有独资企业，是临沂市基础设施建设的重要主体。公司主要从事市政基础设施建设与投资，经营性项目固定资产投资。公司股东和实际控制人为临沂市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2020年末，临沂城市发展集团有限公司合并范围有34家子公司。

发行人与保证人之间不存在互保和连环担保的情形。

二、担保人资信情况

根据中证鹏元资信评估股份有限公司2020年8月31日为发行人出具的《2016年临沂市城市资产经营开发有限公司公司债券2020年跟踪信用评级报告》（中鹏信评【2020】跟踪第【969】号01），担保人的主体长期信用等级为AA+，发评级展望为稳定。

三、担保人累计担保余额

截至2020年末，临沂城市发展集团有限公司对外担保余额为30,000.00万元，占公司合并口径净资产的1.50%。

四、担保人债券存续情况

公式

五、担保人财务数据

投资者在阅读担保人的相关财务信息时，应同时查阅担保人经审计的财务报告附注。

（一）担保人主要财务数据

截至2020年，担保人合并资产总额为4,451,936.07万元，合并负债总额2,449,672.54万元，归属于母公司所有者权益为1,741,920.67万元，担保人2020年度营业收入为362,289.69万元，利润总额为15,530.47万元，归属于母公司所有者的净利润17,399.25万元。

表7-1 临沂城市发展集团有限公司主要财务数据（合并）

单位：万元

公式

（二）担保人财务报表

担保人2020年度经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表详见附表五、六、七。

六、担保函主要内容

担保人为本次债券向债券持有人出具了担保函。本次债券为7年期公司债券，发行面额不超过10亿元。

保证的方式：全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

保证范围：担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

保证的期间：担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

七、担保协议及程序的合法合规性

本次担保经临沂城市发展集团有限公司董事会决议和临沂市国资委批准，符合国家相关法律法规的要求。

第八条 税项

本次公司债券的投资者应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本税务分析中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。

下列这些说明不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，本公司建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。

一、增值税

根据2016年5月1日起执行的《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及其实施细则，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。

二、所得税

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本次公司债券持有人应根据其按中国法律规定的所得税义务，就其本次公司债券利息收入和转让本次公司债券取得的收入缴纳企业所得税。

三、印花税

根据1988年10月1日实施的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则的规定，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。但对公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。因此，截至募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承公司债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。

投资者所应缴纳的上述税项不与公司债券的各项支出构成抵销。

第九条 信息披露安排

公司董事会或具有同等职责的人员保证公司所披露的信息真实、准确、完整，并承担个别和连带法律责任。

公司按照《公司法》、《证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》等有关法律法规制定了信息披露事务管理制度。本期债券发行后，公司将严格履行信息披露义务，及时披露对公司债券价格可能产生重大影响或者监管机构要求披露的公司或者与公司有关的情况或事项的信息。

一、信息披露人员

公司已指定专人担任本次公司债券信息披露的负责人，按照规定或约定履行信息披露义务。

联系人：卢英海

电话：0539-5971003

二、信息披露工作安排

公司严格遵守公开、公正、公平的原则进行信息披露，除按照监管规定披露信息外，公司还将主动、及时披露所有可能对债券持有人和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有投资者拥有平等机会获得信息。公司将通过定期报告和临时报告的形式及时披露公司信息。定期报告包括年度报告、中期报告；临时报告包括可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及其债券的重大市场传闻等。

（一）定期报告

公司将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

公司将按时披露定期报告。因故无法按时披露的，将提前10个交易日披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

（二）临时报告

债券存续期间，发生下列可能影响公司偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在关于公司及本期债券的重大市场传闻的，公司将及时向上海证券交易所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。重大事项包括：

1、公司股权结构、经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、公司主体或债券信用评级发生变化；

3、公司主要资产被查封、扣押、冻结；

4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

6、公司放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；

7、公司减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

8、公司涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

9、保证人（如有）、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化（如出现保证人（如有）债务违约或者保证义务违约、担保物价值大幅减值或者偿债措施保障效力大幅降低等事项；

10、公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

11、公司控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

12、出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

13、其他可能影响发行人偿债能力、债券价格或投资者权益的事项。

公司将及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。公司将在债券登记日前，披露付息或者本金兑付等有关事宜。

（三）内幕消息管理

公司的信息在正式披露前，公司董事会及其他知情人，确保将该信息的知悉者控制在最小范围内，在公告前不泄露其内容，不进行内幕交易、操纵市场等不正当行为。

（四）信息披露媒体

公司披露的信息将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）进行披露，且披露时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。公司不以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

三、信息披露事务管理制度

为规范公司的债券信息披露行为，加强公司债券信息披露管理，促进公司依法规范运作，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国家发改委、证券交易所的有关规定，并在《公司章程》等制度框架下，结合公司债券发行信息披露要求，制定该制度。

四、债券本息兑付办法

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期限内每年付息一次。本期债券的付息日为2023年至2029年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

3、根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

1、本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7年末分别按照债券发行总额20%的比例偿还债券本金。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。本金兑付日为2025年至2029年每年的4月27日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

2、未上市债券本金的兑付通过债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的公告中加以说明。

第十条 投资者保护

为了维护本期债券全体债券持有人的合法利益，发行人聘请天风证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人、聘请临商银行股份有限公司沂南支行、威海市商业银行股份有限公司临沂分行、莱商银行股份有限公司临沂河东支行作为本期债券募集和偿债资金专项账户监管人，分别签署了《债券持有人会议规则》以及《募集和偿债资金专项账户监管协议》。上述协议的主要内容如下：

一、《债券持有人会议规则》

为保障全体债券持有人的合法权益，本期债券特设债券持有人会议，对《债券持有人会议规则》中约定的事项进行决策。本期债券持有人会议由全体债券持有人组成，代表全体持有人的利益。出现下列情形之一时，应当按照《债券持有人会议规则》召集债券持有人会议：

1、拟变更债券募集说明书的约定；

2、拟修改债券持有人会议规则；

3、拟变更债权代理人或债权代理协议的主要内容；

4、发行人不能按期支付本息；

5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

6、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

7、发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

8、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

9、发行人提出债务重组方案的；

10、发行人任何其他债务在到期（包括被宣布提前到期）后未能清偿，或者发行人不履行、不完全履行或违反在其他借款协议项下的义务，已经或可能影响到本期债券的偿付的；

11、《债权代理协议》规定的其他情形；

12、发生上述第1至11款规定以外其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

除第3项外，发行人应在上述事项发生之日起3个工作日内书面通知债权代理人及债券持有人，债权代理人应在收到发行人的书面通知之日起15个工作日内通知债券持有人召开债券持有人会议。发行人未及时通知债权代理人的，债权代理人应在知悉该情形之日起15个工作日内召集债券持有人会议。债权代理人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为债权代理人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人有权自行召集和主持。

发生上述第3项之事项时，发行人应在下列时间内以书面方式或其他有效方式向债券持有人发出召开债券持有人会议的通知，发行人未在规定期限内发出债券持有人会议通知的，视为发行人不召集和主持债券持有人会议，单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人可以自行召集和主持：

1、发行人拟变更债权代理人的，在发行人提出之日起15个工作日内；

2、单独和/或合计代表10%以上未偿还的本期债券张数的债券持有人提议变更债权代理人，在债券持有人提出之日起15个工作日内；

3、债权代理人辞职的，在债权代理人提出辞职之日起15个工作日内。

债券持有人会议决议须经所有代表有表决权的未偿还的本期债券的债券持有人或其代理人所持表决权的50%以上通过方能形成有效决议。债券持有人（包括代理人）以其所代表的有表决权的未偿还的本期债券数额行使表决权，拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每一张未偿还的本期债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

债券持有人会议决议自决议通过之日起生效，并对全体债券持有人具有同等约束力，但其中涉及须经有权机构批准的事项，经有权机构批准后方能生效。生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。债权代理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：出席会议的债券持有人所持表决权情况；会议有效性；各项议案的议题和表决结果。议案未获通过的，应在会议决议中作特别提示。

债权代理人应及时与发行人及其他有关主体进行沟通，促使债券持有人会议决议得到具体落实。

二、《募集和偿债资金专项账户监管协议》

为保障本期债券全体持有人的利益，发行人聘请天风证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人，聘请临商银行股份有限公司沂南支行、威海市商业银行股份有限公司临沂分行、莱商银行股份有限公司临沂河东支行作为本期债券募集和偿债资金专项账户监管人，三方签署《募集和偿债资金专项账户监管协议》。根据上述协议，募集和偿债资金专项账户监管人以及债权代理人应履行下列职责：

1、募集和偿债资金专项账户监管人应当按照《募集和偿债资金专项账户监管协议》的约定，全面、及时、准确地履行《募集和偿债资金专项账户监管协议》中的职责和义务，对监管账户中的款项进行监管；应建立资金明细账簿，记录监管账户资金明细和变动情况；应定期与发行人核对监管账户信息，确保其准确无误，如核对不一致时，双方应共同及时查找原因并予以解决，并由募集和偿债资金专项账户监管人在2个工作日内将信息不一致的情况书面通知发行人及债权代理人；

2、募集和偿债资金专项账户监管人应当及时履行在《募集和偿债资金专项账户监管协议》项下的通知义务；

3、募集和偿债资金专项账户监管人应配合发行人及债权代理人对监管账户的检查，应于募集资金到账之日起，每自然月初前2个工作日内，以挂号信或邮政特快专递的形式给债权代理人发送前月监管账户资金使用流水情况，直至募集资金使用完毕；应在《募集说明书》规定的本次债权存续期内每年到期兑付日/付息日之日后5个工作日内，以挂号信或邮政特快专递的形式给债权代理人发送监管账户当期资金使用流水情况，直至本期债券全部清偿完毕；应在《募集说明书》规定的本期债券存续期内发行人年度报告出具后7日以内，向发行人、债权代理人及相关方出具资金监管报告，报告内容应包括监管账户当期的资金使用支取、用途和账户余额情况；

4、除非《募集和偿债资金专项账户监管协议》另有约定，未经发行人授权或同意，募集和偿债资金专项账户监管人不得自行提取、划转、处置或者允许他人提取、划转、处置监管账户中的资金；

5、因非募集和偿债资金专项账户监管人原因造成《划款指令》无法及时执行或未执行的，募集和偿债资金专项账户监管人不承担任何形式的责任；

6、债权代理人应当依据有关规定指定工作人员对发行人募集资金或偿债资金使用情况进行监督。债权代理人应当依据相关法律法规以及发行人制订的募集资金或偿债资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

第十一条 债权代理协议

为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任天风证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人，并签署《债权代理协议》。根据上述协议，天风证券代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。债权代理人应履行下列职责：

1、债权代理人应当根据规范性文件及自律规则的规定及《债权代理协议》的约定制定债权代理业务内部操作规则，明确履行债权代理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债权代理人应当持续关注发行人和担保人（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况。

3、债权代理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债权代理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。

4、债权代理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并通过有效途径向债券持有人披露债权代理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。

5、债权代理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具债权代理事务报告。

6、出现《债权代理协议》描述的重大事项且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债权代理人应当问询发行人或者担保人（如有），要求发行人或者担保人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时债权代理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。

7、债权代理人应当根据规范性文件及自律规则、《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、债权代理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债权代理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债权代理协议》的约定报告债券持有人。

9、债权代理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债权代理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。

10、本期债券存续期内，债权代理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的，债权代理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，债权代理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

13、发行人信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或风险的，债权代理人应当及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。

14、债权代理人对债权代理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

15、债权代理人应当妥善保管其履行债权代理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、债权代理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期（或本息全部清偿）之日后五年。

第十二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人：沂南县城市发展集团有限公司

住所：山东省临沂市沂南县振兴路东首政务服务中心大厦1703室

法定代表人：朱兆静

联系人：卢英海

联系地址：山东省临沂市沂南县志华大厦17F、19F

联系电话：0539-5971003

传真：0539-5971003

邮政编码：276300

二、主承销商/簿记管理人/债权代理人：天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：任保同、孟珊珊、罗艺

联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

联系电话：18900662678

传真：010-59833001

邮政编码：100031

三、债券托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号楼

法定代表人：水汝庆

联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号楼

联系电话：010-88170745、010-88170731

传真：010-88170752、010-66061875

邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号

负责人：聂燕

联系人：王博

联系地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68870172、021-68870676

传真：021-38874800

邮政编码：200120

四、审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

法定代表人：赵庆军

联系人：刘军杰、李洁

联系地址：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001

联系电话：010-88312386

传真：010-88312386

邮政编码：100044

五、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司

住所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12层1201、1202、1203单元

法定代表人：崔磊

联系人：吴蕾

联系地址：北京市西城区德胜门外大街83号德胜国际中心B座7层

联系电话：010-62299883

传真：010-65660988

邮政编码：100088

六、发行人律师：北京金诚同达（南京）律师事务所

住所：南京市建邺区新城科技园国际研发总部园3栋12层

负责人：金文权

经办律师：解宇昊

联系地址：南京市建邺区新城科技园国际研发总部园3栋12层

联系电话：028-87729999

传真：028-877298888

邮政编码：210000

七、交易所流通场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

总经理：蔡建春

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

八、监管银行：

（一）募集资金监管银行

1、临商银行股份有限公司沂南支行

住所：山东省沂南县人民路与正阳路交汇处

负责人：朱庆华

联系人：朱庆华

联系地址：山东省沂南县人民路与正阳路交汇处

联系电话：0539-3252703

传真：/

邮政编码：276300

2、威海市商业银行股份有限公司临沂分行

住所：临沂市兰山区沂蒙路0004号环球国际商务中心1号楼

负责人：王济鹏

联系人：王济鹏

联系地址：临沂市兰山区沂蒙路0004号环球国际商务中心1号楼

联系电话：0539-3218355

传真：0539-3218377

邮政编码：276300

3、莱商银行股份有限公司临沂河东支行

住所：山东省临沂市河东区东兴路与安居街交汇贵和锦上沿街

负责人：徐洪权

联系人：徐洪权

联系地址：山东省临沂市河东区东兴路与安居街交汇贵和锦上沿街

联系电话：0539-7703366

邮政编码：276034

（二）偿债资金监管银行：威海市商业银行股份有限公司临沂分行

住所：临沂市兰山区沂蒙路0004号环球国际商务中心1号楼

负责人：王济鹏

联系人：王济鹏

联系地址：临沂市兰山区沂蒙路0004号环球国际商务中心1号楼

联系电话：0539-3218355

传真：0539-3218377

邮政编码：276300

九、担保机构：临沂城市发展集团有限公司

住所：山东省临沂市北城新区上海路与孝河路交汇北200米路西城开大厦

法定代表人：李东春

联系人：郭逸群

联系地址：山东省临沂市北城新区上海路与孝河路交汇北200米路西城开大厦

联系电话：0539-8618606

传真：0539-8618606

邮政编码：276000

十、分销商：国融证券股份有限公司

住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼

法定代表人：张智河

联系人：李鹏飞

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦11层

联系电话：010-83991888

传真：010-88086638

邮政编码：100053

截至本募集说明书摘要出具日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他重大利害关系。

第十三条 法律意见

发行人聘请北京金诚同达（南京）律师事务所担任本期债券发行律师。根据《北京金诚同达（南京）律师事务所关于2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券法律意见书》，北京金诚同达（南京）律师事务所对发行人本期债券发行的相关事宜发表如下结论性意见：

（一）发行人本期债券发行已经取得注册阶段必要的授权和批准手续，该等授权和批准合法、有效。本期债券的发行尚需在国家发改委注册；

（二）发行人是一家在中国境内依法设立的企业法人，具备申请发行本期债券的主体资格，且依法有效存续；

（三）发行人申请发行本期债券符合相关法律法规和规范性文件规定的实质条件；

（四）发行人的设立、股东及实际控制人符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（五）发行人业务独立于股东及其他关联方，拥有独立完整的资产，具有面向市场自主经营的能力；

（六）发行人的业务及资信状况符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（七）发行人与关联方不存在同业竞争；

（八）除特别说明事项外，发行人的重大债权债务对本次发行不构成实质法律障碍；

（九）发行人设立以来的重大资产变化及股权变化符合当时法律法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续；

（十）发行人执行的税种、税率符合现行法律法规和规范性文件的要求。发行人近三年不存在需披露的重大税收违法行为；

（十一）发行人的生产经营活动和拟投资的项目符合有关环境保护的要求，发行人近三年未受到环境保护主管部门的行政处罚；

（十二）本期债券募集用途符合国家产业政策和行业发展规划，并已履行了必要的核准备案程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十三）发行人、发行人高级管理人员、发行人股东及其实际控制人不存在尚未了结的且影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；

（十四）《募集说明书》的形式和内容编排符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十五）本期债券的有关偿债保障措施符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十六）本期债券已经评级机构执行信用评级，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十七）发行人已经按照相关法律法规和规范性文件的要求完成了本次发行的财务审计工作；

（十八）本期债券承销方式为余额包销方式，符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（十九）参与本次发行的相关中介机构均具备从事公司债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律法规和规范性文件的规定。

（二十）发行人最近三年无重大违法违规的情形，未被纳入失信被执行人名单。

综上所述，发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》等有关法律法规和国家发改委的有关规定，符合企业债券发行条件，发行人不存在违法违规行为，《募集说明书》引用的法律意见书的内容适当。发行人尚需就本期债券的发行在国家发改委注册，发行人需按照《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

第十四条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。

二、税务说明

根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。

第十五条 备查文件

一、备查文件

（一）有关主管部门对本期债券发行的注册文件

（二）2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集说明书及其摘要

（三）发行人2018-2020年审计报告和2021年三季度财务报表

（四）2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券信用评级报告

（五）2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券法律意见书

（六）2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债券持有人会议规则

（七）2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券债权代理协议

（八）2021年沂南县城市发展集团有限公司公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议

（九）担保人2020年经审计的财务报告

（十）本期债券担保合同、担保函；

二、查询地址

投资人可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

（一）沂南县城市发展集团有限公司

住所：山东省临沂市沂南县界湖街道振兴路志华大厦

法定代表人：朱兆静

联系人：卢英海

联系地址：山东省临沂市沂南县志华大厦17F、19F

联系电话：0539-5971003

传真：0539-5971003

邮政编码：325003

（二）天风证券股份有限公司

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路2号高科大厦四楼

法定代表人：余磊

联系人：任保同、孟珊珊、罗艺

联系地址：北京市西城区佟麟阁路36号

联系电话：18900662678、15062263190

传真：010-59833001

邮政编码：100031

如对本期债券募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人和主承销商。此外，投资人可以在本期债券发行期内到如下互联网网址查阅本期债券募集说明书全文：

1、国家发展和改革委员会网站

http://www.ndrc.gov.cn

2、中央国债登记结算有限责任公司

http://www.chinabond.com.

附表一：2022年沂南县城市发展集团有限公司公司债券发行网点表

公式