行 人： 水发集团有限公司
牵头主承销商： 海通证券股份有限公司
联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司
声明
本期债券已在国家发展改革委注册，国家发展改革委同意本期债券注册并不代表其对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人及其全体董事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、高级管理人员承诺已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行相关内部程序。发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。
2018年3月17日，第十三届全国人民代表大会第一次会议表决通过国务院机构改革方案，将国务院国有资产监督管理委员会的国有企业领导干部经济责任审计和国有重点大型企业监事会的职责划入审计署。2018年10月8日，山东省委第十一届六次全会通过《关于山东省省级机构改革的实施意见》，省级国有资产监督管理委员会职责亦做出同样调整。受机构改革影响，发行人原监事暂停履职，待机构改革完成后再行确定。因此，发行人监事无法就相关事项签署书面确认意见，发行人监事会无法对董事会编制的债券发行文件进行审核，监事缺位不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不会对本期债券的发行产生实质性障碍。
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务报告真实、准确、完整。
发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务。
主承销商已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规的规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
投资者认购或持有本期债券均视作同意本募集说明书中关于权利义务的约定，包括《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、本期债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债权代理人等主体权利义务的相关约定。
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书及其摘要中“风险因素”等有关章节。
一、2018-2020年和2021年1-3月，公司经营性现金流量净额分别为-299,845.52万元、10,386.19万元、161,421.42万元和4,762.22万元。公司经营性现金流呈现较大波动性。2018年度，发行人经营活动产生的现金流量净额为负，主要系发行人支付其他与经营活动有关的现金较多所致，支付的其他与经营活动有关的现金流主要是与外部合作单位间的往来款项和工程项目保证金。发行人经营性现金流波动较大，存在经营性现金流稳定性不足的风险。
二、2018-2020年末和2021年3月末，公司流动比率分别为1.19、1.32、1.17和1.15；速动比率分别为0.84、0.85、0.89和0.85。最近三年及一期，发行人流动比率略高于1，2019年发行人流动比率的提高系由于存货增加所致，扣除存货后速动比率低于1，短期偿债指标较弱，存在资产流动性较低的风险，对发行人短期偿债能力造成一定影响。
三、截至2020年末，公司受限资产账面价值为1,379,888.07万元，占期末资产总额的9.73%，占期末净资产的43.90%。发行人受限资产规模较大，给发行人的资产流动性带来一定影响。
四、截至2021年3月末，公司短期借款1,130,302.64万元，一年以内到期的非流动负债1,305,398.07万元，共计2,435,700.71万元，占负债总额的22.03%，发行人短期有息债务规模较大，存在一定的集中偿付压力。
五、近年来发行人并购活动较多，对并购企业的管理和整合效果将影响公司后续的业务发展水平。此外，发行人并购业务造成较多的商誉，2018-2020年末和2021年3月末，发行人商誉期末余额分别为93,006.54万元、271,885.71万元、463,841.77万元和463,246.33万元，增长较快，主要为非同一控制下的控股合并形成。若发行人并购公司未来出现重大亏损，公司将可能面临较大的商誉减值风险，或将对公司盈利能力产生不利影响，未来需持续关注公司商誉减值风险。
六、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国家宏观经济政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式，市场利率波动可能使本期债券实际投资收益具有一定的不确定性。
七、本期债券发行结束后拟向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。由于本期债券具体交易流通的事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期交易流通，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临债券流动性风险。
八、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定，体现本期债券的偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。考虑到信用评级机构对本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给持有本期债券的投资者造成损失。
九、遵照《公司法》、《企业债券管理条例》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利， 发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债权代理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十、本期债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。
十一、为明确约定发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了海通证券股份有限公司担任本次公司债券的债权代理人，并订立了《债权代理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债权代理协议》。
第一节 风险提示及说明
本次债券无担保，风险由投资者自行承担，投资者购买本次债券，应当认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本次债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本次债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险；（二）流动性风险；（三）偿付风险；（四）本次债券安排所特有的风险；（五）违规使用债券资金的相关风险。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险；（二）经营风险；（三）管理风险；（四）政策风险。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
本次债券已经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2021〕112号文件注册公开发行。
2020年11月10日，根据《山东省国资委关于水发集团有限公司注册发行企业债券的意见》（鲁国资产权字[2020]68号），同意发行人注册发行不超过50亿元的企业债券，募集资金用于项目建设和补充流动资金。
2020年4月30日，发行人召开第三届董事会第四十四次会议并作出决议，会议同意水发集团有限公司申请注册发行不超过50亿元企业债券，期限不超过15年，募集资金用于项目建设和补充流动资金。
（二）本次债券的主要条款
发行人：水发集团有限公司。
债券名称：2022年第一期水发集团有限公司公司债券（简称“22水发集团债01”）。
注册文件：本次债券于2021年4月14日经《国家发展改革委关于水发集团有限公司发行公司债券注册的通知》（发改企业债券〔2021〕112号）注册成功，注册金额45亿元。
发行总额：人民币10.00亿元（RMB1,000,000,000.00）。本期债券计划发行额为10.00亿元（RMB1,000,000,000.00），其中基础发行额为5.00亿元，弹性配售额为5.00亿元。
弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，与企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。
本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为5倍，当期计划发行规模为10.00亿元，其中基础发行额为5.00亿元，弹性配售额为5.00亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模10.00亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任。应按照基础发行额5.00亿元进行配售。
2、申购总量已达到基础发行额（5.00亿元），未达到当期计划发行规模的（10.00亿元），不得使用弹性配售选择权。应按照基础发行额5.00亿元进行配售。
3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模10.00亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额5.00亿元进行配售。
债券期限：本期债券为5年期债券，本期债券附加第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后2年债券票面年利率0至300个基点（含本数），调整后债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后2年固定不变；投资者有权在本期债券存续期的第3年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，发行人可选择将回售部分债券转售或予以注销。
债券利率：本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券票面利率在本期债券存续期内前3年固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调或下调债券存续期后2年债券票面年利率0至300个基点（含本数），调整后债券票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点或减去下调基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
特殊条款：发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，发行人可选择在原债券票面年利率基础上上调或下调0至300个基点（含本数）。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个工作日，在债券交易场所指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照债券相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率幅度的公告之日后的3个工作日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。
发行方式和对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。通过承销团成员在银行间市场向在中央国债登记结算有限责任公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次偿还债券本金，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若投资者在第3年末行使回售选择权，则回售部分第3年末偿还本金；若投资人在第3年末未行使回售选择权，则第5年末偿还本金，利息随本金的兑付一起支付。每年付息时按照债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持有债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以余额包销方式承销。
发行价格：本次债券面值100元人民币，平价发行。以1,000万元为一个认购单位，认购金额必须是1,000万元的整数倍且不少于1,000万元。
发行日期：2个工作日，自2022年3月17日至2022年3月18日。
起息日期：自2022年3月18日开始计息，本次债券存续期限内每年的3月18日为该计息年度的起息日。
兑付价格：按面值兑付。
兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
付息日期：本期债券存续期内每年的3月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
兑付日期：本期债券的兑付日为2027年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为2025年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
偿付顺序：本期债券偿付顺序等同于普通债务。
债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式企业债券，本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
牵头主承销商：海通证券股份有限公司。
联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、广发证券股份有限公司。
债权代理人：海通证券股份有限公司。
簿记管理人：海通证券股份有限公司。
募集资金监管银行：中国建设银行股份有限公司山东省分行、华夏银行股份有限公司济南分行。
偿债资金监管银行：中国建设银行股份有限公司山东省分行。
债券担保：本期债券无担保。
信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。
上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、发行安排
本期债券采用实名制记账方式发行，簿记管理人为海通证券股份有限公司，拟通过簿记建档、集中配售的方式面向机构投资者配售，具体时间安排如下：
发行公告刊登日期：2022年3月15日
簿记建档日期：2022年3月16日14:00-16:00
发行期限：2022年3月17日至2022年3月18日。
缴款截止日期：2022年3月18日16:00之前。
具体要求详见发行人公告的《2022年第一期水发集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
三、认购与托管安排
（一）本次债券为实名制记账式企业债券，采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者参与本次债券的簿记、配售的具体办法和要求请参见《2021年第一期水发集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》。
（二）本次债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记结算有限公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本次债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本次债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（三）本次债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司上海分公司登记托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任企业债债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。认购办法如下：
认购本次债券上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本次债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户卡或A股证券账户卡复印件认购本次债券。
（四）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
（五）参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
四、上市流通安排
本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。具体上市时间将另行公告。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）本次债券的投资者接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
（二）投资者认购本次债券即被视为同意海通证券股份有限公司作为债权代理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债券代理协议》、制订《债券持有人会议规则》，同意资金监管银行与发行人签订《账户及资金监管协议》，接受该等文件对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本次债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
（三）本次债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（四）本次债券的债权代理人及/或账户及资金监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（五）本次债券发行结束后内，发行人将申请本次债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（六）在本次债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本次债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
1、本次债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的批准部门对本次债券项下的债务变更无异议；
2、债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过；
3、就新债务人承继本次债券项下的债务，有资格的评级机构对本次债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
4、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本次债券原定条款和条件履行债务；
5、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第三节 募集资金运用
本期债券计划发行规模10.00亿元，基础发行额5.00亿元，弹性配售额5.00亿元。如发行人未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为5.00亿元，其中1.00亿元拟用于广饶县工业水源转换工程项目，4.00亿元拟用于水发国际物流园项目；如发行人行使弹性配售选择权或本期债券申购触发强制配售触发条款，则本期债券发行规模为10.00亿元，其中1.00亿元拟用于广饶县工业水源转换工程项目，9.00亿元用于水发国际物流园项目。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称：水发集团有限公司
法定代表人：王振钦
注册资本：人民币520,577.6万元
实缴资本：人民币520,577.6万元
设立日期：2009年11月08日
统一社会信用代码：91370000696874389D
住所：山东省济南市历城区经十东路33399号
邮政编码：250100
联系电话：0531-80876082
传真：0531-80876088
办公地址：山东省济南市历城区经十东路33399号
信息披露事务负责人及其职位：王振钦、董事长
信息披露事务负责人联系方式：0531-80876082
国民经济行业分类：水利、环境和公共设施管理业
经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
网址：www.sdsf.com.cn
二、发行人控股股东和实际控制人情况
水发集团有限公司是山东省人民政府批准组建的国有独资公司，控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持股比例为70.00%。
公司股权结构
公式
2018年10月26日，根据《山东省国资委关于印发山东水务发展集团有限公司组建方案的通知》及《山东省国资委山东省社保基金理事会关于印发水发集团有限公司章程的通知》，发行人股东变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东省社保基金理事会和山东国惠投资有限公司，持股比例分别为70%、10%和20%，公司控股股东和实际控制人均变更山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
三、现任董事、高级管理人员基本情况
截至2020年末，发行人董事会和高级管理人员基本情况如下表：
公式
四、发行人主要业务情况
发行人近三年及一期营业收入构成及占比表
单位：万元、%
公式
发行人近三年及一期主营业务成本构成及占比表
单位：万元、%
公式
发行人近三年及一期主营业务毛利率构成表
单位：%
公式
第五节 财务会计信息
投资者应通过查阅发行人近三年及一期的财务报告的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。
一、公司报告期内合并财务报表
发行人近三年及一期合并资产负债表
单位：万元
公式
发行人近三年及一期合并利润表
单位：万元
公式
发行人近三年及一期合并现金流量表
单位：万元
公式
发行人近三年及一期母公司资产负债表
单位：万元
公式
发行人近三年及一期母公司利润表
单位：万元
公式
发行人近三年及一期母公司现金流量表
单位：万元
公式
二、发行人报告期内主要财务指标
发行人近三年及一期合并口径主要财务指标
公式
注：
（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
（4）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（5）存货周转率=营业成本/平均存货；
（6）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出；
（7）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）；
（8）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%；
（9）总资产收益率=（净利润/平均资产总额）×100%。
第六节 发行人及本次债券的资信状况
一、信用评级结论及标识所代表的涵义
根据大公国际资信评估有限公司出具的《2022年第一期水发集团有限公司公司债券信用评级报告》，确定水发集团有限公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。
大公国际评定水发集团有限公司的主体长期信用等级为AAA，该级别表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
二、评级报告揭示的主要风险
（1）公司在建项目资金需求较大，未来面临一定的资本支出压力。
（2）公司部分供水和污水处理项目超前布局，现阶段产能利用率较低，对公司盈利能力及现金流产生不利影响。
（3）随着并购力度加大，公司商誉增长较快，后续应持续关注并购标的商誉减值风险。
（4）公司总有息债务规模持续增长，截至2021年3月末，一年内到期有息债务规模较大，公司存在较大短期偿付压力。
第七节 法律意见
发行人聘请北京德恒律师事务所作为本期债券发行的法律顾问。北京德恒律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，本期债券发行符合《公司法》、《证券法》、《债券条例》等法律法规及规范性文件规定的条件和要求，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件；不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第八节 增信机制
本期债券无担保。
第九节 税项
本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章有关税项分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更,本章有关税项分析中所提及的税务事项将按变更后的法律、法规执行。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据,也不涉 及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券,并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者,建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任。
一、增值税；二、所得税；三、印花税；四、税项抵销。
第十节 信息披露安排
一、发行人信息披露安排
（一）存续期内定期信息披露
在本期债券存续期内，发行人将按以下要求持续披露信息：
1、每年4月30日以前，披露上一年度年度报告；
2、每年6月30日以前，披露债券跟踪评级报告；
3、每年8月31日以前，披露本年度中期报告。
（二）存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，向市场公开披露可能影响本期债券投资者实现其债权的重大事项。
二、本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期限内每年付息一次，每年付息时按债权登记日日终在债券托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。本期债券付息日为2023年至2027年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年至2025年每年的3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。
2、本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次偿还债券本金，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。若投资者行使回售权，则其回售部分债券在2025年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）偿还回售部分全部债券本金。若投资者未行使回售选择权，本期债券在2027年3月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）偿还剩余全部债券本金。
2、本期债券本金的兑付通过债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权约定
1、发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末调整本期债券后2年的票面利率，在本期债券存续期的后2年保持不变。
2、发行人将于本期债券第3个计息年度的付息日前的第20个工作日在有关主管部门指定媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
3、发行人刊登本期债券回售实施办法公告后，投资者有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。
4、投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须在投资者回售登记期内按照本期债券回售实施办法进行登记，投资者完成回售登记手续后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。
5、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。
6、投资者回售本期债券，回售金额必须是1,000万元的整数倍且不少于1,000万元。
7、发行人依照证券登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付，并公告兑付数额。
8、投资者回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告内容为准。
第十一节 投资者保护机制
一、违约责任及解决机制
（一）本期债券的违约情形；（二）违约责任；（三）发行人应急预案；（四）风险及违约处置基本原则；（五）处置措施；（六）不可抗力；（七）争议解决机制；（八）弃权
二、债券持有人会议机制
（一）债券持有人会议的召开；（二）债券持有人会议召开的程序；（三）表决和决议。
三、偿债资金来源
发行人持有的货币资金和主营业务产生的现金流量是本次债券按时还本付息的主要保障。
四、偿债应急保障方案
1、外部融资渠道顺畅；2、良好的资产变现能力。
五、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿付做出一系列安排，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
第十二节 债权代理人
为保证全体债券持有人的最大利益,发行人聘请海通证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人,并签订了《债权代理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者, 均视作同意《债权代理协议》的条款和条件,并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。
本章仅列示了《债权代理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查 阅《债权代理协议》的全文。
（一）发行人的承诺、权利及义务；（二）乙方的承诺、权利及义务；（三）债券持有人的权利与义务；（四）债权代理人的变更；（五）债权代理费；（六）补偿和赔偿；（七）不可抗力。
第十三节 发行有关机构
（一）发行人：水发集团有限公司
住所：山东省济南市经十东路33399号
法定代表人：王振钦
联系人：冯建忠、张海、赵静
联系地址：山东省济南市经十东路33399号水发集团大厦
联系电话：0531-80876082
传真：0531-80876088
邮政编码：250100
（二）牵头主承销商/簿记管理人/债权代理人：海通证券股份有限公司
住所：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
联系人：张本金、毛会贞
联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层
联系电话：010-88027267
传真：010-88027190
邮政编码：100029
（三）联席主承销商：
中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
联系人：余雷、刘作生、胡昭斌、汪翔、于立超
联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B-E座16层
联系电话：010-65608349
传真：010-65608445
邮政编码：100010
广发证券股份有限公司
住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
法定代表人：林传辉
联系人：马欣、江川、曹洋、肖萌
联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦37层
联系电话：021-38003800-3705
传真：020-87553600
邮政编码：200120
（四）发行人律师：北京德恒律师事务所
住所：北京西城区金融大街19号富凯大厦B座十二层
负责人：王丽
联系人：刘双
联系地址：济南市历下区龙奥北路8号玉兰广场5号楼8层
联系电话：15275175308
传真：0531-81663606
邮政编码：250014
（五）会计师事务所：
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
执行事务合伙人：王子龙
经办注册会计师：梁军、单英明
联系地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼(B2)座301室
联系电话：010-88312356
传真：010-88386116
邮政编码：100044
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
执行事务合伙人：杨雄、梁春
经办注册会计师：殷宪锋、何慧敏
联系地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
联系电话：18653187337
传真：0531-69954736
邮政编码：100000
（六）评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01
办公地址：北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座3层
负责人：吕柏乐
联系人：李丽莉
电话：+86-10-67413300
传真：+86-10-67413555
（七）募集资金监管银行
中国建设银行股份有限公司山东省分行
住所：济南市历下区龙奥北路168号
负责人：杨军
联系人：倪佩
联系地址：济南市经十路23369号
联系电话：18865918910
传真：0531-69907135
邮政编码：250099
华夏银行股份有限公司济南分行
住所：山东省济南市市中区纬二路138号
负责人：张志刚
联系人：孟广浩
联系地址：山东省济南市市中区泺源大街回民小区66号
联系电话：18005313239
传真：0531-86024900
邮政编码：250000
（八）偿债资金监管银行
中国建设银行股份有限公司山东省分行
住所：济南市历下区龙奥北路168号
负责人：杨军
联系人：倪佩
联系地址：济南市经十路23369号
联系电话：18865918910
传真：0531-69907135
邮政编码：250099
（九）托管人
中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号
法定代表人：水汝庆
联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号
联系电话：010-88170745、010-88170731
传真：010-66061875
邮政编码：100032
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
营业场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号
负责人：聂燕
联系人：冯天骄
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号
联系电话：021-68606283
传真：021-38874800
邮政编码：200127
第十四节 备查文件
1、水发集团有限公司2018年度、2019年度、2020年度经审计的财务报告及2021年1-3月和2021年1-9月未经审计的财务报表；
2、《2022年第一期水发集团有限公司公司债券募集说明书》；
3、国家有关部门对本次债券发行的注册文件；
4、北京德恒律师事务所为本次债券出具的法律意见书；
5、大公国际资信评估有限公司为本次债券出具的信用评级报告；
6、《2020年水发集团有限公司公司债券之债权代理协议》（附《2020年水发集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》）；
7、《2022年水发集团有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户监管协议》。
在本次债券发行期内，投资者可以至公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问国家发展与改革委员会（http://www.ndrc.gov.cn）、中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅募集说明书全文及摘要。