牵头主承销商： 开源证券股份有限公司
联席主承销商： 太平洋证券股份有限公司
声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券发行不涉及增加地方政府债务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
二、发行人相关负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽责声明
本期债券主承销商已按照《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本期债券发行材料进行了核查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
四、律师事务所及律师声明
本期债券律师事务所及经办律师已审阅并同意发行人在募集说明书中引用法律意见书的内容，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
五、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。投资者在评价本期债券时，应认真考虑本期债券募集说明书中列明的各种风险。
六、其他重大事项或风险提示
（一）凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》、《账户监管协议》、《募集资金监管协议》、《偿债资金监管协议》中对权利和义务的安排。
除发行人及主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。
投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
（二）发行人作为响水县城市基础设施建设重要的运营主体，承担着大量城市基础设施建设项目。未来，随着新开工项目的增加，发行人融资压力逐步增大；而随着负债水平的提高，偿债压力也将逐步显现，将可能造成一定的财务风险。
（三）发行人本期债券募集资金共7.00亿元，其中5.00亿元拟用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目，2.00亿元用于补充营运资金。经过严格的论证与测算，本期募投项目在经济、技术方面均具有良好的可行性。但是工程总体投资规模较大、建设周期较长，如果建设期间建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工产生一定影响，项目实际投资有可能超出预算，施工期限也可能延长，影响项目按期竣工，从而影响发行人的盈利水平。
（四）2018年末、2019年末及2020年末，公司应收账款净额分别为70,394.34万元、99,667.89万元和84,673.15万元，占流动资产的比重分别为14.31%、18.57%和12.35%。发行人应收账款金额较大可能导致流动资金固化、短期偿债支付能力下降，存在一定回收风险。
（五）响水县国有资产管理委员会办公室作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由发行人作为独立法人负责偿还。
七、本期债券基本要素
（一）发行人：江苏兴海控股集团有限公司。（二）债券名称：2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券（品种一）（简称“22兴海债01”）；2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券（品种二）（简称“22兴海债02”）。（三）债券发行规模：本期债券发行规模不超过人民币7.00亿元；本期债券分设两个品种，其中品种一发行规模为6.00亿元，由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为1.00亿元，由苏州市融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（四）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行总额的20%、20%、20%、20%和20%。（五）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（六）发行方式及对象：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所网下发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（七）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付发行总额的20%、20%、20%、20%和20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。（八）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券品种一信用等级为AAA，品种二信用等级为AA+。（九）本期债券担保：本期债券品种一由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二由苏州市融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（十）募集资金用途：本期债券募集资金共7.00亿元，品种一发行规模6.00亿元，其中5.00亿元拟用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目，1.00亿元拟用于补充营运资金；品种二发行规模1.00亿元，全部拟用于补充营运资金。
八、国家发展和改革委员会或企业债券市场自律组织对债券发行的注册或备案，并不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
九、公司及时、公平地履行信息披露义务。公司及其全体董事、监事和高级管理人员保证募集说明书及其摘要信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
十、公司承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
十一、公司的董事、高级管理人员已对本期债券发行文件签署书面确认意见。监事会已对董事会编制的本期债券发行文件进行审核并提出书面审核意见。监事已签署书面确认意见。
十二、2019年3月21日，发行人所在地响水县发生化工厂爆炸事故，造成78人死亡，近20亿元直接经济损失（以下简称“3.21事故”）。该爆炸事故发生地为江苏响水生态化工园区，并非发行人所负责区域（发行人负责区域为响水工业经济区），目前江苏响水生态化工园区业已关停整顿。受3.21事故影响，2019年响水县全县地区生产总值385.78亿元，按可比价格计算，比上年增长4.3%；全县实现一般公共预算收入22.00亿元，比上年下降13.2%；全县固定资产投资比上年下降32.1%。2020年，全县地区生产总值405.74亿元，比上年增长6.1%；全县实现一般公共预算收入23.1亿元，比上年增长5.0%；全县固定资产投资比上年增长6.5%。3.21事故对响水县当年度经济发展产生了一定的影响，2020年以来全县经济情况已逐步恢复；该事件发生后，2019年度发行人的投资建设进度有所减缓，2020年已恢复，预计对本次债券的偿付不会产生重大影响。
十三、发行人承诺本次绿色债券品种二不单独发行。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公式
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行条款
一、公司债券发行批准情况
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2022】10号文件注册公开发行，发行规模不超过7.00亿元。
2021年9月13日，发行人召开董事会会议，并作出《江苏兴海控股集团有限公司董事会关于2021年绿色债券发行与上市的决议》，同意发行人申请发行绿色债券。
2021年9月17日，发行人股东出具批复文件《响水县人民政府国有资产监督管理办公室关于同意江苏兴海控股集团有限公司公开发行绿色债券的股东决定》，同意发行人申请发行绿色债券。
二、本次债券的基本情况及发行条款
（一）发行人：江苏兴海控股集团有限公司。（二）债券名称：2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券（品种一）（简称“22兴海债01”）；2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券（品种二）（简称“22兴海债02”）。（三）债券发行规模：本期债券发行规模不超过人民币7.00亿元；本期债券分设两个品种，其中品种一发行规模为6.00亿元，由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保；品种二发行规模为1.00亿元，由苏州市融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（四）债券期限：本期债券为7年期固定利率债券，同时设置本金提前偿还条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，第3、第4、第5、第6和第7个计息年度末分别偿还发行总额的20%、20%、20%、20%和20%。（五）票面利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。（六）还本付息方式：每年付息一次，同时设置本金提前偿付条款，从第3个计息年度末开始偿还本金，在本期债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末分别偿付发行总额的20%、20%、20%、20%和20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。（七）债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。（八）发行对象：承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所网下发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。（九）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。（十）发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。（十一）簿记管理人：开源证券股份有限公司。（十二）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为【2022】年【3】月【3】日。（十三）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即【2022】年【3】月【4】日。（十四）发行期限：本期债券发行期限为【1】个工作日，自发行首日起至【2022】年【3】月【4】日止。（十五）起息日：自发行首日起开始计息，本期债券存续期内每年的【3】月【4】日为该计息年度的起息日。（十六）计息期限：本期债券的计息期限自【2022】年【3】月【4】日至【2029】年【3】月【3】日止。（十七）付息日：本期债券的付息日为【2023】年至【2029】年每年的【3】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（十八）兑付日：本期债券的兑付日为【2025年至2029年】每年的【3】月【4】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。（十九）本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构办理。（二十）承销方式：本次债券由牵头主承销商开源证券股份有限公司和联席主承销商太平洋证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式进行承销。（二十一）承销团成员：牵头主承销商为开源证券股份有限公司，联席主承销商为太平洋证券股份有限公司。（二十二）债券担保：本期债券品种一由江苏省信用再担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，品种二由苏州市融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（二十三）募集资金用途：本期债券募集资金共7.00亿元，品种一发行规模6.00亿元，其中5.00亿元拟用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目，1.00亿元拟用于补充营运资金；品种二发行规模1.00亿元，全部拟用于补充营运资金。（二十四）债权代理人：招商银行股份有限公司盐城分行。（二十五）募集资金专户监管银行：本期债券品种一募集资金专户监管银行为招商银行股份有限公司盐城分行，品种二募集资金专户监管银行为江苏银行股份有限公司盐城分行。（二十六）偿债资金专户监管银行：本期债券品种一偿债资金专户监管银行为招商银行股份有限公司盐城分行，品种二偿债资金专户监管银行为江苏银行股份有限公司盐城分行。（二十七）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA；本期债券品种一信用等级为AAA，品种二信用等级为AA+。（二十八）流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其它主管部门提出上市或交易流通申请。（二十九）重要提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
第二节 募集资金运用
一、募集资金用途
发行人本期债券募集资金共7.00亿元，其中5.00亿元拟用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目，2.00亿元用于补充营运资金。募集资金使用安排具体情况如下：
表：募集资金使用安排具体情况
单位：亿元
公式
二、募集资金投向情况介绍
（一）项目建设背景和必要性
1、项目建设背景
（1）国家战略促进沿海地区快速发展
2009年7月，国家发改委公布《江苏沿海地区发展规划》，要求充分发挥江苏沿海地区区位独特、土地后备资源丰富等优势，把加快建设新亚欧大陆桥东方桥头堡和促进海域滩涂资源合理开发利用作为发展重点，统筹城市与农村、陆地与海洋、经济与社会发展，着力优化空间布局，推进区域一体化发展，着力转变发展方式，建设资源节约型和环境友好型社会，着力保障和改善民生，加快构建社会主义和谐社会，着力加强区域合作，增强辐射带动作用，不断提高综合实力和竞争力，努力将江苏沿海地区建设成为我国东部地区重要的经济增长点，在区域协调发展和对外开放中发挥更大作用。
（2）省级战略推动沿海增长及建设
随着江苏省沿海大开发战略的实施，根据《盐城沿海开发战略规划纲要》，盐城市要加快沿海产业带建设，建设五个沿海经济开发区，其中陈家港沿海经济开发区依托灌河发展，推进灌河流域开发。新一轮沿海大开发将遵循“以工兴港、以港兴海、集约开发、保护生态”的原则，基础设施建设将不断完善，一批重大项目将开工建设，生产力布局进一步优化，盐城市沿海将形成新的经济开发区，成为盐城经济发展的重要增长极。
（3）战略性空间资源展示了广阔的发展前景
响水沿海经济开发区具有前海港后盐田，发展动力强劲，空间保障充裕。紧随临海港口开发建设的步伐，沿海地区传统盐场地区的发展迎来了新的机遇和挑战。盐田是盐城沿海发展中的重要战略资源，盐城拥有约57万亩盐田资源，包括市管灌东、新滩、射阳三大盐场约50.12万亩，响水头署盐场和三圩盐场约7万亩。这些盐田资源均为工矿性质用地，且地势平坦、临近港口。可满足各类工业规模用地需求，为产业区提供丰富的后备土地资源，未来发展前景十分广阔。
（4）地方政府大力推进沿海开发
根据响水县十三五规划要求，大力度推进沿海开发，推动沿海产业布局形成基地化发展、重大基础设施形成完善体系，真正把“空间大”的资源禀赋变成“发展强”的现实优势。推动在建重大项目加快投产达效，大力引进竞争力强的基地型项目，争取更多国家重大产业布局，力争“十三五”末落户响水县央企超过10家。全面完善沿海经济区功能，提升园区对外整体形象和项目承载力，沿海经济区创成省级开发区、并向国家级开发区迈进。
2、项目建设的必要性
（1）是灌河水环境治理工程的组成部分
灌河是苏北100多条入海河流中唯一在河口没有闸坝碍航的河流，具有海河相通、河河相通、江河相通的优越条件。目前灌河响水段水质多为Ш类，部分河段为Ⅳ类水质。
大量的陆源污染物通过河流入海是海洋环境污染的重要来源之一，虽然河流输入的营养盐为海洋生物的繁殖生长提供了重要的物质基础，但若对陆源污染物入海不加以控制，可能引起近岸水域富营养化，发生赤潮，最终可能导致生态系统破坏，严重影响近岸海域生态环境质量，其中对渔业资源危害最大，尤其对海洋生物早期生命阶段有致命的影响，虽然近年来灌河水体仍处于较清洁状态，但水质污染指数基本呈逐年升高的趋势，说明水质存在恶化的可能性。根据调查结果显示，灌河主要污染物入海对连云港海岸带环境产生了较大影响，因此，对灌河水体污染物含量的控制仍不容忽视。
沿海经济开发区内江苏德龙镍业有限公司已经投产运行，主要采用高温熔炼工艺，所以，工业生产废水量不大。沿海经济开发区内尚无工业废水处理设施。沿海经济开发区西有江苏省富星造纸有限公司和江苏省隆亨造纸有限公司，尽管使用纸浆造纸，但是，仍然产生较多的工业废水。目前，已经建设有响水陈家港污水处理厂，采用二级生物氧化处理工艺，尾水就近排入灌河。现状污水厂（省道S326以西）位于造纸厂附近，便于接纳造纸废水和实现造纸废水的有效处理。省道S326以东没有排水管道，无法满足规划区形成后的城市排水需求。为了保护灌河水质，也为了改善当地居民生活环境，保障灌河流域环境综合整治工程的顺利实施，必须在开发区内省道S326以东建设污水处理厂、污水提升泵站及提升管道。
（2）是完善盐城市响水工业经济区基础设施的需要
随着盐城市响水工业经济区内企业数量不断增加，将产生大量的工业废水。若直接排入河流，必将造成水体的严重污染，在一定程度上必将制约城镇经济建设的发展，同时也会影响城镇的饮用水源。
响水县沿海经济开发区的规划发展，应与环境保护设施建设相互协调发展，如此才会为本地区的经济发展创造宽松、高效、优美的环境。开发区的发展与建设是整体的、综合的。而开发区的市政建设、污水处理厂的建设是开发区发展建设与环境保护的重要组成部分，它将大大改善区内环境，提高人民的生活水平，有利于开发区的招商引资。
（3）是环境保护和生态保护的要求
环境保护是城市发展必不可少的组成部分，随着城镇社会经济的快速发展，环境保护的地位和作用也将日趋重要，水环境保护是城镇环境保护的重要组成部分。响水县沿海经济开发区污水直接排入水体，将带来很多不利影响，污染地表水环境，破坏生态系统，在环保得到高度重视的情况下，必将给当地经济发展造成制约，不利于城镇的环保事业。
另一方面，就水资源而言，随着人们用水量和排水量的逐年增加，天然水循环愈来愈明显地受到社会水循环的影响，地下水、地表水受到污染等水环境问题应运而生。这是以牺牲生态为代价换取经济发展的恶性循环的表征。水资源的开发利用，既要满足社会经济发展的要求，又要充分考虑水环境的承受能力，同时对水资源进行切实可行有效的保护，使水资源得以持续利用，支持社会经济的可持续发展。这就要求我们必须首先对污水进行综合处理，进而实现综合治理，改善我们的水环境和生活环境，并使水资源可持续利用，以满足经济可持续发展的要求。
综上所述，江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目不仅是十分重要，而且是十分必要的。
（二）项目批复情况
表：募投项目批复情况
公式
本项目资本金1.258亿元，均已到位，资金缺口为5.00亿元，本项目不存在重复融资情况。
本项目于2019年7月开工建设，原建设期限预计为2年。2020年初受新冠疫情影响，项目建设进度有所减缓，预计完工时间为2022年3月。目前污水处理厂区主体部分办公楼、传达室、仓库、加药间等均处于主体施工状态，粗格栅及进水泵房、进水配水池、沉砂池、水解池、氧化沟、污泥泵房等建设完成，二沉池、进出水计量井等已开始建设，污水处理厂建设进度为80%，厂外管网部分正在铺设中，铺设进度为55%，总体建设进度约70%。截至目前，本项目已投资13,044.97万元（已付工程款1.14亿元），投资进度为20.85%。
募投项目不存在强拆、强建等情况。
（三）项目建设主体
募投项目建设主体为响水县新港建设发展有限公司，即本期债券的发行人全资子公司。
（四）项目用地情况
本次绿色债券募投项目用地所属地块已经获取了不动产权证书。根据募投项目不动产权证书（苏（2020）响水县不动产权第0001891号），项目宗地面积70,732.00平方米，用途为公共设施用地，土地性质为出让，发行人已通过“招拍挂”方式取得相应建设地块使用权。土地出让金费用1,118.00万元（原可研预计土地费用1,140.00万元，由于可研编制日期早于土地招拍挂日期，因此略有差异）已纳入项目总投资。
响水县发展和改革委员会出具的《关于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目可研报告的批复》（响发改审【2018】69号）中批准本次绿色债券募投项目占地120亩，项目建设过程中实际获取土地面积70,732.00平方米（106.10亩），存在一定的差距，主要系项目规划建设时规划面积与实际建设中所需土地面积不一致所致。
（五）募投项目符合绿色债券政策
本期债券募投项目属于《绿色债券发行指引》（发改办财金[2015]3504号）“一、适用范围和支持重点/（七）污染防治项目。包括污水垃圾等环境基础设施建设，大气、水、土壤等突出环境问题治理，危废、医废、工业尾矿等处理处置”中污水垃圾等环境基础设施建设项目。项目完工投用后，将有效降低当地生活及工业污水中CODcr 、BOD5、SS、NH3-N、TP及TN排放量，能为本地区水体质量的优化及灌河流域污染的防治作出较大贡献。
本期债券募投项目属于《绿色产业指导目录（2019年版）》中“2清洁生产产业-2.4生产过程节水和废水处理处置及资源化综合利用-2.4.3工业集聚区水污染集中治理”。依据《<绿色产业指导目录（2019年版）>的解释说明》文件，“2.4.2 工业集聚区水污染集中治理” 包括“经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污水预处理系统建设、污水收集系统和污水集中处理基础设施的建设、施工和运营。集聚区工业废水排放必须达到国家和地方规定的园区水污染物排放标准。”江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目主要包括新建污水处理厂及污水收集管网，其中污水收集管网为铺设盐城市响水工业经济区内的污水收集管网，新建污水处理厂为盐城市响水工业经济区污水集中处理基础设施的建设、施工和运营，因此本次绿色债券符合《绿色产业指导目录（2019年版）》的相关规定。
本期债券募投项目属于《绿色债券支持项目目录（2021年版）》中“二、清洁生产产业-2.1污染防治-2.1.2生产过程水污染治理-2.1.2.2工业集聚区水污染集中治理”。依据《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，“2.1.2.2工业集聚区水污染集中治理”包括“经济技术开发区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污水预处理系统建设、污水收集系统和污水集中处理与再生利用设施建设和运营，并符合《产业园区水的分类使用及循环利用原则和要求》（GB/T 36575）等国家标准的要求。”江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目主要包括新建污水处理厂及污水收集管网，其中污水收集管网为铺设盐城市响水工业经济区内的污水收集系统，新建污水处理厂为盐城市响水工业经济区污水集中处理与再生利用设施建设和运营，因此本次绿色债券符合《绿色债券支持项目目录（2021年版）》的相关规定。
（六）项目建设内容
结合项目规划设计方案，本项目主要建设内容包括污水处理厂及配套污水管网等。
1、污水处理厂
根据工程规模预测，江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目的规模为7.2万m3/d，污水处理厂占地面积为120亩。推荐方案生产构筑物包括：粗格栅、调节池、污水提升泵房、细格栅、沉砂池、CASS反应池、接触池、贮泥池、浓缩脱水机房。
2、污水管网
规划范围内的污水收集管网总长为145.604km，管径400～1000mm，设中途提升泵站六座，单座规模约为600L/s。
（七）项目总投资及资金来源
本项目总投资为62,580.00万元，其中建设投资57,995.00万元，建设期利息4,500.00万元，流动资金85.00万元。项目资金来源为项目资本金12,580.00万元，通过发行债券募集资金50,000.00万元。
表：项目总投资构成
单位：万元、%
公式
（八）项目财务效益分析
本次债券募投项目收入来源为污水处理费收入，不包括政府补贴，本次债券募投项目计划建设期2年，运营期13年，合计15年。本期债券存续期内，项目产生的净现金流可以覆盖本期债券用于募投项目建设部分的本金及利息。存续期内，项目各年累计所得税前净现金流量为65,240.9万元，本期债券用于募投项目建设部分的本息合计61,250.0万元，覆盖倍数为1.07倍。
4、项目评价结果
本期债券募投项目投资财务内部收益率所得税后为11.76%，高于设定的基准收益率6.0%；所得税后财务净现值为29,287.70万元，大于0；项目所得税后投资回收期为8.68年（含建设期）。
三、补充营运资金
随着发行人近年来的业务扩张，公司对营运资金的需求随之扩大。本期债券发行规模中的2.00亿元将用于补充公司营运资金，满足公司在实际营运过程中对流动资金的需求，确保经营活动的顺利进行。
四、募集资金使用计划及管理制度
（一）募集资金使用计划
本期债券为绿色债券，募集资金7.00亿元人民币，其中5.00亿元用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目，占项目总投的比例为79.87%。依据国家发展改革委办公厅印发的《绿色债券发行指引》之规定，企业申请发行绿色债券，可适当调整企业债券现行审核政策及《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》中规定的部分准入条件：债券募集资金占项目总投资比例放宽至80%（相关规定对资本金最低限制另有要求的除外）。
发行人将严格按照经国家发展和改革委员会注册的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，实行专款专用，并保证发债所筹资金中用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目的比例不超过项目总投资的80%。
（二）募集资金管理制度
发行人已按照国家发改委的相关制度和要求制定专门的制度规范本期债券发行募集资金的管理、使用和偿还，以保障投资者利益。
1、募集资金的存储
为确保募集资金的专款使用，发行人按照《人民币银行结算账户管理办法》、《现金管理暂行条例》、《支付结算办法》以及中国人民银行的其他相关规定，公司与招商银行股份有限公司盐城分行及本期债券品种一的担保人签订了《账户监管协议》，在招商银行股份有限公司盐城分行开设本次债券品种一募集资金使用专户，该专项账户必须专款专用，只能用于本期债券品种一募集资金的接收、储存及划转，不得用作其他用途；公司与江苏银行股份有限公司盐城分行签订了《募集资金监管协议》及《偿债账户监管协议》，在江苏银行股份有限公司响水支行开设本次债券品种二募集资金使用专户，该专项账户必须专款专用，只能用于本期债券品种二募集资金的接收、储存及划转，不得用作其他用途。
募集资金专项账户基本情况如下：
（1）品种一
户名：江苏兴海港务有限公司
开户行：招商银行股份有限公司盐城分行营业部
账号：515900516310106
（2）品种二
户名：江苏兴海控股集团有限公司
开户行：江苏银行股份有限公司响水支行
账号：12430188000179327
2、募集资金的使用
本期债券募集资金使用过程中不得违反《证券法》、《公司法》及《募集说明书》的约定，不得转借给他人使用，不用于地方政府融资平台，不用于偿还地方政府债务或投向公益性项目。
募集资金具体使用批准流程如下：
募集资金使用单笔资金使用额在10,000.00万元以下或拨付子公司任意金额募集资金，需要由财务负责人审批同意后使用，单笔资金使用额在10,000.00万元（含）以上或支付募集资金至合并范围以外公司，需要由财务负责人审批同意、公司董事长审批同意后使用。
3、募集资金用途的监督
（1）专项账户中资金应严格按照约定全部用于指定用途。（2）本次公开发行公司债券募集资金的使用由监管银行负责监管。如公司资金用途与募集说明书约定的用途不符，监管银行有权拒绝执行划款指令，由此造成的损失，监管银行不承担任何形式的责任。
4、募集资金用途的变更
本次债券募集资金用于江苏响水沿海经济开发区浦港片区污水处理工程项目和补充发行人的营运资金。在本次债券存续期间若公司需要变更本次发行募集资金用途，需根据《公司法》、《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规规定经过以下审批流程：
（1）公司股东审议通过；（2）向省发改委等主管部门备案通过；（3）如已发行，需取得债券持有人会议通过。公司应当科学、审慎地进行募集资金用途的可行性分析，在确信新的资金用途具有较好的市场前景和盈利能力，有利于进一步提高募集资金使用效益，有效保护本期债持有人的利益后，方可变更募集资金用途。
公司拟改变募集资金用途，应尽快确定新的投资项目，并依照规定在股东决议的议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响，变更后的募集资金投向原则上应投资于公司主营业务。涉及募集资金用途变更事项，需通过公司股东审议通过，并提交至债券持有人会议审议通过（如已发行），方可生效。
公司需在募集资金用途变更后2个工作日内进行公告，公告的内容至少包括：
（1）原投资项目基本情况及变更的具体原因；（2）新投资项目的基本情况、可行性分析和风险提示；（3）新投资项目的投资计划；（4）股东、债券持有人会议对变更募投项目的意见（如有）。
五、发行人相关承诺
公司郑重承诺：
（一）发行人不承担政府融资职能，发行本期绿色债券不涉及新增地方政府债务；（二）发行人承诺项目收入优先用于偿还本期绿色债券；（三）发行人承诺按相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；（四）发行人承诺如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续，并于变更前及时披露有关信息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：江苏兴海控股集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：913209210799133031
住所：江苏响水沿海经济开发区
法定代表人：邵冬连
注册资本：200,000.00万元人民币
成立日期：2013年10月17日
所属行业：F 批发和零售业
经营范围：为委托人提供码头、过驳锚地设施服务；城市基础设施建设；为委托人提供货物装卸（含过驳）仓储、港内驳运服务；从事港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；五金、建筑材料、镍铁合金、矿粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：自来水生产与供应；各类工程建设活动；水产养殖；牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：土壤污染治理与修复服务；土地整治服务；污水处理及其再生利用；市政设施管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人成立于2013年10月17日，原名江苏兴海港务有限公司，由响水县国有资产管理委员会办公室独资控股。发行人是盐城市响水工业经济区基础设施建设最主要的实施主体，承担着包括市政基础设施建设、投融资、国有资产运营管理等任务，在响水县城市建设、强化国有资产经营管理方面发挥着重大作用。2018年末、2019年末及2020年末，公司资产总额分别为584,628.28万元、644,074.43万元和1,150,418.55万元，所有者权益合计分别为428,864.81万元、438,086.38万元和870,296.40万元，资产负债率分别为26.64%、31.98%和24.35%。报告期内，公司实现营业收入分别为64,238.48万元、66,294.14万元和107,236.37万元，归属于母公司所有者的净利润分别为9,241.85万元、9,218.04万元和21,608.14万元。
二、发行人设立及历次股权变动情况
发行人成立于2013年10月17日，成立之初系由响水县沿海开发投资有限公司出资设立，并在响水县市场监督管理局登记注册的有限责任公司。发行人成立时注册资本为500.00万元人民币，由响水县沿海开发投资有限公司以货币方式全额出资，并依法完成了工商设立登记。2014年12月18日，根据发行人股东决定及相关股权转让协议，发行人原股东响水县沿海开发投资有限公司将其持有的发行人全部股权转让给响水县沿海船舶有限公司。发行人股东由响水县沿海开发投资有限公司变更为响水县沿海船舶有限公司。本次变更已依法完成工商变更登记。2015年4月7日，根据发行人股东决定及相关股权转让协议，发行人原股东响水县沿海船舶有限公司将其持有的发行人全部股权转让给响水县海域资源管理中心。发行人股东由响水县沿海船舶有限公司变更为响水县海域资源管理中心。本次变更已依法完成工商变更登记。2015年10月27日，根据发行人股东决定，发行人增加注册资本4,500.00万元人民币，由响水县海域资源管理中心以货币方式出资。截至2015年10月16日，公司已收到股东缴纳的注册资本人民币4,500.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2015年10月16日出具《验资报告》（盐中博华验【2015】0201号）。本次增资完成后，发行人注册资本变更为5,000.00万元人民币。本次增资已经依法完成工商变更登记。2016年3月24日，根据发行人股东决定，发行人增加注册资本5,000.00万元人民币，由响水县海域资源管理中心以货币方式出资。截至2016年3月21日，公司已收到股东缴纳的注册资本人民币5,000.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年3月21日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0109号）。本次增资完成后，发行人注册资本变更为10,000.00万元人民币。本次增资已经依法完成工商变更登记。2016年11月3日，根据发行人股东决定，发行人增加注册资本90,000.00万元人民币，由响水县海域资源管理中心以货币方式出资。截至2016年9月21日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,500.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月21日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0201号）。截至2016年9月22日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,000.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月22日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0204号）。截至2016年9月23日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,100.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月23日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0207号）。截至2016年9月26日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,200.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月26日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0211号）。截至2016年9月27日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,300.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月27日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0215号）。截至2016年9月28日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币13,400.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月28日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0228号）。截至2016年9月29日，公司收到股东缴纳的注册资本人民币10,500.00万元，盐城中博华联合会计师事务所对上述出资进行了验证，并于2016年9月29日出具《验资报告》（盐中博华验【2016】0231号）。本次增资完成后，发行人注册资本变更为100,000.00万元人民币。本次增资已经依法完成工商变更登记。2016年11月24日，根据发行人股东决定及相关股权转让协议，发行人原股东响水县海域资源管理中心将其持有的发行人全部股权转让给响水县国有资产管理委员会办公室，发行人股东由响水县海域资源管理中心变更为响水县国有资产管理委员会办公室；发行人企业类型由“有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）”变更为“有限责任公司（国有独资）”。本次变更已经依法完成工商变更登记。2019年4月24日，发行人变更营业期限为长期。2021年5月14日，根据发行人股东决定，将公司名称变更为“江苏兴海控股集团有限供公司”。本次变更已经依法完成工商登记。2021年10月22日，根据发行人股东决定，将公司的法定代表人变更为“邵冬连”。本次变更已经依法完成工商登记。2021年12月2日，根据发行人股东决定，将公司的注册资本变更为200,000.00万元。本次变更已经依法完成工商登记。
三、发行人控股股东及实际控制人
（一）发行人股权结构概况
截至本募集说明书签署之日，发行人股权结构如下：
公式
图：发行人股权结构图
（二）控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署之日，发行人控股股东及实际控制人为响水县国有资产管理委员会办公室。截至本募集说明书签署之日，发行人的控股股东及实际控制人未有将发行人股权进行质押的情况，亦不存在任何股权争议情况。
四、发行人重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至2020年12月31日，发行人纳入合并范围的一级子公司共6家，具体情况如下：
表：发行人合并范围内一级子公司情况
单位：万元
公式
注：响水动平衡创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额为200,010万元，发行人持有响水动平衡创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%的财产份额，并担任其有限合伙人。
（二）公司主要联营、合营企业情况
截至2020年12月末，发行人无合营企业，发行人联营企业3家，情况如下：
表：发行人主要联营企业情况
单位：万元
公式
（三）公司其他重要参股公司情况
截至2020年12月末，发行人其他参股公司4家，主要情况如下：
表：发行人其他重要参股公司情况
单位：万元
公式
五、发行人治理结构、组织机构设置及运行情况
（一）发行人治理结构及其运作情况
发行人根据《公司法》和《江苏兴海控股集团有限公司章程》等规定，构建了完善的现代企业法人治理结构，明确了股东、董事会、监事会的权责制。
（二）组织结构
在组织结构设置方面，发行人设置了办公室、人力资源部、财务部、投资项目部、工程技术部、营销部共六个部门。各部门之间分工明确，协调一致。截至本募集说明书出具日，发行人组织结构如下：
公式
图：发行人组织结构图
（三）发行人内部管理制度建立和运行情况
公司已建立了较为完善合理的内部管控机制，根据相关法律法规与公司章程，结合公司实际情况，制定了财务管理制度、投融资管理办法、现金管理制度、会计核算制度、资金拆出制度、关联交易管理办法等规章制度，规范日常经营活动以及对外投融资、资金拆借及关联交易等重大决策，内部制度健全有效。
公司内部控制制度得到了一贯有效的遵循和执行，能够对公司各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。特别在采购、投资、财务等各个关键环节，能够得以较好的贯彻执行，发挥了较好的管理控制作用，对公司的经营风险起到有效的控制作用。
同时，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供公司的管理及财务信息，保证公司生产经营持续、稳健、快速发展。
公司现有内部控制基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理的保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。
六、发行人独立情况
发行人严格按照《公司法》和《江苏兴海控股集团有限公司章程》的规定规范运作，逐步建立健全的公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力。
（一）发行人业务独立
发行人拥有独立、完整的生产经营业务体系，以足够的资金、设备及员工独立自主地进行主营业务活动。公司在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，自负盈亏，并自主做出战略规划、对外投资等经营决策。
（二）发行人资产独立完整
公司资产完整，资产界定清晰，对生产经营中使用的土地、房产等与生产经营有关的资产均取得了相应的使用权证或所有权证。公司对其资产拥有独立完整的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
（三）发行人人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
（四）发行人机构独立
发行人按照《公司法》、《公司章程》等规定建立了规范的法人治理结构，不设立股东会，由股东行使股东职权；设立了董事会和监事会，聘任了管理层，独立行使经营管理权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
（五）发行人财务独立
发行人拥有独立于出资人的银行账户，独立依法纳税。公司设立了独立的财务部门，聘有专职的财务会计人员，建立了独立的财务核算体系，执行规范、独立的财务会计制度，履行公司自有资金管理、调度职能，不存在公司股东干预财务管理的情况。
七、发行人董事、监事及高管人员情况
（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况
发行人依照《公司章程》规定，对董事、监事及高级管理人员的岗位进行设置及聘任，公司董事、监事及高级管理人员的任职期限符合《公司章程》及《公司法》的规定。
根据《公司章程》，公司设立董事会，董事会成员5人，其中职工代表2人，董事会中职工代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。董事会设董事长一名，董事长由股东指定产生。
公司设立监事会，监事会成员5人，其中职工代表2人，监事会中的职工代表由公司通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。公司设监事会主席1人，由股东指定产生。
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
（二）董事、监事、高级管理人员简介
表：发行人董事、监事和高级管理人员表
公式
发行人职工董事周曼曼非公务员兼职；发行人其他董监高均系公务员兼职（无行政职务），其公务员兼职行为均具有相关组织机构任命，且兼职期间不在本公司领取薪水，不享受本公司任何经济待遇，兼职不兼薪，符合相关法律法规的规定。
（三）持有发行人股权及债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事和高级管理人员均无持有发行人股份/权和债券的情况。
八、发行人业务情况
（一）发行人主要业务运营情况
1、发行人主要业务情况
依据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018-2020年度合并报表进行了审计、并出具的中兴财光华审会字（2021）第209046号的标准无保留意见审计报告，2018-2020年度，发行人实现营业收入分别为64,238.47万元、66,294.15万元和107,236.37万元。2020年度，公司主营业务收入较2019年度增加40,942.22万元，主要系当年度贸易业务规模上升所致。
报告期内，发行人各业务板块的收入及成本构成情况如下：
表：发行人各业务板块的收入构成情况
单位：万元
公式
表：发行人各业务板块的成本构成情况
单位：万元
公式
报告期内，公司综合毛利率分别为12.64%、11.12%和10.29%，营业出现一定的下滑趋势，主要原因系贸易行业毛利率普遍较低，且商品销售收入占营业收入比重逐步提高，导致公司营业毛利率逐年下滑。公司委托建设业务毛利率存在一定的波动，主要系增值税调整、抵扣情况有所变化所致。
表：发行人各业务板块毛利情况
单位：万元
公式
2、发行人在行业中的地位和竞争优势
（1）发行人在行业中的地位
发行人是响水县重要的国有资产经营主体和城市基础设施投资和建设主体，在响水县城市基础设施建设领域处于重要地位，担负着响水县城市基础设施建设和运营的重要任务。近年来，公司持续获得政府大规模的资产注入和多方面的政策扶持，资产规模不断扩大，盈利能力不断增强，在响水县基础设施建设领域保持领先地位。未来发行人将继续在响水县城市基础设施建设中发挥重要作用，在行业中具有不可替代的地位。
（2）发行人的竞争优势
1）天然的行业垄断优势
发行人作为响水县重要的国有资产经营主体和城市基础设施建设主体，具有明显的领先优势，基本没有外来竞争，市场相对稳定，需求刚性大，持续盈利能力较强，经营的资产具有长期稳定的现金流入。随着响水县及周边区域经济的快速发展，公用事业产品需求量将持续稳定增长，公司的业务量和效益将同步提高。
2）响水县政府对发行人业务的支持力度不断加大
发行人承担了响水县城市基础设施投资和建设的重要任务，承担对国有资产的产权管理和资本运营职责。近年来，政府的支持力度也不断加大，不断提升发行人经营实力和可持续发展能力。除不断增加土地注入和资产授权等方式壮大实力外，政府还向发行人提供多种补贴和政策，以扶持发行人生产经营。公司的运作已成为城市运营的重要环节，排他性的地位和专业化的职能决定了其城市资源经营的主体角色，城市可持续发展的内在需求和政府的大力支持为公司的可持续发展奠定了良好的基础。
3）区位优势
响水县位于江苏省沿海东北部，海州湾南端，东濒黄海，北枕灌河，西连灌南、涟水，南抵中山河，与滨海、阜宁隔河相望。响水县辖8个镇、3个工业园区。从区域上来看，它既属于沿海经济开放区，又是陇海兰新经济带的组成部分。2009年6月10日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议并原则通过“江苏沿海地区发展规划”，该规划同时发展上升为国家战略，自此响水沿海开发受到海内外高度关注。响水县是江苏省综合改革试点县和全国县域经济基本竞争力提升速度最快的百县之一。响水县的城市定位为“江苏省东部重要的临港产业基地”，“交通发达的工商城市”，“江苏沿海、沿灌河具有水绿滨河特色的宜居之城、创业之城、创新之城”。响水县近年来的经济和社会事业飞速发展，综合实力显著增强，城市化进程明显加快。响水县经济的快速增长对城市公用事业和城市基础设施提出了更高的要求，这为发行人可持续发展提供了良好的外部经济环境。
4）良好的融资能力
发行人多年来与多家商业银行保持着长期良好的合作关系，融资渠道畅通，在各商业银行均拥有优良的信用记录，历年银行贷款按时偿还率均达到100%，无不良贷款记录。如果由于意外情况发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本次债券还本付息所需资金。
（二）发行人主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形
报告期内，发行人未发生主营业务或经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
（三）发行人行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况
1、发行人的主营业务及所属行业
根据国家统计局2017年第四次修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的行业划分标准，发行人属于“F批发和零售业”。
（四）发行人主营业务经营模式
1、基础设施建设业务
（1）经营主体及业务模式
发行人基础设施建设业务的实施主体由发行人本体负责，针对每个代建项目，发行人（项目代建人）分别与响水县国城资产投资有限公司（简称“国城投资”）或盐城市响水工业经济区管理委员会（简称“开发区管委会”）签署代建协议书，发行人在项目具体建设过程中，在现有的地勘报告、工程图纸的设计深度基础上，根据建设管理需要，进行详细的设计和施工，任命、组织和领导职工；与工程第三方签订施工、工程管理等合同，并督促各方严格按合同履约；在按照约定程序建设完毕、经项目业主组织的验收后，移交给项目业主方。项目业主按照工程进度支付代建费用。依据代建协议，代建费用由代建投资款加计合理的投资回报构成。代建投资款包括施工过程的一系列费用，投资回报为代建投资款的18%（2018年以后）。依据代建协议，代建费用由项目业主根据工程进度支付，回款周期一般为3年。
（2）代建项目情况
发行人主要代建项目的情况如下：
表：2020年末发行人在建项目概况
单位：万元
公式
表：报告期内项目收入构成及回款情况
单位：万元
公式
表：2020年末发行人拟建项目概况
单位：万元
公式
（3）毛利率变动情况
为便于区分，发行人基础设施建设业务中，由国城投资作为业主方的称为“工程建设”，报告期内毛利率分别为14.89%、15.12%和13.77%；由开发区管委会作为业主方的称为“项目代建”，报告期内毛利率分别为15.04%、15.03%和13.49%。报告期内毛利率存在一定的波动，主要系增值税调整、抵扣情况有所变化所致。
2、贸易业务
（1）经营主体及业务模式
发行人的商品销售业务主要由发行人本体、子公司富达临港、新港建设三家负责。2018年度，公司新开拓贸易业务，主要贸易品种为不锈钢钢坯、铝棒合金、重熔棒等，主要为园区内的入驻企业提供服务；2019年度，公司贸易业务产品新增钢材、木材、水泥、石灰等，主要为建设园区的相关施工单位提供原材料。上述业务主要由兴海港务、富达临港、新港建设三家负责，具体视当笔业务发生时各公司的资金充裕情况确定施行方。主要贸易模式：公司与下游客户沟通确定其需求的产品名称、型号、质量等要素，施行方具体负责与供货方进行询价、询量、谈判。达成合作意愿后，由施行方与下游客户签订购销合同，合同中约定采购/销售商品名称、商标、型号、单价、重量、金额、供货时间、结算方式等要素。购买完成后，施行方按照约定与下游客户进行结算。
（2）上下游情况
表：报告期内公司贸易业务主要客户情况
单位：万元
公式
（2）毛利率变动情况
报告期内，发行人贸易业务毛利率分别为0.15%、0.17%和0.19%，贸易行业普遍毛利率较低，发行人贸易业务毛利率出现提高趋势，主要系随着该业务的开展、行业了解的深入、议价能力的提高，该业务毛利率出现提高所致。
3、出租业务
（1）经营主体及业务模式
发行人出租业务由发行人子公司新港建设负责。发行人出租业务主要分为两类：产业园房产出租业务和养殖塘口出租业务，各自业务模式如下：
1）产业园房产出租业务模式
发行人子公司响水县新港建设发展有限公司将持有的产业园房产出租给当地入驻企业，获取一定的出租收入。依据《厂房租赁合同》，响水县新港建设发展有限公司作为出租人将其持有的厂房出租给园区内企业，计划租赁期限一般为5年，租赁合同一年一签，在租期届满后续租的，需在租期结束前30日内向新港建设提出书面申请，双方另行签订租赁合同；如在租赁合同期满前承租方未提出续租申请或双方不能就新的租赁合同达成一致，则租赁合同到期时将自行终止；租赁合同租期届满，新港建设继续出租该厂房的，承租方在同等条件下有优先承租权；租赁合同期限届满前，承租方应做好腾还租赁物业的准备，并保证将在租赁期满时将租赁物业移交新港建设。依据《房产租赁合同》，租金标准为80元/平方米/年，该租金标准还包含所租赁厂房占用的相应土地的土地使用权租赁费用、土地使用费，附属设施使用费用；不包括承租方在租赁物业期间发生的水电通讯等各种能源通信费用及物业费。租金按每年一次性支付。同时租赁合同中约定承租方租赁厂房的用途、承租方对厂房的装修及改造方面的相关要求、租赁物业的维修维护的相关要求、禁止承租方在租赁期间禁止将租赁物业部分或全部转租给他人，或通过合租、承包经营、授权经营、50%以上的股权转让等任何实际将租赁物业交由第三方使用的行为等。同时，发行人所持有厂房配套的办公楼及宿舍亦出租给相关入驻企业，与相关单位签订《房屋租赁合同书》，租金标准为140元/平方米/年。
2020年度，新港建设产业园房产出租业务获取收入为460.51万元。
表：发行人产业园房产出租明细
单位：万元、平方米
公式
2）养殖塘口出租
新港建设将其持有的海产品养殖塘口1-4段对外进行出租，每年度获取相应的租金收入。根据新港建设与响水县浙海养殖技术服务有限公司（以下简称“浙海养殖”或“承租方”）签订的《养殖塘口租赁合同书》，租赁标的物为“海产品养殖塘口1-4段，面积6500亩”，租赁期限为五年，每年度租赁费用1,705.00万元、养殖塘口复垦及配套设施建设费用1,300.00万元，合计3,005.00万元，其中首年租金及履约保证金（20万元）需于合同签订7日内缴纳，后四年租金按年缴纳，浙海养殖须于前一年的12月31日前缴纳下一年的租金，如浙海养殖逾期未缴纳租金，则新港建设有权终止合同，并没收其履约保证金（20万元），该养殖塘口由新港建设收回且重新公开招租。租赁期结束前一个月，租赁双方组织资产核查，承租方将招租后所接收接管的设施设备、塘口完好地向新港建设移交，造成损坏和灭失的组织评估，按评估价赔偿。租赁期满，移交手续结束后5个工作日之内，承租方无违约情况下，新港建设退还承租方履约保证金不计息。承租合同期满之前，承租方必须及时将全部在塘产品起捕清理结束。合同期满，承租方无条件将塘口交于新港建设，承租方不得要求新港建设承担承租方因养殖需要所产生的各种投入费用；如承租方拒不起捕在塘产品、按期移交塘口，新港建设有权强行清塘并收回塘口，由起造成的一切损失和后果与新港建设无关。同时，该《养殖塘口租赁合同书》中对于承租方的可持续生产、生产和生活用电收费缴纳方式、租赁场所用途、如遇项目施工等方面进行了约定。
2020年度，新港建设养殖塘口出租收入为2,756.88万元。
4、利息收入业务
发行人的利息收入业务经营主体为发行人本体。业务模式如下：
依据发行人（债权人）、响水恒生不锈钢铸造有限公司（债务人）及江苏德龙镍业有限公司（第三方）于2020年5月30日签订的《关于债权债务情况的确认协议书》，确认发行人形成对响水恒生不锈钢铸造有限公司债权合计人民币58,653.05万元，其中本金5.5亿元，利息3,653.05万元。发行人对债务人5.5亿元债权确认时点为2019年11月30日，利息按年利率10%计息，期限为五年，按季开票结息，利息计息金额为未偿还本金部分。债务人还本方式为：债务人在2020年11月30日前偿还1000万本金，2021年11月30日前偿还1000万本金，2022年11月30日前偿还1000万本金，2022年12月1日至2024年11月30日前，分两年还清所有本息。江苏德龙镍业有限公司加入发行人对债务人的债务，并自愿承担连带清偿责任。
2020年度，发行人形成利息收入3,026.73万元。
第四节 发行人主要财务情况
一、财务报表编制基础
本次债券募集说明书所载财务数据，非经特别说明，均源于发行人2018年-2020年度三年连审的财务报告。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2018-2020年度合并报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2021）第209046号的标准无保留意见审计报告。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅2018-2020年经审计的财务报告。发行人编制的财务报告符合《企业会计准则》、国家相关会计制度的要求。
二、重大会计政策、会计估计变更以及差错更正情况
（一）会计政策变更
1、因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
（1）执行修订后的非货币性资产交换会计准则
2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号——非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对非货币性资产交换的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月10日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需进行追溯调整。
（2）执行修订后的债务重组会计准则
2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号——债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对债务重组的确认、计量和披露作出修订。2019年1月1日至该准则施行日2019年6月17日之间发生的债务重组，应根据该准则的规定进行调整；2019年1月1日之前发生的债务重组，不需进行追溯调整。
（3）采用新的会计报表格式
2019年4月30日，财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），其中将“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”及“应收账款”项目，将“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”项目分列示。执行该通知对本公司列报前期财务报表项目及金额的影响如下：
表：财务报表项目及金额的影响
公式
2、其他会计政策变更
报告期内发行人无其他会计政策变更。
（二）会计估计变更
报告期内发行人无会计估计变更。
（三）会计差错更正
报告期内发行人无会计差错更正。
三、审计情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2018-2020年度合并报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2021）第209046号的标准无保留意见审计报告。
四、合并报表范围的变化
（一）2018年合并财务报表合并范围
表：2018年末公司合并报表范围
公式
（二）2019年合并报表合并范围变动
无。
（三）2020年合并财务报表合并范围的变动
表：2020年公司合并报表范围变动
公式
五、发行人报告期财务会计信息及主要财务指标
（一）报告期合并及母公司财务报表
表：各报告期末合并资产负债表
单位：万元
公式
表：报告期合并利润表
单位：万元
公式
表：报告期合并现金流量表
单位：万元
公式
（二）报告期主要财务指标
表：发行人报告期主要财务指标
单位：万元
公式
注：上述财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债3、资产负债率＝负债总计/资产总计×100%4、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销5、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）6、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入7、营业净利率=净利润/营业收入8、总资产收益率=净利润/平均资产总额×100%9、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%10、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额11、存货周转率=营业成本/存货平均余额12、总资产周转率=营业收入/平均资产总额×100%
六、管理层讨论与分析
（一）资产构成分析
各报告期末，发行人资产的总体构成情况如下：
表：各报告期末资产构成情况
单位：万元
公式
发行人自成立以来，在响水县政府的大力支持下，资产规模不断扩大，经营业绩逐年提升，保持了快速、稳定、健康的发展态势。2018年末、2019年末及2020年末，发行人资产总额分别为584,628.28万元、644,074.43万元和1,150,418.55万元，公司资产总额呈现逐年上升趋势。2019年末，公司资产规模较2018年末增加10.17%，主要为应收账款、存货及预付账款的增加；2020年末，公司资产规模较2019年末增加78.62%，主要系当年度县内给予大量支出，注入大量厂房、股权及债权等资产所致。从资产结构上看，报告期内公司资产结构稳定，以流动资产为主。2018年末、2019年末及2020年末，发行人流动资产占总资产的比重分别为84.12%、83.32%和59.60%，流动资产占比较高，且出现下滑趋势，主要系2020年度县内注入经营性的大量非流动资产所致。
1、流动资产构成分析
各报告期末，发行人流动资产金额分别为491,782.65万元、536,628.73万元和685,692.52万元，主要由货币资金、应收账款及存货构成。2019年末，发行人流动资产较2018年末增长9.12%；2020年末，发行人流动资产较2019年末增长27.78%，主要系当年度发行人摘牌土地较多、合并子公司所致。
（1）货币资金
各报告期末，公司货币资金分别56,039.39万元、38,216.59万元和68,794.85万元，占流动资产比例分别为11.40%、7.12%和10.03%。各报告期末，发行人货币资金有一定的变动，其中2019年末公司货币资金同比下降31.80%，主要系当年度工程建设支出较高所致；2020年末，发行人货币资金同比增加80.01%，主要系年末发行人变更支付方式，应付票据增加，对应的保证金增加较多所致。截至2020年末，公司受限货币资金为51,514.50万元，占2020年末货币资金总额的比例为74.88%。
表：发行人各报告期末货币资金构成情况
单位：万元
公式
（2）应收账款
各报告期末，公司应收账款净额分别为70,394.34万元、99,667.89万元和84,673.15万元，占流动资产的比重分别为14.31%、18.57%和12.35%。发行人应收账款主要由应收代建结算款以及因日常贸易业务产生的应收销售款构成。各报告期末发行人应收账款的变动主要系各年度代建结算款支付变化所致。
最近三年末，发行人采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄分布情况如下：
表：账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄分布情况
单位：万元
公式
最近三年末，公司采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄全部分布在一年之内，应收账款回款风险较低。
发行人采用其他方法计提坏账准备的应收账款对象主要为江苏响水沿海经济开发区管理委员会、响水县国城资产投资有限公司，款项为代建项目结算款。发行人采用其他方法计提坏账准备的应收账款对象均为政府部门及相关单位，坏账风险较小。截至2020年12月末，按欠款方归集的应收账款金额前五名合计为84,584.83万元，占应收账款期末余额合计数的比例为99.89%。
表：2020年12月31日应收账款前五名单位情况
单位：万元
公式
（3）其他应收款
各报告期末，公司其他应收款净额分别为36,806.85万元、37,759.13万元和38,583.21万元，占流动资产的比例分别为7.48%、7.04%和5.63%。
表：2020年末发行人其他应收款前五大情况
单位：万元
公式
（4）存货
各报告期末，公司存货余额分别为328,538.91万元、346,350.97万元和473,332.13万元，占流动资产的比例分别为66.81%、64.54%和69.03%。报告期内，公司有所增加，其中2020年末增幅36.66%，主要为当年度新增摘牌土地、合并子公司所致。报告期末，公司存货由库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产和土地构成，其中土地占比较高。
表：发行人报告期末存货构成明细
单位：万元
公式
截至2020年末，存货中土地开发成本为土地使用权资产86宗，账面价值446,121.48万元。
截至2020年末，存货中主要建造合同形成的已完工未结算资产如下：
表：发行人存货中主要开发成本情况
单位：万元
公式
2、非流动资产
各报告期末，发行人非流动资产构成如下：
表：发行人非流动资产构成情况
单位：万元
公式
各报告期末，公司非流动资产分别为92,845.63万元、107,445.70万元和464,726.03万元，主要由长期应收款及投资性房地产构成。报告期内，公司非流动资产呈上升趋势，主要系投资性房地产、在建工程及长期应收款增加所致。
（1）可供出售金融资产
各报告期末，公司可供出售金融资产分别为0.00万元、0.00万元和14,850.00万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和3.20%。主要系2020年以来公司逐步开始增加区域内产业投资导致。
2020年12月末，公司可供出售金融资产构成情况如下：
表：2020年12月31日公司可供出售金融资产构成
单位：万元
公式
（2）长期股权投资
各报告期末，公司长期股权投资分别为78,420.07万元、93,407.58万元和27,927.42万元，占非流动资产的比例分别为84.46%、86.93%和6.01%。2020年末，发行人长期股权投资同比减少70.10%，主要系当年度发行人对响水县沿海开发投资有限公司持股比例上升至100.00%，纳入合并报表范围，不再以联营企业进行计量所致。
（3）长期应收款
各报告期末，公司长期应收款分别为0.00万元、0.00万元和62,245.80万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和13.39%。2020年末，发行人长期应收款出现大幅度增加，主要系2020年度，经开区管委会将对响水恒生不锈钢铸造有限公司的债权划拨入公司所致。
表：报告期末公司长期应收款构成
单位：万元
公式
（4）投资性房地产
各报告期末，公司投资性房地产分别为0.00万元、0.00万元和326,921.78万元，占非流动资产的比例分别为0.00%、0.00%和70.35%。2020年末，发行人投资性房地产出现大幅度增加，主要系2020年度，经开区管委会注入两处厂房及存货土地转入所致。2020年末，发行人投资性房地产规模合计326,921.78万元，其中房产规模合计50,429.49万元，土地使用权规模合计276,492.29万元；2020年度发行人实现出租收入460.51万元，均为出租的投资性房地产中的房产（出租时间大多为2020年下半年开始）。
（5）在建工程
各报告期末，公司在建工程分别为0.00万元、0.00万元和17,449.15万元，占非流动资产比例分别为0.00%、0.00%和3.75%。发行人在建工程有所增加，主要为配套工业经济区建设的污水处理厂。
截至报告期末，公司在建工程未发生减值情形，未计提在建工程减值准备，具体如下：
表：2020年12月31日公司在建工程明细表
单位：万元
公式
3、其他情况
（1）发行人政府类应收款情况
截至2020年末，公司应收账款中对地方政府及政府部门的应收款项为应收江苏响水沿海经济开发区管理委员会的应收代建工程款32,967.07万元；其他应收款中不存在对地方政府及政府部门的应收款项。发行人对地方政府及政府部门的应收款项合计为32,967.07万元，占2020年末公司净资产的比重为3.79%。
（2）发行人应收款项情况
截至2020年末，发行人应收款项合计185,502.16万元，分别为应收账款84,673.15万元、其他应收款38,583.21万元和长期应收款62,245.80万元。非经营性往来占款或资金拆借等非经营性其他应收款的决策权限、决策程序和定价机制：根据发行人制定的《江苏兴海港务有限公司资金拆出制度》：若一次性拆出资金少于1亿元，经公司领导层讨论，总经理同意后即可拆出；如果一次性拆出资金超出1亿元、低于5亿元，需公司董事长向董事会提请批准，公司在取得董事会关于同意资金拆出的决议后，根据决议内容和要求向资金借用方拆出资金；如果拆出金额超过5亿元，则需要在董事会同意后，由公司董事会提请股东审议，在股东做出同意的决定后，才可拆出。针对国有公司的拆借资金不计算利息，针对民营企业的拆借资金，原则上年化拆借利率不低于10%，有较强反担保措施的年化拆借利率原则上不低于5%。如果资金拆出方为公司关联方，需按照《江苏兴海港务有限公司关联交易管理办法》执行。公司的相关子公司进行资金拆出时应当参照本制度执行。依据《江苏兴海港务有限公司关联交易管理办法》，发行人与关联方之间的单次关联交易金额在人民币5,000.00万元以下，且低于发行人最近经审计净资产值的5%的关联交易协议，以及发行人与关联方就同一标的或者发行人与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币5,000.00万元以下，且低于发行人最近经审计净资产值的5%的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
发行人的资金拆借均按照《江苏兴海港务有限公司资金拆出制度》、《江苏兴海港务有限公司关联交易管理办法》执行，合法合规。
（3）工程类项目具体情况
发行人资产中对基础设施建设业务采用建造合同准则进行会计核算，项目建设过程中支付的工程款等合同成本形成存货，期末按照会计准则的规定和代建协议的约定确认收入结转成本，发行人的会计处理符合会计准则的要求和代建协议的约定，所有建设项目都已签订代建协议；发行人资产中在建工程根据企业会计准则的规定，对于固定资产新建、改扩建等项目，发行人按照相关合同约定支付项目进度款、支付其他相关费用以及相应期间的借款费用计入在建工程，建设项目达到预定可使用状态后转入固定资产，发行人的会计处理符合会计准则的规定。发行人资产中工程项目不存在应签订而未签订协议的代建项目，入账依据符合会计准则的约定，合法合规。
（4）发行人土地情况
截至2020年末，发行人共有128宗土地使用权，其中计入存货86宗，计入投资性房地产42宗。土地使用权账面价值共722,613.77万元，其中存货446,121.48万元，投资性房地产276,492.29万元。上述土地全部为有证出让地，均已缴纳土地出让金。
（5）发行人是否存在产权不确定情况
截至2020年末，发行人不存在产权不确定的资产情况。
（6）发行人未来资本支出规模
发行人作为响水工业经济区唯一的基础设施建设主体，其承担了 区域内大量的建设任务，截至2020年末，发行人在建项目尚需投资15.98亿元，拟建项目尚需投资5.30亿元，合计21.28亿元。
（二）负债结构分析
各报告期末，发行人负债总体构成情况如下：
表：发行人负债构成情况
单位：万元
公式
各报告期末，公司负债总额分别为155,763.47万元、205,988.05万元和280,122.14万元。报告期内，随着公司业务扩张所需资金增加，公司整体负债规模稳步增长。2019年12月末，发行人负债总额同比增加32.24%；2020年12月末，发行人负债总额同比增加35.99%。从负债结构来看，各报告期末，流动负债占总负债的比重分别为29.59%、90.17%和48.25%，公司负债结构变化比较大，主要系公司债券偿付时转入一年内到期的非流动负债所致，随着公司的逐步发展，负债结构趋于稳定。
1、流动负债结构分析
表：流动负债结构分析
单位：万元
公式
各报告期末，公司流动负债分别为46,092.25万元、185,730.66万元和135,156.09万元，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债构成。2019年末，公司流动负债增长302.95%，主要系应付债券转入一年内到期所致；2020年末，公司流动负债同比下降27.23%，主要系当年度公司债券清偿所致。
（1）短期借款
各报告期末，公司短期借款余额分别为8,500.00万元、13,900.00万元和9,700.00万元，占流动负债比重分别为18.44%、7.48%和7.18%。各报告期末，发行人视当期资金需求情况合理调整流贷规模。
报告期内，公司信用记录良好，未发生到期未能偿还银行贷款的情形。
（2）应付票据
各报告期末，公司应付票据金额分别为10,200.00万元、22,900.00万元和51,500.00万元，占流动负债比例分别为22.13%、12.33%和38.10%。报告期内，公司应付票据增长较快，主要系公司贸易等业务逐步转变业务支付方式所致。最近两年末，公司应付票据以银行承兑汇票为主。
（3）一年内到期的非流动负债
各报告期末，公司一年内到期的非流动负债分别为8,029.30万元、113,361.05万元、9,227.24万元，占流动负债的比例分别为17.42%、61.04%和6.83%，报告期内波动较大，主要系发行人于2018年发行的非公开公司债券于报告期内到期转入一年内到期并清偿所致。
2、非流动负债构成分析
各报告期末，公司非流动负债构成情况如下：
表：发行人非流动负债构成明细
单位：万元
公式
各报告期末，公司非流动负债余额分别为109,671.22万元、20,257.39万元和144,966.05万元，2019年末有所下降，主要系应付债券转入一年内到期所致，2020年末规模有所回升，主要系长期借款、应付债券的增加所致。
（1）长期借款
各报告期末，公司长期借款余额分别为7,650.00万元、18,600.00万元和78,450.00万元，占非流动负债的比例分别为6.98%、91.82%和54.12%。报告期内，公司长期借款规模逐年增长，主要系公司因项目建设推进增加长期借款所致。
（2）应付债券
各报告期末，公司应付债券金额分别为98,256.36万元、0.00万元和49,518.76万元，占非流动负债的比例分别为89.59%、0.00%和34.16%，2019年末有所下降，主要系应付债券转入一年内到期所致，2020年末有所增加，主要系当年度公司新发行公司债券所致。
表：2020年12月末发行人债券情况
单位：万元
公式
（3）长期应付款
各报告期末，公司长期应付款余额分别为3,764.86万元、1,657.39万元和13,020.15万元，占非流动负债的比例分别为3.43%、8.18%和8.98%，主要为融资租赁款。
（三）发行人偿债能力分析
发行人报告期内偿债能力指标如下：
表：发行人最近三年偿债能力指标
公式
注：1、流动比率=流动资产/流动负债2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债3、资产负债率=总负债/总资产4、EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销5、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（资本化利息＋计入财务费用的利息支出）
1、短期偿债能力
各报告期末，发行人流动比率分别为10.67、2.89和5.07，速动比率分别为3.54、1.02和1.57，2019年度下降较大，主要系当年度应付债券转入一年内到期所致。综合来看，公司流动比率及速动比率均大于1，公司短期偿债指标处于合理范围，短期偿债能力较好。
2、长期偿债能力
各报告期末，公司资产负债率分别为26.64%、31.98%和24.35%。报告期内，随着业务规模的快速增长，为满足新增项目建设需要，公司发挥财务杠杆作用，积极拓展融资渠道筹措资金，公司资产负债率整体有所上升，受益与政府大力支持，为发行人注入大量经营性资产，负债率一致保持较低水平。
报告期内，公司EBITDA利息倍数分别为4.11、1.33和2.35，存在一定波动，整体呈下降趋势，主要系随着发行人新开工项目增加，资金需求增加，相应的利息支出增加所致。
总体而言，报告期内公司负债率均在合理范围，EBITDA利息保障倍数有所下降，但仍大于1，且报告期内公司贷款偿还率与利息偿付率均为100%。公司财务结构较为稳健，经营情况良好，在贷款银行保持着良好的信用记录和较高的授信额度，偿债能力较好，具有较强的抗风险能力，公司长期偿债能力较好。
（四）发行人盈利能力分析
1、主要会计数据和盈利能力指标
最近三年，发行人营业收入、利润情况如下表所示：
表：发行人最近三年营业收入和利润情况
单位：万元
公式
注：1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入2、营业净利率=净利润/营业收入3、总资产收益率=总资产收益率=净利润/平均资产总额×100%4、净资产收益率=净利润/平均所有者权益余额×100%
报告期内，发行人营业收入分别为64,238.48万元、66,294.14万元和107,236.37万元，利润总额分别为12,581.39万元、12,525.81万元和26,898.64万元，净利润分别为9,241.85万元、9,221.58万元和21,608.13万元。2020年度，公司营业收入规模大幅度增加，主要系当年度发行人贸易业务收入增加所致，2020年度，发行人净利润出现大幅度增加，主要系当年度公允价值变动收益较高所致。报告期内，公司营业收入、利润总额和净利润整体处于较高水平，公司盈利状况良好。
报告期内，发行人营业毛利率分别为12.64%、11.12%和10.29%，营业净利率分别为14.39%、13.91%和20.15%。发行人毛利率出现下降趋势，主要系贸易业务毛利率较多，而该业务逐年增长导致全年毛利率有所下降所致；发行人营业净利率2020年度出现较大幅度的增长，主要系当年度公允价值变动收益较高所致。报告期内，发行人总资产收益率分别为1.74%、1.50%和2.41%，净资产收益率分别为2.18%、2.13%和3.30%，发行人总资产收益率、净资产收益率2020年度出现较大幅度的增长，主要系当年度公允价值变动收益较高所致。
2、期间费用分析
最近三年，发行人期间费用构成情况如下：
表：最近三年期间费用情况
单位：万元
公式
报告期内，发行人期间费用合计分别为2,461.61万元、1,455.75万元和2,763.07万元，占营业收入的比重分别为3.83%、2.20%和2.58%，由管理费用及财务费用构成，2019年度发行人期间费用较少，主要系利息资本化较多导致财务费用较少所致，2020年度公司期间费用较2019年度有所增加，主要系当年度新增有息负债较多、利息支出增加导致财务费用增加，同时当年度合并报表范围增加，管理费用支出增加所致。
（五）营运能力分析
报告期内，发行人主要营运能力指标如下：
表：发行人三年营运能力指标
公式
注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额2、存货周转率=营业成本/存货平均余额3、总资产周转率=营业收入/平均资产总额×100%
报告期内，发行人应收账款周转率分别为0.89、0.78和1.16；存货周转率为0.19、0.17和0.23，2020年度发行人应收账款周转率及存货周转率比较高，主要系贸易业务周转较快、当年贸易业务规模较高所致。
报告期内，公司总资产周转率为0.12、0.11和0.12，报告期内公司存货及总资产周转率整体较低，比较稳定。
（六）发行人现金流量分析
报告期内，发行人现金流量情况如下：
表：最近三年现金流量情况
单位：万元
公式
1、经营活动现金流量分析
经营活动现金流方面，报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-54,472.13万元、-32,077.53万元和15,290.55万元。2020年发行人及经营活动产生的现金流量净额由负转正，主要系当年度收到的贸易货款、代建费用较多所致。
2、投资活动现金流量分析
投资活动现金流方面，报告期内，发行人投资活动现金流量净额分别为-12,732.60万元、-15,000.00万元和-35,490.98万元，投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系报告期内投资支付的现金较高所致；2020年度，投资活动产生的现金流量净额负值加大，主要系当年度公司在建工程等投出较多所致。
3、筹资活动现金流量分析
筹资活动现金流方面，报告期内，发行人筹资活动现金流量净额分别为93,952.26万元、15,754.73万元和29,364.18万元。发行人近年来的业务规模扩张，需要通过对外筹资来满足部分建设资金需求。
（七）发行人资本公积构成
2020年末，发行人资本公积合计697,701.29万元，构成过程如下：
（1）2016年10月21日，江苏响水沿海经济开发区管委会出具《关于响水县新港建设发展有限公司、响水县富达临港供排水有限公司股权划转的批复》（响沿经管发【2016】39号）文件，将响水县新港建设发展有限公司和响水县富达临港供排水有限公司股权转让给发行人，分别形成资本公积244,701.49万元、30,001.87万元。（2）2016年11月3日，江苏响水沿海经济开发区管委会出具《关于明确国有资本投入的通知》（响沿经管发【2016】22号）文件，将部分管网资产作为国有资本投入响水县新港建设发展有限公司，形成资本公积15,284.56万元。（3）2020年1月1日，盐城市响水工业经济区管理委员会出具《关于明确国有资产划转的通知》（响工经管发【2020】3号）文件，将部分房产及土地划拨至响水县新港建设发展有限公司，形成资本公积102,036.89万元。（4）2020年12月1日，盐城市响水工业经济区管理委员会出具《关于明确国有资产划转的通知》（响工经管发【2020】52号）文件，将响水县沿海开发投资有限公司55%股权划拨至兴海港务，形成资本公积80,266.21万元。（5）2020年12月18日，盐城市响水工业经济区管理委员会出具《关于明确国有资产划转的通知》（响工经管发【2020】53号）文件，将部分房产及土地划拨至响水县新港建设发展有限公司，形成资本公积16,391.88万元。（6）2020年5月29日，盐城市响水工业经济区管理委员会出具《关于明确国有资产划转的通知》（响工经管发【2020】51号）文件，将盐城市响水工业经济区管理委员会对响水恒生不锈钢铸造有限公司的债权本金、利息划拨至发行人，形成资本公积61,040.61万元。（7）2020年12月20日，盐城市响水工业经济区管理委员会出具《关于明确国有资产划转的通知》（响工经管发【2020】55号）文件，将部分土地划拨至响水县沿海开发投资有限公司，形成资本公积147,977.78万元。
七、有息负债分析
（一）报告期各期末有息债务余额和类型
表：报告期各期末有息债务余额
单位：万元，%
公式
（二）2020年末有息债务到期分布情况
表：发行人2020年末有息债务到期分布情况
单位：亿元，%
公式
（三）最近一期末存续的债券情况
表：发行人最近一期末存续债券情况
单位：亿元，%，年
公式
（四）最近一年末发行人前十大有息债务明细
表：发行人前十大有息债务明细
单位：亿元
公式
（五）债券存续期有息债务偿还压力测算
表：债券存续期有息债务偿还压力测算
单位：亿元
公式
注：截至2021年10月末，已偿还债务合计4.46亿元，其中偿还银行借款0.63亿元，已偿还应付票据3.4亿元，已偿还融资租赁0.37亿元，当年度剩余需偿还债务合计2.64亿元，其中银行借款0.89亿元，应付票据1.75亿元。
（六）发行人有息负债担保结构
表：2020年末发行人有息负债担保结构
单位：万元
公式
八、发行人关联关系及关联交易情况
（一）关联方及关联关系
根据《企业会计准则第36号—关联方披露》的规定，截至2020年12月末，发行人涉及的关联方及其关联关系如下：
1、控股股东、实际控制人
最近三年，发行人的控股股东及实际控制人为响水县人民政府国有资产监督管理办公室。
2、主要子公司
表：发行人子公司概况
单位：万元
公式
3、其他重要关联方
表：发行人其他重要关联方
单位：万元
公式
（二）关联交易制度
发行人根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》及《公司章程》的规定，制定了《江苏兴海港务有限公司关联交易管理办法》。根据办法，对关联交易的价格制定及关联交易的批准进行了规定。
1、定价原则和定价方法
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格按照成本加成定价，如果既没有市场价格也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
定价方法为分为市场价（以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率）、成本加成价（在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格）以及协议价（由交易双方协商确定价格及费率）。
2、关联交易的批准
发行人与关联方之间的单次关联交易金额在人民币5,000.00万元以下，且低于发行人最近经审计净资产值的5%的关联交易协议，以及发行人与关联方就同一标的或者发行人与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币5,000.00万元以下，且低于发行人最近经审计净资产值的5%的关联交易协议，由董事长向董事会提交议案，经董事会批准后生效。
（三）关联交易情况
报告期内，发行人与其合并范围内子公司之间的关联交易已按照相关会计政策与制度对冲抵消。截至2020年12月31日，发行人不存在应披露而未披露的重大关联交易情况。
九、发行人重大或有事项或承诺事项
（一）对外担保情况
截至2020年末，发行人对外担保余额为79,241.63万元，占2020年12月末净资产的比重为9.08%，全部为对国有企业担保，具体情况如下：
表：发行人2020年末对外担保情况
单位：万元
公式
（二）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
（三）其他重大事项
截至募集说明书签署之日，除已披露信息外，发行人不存在其他影响偿债能力的重大事项。
十、发行人受限资产情况
截至2020年12月末，发行人及其合并范围子公司受限资产主要为货币资金、存货、投资性房地产内的土地使用权、固定资产，受限资产账面价值为211,401.91万元，占发行人总资产的比重为18.38%。
表：2020年末发行人资产受限情况
单位：万元
公式
第五节 发行人信用状况
一、评级报告内容概要
根据东方金诚2021年8月25日出具的2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券信用评级报告（东方金诚债评字【2021】568号），发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本期债券品种一的信用等级为AAA，该级别反映本期债券偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；品种二的信用等级为AA+，该级别反映本期债券偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（一）基本观点
东方金诚认为，响水县地区经济保持增长；公司业务区域专营性很强，得到了股东和相关各方的大力支持；江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券（品种一）提供的不可撤销连带责任保证具有很强增信作用；苏州市融资再担保有限公司为本期债券（品种二）提供的不可撤销连带责任保证具有较强的增信作用。同时，东方金诚关注到，公司面临较大的资本支出压力，资产流动性较低，所需现金对外部融资有所依赖。综合考虑，东方金诚认为公司的偿债能力很强，本期债券品种一到期不能偿还的风险极低；本期债券品种二到期不能偿还的风险很低。
（二）正面
1、近年来响水县地区经济保持增长，经济实力较强；2、公司是响水经济区内重要的开发建设主体，业务具有较强的区域专营性；3、公司在资产划拨和财政补贴等方面得到了股东及相关各方的大力支持；4、江苏省信用再担保集团有限公司对本期债券品种一按期偿付本息提供的不可撤销连带责任保证担保，具有很强的增信作用；5、苏州市融资再担保有限公司对本期债券品种二按期偿付本息提供的不可撤销连带责任保证担保，具有较强的增信作用。
（三）关注
1、公司在建及拟建基础设施项目投资规模较大，面临较大的资本支出压力；2、公司流动资产中变现能力较弱的存货占比较高，资产流动性较低；3、公司经营性净现金流易受工程结算款、财政补贴和往来款影响，现金来源对外部融资依赖较大。
二、跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券”的存续期内密切关注江苏兴海控股集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。跟踪评级期间，东方金诚将向江苏兴海控股集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，江苏兴海控股集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如江苏兴海控股集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。
三、近三年评级情况
发行人主体除本期债券评级外，其他评级情况如下：
2018年7月10日，中诚信证券评估有限公司出具《江苏兴海港务有限公司2018年非公开发行公司债券信用评级报告》（信评委函字【2018】G348号），公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。2019年6月28日，中诚信证券评估有限公司出具《江苏兴海港务有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告》（信评委函字【2019】跟踪1163号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。2020年6月18日，中诚信国际信用等级评级有限责任公司出具《江苏兴海港务有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2020）》（信评委函字【2020】跟踪0815号），维持公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。2020年10月20日，东方金诚国际信用评估有限公司出具《2020年江苏兴海港务有限公司绿色债券信用评级报告》（东方金诚债评字【2020】1087号），公司主体信用等级为AA，评级展望稳定。
四、发行人银行授信情况
截至2021年9月30日，发行人各银行的贷款授信总额度为16.76亿元，已使用的银行贷款授信额度为13.72亿元，尚未使用的银行贷款授信额度为3.04亿元。
表：2021年9月末发行人授信情况明细表
单位：万元
公式
五、发行人信用记录
根据中国人民银行征信中心出具的企业信用报告，截至2021年7月12日，发行人不存在未结清不良信贷信息、欠息信息，且不存在关注类担保。总体来看，发行人过往债务履约情况良好。
第六节 担保情况
本次债券由江苏省信用再担保集团有限公司和苏州市融资再担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。在发行人不能全部兑付债券本息时，江苏省信用再担保集团有限公司和苏州市融资再担保有限公司将承担担保责任，将本次债券当期兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户，以确保本次债券当期应付本息能够完全偿付。
一、江苏省信用再担保集团有限公司
（1）担保人概况
江苏省信用再担保集团有限公司（以下简称“江苏再担保”）系江苏省委、省政府为支持地方中小企业融资和发展而组建的有限公司，江苏再担保正式成立于2009年12月18日，控股股东为江苏省人民政府，江苏省国有资产监督管理委员会代表江苏省人民政府履行出资人职责。截至2020年末，江苏再担保注册资本为83.70亿元。
江苏省信用再担保集团有限公司以全省中小企业、科技创新企业、“三农”为主要服务对象，以“政策性导向、市场化运作、公司化管理”为原则，经营再担保、担保、投资和资产管理等业务。通过加大对市、县担保机构的再担保支持力度，构建覆盖全省各市、区、县的信用再担保体系，为符合国家产业政策导向的中小企业提供融资服务。
江苏再担保作为江苏省的省级担保机构，承担着建设江苏省再担保体系的政策性任务，其业务的稳步发展对服务江苏省中小企业和三农经济、推进金融强省建设具有十分重要的意义。
（2）担保人财务情况
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对江苏省信用再担保集团有限公司2020年的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（苏公W【2021】A613号）。截至2020年12月31日，江苏再担保资产总额为223.40亿元，负债总额为87.05亿元，所有者权益总额为136.36亿元。2020年度实现营业总收入21.57亿元，净利润5.47亿元。
江苏再担保2020年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见附表五、附表六及附表七。
（3）累计担保余额
根据江苏再担保的说明，截至2021年3月31日，江苏再担保母公司口径总资产154.05亿元，净资产128.40亿元（其中扣除对其他融资担保公司或再担保公司的股权投资39.49亿元后，净资产88.91亿元）。根据融资担保公司监管条例及四项配套制度的规定，江苏再担保母公司净资产放大倍数为7.46倍，未超过公司净资产的10倍。
（4）担保人资信情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，江苏省信用再担保集团有限公司的主体长期信用等级为AAA，评级展望为稳定，该信用等级反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。江苏再担保为本期债券品种一提供的全额不可撤销连带责任保证担保能够为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（5）担保人发行债券情况
2017年10月24日，江苏再担保发行“17苏保债”，发行规模5亿元，期限为3+2年，票面利率4.95%。2019年10月25日，江苏再担保发行“19信保Y1”，发行规模10亿元，期限为3年，票面利率4.24%。2020年6月15日，江苏信科贷发行“20科贷1A”，发行规模2亿元，期限为3年，票面利率3.50%。2020年10月12日，江苏信科贷发行“20科贷2A”，发行规模2亿元，期限为3年，票面利率4.50%。
（6）担保函主要内容
江苏省信用再担保集团有限公司为本期债券品种一的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。江苏再担保已为本期债券品种一出具担保函，担保函的主要内容是：
（1）保证的方式：全额无条件不可撤销连带责任保证担保。（2）保证范围：担保人保证的范围包括本期债券品种一本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。（3）保证的期间：为本期债券品种一存续期及品种一债券到期之日起二年。品种一债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（7）担保人与债券发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系
江苏省信用再担保集团有限公司担保作为担保函人，为发行人本期债券品种一的发行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如发行人不能全部兑付债券本息，担保函人应主动承担担保责任。债权代理人有权代理债券持有人要求担保函人履行担保责任。
（8）担保的合法合规性
江苏省信用再担保集团有限公司对公司发行本期债券的品种一担保项目进行审批。经会议表决，该项目通过审批，此决议符合江苏再担保有关项目审批委员会表决事项的规定，为有效决议。截至2020年12月末，江苏省信用再担保集团有限公司总资产223.40亿元，净资产136.36亿元。2020年营业收入21.57亿元，净利润5.47亿元。截至2020年12月末，其非合并口径净资产（扣除对其他融资担保公司及再担保公司股权投资后）为85.66亿元，融资担保责任余额为626.99亿元，净资产放大倍数为7.32倍，未超过期末净资产的10倍，加上本次债券融资担保责任余额6亿元后，融资担保责任余额为632.99亿元，融资担保放大倍数为7.39倍，未超过期末净资产的10倍。江苏省信用再担保集团有限公司对发行人的担保额合计为6亿元，对应集中度计算口径的责任余额为3.6亿元，占非合并口径净资产的比例为4.20%，未超过10%。江苏省信用再担保集团有限公司对发行人的担保额合计为6亿元，占非合并口径净资产的比例为7.00%，未超过10%。截至2021年3月末，江苏省信用再担保集团有限公司总资产230.70亿元，净资产143.00亿元。2021年1-3月营业收入5.28亿元，净利润4.13亿元。根据江苏省信用再担保集团有限公司出具的说明，截至2021年3月末，其非合并口径净资产（扣除对其他融资担保公司及再担保公司股权投资后）为88.91亿元，融资担保责任余额为663.64亿元，净资产放大倍数为7.46倍，未超过期末净资产的10倍，加上本次债券融资担保责任余额6亿元后，融资担保责任余额为669.64亿元，融资担保放大倍数为7.53倍，未超过期末净资产的10倍。江苏省信用再担保集团有限公司对发行人的担保额合计为6亿元，对应集中度计算口径的责任余额为3.6亿元，占非合并口径净资产的比例为4.05%，未超过10%；江苏省信用再担保集团有限公司对发行人的担保额合计为6亿元，占非合并口径净资产的比例为6.75%，未超过10%。综上，江苏省信用再担保集团有限公司为本次债券增信的集中度指标及放大倍数符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度（银保监发[2018]1号）、《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》（银保监发[2019]37号）等文件的要求。
二、苏州市融资再担保有限公司
（1）担保人概况
苏州市融资再担保有限公司（以下简称“苏州市担保”）系苏州市委、市政府贯彻实施“金融跨越发展计划”，以完善担保体系、支持中小企业健康发展为目标而组建的市级国有控股企业，是迄今为止全国最大的地级市再担保公司之一。苏州市担保于2011年4月22日获得江苏省金融办筹办批复，于2011年8月正式成立，控股股东为苏州国际发展集团有限公司，实际控制人为苏州市国有资产管理委员会。截至2020年末，苏州市担保注册资本为15亿元。
苏州市担保以促进中小企业健康发展为己任，充分借助各级政府的有力扶持和公司经营领域广阔的优势，以再担保业务为主体，多功能金融服务为支撑，致力于构建覆盖苏州大市范围的中小企业信用再担保体系，坚持政策性导向和市场化运作相结合，发挥“分险”、“增信”、“规范”、“扶持”的作用和功能，立足苏州、面向苏州、全方位服务苏州市广大担保机构和中小企业。
（2）担保人财务情况
苏州市担保2020年的财务报表由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天衡苏审字【2021】00274号）。截至2020年12月31日，苏州市担保资产总额为23.61亿元，负债总额为7.80亿元，所有者权益总额为15.82亿元。2020年度实现营业总收入1.60亿元，净利润0.37亿元。
苏州市担保2020年经审计的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表见附表八、附表九及附表十。
（3）累计担保余额
截至2020年12月末，苏州市融资再担保有限公司母公司口径总资产21.95亿元，净资产15.48亿元（其中扣除对其他融资担保公司或再担保公司的股权投资1.7亿元后，净资产13.78亿元）。至2020年12月末，苏州再担保公司直保余额140.19亿、再担保余额10.54亿（合计150.73亿），其中：融资性担保余额97.39亿、再担保余额10.54亿（合计107.93亿）；根据融资担保公司监管条例及四项配套制度的规定，折算后融资性担保责任余额76.3亿元、再担保责任余额10.54亿元，两项责任余额合计86.84亿元。
（4）担保人资信情况
经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，苏州市担保的主体长期信用等级为AA+，评级展望为稳定，该信用等级反映公司偿还债务的能力很强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险很低。
苏州市担保为本期债券品种二提供的全额不可撤销连带责任保证担保能够为本期债券的还本付息提供强有力的保障。
（5）担保人发行债券情况
截至本募集说明书签署日，苏州市担保无债券发行情况。
（6）担保函主要内容
苏州市担保为本期债券品种二的还本付息提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。苏州市担保已为本期债券品种二出具担保函，担保函的主要内容是：
1）保证的方式：全额无条件不可撤销连带责任保证担保。2）保证范围：包括品种二债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。3）保证的期间：为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（7）担保人与债券发行人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系
苏州市担保作为担保函人，为发行人本期债券品种二的发行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如发行人不能全部兑付债券本息，担保函人应主动承担担保责任。债权代理人有权代理债券持有人要求担保函人履行担保责任。
（8）担保的合法合规性
苏州市融资再担保有限公司对公司发行本期债券的品种二担保项目进行审批。经会议表决，该项目通过审批，此决议符合苏州市担保有关项目审批委员会表决事项的规定，为有效决议。
截至2020年末，苏州市融资再担保有限公司总资产23.61亿元，净资产15.82亿元。2020年营业收入1.60亿元，净利润0.37亿元。根据苏州市融资再担保有限公司出具的说明，截至2020年末，其非合并口径净资产（扣除对其他融资担保公司及再担保公司股权投资后）为13.78亿元，融资担保责任余额为86.84亿元，净资产放大倍数为6.3倍，未超过期末净资产的10倍。加上本次债券融资担保责任余额1亿元后，苏州市融资再担保有限公司融资担保责任余额为87.84亿元，融资担保放大倍数为6.37倍，未超过期末净资产的10倍。苏州市融资再担保有限公司对发行人的担保额合计为1亿元，对应集中度计算口径的责任余额为0.6亿元，占非合并口径净资产的比例为4.35%，未超过10%；苏州市融资再担保有限公司对发行人的担保额合计为1.00亿元，占非合并口径净资产的比例为7.26%，未超过10%。综上，苏州市融资再担保有限公司为本次债券增信的集中度指标及放大倍数符合《融资担保公司监督管理条例》及四项配套制度（银保监发[2018]1号）、《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》（银保监发[2019]37号）等文件的要求。
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）国家有关部门对本期债券公开发行的批准文件；（二）《2021年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券募集说明书》；（三）发行人2018年至2020年度经审计的财务报告；（四）《2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券信用评级报告》；（五）《2022年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券法律意见书》；（六）《2020年江苏兴海港务有限公司绿色债券之债券持有人会议规则》；（七）《2020年江苏兴海港务有限公司绿色债券债权代理协议》；（八）《账户监管协议》；（九）《2022年江苏兴海港务有限公司绿色债券（品种二）募集资金使用专项账户监管协议》；（十）《2022年江苏兴海港务有限公司绿色债券（品种二）之偿债账户监管协议》。
二、查询地点
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
1、发行人：江苏兴海控股集团有限公司
联系地址：江苏响水沿海经济开发区
联系人：汤亚东
联系电话：0515-86789009
传真：0515-86789008
2、主承销商：开源证券股份有限公司
联系地址：上海浦东新区世纪大道1788号-1800号T1F2
联系人：傅元章
联系电话：021-68779200-810
传真：021-68779216
邮政编码：200000
（二）此外，投资者还可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅募集说明书全文：
1、国家发展和改革委员会
http://cjs.ndrc.gov.cn
2、中国债券信息网
http://www.chinabond.com.cn
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2021年江苏兴海控股集团有限公司绿色债券募集说明书》的一部分。
如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。