牵头主承销商： 恒泰长财证券有限责任公司
联席主承销商： 财信证券有限责任公司
公式
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声明及承诺
募集说明书摘要仅为投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中国债券信息网。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本期债券已于2021年10月11日在国家发展改革委注册，国家发展改革委同意本期债券注册并不代表其对本期债券的投资价值作出任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
一、发行人声明
发行人承诺及时、公平地履行信息披露义务，发行人董事会已批准本期债券募集说明书及摘要，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事和高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》的要求履行了相关内部程序，并已签字确认。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。
三、关于是否纳入地方政府债务声明
发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。
四、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
五、律师声明
律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，确认募集说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、投资提示
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券债权代理人协议》、《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券代理人等主体权利义务的相关约定。
七、其他重大事项或风险提示
投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。
第一节 释义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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注：1、本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成；
2、本募集说明书中，“不少于”、“以上”、“不超过”含本数，“超过”不含本数。
第二节 风险提示与说明
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价和认购本期债券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、风险因素
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况和国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率具有波动性。本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率变动周期，一旦市场利率上升，可能导致投资者的实际投资收益相对下降。
2、流动性风险
由于本期债券具体上市或交易流通审批事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人当前无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券会在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
3、偿付风险
在本期债券的存续期内，如果国家政策法规、行业发展或市场环境变化等不可控因素对发行人的经营活动产生了负面影响，发行人可能难以从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券本息的按时、足额偿付。
4、募投项目投资风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，涉及面广。募投项目已取得各部门机构出具的《可行性研究报告的批复》等文件，项目建设所需合规性文件齐备。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。同时，可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足等原因，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
（二）与发行人相关的风险
1、发行人经营管理风险
发行人的经营决策水平、财务管理能力、资本运作能力、投资风险控制能力是发行人盈利情况的重要影响因素，经营决策或者内部控制失误将对发行人盈利产生不利影响。
2、发行人在建项目资金周转风险
发行人基础设施建设投资规模较大，随着发行人基础设施建设等项目的推进，未来面临较大的筹资压力。
3、未来资本性支出规模较大的风险
发行人在建项目投资规模大，未来存在较大的资金压力。如果发行人不能及时足额筹集到所需资金，则其正常经营活动将会受到负面影响。此外，随着发行人有息负债规模持续扩大，发行人的偿债压力也会进一步增加。
4、发行人财务风险
发行人公司资产总额中，应收政府款项金额较大。2018-2020年末，发行人的应收账款余额分别为13,246.67万元、41,326.99万元和65,264.65万元，主要来自桃源县交通局代建工程款；其他应收款余额分别为123,322.50万元、162,629.16万元和162,209.81万元，主要来自桃源县交通局和其他政府企事业等单位的往来款。应收账款及其他应收款合计账面价值较大，合计占总资产比例分别为14.87%、14.48%和14.92%，若收回不及时将会对发行人现金流产生影响。
5、产业政策风险
发行人主要从事城市基础设施建设等业务，但该项业务较易受到宏观调控、土地及拆迁政策、市场需求结构变化影响，可能引起经营的较大波动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
6、经济周期风险
城市基础设施建设的投资规模和收益水平都受到经济周期影响，如果未来经济增长放慢甚至出现衰退，发行人可能经营效益下降、现金流减少，从而影响本期债券的兑付。
7、经营性现金流持续为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额为-59,042.51万元、-47,874.12万元和-54,897.05万元。发行人所承担的城市基础设施建设和项目开发，资金投入较大，同时部分项目建设仍在进行中，尚未完工实现收入，所以发行人经营活动产生的现金流出相比现金流入增加较多。
8、资产流动性风险
报告期末，发行人非流动资产总计1,041,307.28万元，占期末资产的68.32%，发行人资产主要以非流动资产为主。发行人作为桃源县重要的基础设施建设主体，非流动资产占比较高，资产流动性不足，一旦发行人出现资金短缺问题将较难通过出售资产而获得快捷有效的资金支持，因此发行人存在一定的资产流动性风险。
9、偿债风险
2018-2020年末，发行人流动比率分别为2.91、3.09和3.78，速动比率分别为1.72、1.77和1.90，流动比率和速动比率均呈上升趋势，发行人的资产负债率分别为12.18%、12.67%和13.46%，呈小幅上升趋势。偿债指标的波动表明发行人存在一定的偿债风险。
10、负债规模持续增加的风险
2018-2020年末，公司其他应付款分别为39,608.68万元、87,081.40万元和100,746.70万元，占负债总额的比例分别为35.41%、48.80%和49.09%，占比较高且持续增长，公司其他应付款的持续增加主要系未结算的往来款项的增加所致。2018-2020年末，公司有息债务余额分别为68,567.19万元、88,588.25万元和98,566.77万元，发行人有息负债余额逐步增加。近年来由于发行人基础设施建设业务规模的不断扩大，需要大量的资金投入，相应的债务也逐渐增加。根据公司的发展规划，未来几年公司项目投资规模仍将处于上升阶段，负债规模也会继续保持一定的增长。如果公司无法有效控制债务规模，将对公司的偿债能力带来压力。
11、净利润对政府补助收入依赖较大的风险
2018至2020年度，发行人营业收入分别为32,236.89万元、54,433.21万元和57,001.09万元，净利润分别为9,119.28万元、11,927.56万元和10,757.73万元。2018至2020年度，发行人收到的政府补助分别为12,004.00万元、15,200.00万元和18,000.00万元。发行人作为桃源县重要的基础设施建设运营主体，报告期内受到政府支持力度较大。若未来政府补贴政策发生不利变化，将会在一定程度上影响发行人的净利润。
12、应收款项金额较大且存在回收风险
2018-2020年末，发行人应收账款余额分别为13,246.67万元、41,326.99万元和65,264.65万元，占资产总额的比例分别为1.44%、2.93%和4.28%。2018-2020年末，发行人其他应收款余额分别为123,322.50万元、162,629.16万元和162,209.81万元，占资产总额的比例分别为13.43%、11.55%和10.64%。发行人应收款项若不能及时回收，将占用发行人的大量资金，对发行人的资产流动性及正常经营活动造成一定的风险。
13、子公司持续亏损的风险
截至2020年末，发行人合并报表范围内共有3家全资子公司处于亏损状态，发行人须有效管理下属企业、整合相关企业资源，形成协同效应、发挥规模优势，否则将不利于发行人未来的经营发展，对发行人的偿债能力造成一定的影响。
14、对子公司关联担保的风险
截至2020年末，发行人对子公司桃源县鑫达砂石开发经营有限公司关联担保余额为6,098.00万元，如被担保企业出现违约等信用风险，将对发行人带来代偿风险，影响发行人偿债能力。
（三）与投资项目有关的风险
1、工程建设风险
本期债券募集资金拟投入项目投资规模较大，涉及面广。如果在项目建设过程中出现原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、不可抗拒的自然灾害等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，导致施工期延长，影响项目的按期竣工，并对项目收益的实现产生一定的不利影响。可能由于项目管理内容与工作环节较多、部分人员经验不足等原因，给整个项目在计划组织、管理控制、配合协调等方面带来困难。
2、环境与意外伤害风险
项目在建设过程中有可能造成生态环境的改变，引发环境风险；另外，还会因为意外事故的发生带来意外事故风险，主要包括人为意外事故风险和不可抗力意外事故风险。人为意外事故风险主要是在施工过程中操作不慎带来的意外事故风险，如停水、停电、停气，人员意外伤害等等；除此之外还有风灾、水灾、火灾、地震等不可抗拒的自然灾害也会给项目造成严重的影响，带来潜在风险。
3、募投项目收益不达预期的风险
本期债券募投项目收入来源主要为河道清理毛卵石、碎石和机砂的销售收入，本项目的收益情况与湖南省砂砾石需求量波动息息相关。若未来几年，湖南省砂砾石需求量减少、砂砾石价格大幅降低，将可能影响募投项目河道清理毛卵石、碎石和机砂的销售计划，因此存在一定的销售风险，可能影响本期债券的本息兑付。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经核准的证券交易场所上市或交易流通，如上市或交易流通申请获得核准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利，降低因利率波动对投资者收益造成的不利影响。
2、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，争取尽快获得有关部门的批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。同时，为了防止本期债券本息偿付出现流动性危机，本期债券特加设第三方全额无条件不可撤销连带责任保证担保条款，其中本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。湖南省融资担保集团有限公司担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本期债券的偿付增加了保障。
3、偿付风险的对策
目前发行人运行稳健，经营情况和财务状况良好。发行人是桃源县重要的城市基础设施建设主体，随着桃源县城市建设的推进，未来发行人有着稳定的收入来源，同时，将在现有基础上进一步提高管理与经营效率，严格控制成本支出，不断提升自身的持续发展能力。此外，发行人通过设立偿债账户，进一步降低了本期债券的兑付风险。同时，为了防止本期债券本息偿付出现流动性危机，本期债券特加设第三方全额无条件不可撤销连带责任保证担保条款，其中本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。湖南省融资担保集团有限公司担保本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，为本期债券的偿付增加了保障。
4、募投项目投资风险对策
在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的工程建设单位承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。
（二）与发行人业务相关的风险对策
1、发行人经营管理风险对策。发行人将不断改革和优化公司的管理制度，建立起适应公司业务特点的组织构架和管理制度，并进一步完善公司法人治理结构，完善项目经理责任制和业务流程管理，规范运作，防范经营风险，保证公司的健康发展。
2、发行人在建项目资金周转风险对策。发行人是桃源县重要的城市基础设施建设主体，在承建工程项目时，将会得到桃源县人民政府有力的资金支持。此外，在实施本期债券募投项目过程中，募投项目的收益将有力缓解发行人在实施本期债券募投项目时的筹资压力。
3、未来资本性支出规模较大的风险对策。桃源县人民政府及各大金融机构的大力支持为发行人的融资活动提供了有力保障。近年来，发行人与各商业银行等金融机构均保持着密切的业务合作，资信记录良好，这将有助于发行人保持持续的债务融资能力。同时，发行人的资产负债率处于较低的水平，其良好的财务状况有助于保持较强的融资能力。
4、发行人财务风险对策。发行人将加强对存量和新增应收款项的管理，健全完善资金管理制度。发行人将指定财务部专人负责总体往来款项管理工作，建立往来款项责任制，严格执行催款制度。往来款项经办部门做好往来款项登记备查工作，及时了解拆借方经营状况，并定期和财务部核对催缴，定期及每年终了对款项进行核查，确保款项的及时回收。
5、经济周期风险对策。发行人将依托其综合经济实力，进一步加强管理，提高运营效率，增强核心竞争力，从而抵御外部经济环境变化对其经营业绩可能产生的不利影响，并实现真正的可持续发展。
6、产业政策风险对策。针对可能出现的产业政策风险，发行人将强化内部管理，降低可控成本，提高发行人经营效益。同时，发行人将进一步跟踪政府的政策取向，加强对国家产业结构、产业政策及其他相关政策的深入研究，提前采取相应的措施以降低产业政策变动所造成的影响。
7、经营性现金流持续为负的风险对策。发行人作为桃源县重要的基础设施建设主体，主要从事城市基础设施建设业务。随着桃源县基础设施建设的发展，并随着未来发行人施工项目完成，项目所实现收入的逐步到位，发行人经营性现金流将进一步有所改善。
8、资产流动性风险对策。报告期内，发行人主营业务突出，具有良好的业务能力，未来发行人将进一步加强对项目投资的管理，严格控制成本，保证工期，创造效益，避免出现资金短缺问题。并且，发行人具有良好的信用状况，在各大金融机构均具有较好的信誉，外部融资能力较强，可以降低资产流动性不足带来的风险。
9、偿债风险对策。总体来看，虽然偿债指标有所波动，但发行人流动资产对流动负债的覆盖率仍然较高，短期偿债压力较小，具有良好的抗风险能力。发行人所处行业经营风险较低，发行人的资产负债率也处于适宜水平，财务风险较低，整体债务水平可控，发行人经营的稳健性、盈利的持续增长性都为发行人的债务偿还能力提供了可靠的保障。
10、负债规模持续增加的风险对策。在公司负债规模增长的同时，发行人的资产规模也持续扩大，抵御风险能力也进一步增强。2018-2020年末，发行人资产负债率分别为12.18%、12.67%及13.46%，仍处于适宜水平。发行人目前已建立了完善的财务管理制度，将根据资金需求合理安排融资规模，不断提高资金使用效率，确保各项债务的按时偿付。
11、净利润对政府补助收入依赖较大的风险对策。发行人作为桃源县重要的基础设施建设运营主体，极大地推动了当地经济发展。未来，随着公司业务范围进一步扩展以及在建项目的陆续完工结算，发行人营业收入有望实现进一步提升，发行人将努力开拓盈利性较好的各类经营业务，提高自身盈利能力，从而减少对政府补贴的依赖。并且，随着本期债券募集资金投资项目按部就班地建设完成并运营后，公司的盈利能力还将有所提升，进一步减少对政府补贴的依赖程度，同时也对按时偿还本期债券的本息起到了强而有力的保障作用。
12、应收款项金额较大且存在回收风险的对策。发行人应收款项债务人主要为桃源县交通局、桃源县常张高速河洑互通至桃源火车站公路工程建设有限公司等，各对手方资质情况较好，经营情况正常。发行人将通过自主催收、政府层面协调等方式，加强应收款项回收力度，降低款项收回风险。
13、子公司持续亏损的风险对策。发行人子公司出现亏损主要系营业收入较少所致，发行人将会调整经营策略、整合企业资源，与公司其他业务形成良性互动，同时优化内部管理，降低期间费用，以此降低子公司亏损带来的经营风险。
14、对子公司关联担保的风险对策。发行人关联担保对象为发行人全资子公司，无重大违法违规违约记录，无严重不良资信记录，截至2020年末，发行人对子公司关联担保余额占发行人净资产的比例较小，违约风险相对可控。
（三）与投资项目相关风险对策
1、工程建设风险对策。在项目管理上，发行人将坚持严格的项目招投标制度，聘请技术实力强的工程建设单位承担项目的实施工作，确保工程如期优质完成建设。在项目成本控制上，发行人将继续完善项目资金管理制度，对公司的项目投资、运营成本进行严格控制。在项目实现收益方面，发行人将针对市场环境的变化，与相关主管部门加强合作，最大限度降低项目建设风险，使项目实际效益达到预期。
2、环境与意外伤害风险对策。在项目建设过程中，发行人将加强施工污染控制，强化环境监测与治理，尽量减少对周边环境的影响，严格把好环境关。同时对停电、停水等可能事故采取预防措施，加强对洪涝、地震等灾害的防范；严格加强消防教育，按照规范搞好消防建设。
3、募投项目收益不达预期的风险的对策。发行人将充分发挥作为桃源县基础设施建设重要主体的优势，集中优势资源，持续强化在砂砾石市场的竞争力，并实时跟踪砂砾石价格走势，最大限度的降低砂砾石价格波动带来的募投项目收益不达预期的风险。
第三节 发行条款
一、本期债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于桃源县鑫达交通建设有限责任公司发行公司债券注册的通知书》（发改企业债券〔2021〕200号）文件注册公开发行。
本期债券业经发行人股东于2020年7月8日出具的股东批复同意申请公开发行。
本期债券业经发行人2020年7月6日作出的董事会决议同意申请公开发行。
二、本期债券主要发行条款
发行人：桃源县鑫达交通建设有限责任公司。
债券名称：2021年第一期桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券（简称“21桃鑫达债01”）。
发行总额：本期债券发行总规模为7.00亿元（其中基础发行额为3.50亿元，弹性配售额为3.50亿元）。
债券期限：本期债券期限为7年。本期债券设置提前偿还条款，债券存续期内的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例等额偿还债券本金。
债券利率及确定方式：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。债券存续期内票面利率为Shibor基准利率加上基本利差，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
债券托管方式：本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
发行方式和对象：本期申报债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。
票面金额和发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。
发行日期：2021年12月10日至2021年12月13日
起息日：本期债券存续期限内每年的12月13日为该计息年度的起息日。
计息期限：本期债券计息期限为2021年12月13日起至2028年12月13日止。
付息日：2022年至2028年每年的12月13日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
兑付日：2024年至2028年每年的12月13日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
兑付价格：按面值兑付。
本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
承销方式：由牵头主承销商恒泰长财证券有限责任公司，联席主承销商财信证券有限责任公司以余额包销方式进行承销。
承销商团成员：本期债券牵头主承销商为恒泰长财证券有限责任公司，联席主承销商为财信证券有限责任公司。
债券担保：本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
信用评级：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AAA。
债权代理人、监管银行：中国农业发展银行桃源县支行。
上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通申请。
重要提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四节 募集资金运用
本期债券拟募集资金基础发行额为3.50亿元，其中2.64亿元用于桃源县沅水绿色走廊建设项目、0.86亿元拟用于补充营运资金。
若行使弹性配售权，则本期债券募集资金为7.00亿元，其中：5.28亿元用于桃源县沅水绿色走廊建设项目、1.72亿元拟用于补充营运资金。具体情况如下：
单位：万元、%
公式
一、桃源县沅水绿色走廊建设项目
（一）项目建设主体
该项目建设主体为桃源县鑫达交通建设有限责任公司。
（二）项目批复
该项目的审批情况如下：
公式
（三）项目建设背景
1、政策背景
随着社会进步和城市的不断发展，水系环境污染日益严重，城镇环境整治日益迫切。水系环境整治是重要的民生问题，事关各项事业的可持续发展、人民的切身利益、社会的和谐稳定。湖南省作为农业大省，农村地域广阔，农村人口众多，出现土地退化严重，饮用水源和农业水源受到污染，农产品和水产品质量下降的问题，致使广大人民群众身体健康受到严重威胁。
党中央、国务院和省委、省政府高度重视水源环境保护工作，经过各级、各部门多年努力，湖南省水源环境保护工作取得了较大进展。但从全省范围来看，湖南省水源环境形势仍然十分严峻，水源体系污染普遍呈现点源污染与面源污染共存等问题依然较为突出。
2014年，为贯彻落实《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》（国发〔2012〕43号），促进洞庭湖地区经济社会与人口资源环境全面协调可持续发展，编制了《洞庭湖生态经济区规划》（2014-2020）。规划指出：构建完善的洞庭湖生态体系需加强区域水域生态修复，加强水体和湿地保护，加强河流水系连通建设、入河排污口布局与整治、内源治理与面源控制、水生态系统保护与修复、水资源保护与综合治理，重点建设物理隔离防护和水源保护区的点源、面源及内源污染治理设施，加固整治“四水”干流，重点推动湿地示范保护区建设，加强小流域综合治理，配套城镇绿化景观，在江、河、湖两岸及交通主干线两侧、重要堤防一定范围内，营造景观生态走廊。
2015年9月11日，为贯彻落实《国务院关于印发水污染防治行动计划的通知》（国发〔2015〕17号）要求，加快城市黑臭水体整治，由住房和城乡建设部发布了《城市黑臭水体整治工作指南》，该指南指出：60%的老百姓认为是黑臭水体就应列入整治名单，至少90%的老百姓满意才能认定达到整治目标，并鼓励采取PPP等方式治理养护，实行“河湖长制”。
2016年2月，为推进《水污染防治行动计划》（国发〔2015〕17号）和国家“十三五”环境保护相关规划重大项目实施，环境保护部、财政部联合开展水污染防治行动计划项目储备库（以下简称水十条项目储备库）建设，并下发了《关于开展水污染防治行动计划项目储备库建设的通知》，具体工作方案中指出“加强顶层设计，及早谋划“十三五”水污染防治重点项目，建立各级水十条项目储备库，提高水污染防治项目储备能力；建立项目动态调整机制，全面反映项目实施情况，保障水污染防治重点工作任务顺利完成。提前做好项目可行性研究、评审、招投标、政府采购等前期准备工作，确保预算一旦批复或下达，项目即可落地。资金就能实际使用。此项工作将对常德市重点流域水污染防治、水质较好江河湖泊生态环境保护、饮用水水源地环境保护、地下水环境保护及污染修复等具有积极的推动作用。
2016年12月5日，国务院发布《“十三五”生态环境保护规划》。在生态文明建设上升为国家战略大背景下，对“十三五”期间的生态环境治理做出统筹规划，其中在水环境领域做出了以下规划：（1）以环境改善为最终目标，实施以控制单元为基础的水环境质量目标管理体系。建立流域、水生态控制区、水环境控制单元三级分区体系。实施以控制单元为空间基础、以断面水质为管理目标、以排污许可制为核心的流域水环境质量目标管理。其中363个控制单元的水环境需要得到改善。（2）实施从水源到水龙头全过程监管；（3）建立环境治理保护重点工程，其中水环境综合整治方面，实施太湖、洞庭湖、滇池、巢湖、鄱阳湖、白洋淀、乌梁素海、呼伦湖、艾比湖等重点湖库水污染综合治理。开展长江中下游、珠三角等河湖内源治理。
2015年8月13日为加强常德市城区水环境保护，保障人民群众身体健康，常德市人民政府印发了《关于加强市城区水环境保护的通告》常政发〔2015〕8号，文件指出：整治市城区黑臭水体，2015年底前完成黑臭水体排查；采取控源截污、垃圾清理、清淤疏浚、生态修复等措施，加大黑臭水体治理力度，2020年底前基本消除市城区黑臭水体。
2016年7月3日为切实加大水污染防治力度，保障全市水生态环境安全，根据《湖南省贯彻落实〈水污染防治行动计划〉实施方案（2016-2020年）》（湘政发〔2015〕53号）要求，常德市人民政府印发了《常德市贯彻落实〈水污染防治行动计划〉实施方案（2016-2020年）》，方案指出：整治城市建成区黑臭水体。采取控源截污、垃圾清理、清淤疏浚、生态修复等措施，加大黑臭水体治理力度，每半年向社会公布治理情况。市建成区应于2016年6月底前完成水体排查，公布黑臭水体名称、责任人及达标期限；其他区县市建成区应于2016年6月底前完成水体排查。到2017年底前确保全市各段河道保洁责任机制逐步建立、县城以上城区段河面垃圾有专人清理，实现水面无大面积漂浮物，河岸无垃圾，无违法排污口。市建成区要于2016年底前基本消除黑臭水体，区县市建成区于2020年底前完成黑臭水体治理目标。
本项目建设旨在通过采取控源截污、清淤疏浚、生态修复等措施，逐步消减污水排放对环境造成的污染，改善水体的环境质量，美化城市，是水污染防治与黑臭水体整治的有效措施，符合相关政策要求。
2、桃源县沅水流域现状及存在的主要问题
桃源县沅水绿色走廊建设项目位于常德市桃源县，主要包括沅水桃源段河道综合治理和十里碎石加工厂建设。沅水桃源段河道综合治理范围为桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝，长度为36.69公里。
（1）当前现状
一是防洪情况。洪水频发是沅江下游防洪的主要特征，1996年7月和2014年7月两次超历史的特大洪水，是沅江干流发生有实测记录以来最大洪水过程。2014年洪峰水位（47.37m）已超过保证水位（45.40m），1996年洪峰流量为29,100.00m3/s。除桃源河段桃花垸出现局部的漫延淹以外，没有溃一堤一垸，没有造成重大灾情，洪峰安全过境注入洞庭湖。二是水上交通。沅水桃源段共有36个乡镇客运渡口，2个汽运渡口，1111艘乡镇客渡船（客船），85艘桃源港普通货运船舶。三是河道采砂情况。2011年以前，少数采矿业主受经济利益驱使，在河道内乱采滥挖，致使“母亲河”满目疮痍。2011年至2016年对沅水桃源段进行了集中整治，规范设立了11个准采取，将沿河80多个砂石厂整改为15个规范砂石厂，将119条采砂船只压缩为28条，取缔了所有的采金船只，对沅水桃源段的采矿权和经营权实施捆绑拍卖，进行了规范管理。
（2）存在的问题
由于沅水河道特殊的地理位置和气候条件，流域内经常发生大暴雨，洪涝灾害十分频繁，加之前些年河道乱采滥挖现象严重，砂石尾堆未得到彻底清除，致使河道两岸水土流失，河床增高，部分河堤河岸出现了坍塌现象，对河道造成了一定影响，对水上交通，安全带来隐患，对群众生活环境构成了威胁。其次，影响生态环境和旅游业的发展。由于沅水桃源段的砂石尾堆未及时清除，所形成的暗礁比较多，严重影响河道通航和旅游航道的安全，特别是沅水桃花源至凌津滩段是国家级的种质鱼类资源保护区，尾堆的形成将会影响鱼类的回游率，直接影响鱼类生存环境。
近年来，由于沅水河道特殊的地理位置和气候条件，流域内经常发生大暴雨，洪涝灾害十分频繁，加之前些年河道乱采滥挖现象严重，砂石尾堆未得到彻底清除，致使河道两岸水土流失，河床增高，部分河堤河岸出现了坍塌现象，对河道造成了一定影响，对水上交通，安全带来隐患，对群众生活环境构成了威胁。其次，也影响了生态环境和旅游业的发展。由于沅水桃源段的砂石尾堆未及时清除，所形成的暗礁比较多，严重影响河道通航和旅游航道的安全，特别是沅水桃花源至凌津滩段是国家级的种质鱼类资源保护区，尾堆的形成将会影响鱼类的回游率，直接影响鱼类生存环境。
经实地考察发现，砂石尾堆不仅存在于沅水主干道河道中，同时也堆集于河岸处，对于沅水的河床稳定、生态环境、防洪泄洪等造成极大影响。本次募投项目主要针对上述无序开采形成的砂石尾堆进行清理，同时清理后做好善后工作，即同步修复砂石尾堆堆集的河岸（即本次募投项目中所涉及的岸坡治理）。
根据湖南省地质矿产勘查开发局对沅水凌津滩水电站至桃源水电站有采砂尾堆出露位置及附近水域测量后统计，考虑到本次尾堆清理高程以上的尾堆数量非常多，且各尾堆相互连接，已经形成片区，无法精确统计处数，因此本次对工程河段内出露点高程在36.0m以上的尾堆清理工程量进行计算。经计算，本工程清淤土方约1168.71万m3。由于该河段为沅水水系，水系流动较大，预计将有1050万m3砂裸石产量，其中毛卵石560万m3、碎石280万m3、机砂210万m3。
（四）项目建设的必要性
1、项目建设是落实国家水污染防治相关政策的有力之举
本项目综合治理集控源截污、清淤疏浚、生态修复等建设于一体，对沅水桃源段水系进行综合治理，这对于改善城市生态环境，美化生活环境，增进人民身心健康有着重要的作用，是一项利国利民的基础设施建设工程，也是国家积极鼓励和支持发展的事业。
近年来，国家十分重视环境友好型社会建设，要求切实加强生态保护和环境治理，努力建设生态型新城市，并将环境治理和保护列入了国民经济和社会发展“十三五”规划重点。同时，国家还把“污水”和“环境污染治理设施”等建设和经营，列入了《鼓励外商投资产业目录》，鼓励外商投资环保产业。2015年4月，国务院要求大力推进生态文明建设，以改善水环境质量为核心，强化源头控制，水陆统筹、河海兼顾，对江河湖海实施分流域、分区域、分阶段科学治理，系统推进水污染防治、水生态保护和水资源管理，同时加快城市黑臭水体的整治，为此出台了《水污染防治行动计划》，因此本项目建设符合国家产业政策。
2、项目建设是落实洞庭湖生态经济区规划的重要体现
为贯彻落实《国务院关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》（国发[2012]43号），促进洞庭湖地区经济社会与人口资源环境全面协调可持续发展，国家发展改革委编制了《洞庭湖生态经济区规划》（2014-2020）。规划指出：畅通江、湖、河自然联系，活化水体，提高中低水位湖容量，修复湖泊自然生态。开展洞庭湖水系尾闾和纯湖区洪道疏浚，恢复长江、四河、四水、内外湖的水力联系，构建江河湖畅通、洪水调蓄、枯水调剂、江湖两利的水网体系。为全面实施《洞庭湖生态经济区规划》，2015年7月14日，湖南省印发了《关于印发<湖南省洞庭湖生态经济区建设2015年度工作要点>的通知》（湘洞建办〔2015〕5号），通知指出：加快推进区域生态功能修复工程建设，组织对洞庭湖环境质量及污染现状进行调查分析，编制洞庭湖生态经济区环境综合整治方案，加快启动和推进望城区、华容县、安乡县、鼎城区、赫山区等22个整县（市、区）环境综合整治。常德市洞庭湖生态经济区建设推进委员会结合常德市具体情况，解决区域水环境综合治理不完善，生态环境恶化，发展相对滞后等现实问题，拟梳理一批以引水调水、蓄水保水、垃圾污水处理等为重点的洞庭湖水环境综合整治实施项目。本项目拟实施的桃源县沅水绿色走廊建设项目以河道清淤、生态修复等建设为重点，是落实《洞庭湖生态经济区规划》的重要体现。
3、项目建设是治理沅水流域桃源县段水环境污染的有效措施
由于自然和历史原因以及工农业的发展，桃源县沅水流域水环境污染严重，而且周边村庄较为密集，人口较多，生活垃圾、生活污水给河流水带来环境污染，畜禽养殖和农业面源污染，使得桃源县沅水流域不堪重负，水生态“赤字”扩大，“脏、乱、差”问题日益突出。
本项目将加快治理、修复和保护沅水流域桃源县段水系功能，保障沅水流域水系生态环境安全，改善沅水水质，对于解决居民生活用水、生产用水安全问题，解决“黑臭河”的意义重大。
4、项目建设是恢复河道生态功能，确保农田灌溉，减少水土流失的重要举措
河道具有防洪排涝、美化环境、动植物栖息地等多重基本功能，被污染淤积的河道使这些功能都严重丧失，可能带来一系列严重的生态问题与环境问题。通过对河道进行清水、活水、保水工程，将有效清除河内淤泥，使水面及河道环境得以改善，增加蓄水量，减少水土流失，从而控制土壤侵蚀，使农田不受洪涝灾害侵袭并正常灌溉。
实施本项目将在未来的城市发展过程中，通过恢复的河道生态功能，构建稳定的区域生态安全格局，为城市留下永久的绿色生态空间网络。
5、本项目是构建城乡人居生态环境，提升城市居民的生活品质的需要
随着科学技术的发展，人们运用现代化技术，逐步提高了对城市绿化功能和作用的认识，从单纯追求城市绿化的美化、观赏功能，演变成进行科学合理的布局，发挥改善城市环境、协调和平衡城市人工生态系统的作用。“水乃万物之源，亲水，人之天性也”。古人在村落或城镇建设选址时常常择水而居。人们期待河流恢复往日的生机，恢复河流清水澈的秀美风光，期待“绿城清水，人水相亲”的宜居城市。发行人提出要恢复、保护、提升现有的生态环境，保证生态环境的可持续发展，创建优美人居环境，让居民生活在“水清、岸绿、景美、宜人”的和谐环境中。对沅水流域桃源县段进行全面治理改造，是营造宜居环境，满足人的亲水性需求，建设人水和谐、天人合一的美好家园的需要，也是沅水流域桃源县段建设生态城乡、保护水环境的需要。
项目建设将与城市建设、环境美化工程有机结合，使沅水流域两岸更加靓美、赋有魅力，营造出了最佳的人居环境。
6、募投项目中岸坡整治工程和尾堆清理工程的必要性
本次募投项目中的岸坡整治工程和尾堆清理工程是对桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝36.69公里河段进行河道综合治理，即清理以往年度挖砂船直接在河道内及岸坡附近分筛形成的砂石尾堆，并在采砂尾堆清除的同时，修复尾堆清理之后沿岸的岸坡。为恢复河道健康的生态系统，构建和谐的人水环境，确保水上交通安全，保证河床的稳定性和堤防安全，恢复河道的防洪泄洪能力，充分展现沅水流域桃源片区城镇魅力，提升城镇品质，完善城镇功能，通过岸坡整理及尾堆清理等工程，重新疏通河道，实现清水活水保水，还原沅水流域清流本色，恢复河流生态。提出本项目的建设，项目建成后，将提高县城防洪标准，保护国家和人民生命财产安全，促进桃源县经济发展。
岸坡整治工程和尾堆清理工程完成后，将通过本次募投项目建设的碎石加工厂将前期工程的采砂尾堆加工、处理并销售。募投项目共包含岸坡整理、尾堆清理及碎石加工厂建设三部分，其中，岸坡整治工程建设投资总额为24,614.97万元，占项目建设投资的26.25%，尾堆清理工程建设投资总额为51,116.61万元，占项目建设投资的54.51%，项目主要建设投资集中于土方开挖回填、尾堆挖方及运输工程，虽然上述两项工程投资占比较大且不产生收益，但本次募投项目收益的砂砾石原料为岸坡整治工程与尾堆清理工程产生的砂石尾堆，因此，岸坡整治工程和尾堆清理工程属于本次募投项目不可分割的部分，同时也是必须的。
（五）项目主要建设内容
为全面实施《洞庭湖生态经济区规划》，加速洞庭湖生态经济区的建设，改善常德市桃源县境内水系及水系环境，特进行桃源县沅水绿色走廊建设项目。主要对桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝36.69公里河段进行河道综合治理。建设内容包括岸坡整治、尾堆清理及十里碎石加工厂建设。
本项目位于常德市桃源县，主要为沅水桃源段河道综合治理，包括岸坡护坡工程、尾堆清理及十里碎石加工厂建设。
综合治理范围为桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝，其中岸坡整治长度为36.69公里；尾堆清理长度为28.60公里；十里碎石加工厂用地位于郑家驿镇五里村十里组（原郑家驿镇敬老院内），占地面积68.68亩，该用地属于桃源县郑家驿镇五里河村民委员会，土地性质为集体建设用地，发行人在本次募投项目正式开工前将与桃源县郑家驿镇五里河村民委员会签署土地租赁协议，规定租赁土地用于砂卵石加工、砂卵石堆场、砂石转运等十里碎石加工厂相关业务，预计土地租赁费用主要包括土地年租金和其他补偿费用，其中土地年租金每五年支付，项目存续期内土地租赁费用预计在30.00万元/亩。根据桃源县自然资源局出具的《关于桃源县沅水绿色走廊建设项目的用地情况说明》，以上土地可通过租赁方式成为桃源县十里碎石加工厂项目用地。在本期债券存续期及以后，上述土地可持续为发行人项目所用。
1、尾堆清理
尾堆清理总长度为28.6公里。采砂尾堆清除是确保大堤防洪安全和保障河道通航安全的有效措施。
2、岸坡整治
岸坡整治总长度为36.69公里，通过采砂尾堆清除的同时，修复尾堆周边的岸坡，改善沅水桃源段水系的水生态环境，完善中心河流域的防洪、排涝、灌溉、供水等各项基本功能，完善水生态系统，达到“水清、水畅、岸绿、景美”的效果，落实洞庭湖流域治理相关目标。
3、十里碎石加工厂
建设十里碎石加工厂及堆场，十里碎石加工厂占地面积68.68亩，总建筑面积26,220.00平方米，设计生产能力120万吨/年，通过碎石加工厂将采砂尾堆加工、处理并销售。十里碎石加工厂主要建设内容及规模如下：
公式
项目经济技术指标如下表所示：
主要技术经济指标表
公式
4、新旧十里碎石加工厂关系说明
截至2019年末，发行人在建工程中十里碎石加工厂为旧加工厂建设项目，建设期间为2018年12月至2019年4月，因旧碎石加工厂规模较小，生产能力有限，本次募投项目将新建十里碎石加工厂及砂石堆场。
十里碎石加工厂用地位于郑家驿镇五里村十里组（原郑家驿镇敬老院内），占地面积68.68亩，该用地属于桃源县郑家驿镇五里河村民委员会，土地性质为集体建设用地，发行人在本次募投项目正式开工前将与桃源县郑家驿镇五里河村民委员会签署土地租赁协议，规定租赁土地用于砂卵石加工、砂卵石堆场、砂石转运等十里碎石加工厂相关业务，预计土地租赁费用主要包括土地年租金和其他补偿费用，其中土地年租金每五年支付，项目存续期内土地租赁费用预计在30.00万元/亩。根据桃源县自然资源局出具的《关于桃源县沅水绿色走廊建设项目的用地情况说明》，以上土地可通过租赁方式成为桃源县十里碎石加工厂项目用地。
（六）项目投资规模及成本分析
项目总投资100,021.98万元，其中建设投资93,781.98万元，建设期利息5,508.00万元，流动资金732.00万元。建设投资包括：建安工程直接投资77,492.15万元，建设其他费用9,509.68万元，基本预备费6,780.15万元。该项目拟使用本期债券募集资金52,800.00万元，占项目投资总额的52.79%。本次募投项目总投资构成如下表所示：
单位：万元
公式
其中，岸坡整治工程建设投资总额为24,614.97万元，占项目建设投资的26.25%；尾堆清理工程建设投资总额为51,116.61万元，占项目建设投资的54.51%；十里碎石加工厂建设投资总额为18,050.40万元，占项目建设投资的19.25%。岸坡整治及尾堆清理工程建设投资估算具体如下表所示：
公式
（七）项目资金缺口及资本金到位情况
项目自有资本金20,021.98万元，占项目总投资100,021.98万元的20.02%，满足国务院国发[2019]26号文规定的建设项目企业应具备的资本金不得低于项目总投资的20%的要求。截至本募集说明书签署日，发行人资本金已到位。
除项目资本金外，剩余资金将通过本期债券募集资金52,800.00万元和银行借款27,200.00万元的方式解决。
（八）项目建设进度
为了加快工程建设步伐，在确保工程质量的前提下，加强建设进程中的各项管理工作，编好施工组织设计，搞好安全施工，全部工程计划在2022年4月全面竣工，项目建设期2年（2020年5月-2022年4月），项目运营期7年（2022年5月-2029年4月），预计于运营期第一年起即可实现收入。截至本募集说明书签署日，项目已完成项目规划、可研报告编制、环评编制等前期工作。
截至2020年末，桃源县沅水绿色走廊建设项目账面价值48,211.54万元，其中含投资建筑安装工程金额为42,186.85万元，资本化利息金额5,362.60万元。本次募投项目尚未完工，无未结算工程款。项目已投资金额为42,186.85万元，尚需投资57,173.04万元。截至2020年末，募投项目所投款项全部来源于项目自有资本金与银行借款，项目资金投入进度为42.18%。
因受上半年春节和疫情影响，截至2021年6月末，项目已完成尾堆清理工程中部分尾渣挖方、清理、部分岸堆整理以及碎石加工厂中工程设计及勘察等前期工作，项目工程进度为29.11%，因受新冠肺炎疫情影响，项目进度较缓，发行人承诺后期将加快项目建设进度，预计能如期竣工并投入运营。
（九）项目公益性分析
本次募投项目中的岸坡整治工程和尾堆清理工程是对桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝36.69公里河段进行河道综合治理，即清理挖砂船直接在河道内及岸坡附近分筛形成的砂石尾堆，并在采砂尾堆清除的同时，修复尾堆周边的岸坡。岸坡整治工程和尾堆清理工程完成后，将通过本次募投项目建设的碎石加工厂将前期工程的采砂尾堆加工、处理并销售。
本次募投项目收益主要是通过销售河道清理后的毛卵石、碎石和机砂产生，募投项目共包含三部分，岸坡整治工程和尾堆清理工程属于本次募投项目不可分割的部分。其中，岸坡整治工程建设投资总额为24,614.97万元，占项目建设投资的26.25%，尾堆清理工程建设投资总额为51,116.61万元，占项目建设投资的54.51%，主要建设投资集中于土方开挖回填、尾堆挖方及运输工程，虽然上述两项工程投资占比较大且不产生收益，但本次募投项目收益的原材料为岸坡整治工程与尾堆清理工程产生的砂石尾堆，并且根据《桃源县沅水绿色走廊建设项目可行性研究报告》可知，本次募投项目经济效益显著，具有市场化的投资回报机制，募投项目建成后可以形成持续稳定、合理可行的预期收益。因此，本次募投项目非不能盈利的公益性项目。
（十）项目经济效益分析
本项目计算期为九年，其中建设期为两年，经营期为七年。
该项目建成后营业收入主要为：河道清理毛卵石、碎石和机砂的销售收入。
1、募投项目收入实现模式
本次募投项目主要对桃源县水电站大坝至凌津滩水电站大坝36.69公里河段进行河道综合治理。建设内容包括岸坡整治、尾堆清理及十里碎石加工厂建设。桃源县沅水桃源段主干道及一、二级支流乱采乱挖无序开采、超岸线任意堆放砂石现象非常突出。至2018年底，沿岸砂石码头（堆场）达60处、砂石堆放存量达400万吨。
本次募投项目中涉及的尾堆清理、岸坡整治部分为对河道岸坡进行治理，清理挖砂船直接在河道内及岸坡附近分筛形成的砂石尾堆，并进行生态护坡。之后将通过碎石加工厂将采砂尾堆加工处理并销售，募投项目收益主要通过销售河道清理后的毛卵石、碎石和机砂产生，经济效益显著，具有持续稳定、合理可行的预期收益，在运营期内能够覆盖项目总投资，非不能盈利的公益性项目。
2、砂石业务及募投项目可持续性分析
2018年至2020年度，发行人砂石销售收入分别为5,214.33万元、630.23万元和2,987.45万元，占营业收入的比例分别为16.18%、1.16%和5.24%。其中2019年砂石销售收入大幅下降主要系当年度政府对砂石码头及堆场进行环保整治，停业时间较长所致；2020年砂石销售收入有所恢复，但收入水平受新冠肺炎疫情影响仍较低。
2021年及以后，根据发行人经营计划和安排，发行人利用已获得的砂砾石矿采矿权，大力推动砂石开采的区域，并将开采后的砂石通过子公司桃源县鑫达砂石开发经营有限公司和桃源县鑫农水利工程有限公司进行销售，砂石销售收入有望实现一定程度的增长。
本次募投项目的砂石销售将通过发行人子公司桃源县鑫农水利工程有限公司（发行人持股60.00%）桃源县鑫达砂石开发经营有限公司（发行人持股100.00%）负责运营，本次募投项目收入全部归集到发行人处。未来发行人实现项目收入后，足以用于偿付本次募投项目的债券本息，合并层面来看，募投项目砂石主要通过子公司销售，对本期债券本息偿还无影响。
2021年1-3月，发行人砂石销售收入为1,977.36万元，占当期营业收入的12.49%，发行人2021年度已签订砂石销售合同金额总计7,745.00万元，客户主要为桃源县东城建设投资开发有限公司、常德源坤建设工程有限公司与桃源县现代农业投资开发有限公司等地方国有企业。此外，2020年下半年签订合同（如：发行人子公司与桃源经瑞货运港口有限责任公司、中交天津航道局有限公司签订的采购合同）也将于2021年执行完毕。
根据《常德市自然资源和规划局对市七届人大六次会议第177号建议的回复》（常自然资建复〔2021〕1号B类）得知，2018年桃源县砂石年产量约1000万吨，其中桃源县年用量大约800万吨，外销常德城区及周边地区约200万吨。桃源县砂石销售主要客户大部分为常德市内及周边地区的建筑公司，如：中交天津航道局有限公司、湖南红旗建设有限公司、湖南远华建设有限公司等。本次募投项目建成后毛卵石、碎石和机砂的目标销售客户同样为常德市内及周边地区的建筑公司，发行人将通过与目标客户签署购销合同的方式进行砂石销售，付款及结算方式为购货方预付部分货款后提货，并在合同约定的结算周期内结清全部尾款，合同周期一般为1-2年。通常，购货方预付部分货款后，砂石交货周期一般不会超过半年。
未来我国城镇化率的提高、新一轮基建规模进一步升温将直接带动建设用砂石等原料的消费需求，并且由于常德市正处于城市化进程高速发展期，大量的基础设施建设和改善民生的工程将对砂石有着强劲的需求。
本次募投项目建成后，砂石行业仍处于稳定增长期间，可预期目标客户群体稳定。因发行人为桃源县基础设施建设的重要主体，在砂石资源紧缺及需求量较大时，理应承担桃源建设事业的需求。目前，政府在大力打击周边“黑砂场”，未来发行人有望成为桃源县砂石行业的重要主体，并将保持竞争力，实现可持续发展。
3、毛卵石、碎石和机砂定价依据分析
根据湖南省建设工程造价管理总站公布的《2020年第四期湖南省建设工程材料价格行情资讯》可知，常德市砾石（毛卵石属于砾石的一种）销售单价为126元/立方米，碎石的价格为142元/立方米，长沙市河机砂价格为226.14元/立方米。
由于砂石价格每年都会有所波动，故可研机构评估募投项目建成后经营期第一年，毛卵石销售单价为110元/立方米，碎石销售单价为110元/立方米，机砂销售单价为220元/立方米，由于砂石原料为不可再生资源，随着常德市及周边地区基础设施建设规模及城镇化水平的不断提高，对砂石原料的需求将有所增加，未来砂石原料将处于紧缺状态，预计毛卵石、碎石及机砂销售价格每年增加3.00%（如2019年初常德市碎石价格为125元/立方米，2020年末常德市碎石价格为142元/立方米，2020年末较2019年初增幅为13.60%）。
4、采砂业务合规性
2019年12月3日，发行人取得桃源县水利局颁发的《湖南省河道采砂许可证》，采砂许可证有效期为2019年12月3日至2024年12月2日。已取得的《湖南省河道采砂许可证》有效期内不受2021年1月20日湖南省发布《湖南省河道采砂管理条例》关于有效期限的制约。
并且，由于本次募投项目尾堆清理工程主要是沅水桃源段主干道清理尾堆的工作，与无形资产中桃源县域沅水一二级支流砂砾石矿采矿权不重复。近年来沅水桃源段主干道及一、二级支流乱采乱挖无序开采、超岸线任意堆放砂石现象非常突出。至2018年底，沿岸砂石码头（堆场）达60处、砂石堆放存量达400万吨。砂石尾堆属于无序开采导致的，目前，沅水桃源段主干道不允许进行砂石开采，尾堆清理不需要办理专门的采矿权证。
根据2021年1月20日湖南省发布的《湖南省河道采砂管理条例》第二十一条“河道采砂许可证有效期届满，可以按照本条例规定继续申请办理河道采砂许可证；没有继续申请办理的，发证机关应当收回或者注销河道采砂许可证。”截至本回复文件出具日，发行人已取得的《湖南省河道采砂许可证》仍在有效期内，发行人承诺会根据相关条例在采砂许可证到期日前继续申请办理河道采砂许可证。因此，发行人采砂业务具备相应资质，符合相关规定。
5、本次募投项目是否涉及采矿权
本次募投项目涉及的是沅水桃源段主干道，不涉及沅水一二级支流，项目所在地与发行人所持有的的采砂权所在地，为干流与支流的关系。本次募投项目桃源县沅水绿色走廊建设项目收入实现不涉及采砂权。本次募投项目尾堆清理工程主要是沅水桃源段主干道清理尾堆的工作，不涉及发行人无形资产中桃源县域沅水一二级支流砂砾石矿采矿权。
近年来沅水桃源段主干道及一、二级支流乱采乱挖无序开采、超岸线任意堆放砂石现象非常突出。至2018年底，沿岸砂石码头（堆场）达60处、砂石堆放存量达400万吨。目前，沅水桃源段主干道不允许进行砂石开采，砂石尾堆属于以前年度乱挖无序开采导致的，且已形成砂石堆，本次募投项目尾堆清理不需要办理专门的采矿权证。
6、项目收益情况
经营期内，毛卵石预计总销量为560万立方米，碎石预计总销量为280万立方米，机砂总销量为210万立方米。经营期第一年，毛卵石销售单价为110元/立方米，碎石销售单价为110元/立方米，机砂销售单价为220元/立方米，经营期内毛卵石、碎石及机砂价格每年增加3.00%。
本次募投项目存续期为九年，其中建设期为两年，经营期为七年，本期债券存续期为七年。
本项目在建设运营期和本期债券存续期内各项收入如下表所示：
桃源县沅水绿色走廊建设项目收益测算表 单位：万元
公式
募投项目从经营期第一年即开始产生收益。经营期七年每年营业收入分别为19,800.00万元、20,394.00万元、21,005.82万元、21,635.99万元、22,285.07万元、22,953.63万元和23,642.24万元，合计151,716.75万元，其中毛卵石总收入67,429.67万元，碎石总收入33,714.83万元，机砂总收入50,572.25万元。本次项目存续期内，扣除项目经营成本费用2,599.03万元，项目可实现息税折旧摊销前利润为149,117.72万元，项目税后财务内部收益率为8.57%，税后财务净现值为6,622.20万元，税后投资回收期为8.06年。
债券存续期内，项目收入总计105,120.89万元，扣除经营成本费用1,840.21万元，项目可实现息税折旧摊销前利润为103,280.68万元，可以覆盖用于项目的债券募集资金本息。
7、募投项目收益可持续性分析
本次募投项目中涉及的尾堆清理、岸坡整治部分为对河道岸坡进行治理，清理挖砂船直接在河道内及岸坡附近分筛形成的砂石尾堆，并进行生态护坡。之后将通过碎石加工厂将采砂尾堆加工处理并销售，募投项目收益主要通过销售河道清理后的毛卵石、碎石和机砂产生。
发行人的砂石销售主要客户大部分为常德市内及周边地区的建筑公司，如：中交天津航道局有限公司、湖南红旗建设有限公司、湖南远华建设有限公司等。本次募投项目建成后毛卵石、碎石和机砂的目标销售客户同样为常德市内及周边地区的建筑公司。
根据《桃源县沅水绿色走廊建设项目可行性研究报告》得知，本次募投项目清淤土方约 1,168.71万立方米。由于该河段为沅水水系，水系流动较大，预计将有1,050.00万立方米砂裸石产量，其中毛卵石560.00万立方米、碎石280.00万立方米、机砂210.00万立方米，拟在建设期两年内全部采挖并进行加工，经营期七年内完成销售，平均年砂石销售量为150万立方米。
本次募投项目建成后，毛卵石年销售量按照80万立方米，单价110元/立方米，单价每年在原价基础上上浮3%；碎石年销售量按照40万立方米，单价110元/立方米，单价每年在原价基础上上浮3%；机砂年销售量按照30万立方米，单价220元/立方米测算，单价每年在原价基础上上浮3%。由于砂石原料为不可再生资源，随着常德市及周边地区基础设施建设规模及城镇化水平的不断提高，对砂石原料的需求将有所增加，未来砂石原料将处于紧缺状态，预计毛卵石、碎石及机砂销售价格每年增加3.00%（如2019年初常德市碎石价格为125元/立方米，2020年末常德市碎石价格为142元/立方米，2020年末较2019年初增幅为13.60%）。募投项目从经营期第一年即开始产生收益。经营期七年每年营业收入分别为19,800.00万元、20,394.00万元、21,005.82万元、21,635.99万元、22,285.07万元、22,953.63万元和23,642.24万元，合计151,716.75万元，其中毛卵石总收入67,429.67万元，碎石总收入33,714.83万元，机砂总收入50,572.25万元。
综上所述，本次募投项目经济效益显著，具有持续稳定、合理可行的预期收益，在运营期内能够覆盖项目总投资，项目可行性较高。
（十一）项目还本付息安排
本次募投项目除项目资本金外，剩余资金将通过本期债券募集资金52,800.00万元和银行借款27,200.00万元的方式解决，本期债券融资52,800.00万元，从建设期第一年起计息，按年利率6.80%计算。经测算，预计本项目还款期内可供偿还本金的资金共计103,280.68万元（还款期利息已计入当期利息支出），偿还期为7年。
桃源县沅水绿色走廊建设项目还本付息测算表 单位：万元
公式
募投项目存续期内利息备付率分别为0.00、0.00、5.41、6.97、9.58、14.81和30.51，偿债备付率分别为0.00、0.00、1.17、1.25、1.35、1.45和1.57，综合利息备付率和综合偿债备付率分别为9.59和1.35，表明存续期内项目可实现息税折旧摊销前利润能够覆盖当期债券本息，具有较强的偿债能力。
发行人自2016年11月成立以来致力于桃源县城市基础设施建设，历史建设项目多为政府委托代建项目，由于发行人前期处于新成立发展期，项目建设总投资规模较小，本次募投项目为发行人自建项目，主要为解决桃源县沅水流域以前年度存在的河道砂石无序开采导致的生态问题，由于本次募投项目综合治理河段范围较广，尾堆清理工程较为复杂，因此项目总投资超过以前年度发行人承接项目规模。未来，发行人新建项目如桃源县县城客运总站、火车站站前广场及配套基础设施建设项目等，总投资已达7.29亿元，项目规模处于逐步增加趋势。本期债券募投项目的建设，符合国家有关政策，符合桃源县城镇发展及规划要求，建设规模合适，建设目的明确，建设条件具备，资金有保障，对桃源县生态环境及投资环境的改善以及人民生活水平的提高和社会的稳定起到了重要作用，具有重大的社会效益和生态环境效益。并且本期债券募投项目在运营期内各年偿债备付率均超过1.00，表明本次募投项目具有较强的偿债能力。
综上，桃源县沅水绿色走廊建设项目在运营期内能够覆盖项目总投资，在存续期内能够覆盖项目本息，项目可行性较高。
二、补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的1.72亿元用于补充营运资金，占本期债券募集资金总额的24.57%，符合《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）的相关规定，有助于降低发行人的资金流动性风险，增强发行人的持续经营能力及抗风险能力。
根据营运资金需求量测算参考公式，发行人营运资金需求量测算如下：
公式一：营运资金需求量=上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1+预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数=252,485.50万元
公式二：新增流动资金贷款额度=营运资金量-借款人自有资金-现有流动资金贷款-其他渠道提供的营运资金=95,805.18万元
综上，公司新增流动资金需求为95,805.18万元。
根据测算结果，发行人营运资金需求量约为9.58亿元，本期债券发行规模中不超过1.72亿元补充流动资金，补充流动资金规模合理。
针对补充营运资金部分，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，本着有利于优化债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则，灵活安排补充营运资金的具体金额和方式。
三、发行人的相关承诺
发行人承诺，在本期债券存续期内收到的本期债券募投项目收益将优先用于本期债券的还本付息，保障本期债券的及时、足额偿付；承诺按照相关要求披露债券资金使用情况、下一步资金使用计划、募集资金投资项目进展情况（包括项目前期工作和施工进展情况）等；承诺若变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续；承诺在存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。
发行人承诺本期债券募集资金不用于桃源县沅水绿色走廊建设项目中岸坡整治部分。发行人承诺债券募集资金不用于商业地产开发、弥补亏损和非生产性支出，不用于房地产买卖、股票买卖和期货交易等与企业生产经营无关的风险性投资，不用于具有完全公益性的社会事业项目如体育中心、艺术馆、博物院、图书馆等项目的建设。
发行人不承担政府融资平台职能，本期债券的发行不增加地方政府债务。
四、募集资金使用计划和管理制度
（一）募集资金使用计划
发行人将严格按照国家发展改革委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于募投项目的比例不超过项目总投资的80%。
（二）募集资金管理制度
发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券发行完毕后，发行人将设立募集资金专用账户，用以存放本期债券募集资金，并接受债权代理人的监管，及时将账户内资金使用情况告知债权代理人。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。
发行人融资部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录，且将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。同时，根据本期债券《募集资金账户监管协议》，发行人及监管银行达成以下协议：
1、发行人应当将本次募集资金集中存于专项账户中。专项账户仅用于发行人本期债券募集资金的存储和使用，不得用于其他用途。协议中关于募集资金的用途以本期债券《募集说明书》所载内容为准。
2、发行人承诺将按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。当发行人违反本期债券《募集说明书》中约定的募集资金用途时，监管银行应予以拒绝，并不予支付。
3、监管银行应对募集资金使用专项账户履行基本信息通知职责、资金使用的监管职责、资金异常变动通知职责及协议约定的其他职责。
4、监管银行应当于专项账户开设后每月向发行人出具专项账户对账单。监管银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。
5、发行人应当配合监管银行作为债权代理人时履行的必要的调查。
6、发行人及监管银行双方应当共同遵守《中华人民共和国商业银行法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规，保证专项账户在存续过程中处于合法的状态。
五、资金账户开立和监管协议
（一）募集专户的开立
1、发行人于本期债券发行首日之后的三个工作日内在监管银行开设募集资金专项账户。
2、募集资金专户仅用于本期债券募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
3、发行人应根据募集说明书、承销协议、资金账户开立和监管协议的约定及时将募集资金存入募集专户。
4、发行人应按照国家主管部门批准的本期债券募集资金的用途对资金的使用进行安排。
（二）募集专户资金的使用
1、发行人使用募集专户内的资金时，应向开户银行发出加盖预留银行印鉴的合规划款凭证，划款凭证需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。
2、募集专户内的资金专项用于本期债券《募集说明书》约定的募集资金投向或经依法变更后的项目。
3、开户银行每月向发行人出具专项对账单，开户银行应保证专项对账单内容真实、准确、完整。
4、发行人知悉并无条件同意开户银行应及时、准确、完整地向债权代理人提供所需的有关专户的资料。
5、开户银行连续三次未及时提供出具专项对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合债权代理人调查专户情形的，在经债券持有人会议批准后发行人方有权终止资金账户开立和监管协议并注销专户。
六、本期债券本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，后五年利息随本金的兑付一起支付。2022年至2028年每年的12月13日（如遇国家法定节假日或休息日，则付息工作顺延至其后的第1个工作日）为上一个计息年度的付息日。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券采用提前偿还本金方式，即在债券发行完毕后第3年至第7年末，逐年分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。每年还本时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。
兑付日为2024年至2028年每年的12月13日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
七、偿债计划及保障措施
公司以自身经营收益、募投项目自身收益作为偿还本期债券的主要偿债来源，辅以其他有效偿债保障措施，以保证本期债券的到期足额偿付。此外，本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（一）偿债制度安排
发行人已与中国农业发展银行桃源县支行签订了《募集资金账户监管协议》，协议约定由监管银行从外部监管募集资金按照募集说明书约定的用途使用，保证了发行人募集资金使用的合规性。此外，本期债券由湖南省融资担保集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，如果由于公司自身因素而导致本期债券不能按期兑付本息，且公司积极采取各种补救措施后仍然无法履行本期债券按期兑付义务，担保人将按照本期债券担保函的相关约定将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用，划入本期债券登记结算机构或主承销商指定账户，用于保障债券持有人的合法权益。湖南省融资担保集团有限公司以其自身的强大实力为本期债券提供担保，使本期债券具有良好的信誉度，流动性和安全性,进一步增强了债券到期按时兑付的可靠性，为本期债券的还本付息提供了有力的保障。
（二）本期债券的偿债计划
1、本期债券偿债计划概况。发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息支付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排和信息披露等工作。同时，发行人制定了详细的偿债计划，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。
2、偿债计划的人员安排。自本次发行起，发行人将成立工作小组负责管理还本付息工作。自成立起至付息期限或兑付期限结束，偿付工作小组全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。偿付工作小组负责制定债券利息及本金偿付办法。
3、偿债计划的财务安排。针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。本期债券的本息将由发行人通过债券托管机构支付利息。
此外，如因宏观经济形势发生重大变化或其他不可预见因素导致发行人无法依靠自身经营产生的现金流偿付本期债券时，发行人将通过充分调动自用资金、变现各类资产、银行借款等渠道筹集还本付息资金。
总体看来，发行人良好的资产流动性、经营的稳健性、盈利的持续增长性以及抗市场风险能力，都为发行人的债务偿还提供了可靠的保障。无论从短期或长期来看，发行人都具有较好的偿债能力。
（三）本期债券的偿债保障措施
1、发行人主营业务业绩优良为本息偿付提供充足的资金来源。近三年，发行人经营状况良好，盈利能力较强。近三年发行人营业收入分别为32,236.89万元、54,433.21万元和57,001.09万元。近三年发行人净利润分别为9,119.28万元、11,927.56万元和10,757.73万元。发行人近三年平均净利润足以支付本期债券一年的利息。发行人的营业收入和净利润为本期债券的本息偿付提供了充足的资金来源。
2、募投项目自身收益是本期债券本息偿付的基础。项目建成后计算期内可实现税后财务净现值6,622.20万元，项目计算期内税后财务内部收益率（FIRR）为8.57%，税后全部投资回收期（Pt）为8.06年（包含建设期2年），内部收益率8.57%大于基准收益率7.00%，FNPV大于0，说明该项目在盈利能力上可行。
3、良好的信用记录与多元的融资方式为发行人偿付债券本息提供了保障。发行人经营情况良好，在桃源县拥有较高的市场声誉，具有非常畅通的融资渠道。发行人与湖南省内多家金融机构建立了长期、稳固的合作关系，融资方式包括银行借款、信托贷款、融资租赁等多种形式，具有较强的融资能力，有效保障了发行人流动资金正常周转，降低集中偿付风险，有助于提高本期债券到期还本付息能力。
4、本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力。本期债券设置了本金提前偿还条款，约定在存续期第3年至第7年每年偿付本期债券本金金额的20%。自第3年起，由中央国债登记公司和中国证券登记公司上海分公司按照约定比例注销债券持有人所持有的部分本期债券；从第4年起，债券余额的减少使得发行人需支付的利息也相应减少。因此，提前偿还条款的设置可缓解本期债券到期一次还本压力，并将有利于促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体的运营效率，有利于本期债券按期还本付息。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
名称：桃源县鑫达交通建设有限责任公司 成立日期：2016年11月21日 住所：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡金堰村三组（科创大厦四楼）
法定代表人：姜柯沿 注册资本：10,000.00万元人民币 实缴资本：10,000.00万元人民币 统一社会信用代码：91430725MA4L7G6L5M
邮政编码：415700 电话：0736-6639380 传真：0736-6639380 企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：交通项目投资及交通建设资金管理（未经金融管理部门批准，不得从事吸收公共存款或变相吸收公共存款、发放贷款等金融业务），交通项目建设，交通基础设施建设，交通附属设施建设，受县人民政府委托开发经营公路沿线，铁路站厂周边，港口，河流资源及沿岸经济带的土地一级市场，市政工程施工，建材销售，仓储，道路货物运输，水上货物运输，机械设备租赁，船舶租赁，不带驾驶员操作的汽车租赁服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人出具的2020年标准无保留意见的勤信审字【2021】第1093号审计报告，截至2020年12月31日，发行人合并报表资产总额为1,524,231.28万元，负债总额为205,212.61万元，所有者权益合计为1,319,018.67万元。2020年度，公司实现营业收入57,001.09万元，利润总额6,371.95万元，净利润10,757.73万元。
二、发行人历史沿革及实际控制人情况
（一）发行人历史沿革
1、公司设立情况
发行人依据中共桃源县人民政府批复的《桃源县人民政府关于成立桃源县鑫达交通建设有限责任公司的批复》（桃政函【2016】141）号文件，由桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局全额出资，于2016年11月21日成立桃源县鑫达交通建设有限责任公司，注册资本1亿元，属桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局出资的国有独资企业。
本次货币出资经桃源丰源联合会计师事务所公司审验，并出具了丰源所验字【2016】第17号《验资报告》。发行人取得了桃源县工商行政管理局颁发的注册号为430725000055804的《企业法人营业执照》。
发行人设立时，股东及股权结构如下：
单位：万元
公式
2、历次变更情况
（1）股东变更
公司自成立之初未进行股东变更。
（2）注册资本变更
公司未进行注册资本变更。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，发行人的股东、出资额及持股比例为：
单位：万元
公式
截至本募集说明书签署日，桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局持有发行人100%股权，发行人的控股股东和实际控制人均为桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局。发行人的控股股东和实际控制人所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。
发行人股权结构图如下：
公式
（三）最近三年发行人股东及实际控制人变动情况
报告期内，发行人控股股东及实际控制人均未发生变更。
三、发行人重要权益投资情况
（一）发行人子公司情况
截至2020年12月31日，发行人纳入合并报表范围的子公司具体情况如下：
单位：万元、%
公式
发行人纳入合并范围的子公司简介如下：
1、桃源县交通建设投资有限责任公司
桃源县交通建设投资有限责任公司于2009年7月29日成立，注册资本为3,000.00万元，法定代表人印善平。主要经营范围为对桃源县行政区域内交通项目的建设投资，本县域内公路、铁路、港口沿线交通设施的建设、经营管理、交通设施材料销售，（以上项目涉及国家法律、行政法规需要审批的，在审批许可后方可经营）。统一社会信用代码为91430725691835567B。发行人于2018年12月21日通过无偿划拨方式合并桃源县交通建设投资有限责任公司。
截止到2020年末，桃源县交通建设投资有限责任公司资产为213,491.38万元，负债为21,279.01万元，所有者权益为192,212.37万元，2020年实现营业收入46,007.37万元，净利润23,738.90万元。
2、桃源县鑫达砂石开发经营有限公司
桃源县鑫达砂石开发经营有限公司成立于2017年2月28日，是由桃源县鑫达交通建设有限责任公司投资成立的子公司，注册资金5,000.00万元。法人代表李方艳，公司注册地址在桃源县漳江镇洞庭宫社区建设东路004号，企业营业执照统一社会信用代码91430725MA4LCPFF5W。公司经营范围为河道资源开发、砂石销售、建筑材料生产、加工、销售（不含危险化学品）、仓储、道路货物运输、水上货物运输、码头中转服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止到2020年末，桃源县鑫达砂石开发经营有限公司资产为15,802.13万元，负债为13,163.19万元，所有者权益为2,638.93万元，2020年实现营业收入236.92万元，净利润-467.62万元。该公司亏损主要是受新冠肺炎疫情影响，2020年营业收入较少，但管理费用较高，导致净利润为负。
3、桃源县鑫达汽车租赁有限公司
桃源县鑫达汽车租赁有限公司是由桃源县鑫达交通建设有限责任公司（国有独资）于2016年12月投资成立的独资子公司，注册资金2,000.00万元，主要经营范围为汽车出租，提供有偿驾驶服务，道路货物运输，汽车及相关零部件销售，旅游信息咨询服务，自行车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。目前主要服务对象为桃源县各行政机关、企事业单位的公务用车。
截止到2020年末，桃源县鑫达汽车租赁有限公司资产为3,513.12万元，负债为1,480.44万元，所有者权益为2,032.68万元，2020年实现营业收入726.67万元，净利润-57.25万元。受新冠肺炎疫情影响，2020年营业收入较少，但因管理费用较高，导致净利润为负。
4、桃源县鑫达轮渡有限公司
桃源县鑫达轮渡有限公司成立于2017年9月6日，是由桃源县鑫达交通建设有限责任公司投资成立的子公司，位于桃源县陬市镇。注册资金2,000.00万元。公司的经营范围为：轮渡。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册法人为张兆兵，统一社会代码为：91430725MA4M385M4P。
截止到2020年末，桃源县鑫达轮渡有限公司资产为1,464.57万元，负债为1,057.77万元，所有者权益为406.80万元，2020年实现营业收入119.23万元，净利润8.41万元。
5、桃源县鑫农水利工程有限公司
桃源县鑫农水利工程有限公司成立于2017年11月30日，是由桃源县鑫达交通建设有限责任公司投资成立的子公司，注册资金5,000.00万元。法人代表李亚林，公司注册地址在湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡青林村湖南三特机械制造有限公司办公楼，企业营业执照统一社会信用代码91430725MA4P9GWG4J。
截止到2020年末，桃源县鑫农水利工程有限公司资产为18,878.29万元，负债为14,110.71万元，所有者权益为4,767.57万元，2020年实现营业收入2,750.52万元，净利润83.99万元。
6、桃源县鑫达置业有限公司
桃源县鑫达置业有限公司是由桃源县鑫达交通建设有限责任公司全额出资1,000.00万元，于2019年11月29日正式成立，统一社会信用代码为91430725MA4R105L84。
截止到2020年末，桃源县鑫达置业有限公司资产为137.70万元，负债为346.08万元，所有者权益为-208.38万元，2020年实现营业收入0.00万元，净利润-205.12万元。该公司成立时间较短，暂未实际开展经营，但因存在部分管理费用，导致2020年度出现亏损。
（二）发行人主要参股公司情况
截至2020年末，发行人拥有联营企业1家。发行人联营企业详细信息如下：
单位：万元、%
公式
桃源县交投沥青混凝土有限公司成立于2017年4月20日，注册资本3,000.00万元，经营范围为沥青混凝土、水泥稳定土及碎石的加工、销售，道路工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、公司组织机构和治理结构
（一）发行人内部机构设置及其职能
公司根据业务发展需要，下设了五大职能部门：综合管理部、财务审计部、融资招商部、工程建设部和开发经营部，各部门运行情况良好。
发行人组织结构图如下：
公式
1、综合管理部
负责外联接待和协调、后勤保障（办公用品采购）、信访维稳、舆情研判和管理、协助网格化管理和企业走访工作；负责文秘、文件收发、档案管理、保密管理、信息管理；负责组织宣传、党的建设、纪检监察、工会群团等管理；负责公司人事招聘、日常管理、业绩考核、岗位培训、薪酬管理；完成公司及上级部门交办的其他工作。
2、财务审计部
负责拟定公司财务管理中长期规划和年度工作计划，起草编制和实施全面预算管理；负责公司财务集中核算、报表编制和费用收支、报销管理；负责公司资金的收支计划管理和集中统筹管理；负责公司财务税收筹划；负责工程财务竣工决算审计工作；负责按规定提供和申报各类财务、税务、投资、债务、统计等数据；协助做好对外投融资、债务管理等工作；完成公司及上级领导交办的其他工作。
3、融资招商部
根据公司规划，进行公司在国内市场的债权融资工作；落实资金筹集方案，完成间接融资指标；根据公司战略制定管理工作计划；负责编制公司的资金使用计划，对公司全年资金使用进行统筹规划，负责所属企业的资金往来管理等；负责建立与公司功能定位相适应、可持续发展的资本运营体系，建立健全相关配套制度和工作规程；编制可行的投资方案，并具体组织落实。
4、工程建设部
严格执行基本建设程序、建设规模和建设内容，严格按照项目批复实施。统计报表、资料上报及时准确，加强组织、协调和服务，确保在建工程运作有序。强化质量与安全管理，进一步落实安全施工责任，突出重点，强化监管、服务，加强协调与沟通，加强安全知识、业务技能教育，制订完善安全施工规章制度和操作规范，确保工程质量和生产零事故。
5、开发经营部
贯彻执行国家及上级的有关开发经营，工程承包、工程招（投）标方面的方针、政策、法律法规。负责组织实施和完成上级下达的年度开发指标；负责工程信息的搜索、跟踪和反馈，做好信息的核实论证评估工作，将有效信息及时上报；负责组织招标信息的评审工作；负责组织办理公司的对外工程合同的洽谈、评审签订等工作。
（二）公司治理
发行人根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及有关规范性文件的规定，制定并完善了《桃源县鑫达交通建设有限责任公司章程》，公司设董事会、监事会和总经理，不设立股东会。董事会、监事会和总经理各司其职、相互制衡，形成了规范、完善的企业治理结构。
1、出资人
公司不设立股东会，出资人行使下列权利：
（1）决定公司的经营方针。
（2）批准公司的主业及调整方案，审核公司发展战略和中长期发展规划、投资计划。
（3）委派和更换非职工董事，按县政府有关规定，指定董事长和副董事长；对公司董事会和董事进行考核评价，决定董事的报酬等有关事项。
（4）委派和更换公司非职工监事；按县政府有关规定对公司派出监事会，在监事会成员中指定监事会主席；对公司监事会、监事进行考核评价。
（5）审核批准董事会工作报告和监事会工作报告。
（6）审核批准公司的年度财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、改制、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等作出决议。
（8）决定授予董事会行使部分出资人的职权；审查批准授权董事会权限以外的公司重大投资、融资、担保、捐赠、资产处置等事项。对于已经作出的授权，作出撤回或修改的决定。
（9）审核批准公司职工工资总额预算、清算方案。
（10）选聘中介机构对公司进行年度财务审计，对重大事项进行抽查审计。
（11）审核批准董事会制订的章程修订案。
（12）行使相关法律、行政法规规定的其他职权。
2、董事会
公司设董事会，成员为5人，由股东委派。董事任期由县国资与城投管理局确定，任期届满可连任。董事会对股东负责，行使下列职权：
（1）执行县国资与城投管理局的决定，向县国资与城投管理局报告工作。
（2）制订公司发展战略和中长期发展规划，决定投融资方案。
（3）决定公司的年度经营计划。
（4）制订公司的年度财务预算及决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案。
（5）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。
（6）制订公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。
（7）决定公司内部管理机构、分公司的设置。
（8）制定公司的基本管理制度，并对其实施进行监控。
（9）按干部管理权限和有关程序决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定其薪酬、考核、奖惩等事项。
（10）对子公司行使股东职权，审核批准子公司章程，决定子公司章程中规定的应由其股东会审议决定的重大事项。
（11）决定委派或更换独资子公司非职工董事、非职工监事，并指定董事长、监事会主席，决定其薪酬、考核、奖惩等事项；向独资子公司董事会推荐高级管理人员等人选；决定向非独资子公司推荐董事、监事，并按非独资子公司章程的规定推荐董事长、监事会主席及高级管理人员等人选。
（12）审议公司内部审计报告，制订公司重大会计政策，决定公司的风险管理体系，决定公司内部审计和风险管理机构负责人；决定公司的资产负债率上限，对公司风险管理进行监控。
（13）听取总经理的工作报告，监督检查公司、子公司及分公司对董事会决议的执行情况。
（14）决定公司职工的工资、福利、奖惩政策，审核职工收入分配方案。
（15）决定除按公司章程规定应由出资人决定以外的公司内部改革方案。
（16）制订公司章程草案或章程修订案。
（17）行使县国资与城投管理局授予的投资、融资、国有资产交易、担保等事项的部分职权，范围及内容由县国资与城投管理局另行制定。
3、监事会
公司监事会由县国资与城投管理局按桃源县人民政府有关规定派出。监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，监事会设主席1人。公司董事、高级管理人员、财务部门负责人不得兼任监事。监事会每届任期3年，任期届满不得连任。
监事会行使下列职权：
（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；
（2）检查公司财务状况；
（3）对公司重大决策、重大项目安排、重要人事任免及大额度资金运作事项等实行监督；
（4）监督董事、高级管理人员履行公司职务的行为，向县国资与城投管理局或董事会提出奖惩、任免建议；
（5）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（6）列席董事会会议及公司其他重要会议，并对董事会等会议决议事项提出质询或者建议，发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事会、公司党委，重大事项应及时报告县国资与城投管理局；
（7）向县国资与城投管理局提出建议，定期和不定期向县国资与城投管理局报告工作；
（8）对公司进行年度评价，出具评价报告；
（9）指导和监督公司内部审计工作；
（10）法律、行政法规、县国资与城投管理局授予的其他职权。
4、总经理
公司设总经理1名。根据工作需要，经县国资与城投管理局同意，公司可设总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问。
总经理对董事会负责，行使以下职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（2）组织拟订公司发展战略和中长期规划；
（3）组织拟订公司年度经营计划、投融资方案、年度财务预、决算方案、利润分配及亏损弥补方案、发行债券、兼并重组、产权转让及改制方案；
（4）组织实施公司年度经营计划和投融资方案；
（5）组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案；
（6）组织拟订公司内部改革方案；
（7）组织拟订公司的基本管理制度；
（8）组织制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划；
（9）组织制定公司的具体规章制度；
（10）向董事会推荐公司其他高级管理人员和应由公司提名（或推荐）的子公司高级管理人员人选；
（11）根据有关程序，聘任或解聘公司除公司章程规定应由董事会聘任或解聘以外的公司管理人员；
（12）按公司及子公司章程的规定，对应由子公司董事会审议决定的重大事项提出意见；
（13）组织制定公司员工招聘、调整方案，制定公司总部员工录用、调动、晋级和奖惩方案；
（14）根据董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；
（15）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。
五、发行人内部控制制度
公司自成立初就开始着手完善公司内部管理制度，已严格按照《公司法》及《公司章程》，建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和科学决策机制。公司在内部管理和公司日常运营中严格遵守内部管理制度的相关规定。
（一）财务管理制度
为规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，发行人制定了《财务管理制度》。制度规定了财务工作岗位职责，规定财务负责人要对财务岗位设置、人员配备、核算组织程序等提出方案，建立健全相关财务核算制度，负责对公司内部财务管理制度的执行情况进行检查和考核；规定主办会计要加强会计核算工作，发挥会计监督职能，做好资金管理工作；规定出纳要严格按照相关规定使用现金，严格执行支票领用手续。
制度也详细规定了交通差旅费、业务应酬及招待费、通讯费、办公费、车辆费用以及工资薪金费用的管理办法。制度还制定了完整的费用报销制度，对报销流程和有关要求做了明确的要求，要求报销人将原始票据粘贴规整后，填制费用报销单，先交由报销人所属部门负责人审核，部门负责人审核无误后将发票交至运营部，运营部统一交由总经理签字，再由运营部交到财务部，财务负责人签字方可报销费用。
（二）募集资金使用计划及管理制度
为了加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，发行人制定了《募集资金使用计划及管理制度》，加强对募集资金的使用管理。制度规定募集资金实行专用账户存储制度，即在银行设立募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储、划拨和本息偿付；公司将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用；公司财务部负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况及时做好相关会计记录；发行人、监管银行、主承销商三方将共同签署《账户及资金监管协议》，监管银行将负责监督发行人严格按照本期债券募集资金用途进行使用。
（三）资金管理制度
为加强项目资金管理，规范项目资金运作，提高资金使用效率，发行人制定了《资金管理办法及重点项目资金运作管理办法》。办法规定了项目资金管理责任机构及职责，规定财务部为项目资金管理的职能部门，工程部是项目资金管理的直接责任单位。
办法还详细规定了银行账户、工程款回收、项目资金使用管理办法。规定银行账户实行集中管理，对开设银行账户的项目，其账户由公司统一管理，并委托项目进行日常管理工作，银行账户预留印签实行分开保管制；严格执行工程投标及合同评审程序，慎重承接垫资工程，各单位应成立回收工程款及清欠小组，负责工程款及清欠日常工作，明确目标、方法，并落实到人；规定项目资金使用原则是计划管理、以收定支、控制使用，保证项目资金的高效使用。
（四）关联交易管理制度
为了规范公司关联方及其他交易行为，防范关联交易损害公司利益，确保维护投资者、债权人合法权益，发行人根据国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》制定了《关联交易管理制度》。制度详细约定了关联方与关联关系、关联交易、关联交易的决策程序，关联交易中涉及的所有关联人，应就该项关联交易的必要性、合理性提供充足的证据，同时提供必要的市场标准。保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。
（五）往来款项管理制度
为加强公司往来款项的管理、提高资金使用水平，发行人根据《企业会计准则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《往来款项管理办法》。办法规定了管理范围、管理责任人、往来款项审批权限、管理内容、坏账损失的确认、坏账准备的计提、坏账损失的核销等内容。规定财务部负责总体往来款项管理工作；公司对往来款建立严格的授权审批制度，明确审批人对往来款的授权审批方式、权限、程序、责任和相关控制措施；建立往来款项责任制，严格执行催款制度；建立备用金领用和报销制度；对确认无法收回的应收款项，应对查明原因，属人为原因的，追究相关人员责任。
（六）对外担保管理办法
为规范公司对外担保行为，防范对外担保风险，发行人根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关规定，结合公司实际，制定了《对外担保管理办法》。办法规定，对于公司内部的企业提供担保，由公司财务部初步审核并报公司有权审批人审批同意，然后提交公司董事会审议，公司董事会审议通过后，即可对公司内部企业提供担保。对被担保人提出的担保请求进行严格的审核与可行性评估。对外担保实施过程中，结合被担保人的资信情况，严格审查担保合同约定的各项义务性条款，并要求被担保人按季度提供财务报表、还本付息情况等资料。财务部指定专员负责对外担保事项的统一簿记管理。
在子公司对内和对外担保方面，发行人制定了如下担保政策：首先，被担保企业向子公司提出担保申请；子公司收到担保申请后先由子公司财务部进行初步审核后报子公司有权审批人审批；子公司有权审批人审批同意后，对于发行人所投资企业的担保，需报发行人审批，如审批通过，再由子公司董事会同意并出具董事会决议，子公司才可对外提供担保；对于非发行人所投资企业的担保，在报发行人审议通过后，还需报出资人审批同意，才可对外提供担保。
（七）融资管理办法
为规范公司融资行为，防范融资风险，根据相关法律法规和公司章程相关规定，发行人制定了《融资管理办法》，办法对公司融资原则、职能部门、审批程序和风险防范做了细致的要求。办法中指明，公司融资应遵循适度性、稳定性、最优性和安全性原则；公司财务部是实施融资管理的职能部门，负责拟定公司融资管理方法，编制公司融资方案，负责公司融资筹划管理工作。
办法中还规定，公司融资决策审批制度实行分级审批管理，累计融资金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值20%的贷款，并单笔金额在人民币2亿元以下的，由公司董事会审批；累计融资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%（含)，或单笔金额在人民币2亿元以上的，经董事会审议后，报股东审批。建立债务风险防范预警机制，健全和完善内部控制制度，有效控制融资风险。
（八）项目投资决策管理办法
为明确在项目投资决策过程中的工作步骤和职责，规范管理，科学决策，发行人制定《项目投资决策管理办法》。办法从四个部分共六个步骤对项目投资决策做了规定：项目开发论证（项目选择，初步可行性论证立项，可行性论证）—审批决策—投资生效和项目监管—后评估。
办法规定，投资项目的立项、可行性评估由专人负责进行尽职调查与可行性研究，撰写相应报告，由财务部领导、总经理逐级审议，最终审批执行；投资项目实施过程中，项目负责人应定期将项目进展情况向主管领导做出汇报；投资活动结束后，后评估按照部门交叉互评原则，由公司根据需要安排进行；因违反投资审批程序导致发行人资产遭受损失的，应追究相关人员的管理责任与法律责任。
六、发行人独立情况
发行人在控股股东桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局授权的范围内进行公司的经营和管理，公司人员、业务、资产、财务、机构上与控股股东分开，基本做到了业务及资产独立、机构完整、财务独立，在经营管理各个环节保持应有的独立性。
（一）资产独立
本公司与控股股东在资产方面保持独立，对生产经营中使用的房产、存货以及土地使用权等资产拥有独立完整的产权，该等资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。
（二）人事独立
本公司与控股股东在人员方面保持独立，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东，在公司任职的政府公务员均未在公司领取薪酬。
（三）机构独立
本公司与控股股东在机构方面保持独立，公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。
（四）财务独立
本公司与控股股东在财务方面保持独立，设立了独立的财务部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策；公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。
（五）业务独立
本公司与控股股东在业务方面保持独立，独立从事《营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、发行人董事、监事及高级管理人员情况
截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员情况如下：
公式
（一）发行人董事、监事及高级管理人员简历
1、董事会成员
公司董事会由5名董事组成。公司现任董事基本情况如下：
姜柯沿先生，董事长。1976年8月出生，本科学历。曾任桃源县委宣传部副部长、桃源县大美文化旅游发展有限责任公司董事长。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司董事长、总经理。
熊健先生，董事。1979年12月出生，本科学历。曾任桃源县职业中专教师，学生科副科长，县委组织部基层办秘书，县地震局办公室主任；桃源县大美文化旅游发展有限责任公司工程部部长。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司董事、副总经理。
向屏女士，董事。1975年2月出生，本科学历。曾任桃源龙八总公司财务主管，桃源县鑫达交通建设有限责任公司财务部长，桃源县鑫农水利工程有限公司财务总监。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司董事、副总经理、财务总监。
龙怡君女士，职工董事。1994年1月出生，本科学历。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司职工董事、融资招商部副部长。
姚金玲女士，职工董事。1987年2月出生，本科学历。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司职工董事、工程建设部部长。
2、监事会成员
公司监事会由5名监事组成，公司现任监事基本情况如下：
欧阳太平先生，监事会主席。1966年9月出生，本科学历。2020年4月由县国资委委派为桃源县鑫达交通建设有限责任公司监事会主席。
姚明国先生，监事。1962年6月出生，本科学历。2019年11月份由县国资委委派为桃源县鑫达交通建设有限责任公司监事。
张建平先生，监事。1975年8月出生，本科学历。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司监事。
罗世华先生，职工监事。1972年1月出生，本科学历。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司总工程师，桃源县鑫达交通建设有限责任公司职工监事。
唐优霖女士，职工监事。1989年9月出生，本科学历。现任桃源县鑫达交通建设有限责任公司综合管理部副部长，职工监事。
3、高级管理人员
公司现任高级管理人员共有3人，基本情况如下：
姜柯沿先生，发行人总经理。简历见“董事会成员简历”。
熊健先生，发行人副总经理。简历见“董事会成员简历”。
向屏女士，发行人副总经理、财务总监。简历见“董事会成员简历”。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员在其它单位任职情况如下:
公式
截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在公务员及事业编制人员兼职情况，相关人员在发行人子公司兼职的均符合《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、《关于进一步增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》及《公司章程》的规定。
八、发行人主营业务情况
（一）业务概况
发行人主要从事城市基础设施建设代建业务。2018至2020年度，发行人主营业务运营情况如下：
2018至2020年度营业收入、成本和利润情况表单位：万元
公式
2018-2020年，发行人营业收入分别为32,236.89万元、54,433.21万元和57,001.09万元，营业成本分别为27,649.62万元、47,885.75万元和49,899.93万元，营业毛利分别为4,587.27万元、6,547.47万元和7,101.16万元，毛利率分别为14.23%、12.03%和12.46%。总体来看，发行人2018-2020年营业收入逐年稳步增长，毛利率基本保持稳定。
发行人主要收入来源于工程代建业务，其他业务收入为子公司的砂石销售收入、轮渡过江业务收入和汽车租赁业务收入。工程代建业务主要为政府的基础设施建设，2018-2020年，基础设施建设营业收入分别为26,381.45万元、52,914.43万元和53,209.24万元，分别占营业收入的81.84%、97.21%和93.35%；基础设施建设项目营业成本分别为22,936.78万元、46,012.55万元和46,266.50万元，分别占营业成本的82.96%、96.09%和92.72%；基础设施建设毛利润分别为3,444.67万元、6,901.88万元和6,942.74万元，分别占营业毛利的75.09%、105.41%和97.77%；基础设施建设项目毛利率分别为13.06%、13.04%和13.05%。
其他业务砂石销售业务、汽车租赁业务和轮渡过江业务，主要为子公司业务，占营业收入比例较小。
（二）发行人主要业务经营模式
1、城市基础设施建设业务
根据桃源县人民政府《桃源县人民政府关于同意成立桃源县鑫达交通建设有限责任公司的批复》（桃政函[2016]141号），明确同意由桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局出资成立桃源县鑫达交通建设有限责任公司。发行人为桃源县主要的基础设施建设主体，承担了大量的城市基础设施建设任务。
桃源县政府委托发行人负责桃源县范围内的城市基础设施代建业务，发行人所承接的城市基础设施代建业务主要由发行人子公司桃源县交通建设投资有限责任公司负责承建实施。根据发行人及子公司桃源县交通建设投资有限责任公司与桃源县政府签订的《关于城市基础设施建设工程协议书》，负责项目的前期立项、招投标以及建设管理工作，并接受政府对项目成本管理的监督。
发行人根据项目的建设进度，在每年年末与政府结算确认代建项目投入和收益明细，项目成本包括基础设施建设过程中所涉及的工程款及各项间接费用，政府根据项目工作量和对应开发成本并加计10%-20%的收益作为项目收益支付给发行人，发行人以此确认为基础设施代建收入，相应的项目成本确认为基础设施代建成本。
发行人承揽了桃源县内绝大部分城市基础设施建设业务，近几年来主要投资建设了S106龙潭至火车站道路工程项目、外环路项目、S106杨家台至火车站道路项目、生命安全防护工程等一批重点项目。发行人从事的项目收入有政策保障，收益稳定且市场风险较小。
报告期内，发行人完工并确认收入代建项目情况如下表所示：
（1）2020年度：
单位：万元
公式
（2）2019年度：
单位：万元
公式
（3）2018年度：
单位：万元
公式
（三）发行人所在行业现状和前景
1、我国城市基础设施建设行业现状和前景
城市基础设施是城市正常运行和健康发展的物质基础，是城市发展的关键环节，对于改善人居环境、增强城市综合承载能力、提高城市运行效率、推进城镇化具有重要作用。
改革开放以来，我国基础设施建设规模及城镇化水平不断提高。我国城市建成区面积也从1981年的0.7万平方公里增加到2018年的5.85万平方公里。我国常住人口城镇化率自1978年改革之初的17.90%逐年提高至2018年的58.58%，但仍低于发达国家80%的平均水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的平均水平，我国城市化发展仍有较大空间。2014年3月，国家发改委发布了《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，对推进农业转移人口市民化、优化城镇布局和形态、提高城市可持续发展能力、推动城乡一体化发展、改革完善城镇化发展体制机制等方面进行了中长期系统规划。2014年至今，我国新型城镇化建设工作已平稳有序开展。预计新型城镇化的推进将进一步加大对交通、通信、供水供电等市政公用工程设施和公共生活服务设施建设需求。
由于基础设施建设涉及众多公益性的固定资产投资项目，因此具有资金需求巨大、外部性强、收益低等特点。随着城市建设投融资体制改革的不断深入，近年来城市基础设施建设资金的来源和渠道也更加丰富，国家进一步加大了专项债券等融资方式对信息电网油气等重大网络、健康养老服务、生态环保、清洁能源、粮食水利、交通、油气及矿产资源保障等国家十一大投资工程包和六大消费工程等重大投资领域的支持力度；同时大力推广PPP模式，通过项目收益债、资产证券化、绿色债券等市场化融资方式满足具有一定收益的公益性事业建设项目的资金需求。
总体来看，随着新型城镇化战略的稳步推进，城市基础设施建设投资规模将保持较快增长，市场化融资方式将在满足城市基础设施建设资金需求方面发挥重要作用。
2、常德市桃源县城市基础设施建设行业现状和前景
根据《常德市桃源县国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，桃源县确定了以下具有桃源特色的奋斗目标：一个提前，即提前在2017年全面建成小康社会，按现行标准农村贫困人口全部实现精准脱贫；两项翻番，即公共财政总收入和城乡居民人均收入在“十二五”翻番的基础上再翻一番；三大突破，即发展园区工业、提升经济总量、建设经济强县三个方面实现新突破，园区工业产值和地区生产总值分别突破500亿元和450亿元，县域经济在“十二五”末跻身全省20强基础上每年前进一位，力争“十三五”末进入全省15位之内；四张名片，即打造四张国家级名片，建设国家生态文明建设示范县、国家文明县城、国家智慧城市、国家高新工业区。
根据《桃源县“十三五”规划纲要》，“十三五”期间，桃源县以满足需求、适度超前为导向，将防洪专项规划、给排水专项规划补差、停车场规划等城市基础设施建设作为重点工程，渊明大道、白马路、楚山路和环城南路等十条道路列入桃源县十三五期间将重点完成的道路修整。不难预见，未来桃源县的基础设施建设将迎来新一轮高潮。
（四）发行人发展战略与规划
发行人将按照常德市政府、桃源县政府的规划目标，在全力完成市政府和县政府城市基础设施建设任务的基础上，不断整合区内城市基础设施建设的优质资产和资源，进一步增强投融资能力，提高项目管理水平，提高资金使用效率，显著提升公司的盈利能力和可持续发展能力，真正成为集融资、投资、建设、运营于一体的集团化公司，为促进城市基础设施建设事业的健康快速发展做出新的、更大的贡献，力争将公司打造为资产质量优、融资能力强、偿债能力佳、发展前景好的优质企业，形成“政府引导，社会参与，市场运作”的多元化投融资格局。
九、发行人报告期内重大资产重组情况
报告期内，发行人发生了重大资产重组事项。
（一）重大资产重组的具体情况
根据《桃源县国资与城投管理局关于同意划转县交通建设投资有限责任公司股权的批复》，发行人于2018年12月21日通过无偿划拨方式合并桃源县交通建设投资有限责任公司。划拨具体情况如下：
单位：万元
公式
（二）本次重大资产重组的背景
根据2014年7月11日，国务院国有资产监督管理委员会下发的《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权〔2014〕95号）文件，全面贯彻落实中央和省市委深化国企国资改革决策部署，以国有资本保值增值和国有企业做强做优做大为目标，进一步优化国有资本布局，重组整合经营性资源，建立健全现代企业制度，强化功能，突出主业，增强国有企业活力和竞争力。将桃源县交通建设投资有限责任公司并入桃源县鑫达交通建设有限责任公司。
桃源县交通建设投资有限责任公司成立于2009年7月29日，注册资本为3,000.00万元，其中发行人持股比例为100.00%。经营范围：对桃源县行政区域内交通项目的建设投资，本县域内公路、铁路、港口沿线交通设施的建设、经营管理，交通设施材料销售，（以上项目涉及国家法律、行政法规需经审批的，在审批许可后方可经营）。
发行人综合本次企业合并交易的各方面实际情况，按照实质重于形式的原则判断上述合并为同一控制下的企业合并，合并日为2018年12月21日。
（三）本次重大资产重组的影响
因本次重大资产重组为同一控制下的企业合并，在报告期初已将桃源县交通建设投资有限责任公司纳入发行人合并范围，相关数据已追溯调整。
1、资产负债结构的影响
2018-2019年末，桃源县交通建设投资有限责任公司总资产、总负债、净资产相关数据占发行人合并后财务数据比重如下表所示：
单位：万元
公式
2018-2019年末，桃源县交通建设投资有限责任公司占发行人合并后资产总额的比重分别为17.32%和13.35%，占发行人合并后负债总额的比重分别为12.26%和10.93%，占发行人合并后净资产的比重分别为18.03%和13.70%。
2、业务及盈利能力的影响
发行人合并桃源县交通建设投资有限责任公司后，经营业绩得到进一步增强，营业收入显著增长。发行人在工程代建业务方面的收入得到显著提高，2018-2019年度，发行人合并口径的营业收入主要来自桃源县交通建设投资有限责任公司取得的工程代建收入，该部分收入占发行人营业收入的比重均在50%以上。
2018-2019年度，桃源县交通建设投资有限责任公司营业收入、净利润相关数据占发行人比重如下表所示：
单位：万元
公式
2018-2019年度，桃源县交通建设投资有限责任公司占发行人合并后营业收入的比重分别为81.67%和59.01%，占发行人合并后净利润的比重分别为165.40%和159.40%。
总体而言，本次重大资产重组使得发行人资产规模增加，营业收入增加，盈利能力显著增强。上述重大资产重组行为均履行了相应的内部审批手续，符合相关法律法规的规定。重组后发行人资产负债率有所下降，长期偿债能力也有一定的增强，总体偿债能力得到提升。
（四）本次重大资产重组不涉及资产评估事项
发行人上述股权划转事宜为同一控制下的企业合并，控制人为桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局，因此本次重大资产重组没有进行资产评估。
（五）本次重大资产重组不涉及实际控制人变化
此次重大资产重组前后，发行人实际控制人均为桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局，未发生变化。
（六）发行人相关财务数据经过追溯调整及备考报告的说明
发行人报告期内所发生的重大资产重组为同一控制下企业合并，报告期内财务数据已经按照会计准则进行了追溯调整。重大资产重组前一年的备考财务报表即发行人2017年经审计的财务报告中列示的合并财务报表。
十、发行人在行业中的地位和优势
（一）发行人行业地位分析
1、发行人在常德市桃源县内的地位
作为桃源县重要的基础设施建设运营主体，近年来，发行人经营规模和实力不断壮大，在桃源县城市基础设施建设领域具有不可替代的行业垄断地位，基本无外来竞争，市场相对稳定，持续盈利能力较强，经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着桃源县的快速发展、城市化进程的快速推进，公司的业务量和效益将同步增加。
2、常德市桃源县内主要平台情况
除发行人外，桃源县在基础设施建设领域还有两家主要建设主体，分别为桃源县城市建设投资开发有限公司和桃源县经济开发区开发投资有限公司。两家的控股股东及实际控制人均为桃源县国有资产与城市建设投资经营管理局，但所负责基础设施建设的范围不同，业务竞争度低。桃源县主要平台情况如下表所示：
单位：万元
公式
截至2020年末，桃源县主要平台发行债券情况如下表所示：
单位：亿元
公式
（二）发行人的竞争优势
发行人作为桃源县重要的基础设施建设主体，在行业垄断、政府支持、融资能力等方面拥有得天独厚的优势。
1、区域环境优势
桃源县隶属于湖南省常德市，位于湖南省西北部，西与沅陵县、张家界市的慈利县、永定区交界，东与常德市的临澧县、鼎城区接壤，北枕石门县，南抵益阳市的安化县。
因千古名胜桃花源而得名，自古有“人间仙境、世外桃源”之美誉，总面积4442平方公里，辖28个乡镇（街道）、413个村（居）、98.8万人，境内有汉、维、回、土家、苗、侗等31个民族，是革命老区县、国家生态文明建设示范县、国家农产品质量安全县、全省全面小康推进工作十快进县，先后获得国家卫生县城、省级文明县城等称号。近年来，桃源县委县政府着力实施“一三五”路线图，经济社会实现持续稳定发展。
桃源风光秀美，生态宜居。全县森林覆盖率达65.47%，沅水流经境内99公里，既有国家4A级景区枫林花海、国家3A级旅游景区夷望溪，也有“潇湘八景”之一的“渔阳夕照”、百里沅江风光带、热市温泉、老祖岩等省内知名旅游景点，以及桃花源景区、乌云界国家级自然保护区、沅水国家湿地公园、望阳山省级自然保护区、星德山省级地质公园。
桃源地当要冲，交通便利。县城距省会长沙180公里，距常德市区35公里，距桃花源机场15公里。黔张常高铁过境86公里，常吉、常张高速公路以及G319线、S311线纵贯全境。千吨级货轮可直下洞庭。集空港、高铁、高速公路、水运于一体的立体交通体系逐步形成。
2018至2020年，桃源县经济总量保持持续增长，近三年桃源县全县生产总值（GDP）分别为368.73亿元、407.52亿元和429.83亿元。2020年全区实现生产总值429.83亿元，按可比价格计算，同比增长4.10%，按三次产业完成情况看：一产增加值为97.25亿元，同比增长4.40%；二产增加值为135.02亿元，同比增长5.50%，其中工业增加值为65.80亿元，同比增长11.90%；三产增加值为197.57亿元，同比增长2.70%。
2、政府支持优势
作为常德市桃源县内重要的国有资本运营管理和城市基础设施投资建设主体，发行人具有良好的政府背景，在基础设施建设方面具有独特的市场地位和显著优势。桃源县政府通过财政补贴、资产划拨等多种方式给予发行人大力支持，增强了发行人的发展后劲。2018-2020年度，发行人收到的政府补助分别为12,004.00万元、15,200.00万元和18,000.00万元。
3、银企合作优势
作为融资的主要渠道，发行人与当地国内各主要商业银行保持紧密合作，具有良好的信用记录与合作关系，获得了多家银行贷款。良好的银企合作关系，有力地支持了发行人各项业务的顺利开展和可持续发展，同时，积极发展多渠道、全方位的融资能力也是发行人未来发展。
4、多元化经营与管理优势
发行人不仅是桃源县基础设施建设的投资开发主体，其下属子公司中还包括砂石销售、汽车租赁、轮渡过江等各领域的业务主体。发行人多种业务共同发展，相互支持补充的发展模式，具有一定的综合经营优势。
（三）发行人主营业务面临的挑战
发行人主营业务中的县政代建业务受政府基建需求及调控影响较大。尽管目前桃源县在建及拟建基础设施项目较多，政府基建需求较大，但是若国家宏观政策调整，桃源县暂停或停止部分基础设施项目建设，一旦出现上述情况，发行人将面临政府基建需求下降的风险。
发行人在其基础设施建设业务领域占据一定垄断优势，但随着政府市场化程度的不断提高，且随着公用事业领域服务的不断深入以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的不断加深，发行人行业地位可能面临挑战。
第六节 发行人主要财务情况
一、发行人近年财务报告编制、审计及合并范围变化情况
（一）发行人会计报表的编制基础
发行人以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量。
根据企业会计准则的相关规定，发行人会计核算以权责发行制为基础。除某些金融工具外，财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发行减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
报告期内，发行人不存在重大的会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正。
（二）发行人财务报告审计情况
发行人2018年-2019年的财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2020】1931号审计报告。发行人2020年财务报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的勤信审字【2021】1093号审计报告。发行人2021年1-6月的财务报表未经审计。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自上述审计报告和未经审计的财务报表。
投资者在阅读下文的相关财务报告中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报告以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
（三）财务报表合并范围变化情况
发行人2019-2020年财务报表合并范围未发生变化。
2018年合并范围新增桃源县交通建设投资有限责任公司，为2018年12月21日发生的同一控制下企业合并。
2018年发行人合并范围变动及原因单位：万元、%
公式
二、发行人财务会计信息
（一）合并财务报表
发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的合并资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的合并利润表和合并现金流量表如下：
发行人最近三年及一期末的合并资产负债表单位：万元
公式
发行人最近三年及一期的合并利润表 单位：万元
公式
发行人最近三年及一期的合并现金流量表单位：万元
公式
（二）母公司财务报表
发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的母公司资产负债表，以及2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：
最近三年及一期末的资产负债表单位：万元
公式
最近三年及一期的利润表单位：万元
公式
最近三年及一期的现金流量表单位：万元
公式
（三）发行人最近三年及一期主要财务数据和财务指标
发行人最近三年及一期末合并资产负债表主要财务数据单位：万元
公式
发行人最近三年及一期合并利润表主要财务数据单位：万元
公式
发行人最近三年及一期合并现金流量表主要财务数据 单位：万元
公式
发行人最近三年及一期合并财务报告主要财务比率
公式
注：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、EBIT=利润总额+计入财务费用的利息支出
5、EBITDA（息税折旧摊销前盈余）＝EBIT＋折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
6、EBITDA利息倍数＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
7、应收账款周转率=营业收入/平均期末应收账款余额
8、存货周转率＝营业成本/平均期末存货余额
9、总资产周转率＝营业收入/平均期末总资产余额
10、总资产收益率=净利润/平均期末总资产余额
11、净资产收益率=净利润/平均期末所有者权益
第七节 信用状况
一、发行近三年主体评级情况
2021年4月2日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具《桃源县鑫达交通建设有限责任公司2021年非公开发行公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【80】02号），评定发行人主体长期信用等级AA，评级展望为稳定。
除此上述评级及本期债券评级之外，发行人近三年无其他评级情况。
二、本期债券信用评级情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年6月4日出具的《桃源县鑫达交通建设有限责任公司2021年第一期公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2021】第Z【528】号02），发行人的主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AAA。该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。
（一）本次发行信用评级报告内容摘要
1、正面
（1）外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。近年来桃源县着力打造以电子信息、有色金属及新材料为主导产业，以智能制造、农副产品和富硒健康食品加工为特色产业的“两主两特”产业体系，2018-2020年经济持续保持增长，为公司发展提供了良好的基础。
（2）公司在建项目较多，工程代建业务收入来源有较好保障。公司是桃源县重要的城市基础设施建设主体，主要承担县域内道路、桥梁等交通基础设施建设项目的开发建设任务；公司主要在建项目预算总投资金额较大，工程代建收入来源有较好保障。
（3）公司持续获得较大力度的外部支持。2018-2020年公司获得政府及相关单位财政资金、采矿经营权等资产注入与政府财政补贴，较大程度增强了资本实力和盈利水平。
（4）保证担保能有效提升本期债券信用水平。经中证鹏元综合评定，湖南担保主体长期信用等级为AAA，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保能有效提升本期债券信用水平。
2、关注
（1）公司公益性资产占比较大，且应收款项对营运资金形成较大规模占用，整体资产流动性较弱。截至2020年末资产中道路及桥梁等资产占比较大，其收益情况存在较大不确定性，且应收款项对公司营运资金形成较大占用，回收时间不确定，公司资产流动性较弱。
（2）公司收现情况欠佳，面临较大的资金压力。近年公司业务回款能力较差，收现情况欠佳，主要在建项目尚需投资金额较大，面临较大的资金压力。
（3）公司有息债务规模持续攀升，面临一定的债务压力。近年公司有息负债规模持续攀升，且现金短期债务比处于较低水平，面临一定的债务压力。
（二）跟踪评级安排
根据监管部门规定及中证鹏元跟踪评级制度，中证鹏元在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向中证鹏元提供最新的财务报告及相关资料，中证鹏元将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知中证鹏元并提供评级所需相关资料。中证鹏元亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。中证鹏元将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，中证鹏元有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。
中证鹏元将及时在中证鹏元网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。
三、发行人资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银行较高的授信额度。
截至2021年6月末，发行人取得金融机构授信额度合计为8.67亿元，其中已使用授信额度8.11亿元，尚未使用的授信余额为0.55亿元。具体情况如下表所示：
单位：万元
公式
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况
报告期内，发行人及主要子公司债务均按时还本付息，未发生债务违约或延迟支付本息情况。
四、已发行尚未兑付债券情况
（一）发行人存续债券情况
截至本募集说明书签署日，发行人为首次发行债券，无已发行尚未兑付的债券。
（二）已获批未发行债券情况
截至本募集说明书签署之日，发行人已获批未发行的债券金额合计3.75亿元，具体情况如下：
根据上海证券交易所《关于对桃源县鑫达交通建设有限责任公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2021〕893号），发行人获准面向专业投资者非公开发行不超过3.75亿元公司债券。截至本募集说明书签署之日，暂未完成发行。
五、其他融资情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其纳入合并范围的子公司已发行未兑付的资产证券化产品、保险债权计划、理财产品及其他私募债券情况如下：
单位：万元、年
公式
除此之外，发行人无其他已发行未兑付的债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债权品种情况，无其他代建回购、融资租赁、售后回租等方式的融资情况。
截至本募集说明书签署日，发行人所有债务均未处于违约或延迟支付本息的状态。
第八节 法律意见
发行人聘请北京德恒（长沙）律师事务所担任本期债券的发行人律师。北京德恒（长沙）律师事务所是具有中华人民共和国执业资格的律师事务所。北京德恒律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：
1、发行人依法设立及有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定需要予以终止的情形，具有本期债券发行的主体资格；
2、发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》等法律、法规和规范性文件规定的本期债券发行的实质条件；
3、发行人本次发行债券，已履行了法定的内部决策程序，决策内容合法有效；
4、发行人业务、资产、人员、机构、财务独立，具有直接面向市场独立经营的能力；
5、发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍，资信状况良好；
6、发行人近三年不存在因违反税务方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大处罚；
7、发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到重大处罚；
8、发行人本期债券募集资金的投向符合国家产业政策和行业发展规划，符合《证券法》、《管理条例》、《债券管理工作的通知》等法律、法规和规范性文件的规定；
9、发行人签订的《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券之债权代理人协议》、《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券募集资金使用专项账户监管协议》、《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券偿债账户监管协议》及其制订的《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》合法、有效；
10、本次发行债券的担保增信措施合法有效；
11、本期债券《募集说明书》中引用法律意见的相关内容适当。
综上所述，发行人具备本期债券发行的主体资格，发行人本期债券发行符合《中国人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》等相关法律、法规及规范性文件所规定的实质条件。
第九节 担保情况
一、担保人基本情况
公司名称：湖南省融资担保集团有限公司 法定代表人：曾鹏飞 注册资本：人民币600,000.00万元 成立日期：2010年04月16日
统一社会信用代码：91430000554909961B 地址：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13层、13A层
经营范围：凭本企业有效《融资性担保机构经营许可证》在湖南省范围内对符合条件的融资性机构的担保责任进行再担保以及办理贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保，经监管部门批准的其他融资性担保业务；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
担保人前身为湖南担保有限责任公司，设立于2010年4月，初始注册资本为15.02亿元。2017年，湖南省人民政府将湖南经济建设融资担保有限公司和湖南省文化旅游融资担保有限公司划入湖南担保有限责任公司；此外，担保人在2018年收到湖南省财政厅注入的3亿元国家资本金，2018年10月30日担保人公司名称更改为现名。2019年6月，担保人控股股东由“湖南省人民政府国有资产监督管理委员会”变更为“湖南省财政厅”；2019年11月11日，担保人获得湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）增资20亿元，增资后担保人注册资本金达到60亿元，实收资本为53.08亿元，财信金控持股比例为33.33%，湖南省财政厅持股比例为66.67%。2019年12月16日，担保人原股东财信金控退出，控股股东为湖南省财政厅，直接持股比例为100%，实际控制人为湖南省人民政府。
二、担保人财务情况
本募集说明书中担保人财务数据均引自担保人2019年经审计的合并财务报表和2020年经审计的合并财务报表。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对担保人2019年、2020年财务报告进行了审计，并出具了利安达审字【2020】第2091号审计报告和利安达审字【2021】第2091号审计报告。
（一）湖南省融资担保集团有限公司主要财务数据
湖南省融资担保集团最近两年主要财务数据单位：万元
公式
（二）湖南省融资担保集团有限公司最近两年末的合并资产负债表（见附表二）。
（三）湖南省融资担保集团有限公司最近两年的合并利润表（见附表三）。
（四）湖南省融资担保集团有限公司最近两年的合并现金流量表（见附表四）。
三、担保人资信情况
根据中证鹏元资信评估股份有限公司2021年1月4日出具的《湖南省融资担保集团有限公司2020年主体长期信用跟踪评级报告》（中鹏信评【2020】跟踪第【1099】号01），担保人的主体评级为AAA，评级展望为稳定。
四、担保人担保责任余额
根据《融资担保公司监督管理条例》配套制度《融资担保责任余额计量办法》第十六条：“融资担保公司对同一被担保人的融资担保责任余额不得超过其净资产的10%，对同一被担保人及其关联方的融资担保责任余额不得超过其净资产的15%。对被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保，计算前款规定的集中度时，责任余额按在保余额的60%计算”。第十二条“发行债券担保责任余额=被担保人主体信用评级AA级以上的发行债券担保在保余额×80%+其他发行债券担保在保余额×100%。”及第十五条“融资担保公司的融资担保责任余额不得超过其净资产的10倍。”同时，按照《关于印发融资担保公司监督管理补充规定的通知》（银保监发[2019]37号）的要求，融资担保公司在计算净资产放大倍数及担保集中度指标时，净资产需根据非合并报表净资产计算。
本期债券担保金额为不超过9.00亿元，则本期债券融资担保责任余额为5.40亿元，占担保人当期净资产（扣除对其他融资担保公司及再担保公司股权投资后）54.99亿元的9.82%；担保人对发行人关联方的融资担保责任余额为0.00万元。担保规模符合监管要求。
截至2020年末，担保人融资担保在保余额为484.47亿元，融资担保责任余额合计226.03亿元，净资产（扣除对其他融资担保公司及再担保公司股权投资后）54.99亿元，担保人融资担保放大倍数为4.11，符合监管要求。本期债券发行后，担保人融资担保放大倍数为4.21，未超过净资产的10倍，符合监管要求。
五、担保人发行债券情况
截至2020年末，担保人未发行债券。
六、担保函主要内容
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为7年期公司债券，被担保的债券面额总计为不超过人民币玖亿元整（以国家发改委最后通过注册的期限和金额为准）。
（二）债券的到期日
本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债券登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金兑付日起不另计利息。
担保函项下的债券到期日为该债券正式发行时相关发行文件规定的债券本金到期日。债券发行人应按照该债券相关发行文件规定清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
担保函项下本期债券存续期间和到期时，如发行人全部或部分不能兑付本期债券本金和利息，担保人应按担保函第一条约定的担保额度承担担保责任，将其本方当期应兑付资金划入债权登记托管机构或主承销人指定的账户。本期债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理本期债券持有人要求担保人履行保证责任。
如本期债券到期后，本期债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在担保函项下对担保人的债券相抵消。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或本期债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
本期债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经国家发展和改革委员会注册，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需另行经过担保人的书面同意。未经担保人书面同意而加重担保人担保责任的，担保人就加重部分不再承担担保责任。
（十）加速到期
在担保函项下的本期债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响本期债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，本期债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付本期债券本息。
（十一）担保函的生效
担保函自签发之日生效，在担保函第六条规定的保证期间内部的变更或撤销。
七、其他事项
湖南省融资担保集团有限公司与发行人、债权代理人、债券持有人之间无权利义务关系。
担保人和发行人签署的担保协议及程序合法合规。
第十节 税项
本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
下述说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本期债券的各项支付不构成抵销。
一、增值税
投资者应根据2016年5月1日起开始施行的《财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》及相关法律法规有关规定缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国发行人所得税法》及其他相关的法律、法规，一般机构投资者来源于债券的利息为应纳税所得。机构应将当期应收取的利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的财产转让书据，均应缴纳印花税。
对公司债券在证券交易所进行的交易，《中华人民共和国印花税暂行条例》尚未列举对其征收印花税。截至本募集说明书出具之日，投资者买卖、赠与或继承公司债债券而书立转让书据时，不需要缴纳印花税。但发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
投资者购买本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担，投资者所缴纳的上述税项不与本期债券的各项支出构成抵扣。
第十一节 信息披露安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发改委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金（2011）1765号）、《债权代理人协议》及国家发改委、中国证券业协会、证券交易场所的有关规定进行定期和不定期的信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债权代理人和股东的监督，防范偿债风险。
发行人在发行阶段或存续期内进行信息披露，于指定信息披露渠道的披露时间应当不晚于在境内外其他证券交易场所、媒体或其他场合披露的时间。
一、发行信息披露安排
本期债券发行文件和申购文件将分别于发行前3个工作日、发行前1个工作日通过中国债券信息网公开披露。
二、存续期内定期信息披露
债券存续期间，发行人将披露定期报告，包括年度报告、中期报告。发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别通过中国债券信息网披露上一年度年度报告和本年度中期报告。
根据《证券法》第七十八条，发行人作为信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。发行人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、重大事项信息披露
根据《证券法》第八十一条，发行人发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。发行人将按照《证券法》、《公司信用类债券信息披露管理办法》及证券交易场所的相关规定，通过中国债券信息网进行重大事项信息披露。重大事件包括：
1、企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
2、企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
3、企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
4、企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
5、企业控股股东或者实际控制人变更；
6、企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
7、企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
8、企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
9、企业股权、经营权涉及被委托管理；
10、企业丧失对重要子公司的实际控制权；
11、债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
12、企业转移债券清偿义务；
13、企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
14、企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
15、企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
16、企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
17、企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
18、企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
19、企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
20、企业涉及需要说明的市场传闻；
21、募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
22、其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
四、本金兑付和付息事项
发行人将在本期债券付息兑付日前5个工作日，通过中国债券信息网公告付息和本金兑付事项。
五、发行人制定的信息披露事务管理制度
发行人为加强信息披露事务的管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据相关法律法规并结合自身实际情况，制定了《桃源县鑫达交通建设有限责任公司信用类债券信息披露事务管理制度》。主要内容如下：
（一）总则
1、为了规范桃源县鑫达交通建设有限责任公司（以下称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的公平性，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国中国人民银行法》《中华人民共和国证券法》《企业债券管理条例》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律法规及公司信用类债券监督管理部门（以下简称“债券监管部门”）制定的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
2、本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露应严格按照本制度实行。
3、本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司。
4、本制度所称“信息”是指对公司经营可能产生重大影响的信息以及债券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送债券监管部门。
（二）信息披露的基本原则和一般规定
1、公司信息披露要体现公开、公正、公平的对待所有债券投资者或其他利益相关人的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有债券投资者或其他利益相关人在获取信息方面具有同等的权利。
2、公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
4、公司、公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
5、公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
6、公司披露的信息存在不确定性、属于临时商业秘密或者相关主管部门认可的其他形式，履行披露义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可向相关主管部门申请豁免披露。
（三）信息披露事务管理部门、负责人和职责
1、融资部为公司信息披露事务的日常管理部门，负责相关各项工作。
2、融资部承担如下职责：
（1）负责公司信息披露事务的管理，保证公司信息披露程序符合债券监管部门的有关规则和要求；
（2）负责牵头组织并起草、编制公司信息披露文件；
（3）拟订并及时修订本信息披露事务管理制度，接待来访，回答咨询，联系投资者，向投资者提供公司已披露信息的备查文件，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时；
（4）信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释和澄清，同时按法定程序报告债券监管部门并及时公告；
（5）对履行信息披露的具体要求有疑问的，及时向债券受托管理人或债券监管部门咨询；
（6）负责保管公司信息披露文件。
3、公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露的第一负责人，融资部部长为实施信息披露事务管理制度的主要负责人，融资部为信息披露事务管理的日常工作部门。
（四）信息披露对象及标准
1、信息披露对象包括：债券发行文件、定期报告（年报、半年报、季报）、公司发生可能影响其偿债能力的重大事项等。
2、发行文件的披露。
公司应通过债券监管部门的要求或其认可的渠道公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容：
（1）发行公告； （2）募集说明书； （3）信用评级报告和跟踪评级安排（如有）； （4）法律意见书（如有）； （5）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
3、定期报告的披露。
公司应当在法律、法规、规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告，包括：
（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报。
（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。公司第一季度信息披露时间不得早于公司上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不日免于公司在证券交易场所、债券监管部门指定媒体或其他场合公开披露的时间。
4、临时信息披露。
公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露。重大事项包括但不限于：
（1）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（2）企业变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构（以下简称“受托管理人”）、信用评级机构；
（3）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（4）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（5）企业控股股东或者实际控制人变更；
（6）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（7）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（9）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（10）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（11）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（12）企业转移债券清偿义务；
（13）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（14）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
（15）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（16）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（17）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（18）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（19）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（20）企业涉及需要说明的市场传闻；
（21）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（22）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
本条列举的重大事项是公司进行临时信息披露的最低要求，对于可能影响公司偿债能力的其他重大事项，公司及相关当事人均应依据本制度按照债券监管部门的要求及时披露。
5、公司披露信息后，因更正已披露信息差错、募集资金用途或债券发行计划的，应及时披露相关变更公告，公告应至少包括以下内容：
（1）变更原因、变更前后相关信息及其变化；
（2）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经公司有关决策机构审议情况；
（3）变更事项对公司偿债能力和偿付安排的影响；
（4）相关中介机构对变更事项出具的专业意见（如有）；
（5）与变更事项有关且对投资者判断债券投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。
6、更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（1）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（2）更正经审计财务报告的，应同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告；
（3）变正前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。
7、变更债券募集资金用途，应符合债券监管部门的相关规定，履行募集说明书中约定的变更程序，并及时披露变更程序的履行情况及决议情况。
8、变更债券发行计划，应至少于原发行计划到期日前三个工作日披露变更公告。
（五）信息披露流程
1、未公开信息的传递、审核、披露流程。
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（1）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签字后通报财务部，并呈报董事长，董事长在接到报告后，应当立即提交董事会讨论；
（2）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向部门负责人询问，在确认后授权财务部办理，董事会授权董事长审核、批准临时公告；
（3）信息公开披露后，融资部人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监事和高级管理人员；
（4）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法规及债券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
2、对外发布信息的申请、审核、发布流程。
（1）融资部制作信息披露文件；
（2）融资部负责人对信息披露文件进行合规性审核；
（3）董事长对信息披露文件进行审批或提交董事会审批；
（4）融资部负责将信息披露文件报送相关债券受托管理人或持续督导机构报送至债券监管部门进行公告。
3、公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露。
（六）董事、监事和高级管理人员等在信息披露中的职责
1、董事会成员应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
2、董事会成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，并没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、监事会成员应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议向董事长或者董事会提出工作质询和改进工作情况。
4、公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第十二节 本期债券发行的有关机构
一、发行人
名称：桃源县鑫达交通建设有限责任公司 住所：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡金堰村三组（科创大厦四楼） 法定代表人：姜柯沿 联系人：熊健
联系地址：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡金堰村三组（科创大厦四楼） 联系电话：0736-6639380 传真：0736-6639380 邮政编码：415700
二、承销团
（一）牵头主承销商、簿记管理人：恒泰长财证券有限责任公司 住所：经济技术开发区卫星路以北，仙台大街以西仙台大街3333号润德大厦C区七层717、719、720、721、723、725室 法定代表人：王琳晶
联系人：罗渝、陆小勇、曾书杰、李天舒 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层 联系电话：010-56673750 传真：010-56673749 邮政编码：100033
（二）联席主承销商：财信证券有限责任公司 住所：湖南省长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718 法定代表人：刘宛晨 联系人：万里、邓其昱
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层 联系电话：0731-84779503 传真：0731-84779503 邮政编码：410005
三、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓
联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170733 传真：010-88170752 邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 总经理：聂燕 联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 联系电话：021-68870172 传真：021-68875802-8245 邮编：200120
四、审计机构
名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 执行事务合伙人：胡柏和
联系人：张光清、杨月英 联系地址：北京西直门外大街110号中糖大厦11层 联系电话：010-68360123 传真：010-68360123 邮政编码：100044
五、信用评级机构
名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 联系人：张涛、蒋申
联系地址：广东深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82872836 传真：0755-82872090 邮政编码：518000
六、发行人律师
名称：北京德恒（长沙）律师事务所 住所：湖南省长沙市湘江中路308号万达广场A座27楼 负责人：曾鼎言 联系人：毛爱宏、刘艳
联系地址：湖南省长沙市开福区湘江中路308号万达广场写字楼27001 联系电话：0731-89671789 传真：0731-88576599 邮政编码：410005
七、监管银行、债权代理人
名称：中国农业发展银行桃源县支行 住所：常德市桃源县漳江镇观音巷社区文昌东路003号 负责人：马河清 联系人：马河清
联系地址：常德市桃源县漳江镇观音巷社区文昌东路003号 联系电话：0736-2960609 传真：0736-2960609 邮政编码：415700
八、担保人
名称：湖南省融资担保集团有限公司 住所：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13A层 负责人：曾鹏飞 联系人：易昭伟
联系地址：长沙市芙蓉区五一大道447号湖南投资大厦13A层 联系电话：0371-82118228 传真：0371-82118228 邮政编码：410000
第十三节 其他应说明事项
一、上市安排
本期债券发行结束后1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
二、认购与托管安排
（一）通过承销团成员设置的发行网点面向境内机构投资者公开发行部分由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
（二）通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司登记托管。具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。认购方法如下：
认购本期债券上海证券交易所公开发行部分的投资者须是持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。
（三）本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
（四）投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，需遵循债券托管机构的有关规定。
三、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
（一）投资者接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
（二）本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（三）投资者同意债权代理人代表全体债券持有人与发行人签订《债权代理人协议》、制订《债券持有人会议规则》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
（四）本期债券的债权代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
（六）在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
1、本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
2、就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
3、原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
4、原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露；
5、债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。
6、担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函。
（七）本期债券的债权代理人、募集资金专户监管银行、偿债资金专户监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
（八）对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议。
第十四节 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的注册文件；
（二）《2021年第一期桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券募集说明书》；
（三）发行人2018-2020年经审计的《审计报告》；
（四）中证鹏元资信评估股份有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京德恒（长沙）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券债权代理人协议》；
（七）《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券债券持有人会议规则》；
（八）《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券之偿债账户监管协议》；
（九）《桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》；
（十）《担保函》；
（十一）担保人2020年经审计的《审计报告》
（十二）桃源县沅水绿色走廊建设项目相关批复文件。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅上述备查文件：
（一）桃源县鑫达交通建设有限公司 住所：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡金堰村三组（科创大厦四楼） 法定代表人：姜柯沿 联系人：熊健
联系地址：湖南省常德市桃源县青林回族维吾尔族乡金堰村三组（科创大厦四楼） 联系电话：0736-6639380 邮政编码：415700
（二）恒泰长财证券有限责任公司 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层 联系人：罗渝、陆小勇、曾书杰、李天舒
联系电话：010-56673826 传真：010-56673728 邮政编码：100033
此外，投资者可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（www.ndrc.gov.cn）及中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查询本募集说明书。
以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《2021年第一期桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券募集说明书》的一部分。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：2021年第一期桃源县鑫达交通建设有限责任公司公司债券发行网点表
公式