主承销商： 财信证券有限责任公司
声 明
募集说明书摘要仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)和中国债券信息网网站(www.chinabond.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应当仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
公式
释义
本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公式
注：本募集说明书摘要中的元、千元、万元、百万元、亿元，如无特别说明，指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元。
本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一条 风险提示及说明
投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能按时足额还本付息，主承销商不承担还本付息义务及任何连带责任。投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险
（一）利率风险
受国民经济运行状况、国家宏观政策、货币政策、经济周期以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券可能跨越多个经济周期，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。
（二）偿付风险
在本期债券存续期内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控制因素的影响，发行人如果不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券本息的按期足额兑付。
（三）流动性风险
发行人计划本期债券发行结束后一个月内，申请在国家批准交易场所上市交易流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的交易场所上市交易或流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
（四）与偿债保障措施相关的风险
本期债券本息偿付以发行人的盈利能力和募投项目的收益为基础，并辅以政府的支持及其他融资渠道的支持。随着宏观经济形势的变化，存在发行人后期的盈利能力、募投项目收益不能及时实现、信贷政策收紧等情况。上述情况可能使发行人出现流动性问题，在债券本息偿付时点上不能保障资金按时到位。发行人为本期债券制定了多项保障措施，如若偿债保障措施无法落实，将对本期债券的还本付息产生不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、有息负债规模较大的风险
发行人经营范围主要为宁乡市区域内的基础设施建设以及土地开发业务。随着宁乡市开发建设的不断深入，发行人业务规模快速扩张，债务融资规模相应扩大。截至2018-2020年末，发行人有息债务规模分别为2,260,208.06万元、2,467,084.21万元和2,489,916.50万元，资产负债率分别为56.86%、56.92%和55.97%。预计未来几年发行人债务融资规模将持续保持在较高水平，如果发行人无法有效控制债务规模，将对发行人的偿债能力造成一定的压力。
2、经营活动净现金流净额波动较大的风险
2018年度、2019年度和2020年度，发行人经营活动现金流量净额分别为-61,641.13万元、84,288.33万元和-60,215.55万元。由于发行人土地开发、基础设施建设等业务在项目前期投入较大，现金流回收受项目建设进度等情况的影响较大，因而发行人未来经营活动现金流量净额存在大幅波动的风险。
3、受限资产较大的风险
截至2020年末，发行人受限资产合计为216,984.27万元，其中已抵押的土地使用权账面价值合计193,794.19万元。虽然发行人具有较强的偿债能力和盈利能力，上述受限资产对本期债券的正常还本付息影响不大，但在本期债券存续期内，如发行人的经营状况、资产状况及偿付能力发生负面变化，上述受限资产仍然可能影响发行人整体资产变现能力。
4、主营业务收入过度集中的风险
发行人2018-2020年度主营业务收入分别为535,940.57万元、327,877.99万元和330,846.13万元，其中，土地开发收入和基础设施建设业务收入之和占主营业务收入的比重分别为99.68%、99.76%和94.91%。公司主营业务收入主要依赖土地市场和基础设施建设业务，受国家宏观调控政策影响较大，发行人存在主营业务收入不确定性较大的风险。
5、土地开发收入波动较大的风险
发行人2018-2020年度土地开发收入分别为516,433.83万元、137,697.13万元和160,295.23万元，分别占主营业务收入的96.36%、42.00%和48.45%。发行人经营宁乡市区域内的土地开发业务，与国家宏观经济形势、政策有着密切的关系。报告期内，受到房地产市场行情影响，土地开发收入大幅波动。在本期债券的存续期内存在土地开发收入大幅波动的风险。
6、存货占比较大的风险
截至2018年末、2019年末和2020年末，发行人存货账面价值分别为2,714,214.48万元、2,857,192.33万元和3,020,092.83万元，占资产总额的比重分别64.52%、60.64%和60.40%。报告期内，发行人存货占资产总额比重较高，若宏观经济与国家政策发生变化，导致上述存货变现能力下降，将对发行人盈利能力与本期债券偿付造成不利影响。
7、非经营性其他应收款占比较大风险
截至2020年末，发行人其他应收款账面余额为222,762.11万元，其中非经营性其他应收款账面余额为83,706.73万元，占其他应收款总额的比重为37.58%。尽管非经营性其他应收款的对象主要为国有企业等单位，预计无法收回的可能性较小，但仍不能排除非经营性款项无法收回的风险。
8、补贴收入占比较高的风险
2018年度、2019年度和2020年度，发行人分别获得相关政府补贴6,609.69万元、23,156.26万元和12,793.36万元，分别占当年净利润的7.17%、86.34%和22.71%。报告期内，发行人获得的政府补贴波动较大，占净利润的比重较高，如未来不能持续获得政府补贴资金，将对公司净利润产生不利影响，从而可能影响本期债券的本息偿付。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人经营所处的宁乡市虽然近年来进入经济社会快速发展的良好阶段，但也难免受当前宏观经济波动的影响。全球经济危机以来，我国的经济景气度情况尚不稳定，如果宏观经济运行状况发生大幅波动，则可能对公司业务发展产生不利影响，尤其是发行人的土地开发、基础设施建设等业务板块所处的市场需求弹性较大，如果出现较大的经济波动，会对发行人的经营状况造成较大的影响。
2、项目建设风险
作为宁乡市基础设施建设的龙头企业，发行人承接了大量基础设施建设相关业务。基础设施建设具有投资规模大、建设周期长的特点。资金、技术、管理和气候条件等方面因素均有可能增加基建工程施工过程中的不确定性，进而产生一些潜在风险。此外，基础设施项目建设期内的施工成本受建筑施工材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及后续投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
3、土地需求不足风险
随着中央政府提出房住不炒、因城施策的政策基调，各地二套房首付比例及住房按揭贷款利息调整等一系列抑制房价过快上涨的调控措施，这些政策的出台对房地产市场造成了一定程度的冲击。现阶段国内房地产市场处于调整期，商品房成交量下降，为保持流动性可能减缓土地使用权的获取。同时，随着中国宏观经济的转型升级，国内投资增速放缓也在一定程度上导致用地需求不足，近期受投资增速放缓的影响，工业仓储用地、房地产用地需求不足。随着房地产投资增速回落以及商品房交易量下降，各地呈现购地意愿不足倾向，并逐渐在土地市场传导和蔓延。如未来土地需求数量不足，将使发行人土地相关收入存在不确定性，对公司盈利能力产生不利影响。
4、控股股东变更和控制不当的风险
2019年1月，经原股东宁乡市人民政府出具股东决定，公司股东由宁乡市人民政府变更为宁乡市城发投资控股集团有限公司，股东变更完成后宁乡市城发投资控股集团有限公司直接持有本公司100.00%的股份，为本公司的控股股东，实际控制人为宁乡市人民政府。若新股东对公司控制不当，可能会对发行人的经营状况造成较大的影响。
（三）管理风险
1、投融资管理风险
发行人承接了宁乡市内较多的基础设施建设和土地开发项目，预计发行人的资产规模和经营规模在未来继续扩张。发行人投资项目具有投入资金量大、投资建设期长和成本回收慢的特点。随着宁乡市城市建设的快速发展，发行人未来几年投资规模将不断扩大，并且相应的融资规模也将进一步上升，从而增加了发行人投融资管理难度和风险。
2、安全生产管理风险
发行人主营业务涉及范围广，生产经营面临的问题具有很强的复杂性和突发性，属于安全生产的高危行业。一旦发生重大安全生产责任事故，将导致企业管理层、管理制度和监管政策存在稳定性风险，并且发行人承担的项目施工主要是委托第三方实施，对项目建设施工的安全生产管理难度较大。
3、项目建设管理风险
发行人所处行业具有投资规模大、建设工期长的特点，建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目的按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。项目管理涉及诸多环节、多个政府部门和单位，如果项目管理人的项目管理制度不健全或项目管理能力不足，将会对项目的建设进度、现金流及收益产生重大影响。
4、人员管理风险
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，建立了完善的法人治理结构体系。如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件、发行人高级管理人员被执行强制措施或因故无法履行职责等，造成其部分董事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成发行人治理机制不能顺利运作，董事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
（四）政策风险
目前国家宏观经济政策强调保持政策连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，同时扩大居民消费需求，保持适度的财政赤字和国债规模，并将根据新形势提高宏观经济政策的针对性和灵活性。宏观经济政策可能影响公司业务需求情况，进而对发行人的经营产生重大影响。如果未来国家宏观经济政策发生变化，而发行人未能及时调整经营策略和方向，则可能对其正常运营产生不利影响。
第二条 发行条款
一、发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2020〕283号文件注册公开发行。
本期债券发行已于2019年6月17日经宁乡市城市建设投资集团有限公司董事会决议通过，并于2019年6月20日经发行人股东宁乡市城发投资控股集团有限公司批准。
二、本期债券的主要条款
(一）发行人：宁乡市城市建设投资集团有限公司
(二）债券名称：2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券（简称“21宁乡城投02”）。
(三）计划发行规模：本期债券计划发行规模为人民币8亿元，其中基础发行额为人民币5亿元，弹性配售额为人民币3亿元。
根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中，自主选择设置弹性配售选择权。
本期债券弹性配售选择权强制触发倍数将在《申购和配售办法说明》中进行约定，当期计划发行规模为8亿元，其中基础发行额为5亿元，弹性配售额为3亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的，应按照当期计划发行规模8亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
（1）申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销或代销条款履行责任，按照基础发行额5亿元进行配售。
（2）申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额5亿元进行配售。
（3）申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模8亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额5亿元进行配售。
(四）债券期限及利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面利率通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%，当期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。
（六）发行价格：债券面值100元，平价发行。
（七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式，在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。
（八）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（九）发行范围和对象：通过承销团成员在银行间市场的发行对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定的除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十）发行期限：【2】个工作日，即自发行首日起至【2021】年【7】月【26】日。
(十一）簿记建档日：【2021】年【7】月【22】日。
(十二）发行首日：本期债券发行期限的第一日，即【2021】年【7】月【23】日。
(十三）起息日：自【2021】年【7】月【26】日开始计息，本期债券存续期限内每年的【7】月【26】日为该计息年度的起息日。
(十四）计息期限：本期债券计息期限为【2021】年【7】月【26】日起至【2028】年【7】月【25】日日止。
(十五）付息日：【2022】年至【2028】年每年的【7】月【26】日为上一个计息年度的付息日。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
(十六）兑付日：【2024】年至【2028】年每年的【7】月【26】日，兑付款项自兑付日起不另计利息。如遇国家法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个工作日。
(十七）兑付价格：在债券存续期的第3年至第7年末，每年按每百元本金值的20%兑付。
(十八）本息兑付方式：通过本期债券登记机构和有关机构办理。
(十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
(二十）承销方式：承销团以余额包销方式进行承销。
(二十一）承销团成员：本期债券的主承销商为财信证券有限责任公司，分销商为华龙证券股份有限公司、东海证券股份有限公司。
(二十二）增信措施：本期债券无担保。
(二十三）信用评级：经东方金诚国际信用评估有限公司和联合资信评估股份有限公司综合评定，本期债券的信用级别为AA+，发行人主体长期信用级别为AA+。
(二十四）募集资金监管银行：华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行、长沙农村商业银行股份有限公司。
(二十五）偿债资金监管银行、债权代理人：华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行。
(二十六）流动性安排：本期债券发行结束后一个月内，发行人将向有关主管部门提出本期债券交易流通申请。经批准后，尽快实现本期债券在相关债券交易场所的交易流通。
(二十七）税务提示：根据国家有关法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的税款由投资者自行承担。
三、认购与托管
1、本期债券采用实名制记账方式，投资者认购的本期债券在证券登记机构托管记载。
本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。本期债券的具体申购配售说明请见发行前在相关媒体刊登的申购和配售办法说明。
2、通过承销团成员在银行间市场发行的债券由中央国债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或向本期债券承销团成员索取。认购方法如下：
境内法人凭企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证认购本期债券；境内非法人机构凭有效证明复印件、经办人身份证认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
3、通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。认购方法如下：
认购本期债券通过上海证券交易所公开发行部分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司合格的基金证券账户或A股证券账户，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证，在中国证券登记公司上海分公司开立的合格基金证券账户或A股证券账户卡复印件认购本期债券。
4、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
5、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
四、债券发行网点
1、本期债券通过承销团成员在银行间市场公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
2、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
1、认购人接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
2、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
4、在本期债券的存续期限内，发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（1）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务转让承继无异议；
（2）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（3）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（4）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
5、投资者同意华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行作为本期债券债权代理人和偿债资金监管银行，同意华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行、长沙农村商业银行股份有限公司作为本期债券募集资金监管银行；发行人、募集资金监管银行、偿债资金监管银行、债权代理人及相关方分别签订《募集资金专项账户监管协议》、《偿债资金专项账户监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》等文件，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。
6、本期债券的债权代理人、募集资金监管银行、偿债资金监管银行依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
7、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
六、债券本息兑付办法
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，年度付息款项自付息日起不另计利息。每年付息时按债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。在债券存续期的第3年至第7年末每年应付利息随当年兑付本金一起支付。【2022】年至【2028】年每年的【7】月【26】日为上一个计息年度付息日；（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。本期债券采用单利按年计息，不计复利。
2、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券采用提前偿还方式，在债券存续期的第3年至第7年末每年分别偿还本金的20%。本期债券的兑付日为【2024】年至【2028】年每年的【7】月【26】日；（如遇法定节假日或休息日顺延至其后的第一个工作日）。
2、未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第三条 募集资金用途
一、本期债券募集资金总额及用途
本期债券计划发行规模为8亿元，其中基础发行额为5亿元，弹性配售额为3亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为5亿元，其中3.125亿元用于宁乡市公共智慧停车场建设项目，1.875亿元用于补充运营资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为8亿元，其中5亿元宁乡市公共智慧停车场建设项目，3亿元用于补充运营资金。募集资金使用情况见下表：
募集资金使用分配表单位：万元
公式
二、募集资金使用计划及管理制度
发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中，用于募投项目的比例不超过项目总投资的70%。为规范募集资金使用和管理，发行人制定了规范的《财务管理制度》，并通过加强资金使用规划，引入多方的监督管理，达到专款专用，确保本期债券的募集资金严格按照本募集说明书承诺的用途安排使用。
（一）公司设立本期债券募集资金专户，并与债券募集资金监管银行签署监管协议，资金的使用、调拨接受监管银行的监督。
（二）成立专项资金管理小组，募集资金统一由管理小组管理，严格执行募集资金的使用计划，按照制度使用资金，定期汇总募投项目资金使用情况并向相关部门披露。
（三）专项资金管理小组同时接受内部风险控制部门和主承销商、债权代理人的监督。
三、发行人相关承诺
发行人承诺本期债券募集资金按照募集说明书约定用途使用，确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，募集资金用途变更前将及时披露有关信息。
发行人承诺本期债券募投项目收益将优先用于本期债券本息的偿付，在本期债券兑付完成前，不做其他资金用途安排。
第四条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：宁乡市城市建设投资集团有限公司 住 所：宁乡市玉潭镇宁乡大道168号 法定代表人：胡携春
注册资本：人民币10亿元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2000年8月18日
信息披露事务负责人：刘宏科 联系方式：0731-87896713
经营范围：对县城城市建设投资及行使国有投资功能；对与改制企业相关联的资产进行管理和经营；房地产开发经营；土地开发；水污染治理；航道、河道疏浚清淤；水利和内河港口工程建筑；生态保护及环境治理业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁乡市城市建设投资集团有限公司是由宁乡市人民政府实际控制的有限责任公司，主要从事宁乡市工程建设、土地开发等业务。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2021）第01630041号审计报告，截至2020年12月31日，公司资产总额5,000,257.89万元，负债总额2,798,594.13万元，所有者权益总额为2,201,663.76万元，资产负债率为55.97%；2020年实现营业总收入330,846.13万元，净利润56,321.35万元，近三年平均净利润为58,423.05万元。
二、历史沿革
（一）发行人设立情况
发行人于2000年8月18日成立，原名为“宁乡县城市建设投资开发有限公司”，系经《宁乡县人民政府办公室关于成立市城市建设投资开发有限责任公司的通知》（宁政办函[2000]18号）批准，由宁乡县人民政府出资，设立时注册资本为人民币6,000.00万元。该次设立出资全部为建筑物、土地使用权资产等实物资产和无形资产，经长沙花明资产评估事务所评估，并出具了“长花评报字[2000]第17号”报告书。该次设立出资业经长沙众信有限责任会计师事务所审验，并出具了“长众验字[2000]385号”《验资报告》验证，并已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
（二）发行人注册资本变动情况
2008年3月23日，根据《宁乡县人民政府关于增加宁乡县城市建设投资开发有限公司注册资本的决定》（宁政发[2008]17号）批准，发行人注册资本由6,000.00万元增加至20,000.00万元，新增注册资本14,000.00万元，宁乡县人民政府以货币资金6,000.00万元和实物资产及土地使用权8,000.00万元出资。用于增资的实物资产，经湖南诚信资产评估有限公司评估，并出具了湘诚评字2007（Z-084）、（Z-085）、（Z-087）号资产评估报告；用于增资的土地使用权经长沙楚沩土地评估事务所评估，并出具了长楚沩土估字[2007]第04071、04030号等45份土地估价报告。该次增资业经湖南鹏程有限责任会计师事务所审验，并出具了“湘鹏程验字[2007]第5012号”《验资报告》验证，并已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
2020年6月9日，发行人收到《宁乡市城发投资控股集团有限公司关于增加宁乡市城市建设投资集团有限公司注册资本并修改公司章程的决定》文件，公司注册资本从人民币20,000.00万元增加至100,000.00万元，由宁乡市城发投资控股集团有限公司以货币资金出资80,000.00万元。本次增资已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
（三）名称变更
2013年4月17日，根据《宁乡县人民政府关于宁乡县城市建设投资开发有限公司变更名称和调整董事会监事会成员的批复》（宁政函[2013]31号），公司更名为“宁乡县城市建设投资集团有限公司”，并已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
2018年3月30日，鉴于宁乡已经“撤县立市”，根据宁乡市人民政府出具的《宁乡市城市建设投资集团有限公司股东决定》，公司更名为“宁乡市城市建设投资集团有限公司”， 并已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
（四）股权变更
根据宁乡市人民政府2018年8月17日《关于宁乡市城发（集团）投资控股有限公司整合工作方案》（宁政函[2018]71号）文件精神，组建宁乡市城发投资控股集团有限公司，将公司依法整合并入。公司于2019年1月18日收到宁乡市人民政府出具的《宁乡市城市建设投资集团有限公司股东决定》，公司股东由宁乡市人民政府变更为宁乡市城发投资控股集团有限公司，并已在工商行政管理部门完成相关登记手续。
发行人现持有长沙市市场监督管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为91430100722561459A。
三、发行人控股股东和实际控制人情况
截至本募集说明书出具之日，发行人的唯一股东为宁乡市城发投资控股集团有限公司，持有发行人100.00%的股权。宁乡市人民政府持有城发集团100%的股权，为发行人的实际控制人。
四、公司治理和组织结构
公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。
五、内部控制制度的建立和运行情况
发行人已建立了较为完善合理的内部控制制度，并得到了一贯有效的遵循和执行，能够对发行人各项业务活动的健康运行及执行国家有关法律法规提供保证。同时，发行人将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时修订并补充内部控制制度，提高内部控制制度的有效性和可操作性，有效地控制经营风险和财务风险，准确提供发行人的管理及财务信息，保证发行人生产经营持续、稳健、快速发展。
六、发行人对其他企业的重要权益性投资
（一）子公司情况
截至2020年末，发行人纳入合并报表范围的下属子公司基本情况如下：
发行人控股子公司情况表单位：万元
公式
（二）参股公司情况
截至2020年末，发行人参股公司情况如下：
发行人参股公司情况表单位：万元
公式
七、发行人的独立性情况
发行人严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，具有完整的资产和业务，具备与经营有关的业务体系和具有面向市场自主经营的能力。
八、发行人董事、监事、高级管理人员
董事、监事、高级管理人员基本情况表
公式
发行人董事、监事、高级管理人员的设置及任职符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定。
发行人董事、监事及高级管理人员中不存在公务员兼职情况，不存在《公司法》第一百四十六条所述的禁止任职的情形，任职符合《公司法》、《公务员法》第四十二条以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》（中组发[2013]18号）的规定。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务情况
发行人作为宁乡市的城市资源综合运营商，在宁乡市区域内土地开发及基础设施建设领域处于主导地位，同时发行人不断拓宽业务范围，经营范围涵盖了保障性住房开发、景区经营、旅游开发、文化用品销售等。发行人报告期内各板块业务的运营情况如下表所示：
2018年主营业务收入、成本和利润情况单位：万元、%
公式
2019年主营业务收入、成本和利润情况单位：万元、%
公式
2020年主营业务收入、成本和利润情况单位：万元、%
公式
注：营业毛利润=营业收入-营业成本
各项业务营业毛利率=（该业务营业收入-该业务营业成本）/该业务营业收入
综合营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
（二）发行人主营业务经营模式
1、土地开发业务
发行人的土地开发业务分为两部分，一部分是受政府委托进行土地整理开发，一部分是对自有土地进行出让。
（1）代政府开发整理土地
代开发土地使用权未划拨至公司账面，发行人以向政府单位提供开发整理服务获取收入。
发行人经宁乡市人民政府授权开展宁乡市规划区内土地开发业务。发行人承担土地开发整理项目的资金筹措、场地平整及基础设施建设等前期工作，土地开发完成后，发行人根据市场需求情况、片区规划、投融资进度等制定土地开发时序、出让进度和规模、招商策略和计划、出让价格建议等，委托宁乡市国土资源局开展“招拍挂”。发行人在土地使用权“招拍挂”出让成交完成后依据土地成交确认书确认销售收入，以土地开发整理过程中产生的七通一平费用、人工成本、间接成本费用及依据政策缴纳的规费等相关成本、费用根据实际发生额结转销售成本。土地成交后，竞得人与宁乡市国土资源局签订土地出让合同，根据竞得地块开发程度及合同约定按时缴清土地款，宁乡市财政局将土地出让款拨付给发行人。
为加快国有企业市场化转型，发行人与宁乡市人民政府进一步完善了土地整理开发业务模式。由宁乡市相关政府部门与发行人签订合作协议，委托发行人负责宁乡市控规范围内的土地整理业务，在土地整理项目完工后，由宁乡市相关政府部门根据合作协议的约定，按照项目开发成本加成一定比例收益向发行人支付土地开发整理款。
（2）公司自有土地
发行人存货项下自有土地主要系通过政府注入，均已办理国有土地使用权证，权属所有人为发行人，土地使用权类型为出让，发行人对该等国有土地使用权拥有完整的支配权，可以依法开发、使用、转让并形成收益。土地出让的招拍挂均通过国土局正规系统平台，并依据土地成交确认书确认销售收入。以土地取得成本、后续开发成本及依据政策缴纳的规费等相关成本、费用根据实际发生额结转销售成本。
2018年度、2019年度和2020年度，发行人实现土地开发收入分别为516,433.83万元、137,697.13万元和160,295.23万元。发行人负责土地开发的地块主要位于宁乡市主城区，地理位置优越。目前发行人还有大量已开发土地还未进行出让，待未来出让后，发行人有望获得较好收益。
2、基础设施建设业务
作为宁乡市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，发行人形成了“投资基础设施建设—改善人居和投资环境—土地增值—加大基础设施建设投资”的良性互动业务模式。发行人的基础设施建设项目与宁乡市政府或其他委托方签订代建协议，项目竣工验收合格并由发行人将项目移交给宁乡市人民政府或其指定的业主、或相应委托方后，宁乡市人民政府或相应委托方根据协议约定向发行人支付工程款。项目的工程款由工程造价成本和投资收益组成，工程造价成本为各项目竣工结算造价，相应的投资收益按照工程造价成本的15%或与其他委托方签订协议约定的比例计算。发行人依据与宁乡市人民政府或其他委托方签订的代建协议，发行人完成项目建设，由宁乡市财政预决算（投资）评审中心或第三方机构对项目予以结算审查，核定项目总成本，宁乡市人民政府出具确认代建项目总成本及收益的通知或与相应委托方签署相关结算文件，且发行人与宁乡市人民政府或相应委托方签订资产移交协议，发行人将所建设项目交付后确认收入。
自成立以来，发行人先后完成三环路道路设施、市民广场、东沩广场、一环西路道路设施、宁乡市玉潭公园、金洲湖水利综合治理等重大基础设施项目建设，对宁乡市城市基础设施的逐步完善和改善区域交通条件起到了重要作用。2018年度、2019年度和2020年度，发行人实现基础设施代建业务收入分别为17,789.04万元、189,387.46万元和153,721.13万元，发行人基础设施代建业务收入总体呈现增长趋势。未来几年，发行人将继续承担规模较大的基础性设施建设项目，随着基础设施建设项目的施工投入，基础设施代建业务仍将是发行人重要的业务板块。
2020年末发行人在建工程建设项目情况 单位：万元
公式
3、房屋销售业务
房屋销售业务主要是由发行人子公司湖南同兴产业投资有限公司负责。宁乡市人民政府委托发行人及子公司作为棚户区改造项目的实施主体，承担区域内的部分保障性住房建设，主要为安置房。发行人投资建设的棚户区改造项目安置房以政府指导价格定向销售给棚户区居民。同时，部分房屋及配套商业设施以市场价格对外销售。
发行人已开发有兴隆苑、金湖嘉园、同兴花园等安置小区，其中安置房以政府指导价格定向销售给棚户区居民，部分房屋及配套商业设施以市场价格对外销售，收入归发行人享有，形成房屋销售收入。
2018年度、2019年度和2020年度，发行人房屋销售收入分别为1,512.66万元、229.41万元和187.02万元。
第五条 发行人财务情况
本部分财务数据来源于发行人2018 -2020年度经审计的财务报告。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018-2020年度的合并财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告亚会审字（2021）第01630055号。
发行人2015年对长沙宁乡长银城建投资合伙企业（有限合伙）23,000,000.00元借款进行归还时，未冲减非流动负债，而作为可供出售金融资产核算。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）依据相关会计准则的规定，在2018-2020年度审计报告中对该事项进行了调整。
在阅读下文的相关财务信息时，投资者应当参照发行人的财务报表、附注以及本期债券募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、报告期财务报表的编制基础
发行人财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量（以下合称“企业会计准则”），结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。发行人编制的财务报表除现金流量表按照收付实现制原则编制外，其余均按照权责发生制原则编制。
发行人财务报表以持续经营为编制基础，符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
二、合并报表范围变化情况
（一）2020年度合并报表范围变化情况
2020年度，公司新增三家合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
公式
2020年度，公司减少两家合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
公式
（二）2019年度合并报表范围变化情况
2019年度，公司新增三家合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
公式
（三）2018年度合并报表范围变化情况
2018年度，公司新增一家合并报表范围内的子公司，基本情况如下：
公式
三、发行人报告期内主要财务数据及财务指标
报告期发行人主要财务数据单位：万元
公式
报告期发行人主要财务指标
公式
四、发行人2018-2020年经审计的合并资产负债表（见附表二）
五、发行人2018-2020年经审计的合并利润表（见附表三）
六、发行人2018-2020年经审计的合并现金流量表（见附表四）
第六条 发行人及本期债券的资信情况
一、东方金诚信用评级报告的内容和跟踪评级安排
根据东方金诚国际信用评估有限公司对本期债券发行主体及本期债券进行综合评估，发行人主体长期信用级别为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA+。
AA+评级标识所代表的含义：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（一）评级观点
东方金诚认为，长沙市和宁乡市经济实力均很强；公司主营业务具有很强的区域专营性，得到了股东及相关各方的大力支持。同时，东方金诚也关注到，公司全部债务有所增长，资产流动性较弱，经营活动现金流具有一定的不确定性。综合考虑，东方金诚认为公司的偿债能力很强，本期债券到期不能偿还的风险很低。
（二）主要优势/机遇
1、近年来长沙市战略地位不断提升，地区经济保持增长，经济实力很强；
2、宁乡市地区经济保持增长，并已形成装备制造、食品和新材料等六大主导产业，经济实力很强；
3、公司主要从事宁乡市规划区范围内新城区的基础设施建设和土地开发整理，业务具有很强的区域专营性；
4、作为宁乡市重要的城市基础设施建设主体，公司在增资、资产划拨、债务置换和财政补贴等方面得到了股东及相关各方的大力支持。
（三）主要风险/挑战
1、公司全部债务有所增长，考虑到在建及拟建项目投资规模较大，预计未来全部债务或将进一步增长；
2、公司流动资产中变现能力较弱的存货和应收账款占比较大，资产流动性较弱；
3、公司经营活动现金流对波动较大的往来款及项目款存在依赖，未来具有一定的不确定性。
（四）展望
预计长沙市及宁乡市经济将保持增长，公司主营业务将保持很强的区域专营性，能够得到股东及相关各方的持续支持，评级展望为稳定。
（五）跟踪评级安排
根据监管部门有关规定和东方金诚的评级业务制度，东方金诚将在“2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券”的存续期内密切关注宁乡市城市建设投资集团有限公司的经营管理状况、财务状况及可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生重大影响的事项时启动。
跟踪评级期间，东方金诚将向宁乡市城市建设投资集团有限公司发送跟踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，宁乡市城市建设投资集团有限公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如宁乡市城市建设投资集团有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。
东方金诚出具的跟踪评级报告将根据监管要求披露和向相关部门报送。
二、联合资信信用评级报告的内容和跟踪评级安排
根据联合资信评估股份有限公司对本期债券发行主体及本期债券进行综合评估，发行人主体长期信用级别为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用级别为AA+。
AA+评级标识所代表的含义：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（一）评级观点
基于对公司主体长期信用状况及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信认为，公司主体偿债风险很低，本期债券到期不能偿还的风险很低，安全性很高。
（二）主要优势/机遇
1、区域专营优势明显。公司是宁乡市重要的基础设施建设主体之一，负责宁乡市新城区（一环以外）的基础设施建设和土地整理等业务。
2、持续获得外部的大力支持。2019－2020年，公司获得资本性资金注入共26.93亿元；2018年－2020年，公司无偿获得资产划转，包括两家子公司股权、权益性资金（11.20亿元）、金林时代广场904套商铺资产（1.26亿元）和全市路灯资产（2.00亿元），同时获得政府补助共4.26亿元。
3、土地储备充足且位置优越。截至2020年底，公司账面上自有土地面积7212.47亩，账面价值112.35亿元，主要位于宁乡市主城区，地理位置优越。
（三）主要风险/挑战
1、土地开发和基础设施代建业务受市场或结算进度影响大，整体业务回款情况差。
2、未来项目投资支出压力大，面临的融资压力大。
3、资产流动性较弱。
4、债务规模持续增长，债务负担较重。
（四）展望
随着宁乡市经济的不断发展和基础设施建设的不断推进，公司未来发展前景良好，联合资信对公司的评级展望为稳定。
（五）跟踪评级安排
根根据相关监管法规和联合资信评估股份有限公司有关业务规范，联合资信将在宁乡市城市建设投资集团有限公司信用等级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
宁乡市城市建设投资集团有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，及时提供相关资料。联合资信将在发行人年报公布后2个月内出具一次定期跟踪报告。
宁乡市城市建设投资集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事项，宁乡市城市建设投资集团有限公司应及时通知联合资信并提供有关资料。
联合资信将密切关注宁乡市城市建设投资集团有限公司的经营管理状况及外部经营环境等相关信息，如发现宁乡市城市建设投资集团有限公司出现重大变化，或发现存在或出现可能对信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。
如宁乡市城市建设投资集团有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致联合资信无法对信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评级。
联合资信将指派专人及时与宁乡市城市建设投资集团有限公司联系，并按照监管要求及时出具跟踪评级报告和结果。联合资信将按相关规定报送及披露跟踪评级报告和结果。
第七条 税项
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
本期债券的持有人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本章的分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定作出的。如果相关的法律、法规发生变更，本章中所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。投资者所应缴纳税项与本期债券的各项支付不构成抵销。
下列说明仅供参考，所列税项不构成对投资者的法律或税务建议，也不涉及投资本期债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本期债券，并且投资者又属于按照法律、法规的规定需要遵守特别税务规定的投资者，投资者应就有关税务事项咨询专业财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、增值税
根据2016年3月24日财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。
二、所得税
根据2008年1月1日起执行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，本期企业债券的利息收入应纳入企业纳税年度的应纳所得额，并依法缴纳企业所得税。
三、印花税
根据1988年10月1日生效的《中华人民共和国印花税暂行条例》及其实施细则，在我国境内买卖、继承、赠与、交换、分割等所书立的产权转移书据，均应缴纳印花税。
对企业债券的交易，我国目前还没有有关的具体规定。截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、赠与或继承企业债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人无法预测国家是否或将会于何时决定对有关债券交易征收印花税，也无法预测将会适用税率的水平。
本期债券所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据，投资者所应缴纳的税项与债务融资工具的各项支付不构成抵销。监管机关及自律组织另有规定的按规定执行。
第八条 信息披露安排
一、发行前的信息披露安排
本期债券发行（簿记建档）日前三-五个工作日，发行人将通过中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）披露如下文件：
（一）2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券募集说明书；
（二）2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券信用评级报告和跟踪评级安排；
（三）2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券法律意见书；
（四）发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报表（如有）；
（五）相关法律、规范性文件要求披露的其他文件。
二、存续期内定期信息披露
发行人在本期债券存续期内，向市场定期公开披露以下信息：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年6月30日以前，披露债券跟踪评级报告；
（三） 每年8月31日以前，披露本年度的半年度报告和财务报表。
三、存续期内重大事项的信息披露
发行人在本期债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露，包括但不限于：
（一）企业名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
（二）企业变更财务报告审计机构、债权代理人或具有同等职责的机构（以下简称“债权代理人”）、信用评级机构；
（三）企业三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（四）企业法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（五）企业控股股东或者实际控制人变更；
（六）企业发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
（七）企业发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）企业放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（九）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（十）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；
（十二）企业转移债券清偿义务；
（十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十四）企业未能清偿到期债务或进行债务重组；
（十五）企业涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十六）企业法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十七）企业涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）企业出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（十九）企业分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）企业涉及需要说明的市场传闻；
（二十一）募集说明书约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十二）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
上述已披露事项出现重大进展或变化的，企业也应当及时履行信息披露义务。
四、本息兑付的信息披露
发行人应当在本期债券本息兑付日前五个工作日，通过中国债券信息网(www.chinabond.com.cn）公布本金兑付、付息事项。
第九条 投资者保护机制
一、违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过三十天仍未解除；
3、发行人不履行或违反《债权代理协议》第四条的规定，在其资产、财产或股份上设定质押权利，出售其所有或实质性的资产；
4、发行人不履行或违反《债权代理协议》项下的任何承诺（上述1、2、3项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债权代理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额25%以上的债券持有人书面通知，该违约持续30个连续工作日仍未解除；
5、发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
二、违约责任
（一）如果《债权代理协议》项下的违约事件发生且一直持续30日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上（不含50%，下同）的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。
（二）在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（1）向债权代理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：(i) 债权代理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50%以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（三）如果发生违约事件且一直持续30个连续工作日仍未解除，债权代理人可根据单独或合并持有本期未偿还债券本金总额50％以上的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
三、发行人应急预案
发行人预计出现偿付风险或“违约事件”时应及时建立工作组，制定、完善违约及风险处置应急预案，并开展相关工作。
应急预案包括但不限于以下内容：工作组的组织架构与职责分工、内外部协调机制与联系人、信息披露与持有人会议等工作安排、付息兑付情况及偿付资金安排、拟采取的违约及风险处置措施、增信措施的落实计划（如有）、舆情监测与管理。
四、风险及违约处置基本原则
发行人出现偿付风险及发生违约事件后，应按照法律法规、公司信用类债券违约处置相关规定以及相关自律管理要求，遵循平等自愿、公平清偿、公开透明、诚实守信等原则，稳妥开展风险及违约处置相关工作，本募集说明书有约定从约定。
五、不可抗力
（一）不可抗力是指本期债券发行后，由于当事人不能预见、不能避免并不能克服的情况，致使本期债券相关责任人不能履约的情况。
（二）不可抗力包括但不限于以下情况：
1、自然力量引起的事故如水灾、火灾、地震、海啸等；
2、国际、国内金融市场风险事故的发生；
3、交易系统或交易场所无法正常工作；
4、社会异常事故如战争、罢工、恐怖袭击等。
（三）不可抗力事件的应对措施
1、不可抗力发生时，本公司应及时通知投资者及本期债券相关各方，并尽最大努力保护债券投资者的合法权益。
2、发行人或主承销商应召集持有人会议磋商，决定是否终止本期债券或根据不可抗力事件对本期债券的影响免除或延迟相关义务的履行。
六、争议解决机制
任何因募集说明书产生或者与本募集说明书有关的争议，由各方协商解决。未能达成一致意见的，由发行人住所地法院管辖。
七、弃权
任何一方当事人未能行使或延迟行使本募集说明书约定的任何权利，或宣布对方违约仅适用某一特定情势，不能视作弃权，也不能视为继续对权利的放弃，致使无法对今后违约方的违约行为行使权利。任何一方当事人未行使任何权利，也不会构成对对方当事人的弃权。
八、债券持有人会议规则
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国合同法》等有关法律法规和国家发改委有关规定，发行人聘请华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行为本期债券债权代理人，并签订了《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》。凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》的条款和条件，并由债权代理人按《债权代理协议》的规定履行其职责。
本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。
《债券持有人会议规则》主要内容
1．债券持有人行使权利形式
债券持有人会议系由全体债券持有人组成的议事机构，依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，对债券持有人会议规则规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等的效力和约束力。
2．债券持有人会议的权限
债券持有人会议是代表全体债券持有人利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构，依据《债券持有人会议规则》第一条所列法律、条例、通知、协议及募集说明书等，债券持有人会议的权限范围如下：
（1）当发行人变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得通过发行人不支付本期债券本金和/或利息、变更本期债券利率的决议；
（2）当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时，对是否同意相关解决方案作出决议；
（3）当发行人减资、合并、分立、解散或申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（4）当发行人在债券存续期内进行重大资产重组时，对是否同意资产重组方案作出决议；
（5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性，需要决定或授权采取相应措施；
（6）当担保人或担保物发生重大不利变化，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（7）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（8）当发行人在债券存续期内改变募集资金用途时，对是否同意改变募集资金用途作出决议；
（9）对更换（债权代理人自动提出辞职以及依据《债权代理协议》自动终止债权代理资格的除外）或取消债券债权代理人作出决议；
（10）对变更偿债资金专项账户监管人作出决议；
（11）对修改《债券持有人会议规则》作出决议；
（12）法律、行政法规和规章规定的其他权限。
3．债券持有人会议的召集
债券持有人会议由债券债权代理人召集。在本期债券存续期内，发生《债券持有人会议规则》第五条应由债券持有人会议审议表决范围内的任何事项时，债券债权代理人应在得知该等事项或收到议案之日起5个工作日内向全体债券持有人、提交议案方、发行人及其他有关出席会议对象发出召开债券持有人会议的通知，并于会议通知发出后15日至30日内召开债券持有人会议。
在《债券持有人会议规则》第五条规定的事项发生5个工作日后，债券债权代理人仍未发出召开债券持有人会议通知的，发行人或在债权登记日单独和/或合并持有本期债券未偿还债券本金总额10%以上的债券持有人可自行发出召开债券持有人会议的通知，并与会议通知发出后15日至30日内召开债券持有人会议。
九、偿债保障措施
（一）制度性措施
1、设置偿债资金专项账户
发行人聘请华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行为本期债券偿债资金监管银行，并与该行签订了本期债券《偿债资金专项账户监管协议》，开立了偿债资金专项账户。偿债资金专项账户专项用于偿付本期债券本息，该账户资金来源为发行人募投项目收入和日常经营所产生的现金流等。
在本期债券存续期内，发行人应于每年度付息日、本金兑付日前10个工作日将当年应付本息存入专户。在本期债券存续期内，在每年还本付息日前10个工作日内，如专户内资金数额不足以支付当期本息，监管银行应在2个工作日内书面通知发行人和债权代理人，并报告省、市州发改委。发行人在接到通知后，将通过出售短期投资和票据，使用银行贷款，出售存货或其他流动资产以获得足额资金来弥补差额；专项账户未能完全补足前，发行人将暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或暂缓发放高级管理人员的奖金，以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付。
2、设置募集资金专项账户
为保证全体债券持有人的最大利益，确保募集资金被规范使用，发行人制定了《募集资金管理制度》，并与华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行、长沙农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专项账户监管协议》，聘请上述银行担任本期债券募集资金监管银行。协议中对募集资金的存储、支取、监管职责等方面进行了约定，以切实保证本期债券募集资金的规范使用。
（二）其他偿债保障
1、偿债计划的人员安排
发行人将安排专门人员负责还本付息工作，自设立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。
2、偿债计划的财务安排
针对发行人未来财务状况的预测与本期债券的特点，发行人已建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
3、发行人较强的综合实力和盈利能力为本期债券的本息偿付奠定了良好基础
发行人近三年财务状况
公式
2018-2020年末发行人总资产分别为4,208,776.93万元、4,714,184.92万元和5,000,257.89万元，总资产规模平稳增长；2018-2020年末资产负债率分别为56.88%、56.94%和55.97%，资产负债率维持在合理水平，负债结构合理，偿债能力较强。
2018-2020年发行人实现营业收入分别为536,287.62万元、328,358.14万元和330,846.13万元，营业收入总体维持在较高水平。发行人营业收入主要为工程建设收入和土地开发收入，上述业务与地方经济发展和居民生活息息相关，需求稳定，发行人可持续发展能力强。2018-2020年发行人实现净利润分别为92,128.83万元、26,818.98万元和56,321.35万元，近三年平均净利润为58,423.05万元,最近三个会计年度平均可分配利润足以支付本期债券当期应付利息。
综上所述，发行人综合实力较强，财务结构稳健，整体负债水平合理，近年来盈利能力较为稳定，随着当地经济社会的持续发展，城镇化水平的提高，预计未来发行人综合实力及盈利水平将得到进一步增强，为本期债券到期偿付奠定坚实基础。
4、募集资金投资项目具有良好的经济效益
根据具有甲级资质的安徽环球工程咨询有限公司编制的《宁乡市公共智慧停车场建设项目可行性研究报告》，宁乡市公共智慧停车场建设项目计算期20年，在项目计算期内预计总收入404,764.00万元，扣除运营成本、相关税费后项目净现金流为323,292.00万元，能够有效覆盖项目总投资。项目的所得税后财务内部收益率为8.67%，财务净现值大于零，投资回收期为9.67年（含建设期2年）。表明项目盈利能力好，具有良好的经济效益。
第十条 债权代理人
一、债权代理人基本信息
债权代理人：华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行 营业场所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼
负责人：熊志广 经办人员：李雅晴 办公地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼
电话：0731-89828284 传真：0731-89828284 邮政编码：410000
二、《债权代理协议》主要事项
本节仅列示了本期债券之《债权代理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债权代理协议》全文。
1．发行人义务
（1）偿还本息。发行人在此向债权代理人承诺将严格遵守本协议和本期债券条款的规定按时足额偿还本期债券的本息。在本期债券任何一笔应付款到期日前一个工作日的中午十二点之前，发行人应向债权代理人做出下述确认：发行人已经向其偿债资金监管银行开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。
（2）登记持有人名单。发行人应每年（或根据债权代理人合理要求的间隔更短的时间）向债权代理人提供（或促使中国证券登记公司或适用法律规定的其他机构提供）更新后的债券持有人名单，并负责在债券持有人会议公告的债权登记日之下一个工作日，从登记机构取得该债权登记日持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债权代理人，且承担相应费用。
（3）信息提供。发行人应按规定或约定及时披露与本期债券有关的信息，接受债券持有人、债券持有人会议及债权代理人的质询和监督；发行人应及时向债权代理人通报与本期债券相关的信息，对债权代理人履行本协议项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。
（4）对债券持有人的通知。出现下列情形之一时，发行人应立即或不得迟于发行人知悉相关事件之日起2个工作日内书面通知债权代理人，并应在该等情形出现之日起15日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人。
a.未能履行募集说明书中有关本期债券还本付息的约定；
b.预计到期难以偿付利息或本金；
c.订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；
d.发生或预计发生重大亏损或者遭受超过净资产10%以上的重大损失（以前一会计年度经审计的净资产值为准，下同）；
e.减资、合并、分立、解散及申请破产；
f.发生重大仲裁、诉讼、赔偿或处罚可能对发行人还本付息能力产生重大影响（标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上为重大）；
g.拟进行重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大影响；
h.拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产10%以上的重大资产或债务处置；
i.本期债券的抵押资产价值发生可能对本息偿付有重大影响的重大变故，包括但不限于不能充分覆盖未到期本期债券本金余额的2倍或资产有灭失可能时（包括正常磨损所致）；
j.发行人任何发行文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
k.未能履行募集说明书所规定的任何义务；
l.债券被暂停转让交易；
m.有关法律法规规定的对债券持有人的利益有重大影响的其它情形。
（5）违约事件通知。发行人一旦发现发生本协议的违约事件时，应立即书面通知债权代理人和债券持有人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，本协议中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位或全部）就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。
（6）披露信息的通知。发行人在本期债券存续期间，应根据有关法律法规的规定和募集说明书的约定履行与本期债券相关的持续信息披露义务，并及时向债权代理人提供信息披露文件。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及/或社会公众、债权代理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（以下简称“发行人文告”），包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。
（7）发行人应向债权代理人及其顾问提供并使债权代理人及其顾问能够得到：
a.所有对于了解发行人和/或保证人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人和/或保证人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；
b.债权代理人或其顾问认为与债权代理人履行债权代理人职责相关的所有合同、文件和记录的副本；
c.其它与债权代理人履行债权代理人职责相关的一切文件、资料和信息相关的一切信息。发行人须确保其在提供并使债权代理人及其顾问得到上述文件、资料和信息时不会违反任何保密义务，亦须确保债权代理人及其顾问获得和使用上述文件、资料和信息均不会违反任何保密义务，上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债权代理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或债权代理人使用该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人则应立即通知债权代理人。
（8）合规证明。a.高级管理人员证明文件，发行人应向债权代理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债权代理协议》第五条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。b.确认函，发行人高级管理人员须每年向债权代理人提供确认函，确认发行人在所有重大方面已遵守本协议项下的各项承诺和义务。
（9）资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非：a.出售资产的对价公平合理，或b.至少75％的对价系由现金支付，或c.对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部责任；或d.该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。
（10）质押限制。除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定质押权利，除非a.该等质押在交割日已经存在；或b.交割日后，为了债券持有人利益而设定质押；或c.该等质押的设定不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；或d.经债券持有人会议同意而设定质押。
（11）关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：a.就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会审议和/或股东决定的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会审议和/或股东决定，关联董事应回避表决；b.就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。
（12）上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持在银行间债券市场和证券交易所交易。
（13）追加担保。发行人不能偿还债务时，如果债权代理人要求发行人追加担保，发行人应当按照债权代理人要求追加担保。
（14）文件交付。发行人应在本期债券发行前将发行人履行本协议项下义务所必需的有关文件交付给债权代理人。
（15）配合新债权代理人移交。在债券持有人会议选聘新债权代理人的情况下，发行人应该配合债权代理人及新债权代理人完成债权代理人工作及档案移交的有关事项，并向新债权代理人履行本协议项下应当向债权代理人履行的各项义务。
（16）办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若其必须变更现有办公场所，则其必须在变更后5个工作日内以本协议规定的方式通知债权代理人。
（17）指定负责人。发行人应该指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与债权代理人在正常工作时间能够有效沟通。
（18）其他。应按本期债券募集说明书的约定履行其他义务和应当承担有关法律法规规定的其他义务。
2．债权代理人的权利
（1）债权代理人依《债权代理协议》的约定行使各项权利，有权于任何时候根据《债券持有人会议规则》召集、召开债券持有人会议。
（2）发行人确认，债权代理人依据中国法律的规定在本协议生效前为发行人提供其他服务（尽管这些其他服务在本协议生效时结束），债权代理人在《债权代理协议》生效后会因此而产生与发行人或债券持有人实际的或潜在的利益冲突，发行人及债券持有人特此同意放弃任何基于该实际或潜在的利益冲突而提出请求或其他索求的权利。
为避免疑问，债权代理人担任《债权代理协议》项下的债权代理人不妨碍以下事项，且以下事项不视为债权代理人与债券持有人存在利益冲突：
a.债权代理人在证券交易所买卖本期债券和发行人发行的其它证券；
b.债权代理人为发行人的其它项目担任发行人的财务顾问；
c.债权代理人为在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突不视为债权代理人与债券持有人存在利益冲突。
（3）发行人进一步确认，华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行作为一家商业银行从事并提供信贷业务服务，因此，华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行会给其客户和其他人士提供融资和其他有关服务，由此会获得一些保密信息或因其在本协议下的职责会与华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行的其他职责或利益产生冲突。鉴于此：
a.发行人及债券持有人确认并同意债权代理人可随时：（i）为与发行人同属一个集团的任何其他成员，或任何其他实体或人士（“第三方”）提供服务；（ii）以自营或其他方式从事与发行人或第三方有关的任何交易；或（iii）就任何事宜为其自身或第三方行事。上述服务、交易或行为可能不利于发行人或其所属集团的任何成员，以及尽管存在或可能发生利益冲突，且债权代理人因此会拥有或已拥有或将拥有的第三方信息和发行人或其所属集团的任何成员的保密信息（无论是在本协议之前、期间或之后）。
b.发行人及债券持有人同意，放弃任何基于债权代理人给发行人或第三方提供融资和其他有关服务而产生的实际或潜在的利益冲突而提出请求或其他索求的权利或主张。债权代理人没有义务向发行人披露任何因其在为任何第三方提供服务时、进行任何交易时（以自营或以其它方式）或以其它方式进行其业务活动的过程中所获取的任何信息，并无义务为发行人或债券持有人的利益而利用这些第三方信息。关于发行人或其所属集团的任何成员的保密信息，债权代理人为其自身利益有权保留任何相关报酬或收益，但前提是提供服务、实施交易或为第三方行事的债权代理人董事、监事、高级职员和雇员不使用发行人的现为保密并持续保密的信息。发行人同意债权代理人采取相应的信息隔离墙或特别程序来解决利益冲突，由此这些潜在的利益冲突不须披露给发行人。在中国法律允许的程度内和在遵守内部信息隔离墙或特别程序下，债权代理人由于本协议而获得的信息可以与其内部的其他部门共享，以使债权代理人可以向其客户提供有关的融资或咨询服务。
c.债权代理人可为上述目的在其各部门或内部做出或设立永久性或特别的安排或信息隔离墙，但没有必要为这一目的将董事、监事、高级职员或雇员安排到不同的工作场所。
d.在确定债权代理人根据本协议向发行人承担的责任时，债权代理人其它部门所掌握的、以及为执行本协议的董事、监事、高级职员或雇员个人实际并上并不知晓的信息不应考虑在内（或不违反内部程序可正当获得的信息也不应考虑在内）。
（4）债权代理人可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受聘请和/或提供的服务，以上的宣传可以包括发行人的名称以及发行人名称的图案或文字等内容。
（5）就与《债权代理协议》的相关事宜，债权代理人可以依据来自任何律师、银行家、估价人、测量人、经纪人、拍卖人、会计师或其它专家的意见、建议、证明或任何信息行事（无论该等意见、建议、证明或信息系由债权代理人、发行人、担保人或其任何子公司或代理人获得），只要债权代理人依其独立判断认为提供该等建议或意见的条件符合市场中提供该等性质建议或意见的主流实践。上述意见、建议、证明或信息可通过信件、电报、电传、海底电报或传真发送或取得。
（6）对于债权代理人因依赖发行人的指示而采取的任何作为、不作为，债权代理人应得到保护且不应对此承担责任。债权代理人可以合理依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、债权代理人合理地认为是由发行人或发行人的授权代表发出的指示，且债权代理人应就该等合理依赖依法得到保护。
（7）在债权代理人合理判断为保护债券持有人利益的情况下，债权代理人可以就任何事实或事项要求获取并有权自由接受发行人出具的证明书；该等证明书应盖有发行人或担保人的公司章。
（8）债权代理人可以：a.在办理《债权代理协议》项下事项的过程中，以合理条件雇用专业人士以发行人或债权代理人名义行事，无论该等专业人士是否系律师或其他专业人士，该专业人士将办理或协助办理任何业务，或做出或协助做出所有按要求应由债权代理人做出的行为，包括对金钱的支付和收取；b.在实行和行使《债权代理协议》项下授权的所有及任何委托事项、权力、职权和自由酌定权的过程中，债权代理人可在其认为适当的任何时候，通过授权书或其它形式，授权任何个人或数人或由个人组成的非固定实体实行或行使本协议授权的所有或任何委托事项、权力、职权和自由酌定权。
第十一条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：宁乡市城市建设投资集团有限公司
住所：宁乡市玉潭镇宁乡大道168号 法定代表人：胡携春 经办人员：邓波 办公地址：宁乡市玉潭镇宁乡大道168号
联系电话：0731-87899817 传真：0731-87896713 邮政编码：410600
二、承销团
（一）主承销商、簿记管理人：财信证券有限责任公司
法定代表人：刘宛晨 住所：长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T3、T4及裙房718
办公地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32层
联系电话：0731-88954704 传真：0731-89955743 邮政编码：410005 经办人员：万里、王沐钒
（二）分销商
1、华龙证券股份有限公司
住 所：兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼 法定代表人：陈牧原 经办人：张矛
联系地址：广东省深圳市福田区民田路178号华融大厦裙楼二楼华龙证券
联系电话：0755-82893363 传真：0755-83533241 邮编：730030
2、东海证券股份有限公司
住所：常州市延陵西路23号投资广场18层 法定代表人：赵俊 经办人员：陈雨莱
办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦3楼债券发行部
联系电话：021-20333534 传真：021-50783656 邮编：200125
三、律师事务所：湖南森力律师事务所
负责人：黄吐芳 住所：长沙市雨花区劳动中路348号泰禹国际大厦11楼 办公地址：长沙市雨花区劳动中路348号泰禹国际大厦11楼
联系电话：0731-89718958 传真：0731-89718950 邮政编码：410007 经办律师：黄吐芳、肖喜兰
四、会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：赵庆军 住所：北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 经办人：邓雪平
联系电话：010-88312386 传真：010-88312386 邮政编码：100071
五、评级机构：
（一）东方金诚国际信用评估有限公司
住所：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 法定代表人：罗光 经办人员：尚子书
办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层
联系电话：010-62299836 传真：010- 62299803 邮编：100088
（二）联合资信评估股份有限公司
法定代表人：万华伟 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层
联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 邮政编码：100022 联系人：赵星宇
六、债券托管机构
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号楼 法定代表人：水汝庆 经办人员：李皓、毕远哲
办公地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170738、88170735 传真：010-88170752 邮政编码：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 负责人：聂燕 经办人员：王博
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路188号 联系电话：021-68870172 传真：021-68870064 邮政编码：200120
七、上海证券交易所
住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蔡建春 经办人员：李刚 办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦13层
联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120
八、募集资金监管银行：
（一）华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行
营业场所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼 负责人：熊志广 经办人员：李雅晴
办公地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼 电话：0731-89828284 传真：0731-89828284 邮政编码：410000
（二）长沙农村商业银行股份有限公司
营业场所：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段439号 负责人：胡善良 经办人员：李壮
办公地址：湖南省长沙市天心区芙蓉南路一段439号 电话：0731-89801672 传真：0731-89801672 邮政编码：410000
九、偿债资金监管银行、债权代理人：华融湘江银行股份有限公司湘江新区分行
营业场所：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼 负责人：熊志广 经办人员：李雅晴
办公地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际A座1楼 电话：0731-89828284 传真：0731-89828284 邮政编码：410000
发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系，且不存在其他重大利害关系。
第十二条 法律意见
本期债券湖南森力律师事务所为本期债券出具的《法律意见书》认为：
（一）发行人内部决策机构已经依法定程序作出批准本期债券发行的决议及批复，并授权执行机构办理有关发行事宜，依据有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议及批复的内容合法有效，授权范围、程序合法有效。并已获得家发展和改革委员会出具发改企业债券[2020]283号《国家发展改革委关于宁乡市城市建设投资集团有限公司发行城市停车场建设专项债券注册的通知》。
（二）发行人系依法成立并有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有发行企业债券的主体资格。
（三）发行人本期债券发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《债券管理工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》等有关法律、法规及其他规范性文件规定的有关债券发行的实质条件。
（四）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准；发行人设立时签署的《公司章程》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定；宁乡市城发投资控股集团有限公司作为发行人的股东，发行人的实际控制人为宁乡市人民政府；股东投入发行人的资产产权关系清晰，所涉及的权属证书已转移给发行人，将该等资产投入发行人不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，发行人具有面向市场自主经营的能力，业务正常，资信良好，在关联交易方面合法合规。
（七）发行人已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人未在中国大陆以外的其他国家或地区从事经营活动；报告期内发行人的业务未曾发生过变更；发行人的主营业务突出；截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在对其持续经营构成实质性法律障碍的情形；经东方金诚、联合资信评级，本期债券信用等级为 AA+级，发行人长期信用等级为 AA+级。
（八）发行人的主要财产均系合法取得，不存在产权纠纷或其他潜在纠纷；正在或将要履行的重大合同真实、合法、有效，其履行不存在重大法律争议。
（九）发行人重大资产变化的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（十）发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人享受的税收优惠、财政补贴等政策符合规定；发行人最近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
（十一）发行人在税务、环境保护方面不存在违反现行法律、法规和规范性文件的要求的情形。
（十二）本期债券募集资金用途符合国家产业政策和行业发展方向，募投项目均已取得有关部门的批准或授权及必要的批准文件，发行人对本期债券募集资金的运用符合《证券法》、《企业债券管理条例》的规定以及发改办财经[2015]1327号文第三条第三项之规定。
（十三）发行人及发行人的出资人、董事长、总经理、财务负责人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（十四）与本期债券的承销、债权代理、资金监管、债券持有人会议规则等事项相关的协议及文件系相关各方真实意思表示，内容与形式不存在违反法律强制性规定的情形，符合法律法规及规范性文件的有关规定。
（十五）发行人《募集说明书》的内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，《募集说明书》引用《法律意见书》相关内容与《法律意见书》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》引用《法律意见书》的内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用《法律意见书》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十三条 备查文件
一、备查文件
本期债券募集说明书的备查文件如下：
（一）有关主管部门对本期债券的注册文件；
（二）发行人关于本期债券的募集说明书；
（三）发行人2018-2020年经审计的财务报告；
（四）东方金诚和联合资信为本期债券出具的信用评级报告；
（五）湖南森力律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
（六）《债权代理协议》；
（七）《债券持有人会议规则》；
（八）《资金账户监管协议》；
（九）募投项目原始合法文件。
二、查询地址
（一）投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
宁乡市城市建设投资集团有限公司 联系地址：宁乡市玉潭镇宁乡大道168号 联系人：邓波
联系电话：0731-87899818 传真：0731-87896713 财信证券有限责任公司
联系地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心32楼 联系人：向汝婷
电话：0731-88954704 传真：0731-89955743 互联网网址：http://www.cfzq.com
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
（二）本期公司债券募集说明书全文刊登于国家发展和改革委员会网站和中央国债登记结算有限责任公司网站，投资者可以通过以下网站查询：
国家发展和改革委员会网站：www.ndrc.gov.cn
中央国债登记结算有限责任公司：www.chinabond.com.cn
附表一：2021年第二期宁乡市城市建设投资集团有限公司城市停车场建设专项债券发行网点表
公式
附表二：发行人2018-2020年末合并资产负债表单位：元
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附表三：发行人2018-2020年合并利润表单位：元
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附表四：发行人2018-2020年合并现金流量表单位：元
公式