牵头主承销商： 东方证券承销保荐有限公司 联席主承销商： 申万宏源证券有限公司
声明及提示
一、发行人党委会声明
发行人党委会已批准本期债券募集说明书及其摘要，全体党委会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、发行人承诺
发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。地方政府作为出资人仅以出资额为限承担有限责任，相关举借债务由地方国有企业作为独立法人负责偿还。
发行人承诺将根据中华人民共和国国家发展和改革委员会相关规定履行信息披露义务，并依照相关规定进行发行公告和持续信息披露，符合信息披露的相关规定。
四、主承销商勤勉尽职声明
主承销商根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商承诺，将根据中华人民共和国国家发展和改革委员会相关规定督促发行人履行信息披露义务。
五、律师勤勉尽职声明
律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，确认募集说明书及其摘要不因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
六、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
七、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
根据湖南省国资委《关于高速集团改革改制中资产清查及评估有关事项的意见函》：“原则同意你公司将评估确认的资产价值作为账面价值，评估增值调整所有者权益。”信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年审计报告披露：根据湖南省国资委《关于高速集团改革改制中资产清查及评估有关事项的意见函》及其他相关规定，本集团以2019年1月1日为改制调账基准日，将相关资产评估和改制事项调整入账。经咨询会计师，发行人本募集说明书中以审计报告2019年期初数作为2018年期末数。
本期债券设置弹性配售选择权，设置基础发行额和弹性配售额。计划发行规模为基础发行额与弹性配售额之和。如申购总量达到基础发行额但未达到计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售。如申购总量达到计划发行规模、且未达到强制触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行规模（基础发行额与弹性配售额之和）进行配售；如不启动弹性配售，按照基础发行额进行配售。如申购总量达到强制触发倍数条件后，则必须启动弹性配售，按照本期计划发行规模（基础发行额和弹性配售额之和）进行配售。
八、本期债券基本要素
（一）发行人：湖南省高速公路集团有限公司。
（二）债券名称：2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券（简称“21湘高速债01”）。
（三）计划发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），其中基础发行额为10亿元，弹性配售额为5亿元。
（四）强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。
（五）弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为10倍，当期计划发行规模为15亿元，其中，基础发行额为10亿元，弹性配售额为5亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的（申购总量达到基础发行额的10倍及以上），应按照当期计划发行规模15亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任，应按照基础发行额10亿元进行配售。
2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额10亿元进行配售。
3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模15亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额10亿元进行配售。
（六）债券期限：本期债券期限为5年，附设第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
（七）债券利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
（八）债券形式：实名制记账式债券。
（九）发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
（十）发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（十一）还本付息方式：每年付息一次，到期一次性还本。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
（十二）发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数）。
（十三）发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
（十四）投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
（十五）投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。
（十六）增信措施：本期债券为无担保信用债券。
（十七）信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
（十八）税务提示：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。
释义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
公司、发行人、湘高速：指湖南省高速公路集团有限公司。
国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。
本期债券：指2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券，简称“21湘高速债01”。
本次发行：指本期债券的发行。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》。
簿记建档：指由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程。
主承销商：指东方证券承销保荐有限公司和申万宏源证券有限公司。
承销团：指主承销商为本次发行组织的，由牵头主承销商和联席主承销商组成的承销团。
承销团协议：指主承销商及承销团其他成员签署的《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司承销团协议》。
余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入。
债券持有人：指根据债券登记托管机构的记录，显示在其名下登记拥有本期债券的投资者。
债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
偿债专户监管银行、民生银行长沙分行：指中国民生银行股份有限公司长沙分行。
募集资金专户监管银行：指中国民生银行股份有限公司长沙分行。
《债权代理协议》：指《2019年湖南省高速公路集团有限公司债权代理协议》。
《债券持有人会议规则》：指《2019年湖南省高速公路集团有限公司持有人会议规则》。
《募集资金使用专项账户监管协议》：指《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》。
《偿债专项账户监管协议》：指《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券之偿债专项账户监管协议》。
审计机构、信永中和：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
信用评级机构、大公国际：指大公国际资信评估有限公司。
发行人律师、湖南人和人：指湖南人和人律师事务所。
湖南省政府、省政府、省人民政府：指湖南省人民政府。
湖南省国资委、省国资委：指湖南省国有资产监督管理委员会。
省财政厅：指湖南省财政厅。
国高网：指国家高速公路网。
《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
《公司章程》：指《湖南省高速公路集团有限公司章程》。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
中国证券登记公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
债券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。
工作日：指中华人民共和国的商业银行对公营业日（不包括我国的法定节假日和休息日）。
报告期、近三年：指2017年、2018年和2019年。
近三年及一期：指2017年、2018年、2019年和2020年1-9月。
元：指人民币元。
第一条 债券发行依据
一、本次发行的审批文件文号
本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券〔2019〕163号文件批准公开发行。
本期债券业经湖南省发展和改革委员会湘发改〔2019〕105号文件转报。
二、发行人内部对发行债券的批准情况
2018年11月16日，湖南省国资委下发《关于对发行债券和银行贷款等融资业务授权的批复》（湘国资预算函〔2018〕211号），鉴于公司处于改制过渡期，同意授权公司党委会对开展发行债券和银行贷款等融资业务进行集体决策。
2019年1月30日，根据出资人湖南省国资委的授权，发行人党委会作出《关于申报发行不超过150亿元公司债券的决定》，同意发行人申请发行本期债券。
第二条 本期债券发行的有关机构
一、发行人：湖南省高速公路集团有限公司
住所：长沙市开福区三一大道500号 法定代表人：马捷 联系人：曾波
联系地址：湖南省长沙市开福区三一大道500号 联系电话：0731-89757061 传真：0731-89757060 邮政编码：410005
二、承销团
（一）牵头主承销商、簿记管理人：东方证券承销保荐有限公司
住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 法定代表人：马骥 联系人：刘斌、张剑锋、田洋、张元魁、赵丰伟
联系地址：北京市西城区太平桥大街18号丰融国际北翼15层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153509 邮政编码：100033
（二）联席主承销商：申万宏源证券有限公司
住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人：杨玉成 联系人：于浩洋、刘硕、彭鹏
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：010-88013858、010-88013938 传真：010-88013858、010-88085373 邮政编码：100033
三、托管机构：
（一）中央国债登记结算有限责任公司
住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲
联系地址：北京市西城区金融大街10号 电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-88170752 邮编：100033
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 联系人：王博
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 电话：021-68870172 传真：021-68870064 邮编：200120
四、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 执行事务合伙人：叶韶勋 联系人：胡立才、黄燚
联系地址：湖南省长沙市中山路589号万达广场C区1号写字楼26层 联系电话：0731-88285566 传真：0731-88285567 邮编：410005
五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路89号3层-01 法定代表人：吕柏乐 联系人：葛芯蕊
联系地址： 北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座3层 联系电话：010-67413539 传真：010-67413555 邮编：110000
六、发行人律师：湖南人和人律师事务所
住所：长沙市雨花区湘府东路二段108号水岸天际1栋24楼 负责人：张杰 联系人：刘亚萍
联系地址：长沙市雨花区湘府东路二段108号水岸天际1栋24楼 联系电话：0731-84156148 传真：0731-84159148
七、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江新城茶子山东路102号 负责人：李征 联系人：文莉
联系地址：湖南省长沙市芙蓉区晚报大道257号 电话：0731-82287719 传真：0731-82836551 邮编：410000
八、募集资金专户监管银行/偿债专户监管银行：中国民生银行股份有限公司长沙分行
住所：湖南省长沙市岳麓区滨江路189号 负责人：王周屋 联系人：蒋亚龙
联系地址：湖南省长沙市岳麓区滨江路189号 电话：18570343757 传真：0731-84399400 邮编：410006
第三条 发行概要
一、发行人：湖南省高速公路集团有限公司。
二、债券名称：2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券（简称“21湘高速债01”）。
三、计划发行规模：本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），其中基础发行额10亿元，弹性配售额为5亿元。
四、强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。
五、弹性配售选择权：根据《企业债券簿记建档发行业务指引》，发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露、簿记建档发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中自主选择设置弹性配售选择权。本期债券弹性配售选择权强制触发倍数为10倍，当期计划发行规模为15亿元，其中，基础发行额为10亿元，弹性配售额为5亿元。当发行时间截止后，如达到强制触发倍数的（申购总量达到基础发行额的10倍及以上），应按照当期计划发行规模15亿元全额进行配售。当发行时间截止后，如未达到强制触发倍数的，应按照如下规则进行配售：
1、申购总量未达到基础发行额的，按照承销协议约定的包销条款履行责任，应按照基础发行额10亿元进行配售。
2、申购总量已达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额10亿元进行配售。
3、申购总量已达到当期计划发行规模，且未达到强制触发倍数的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照当期计划发行规模15亿元全额进行配售；如不启动弹性配售，应按照基础发行额10亿元进行配售。
六、债券期限：本期债券期限为5年，附设第3个计息年度末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券利率：本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本期债券通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行票面年利率。簿记建档区间应依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。
八、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
九、债券形式：实名制记账式企业债券。
十、发行方式：本次债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。
十一、发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内合格机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所发行的发行对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、簿记建档日：2021年4月22日。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2021年4月23日。
十四、发行期限：3个工作日，自2021年4月23日起，至2021年4月26日止。
十五、起息日：自2021年4月26日开始计息，本期债券存续期限内每年的4月26日为该计息年度的起息日。
十六、计息期限：本期债券计息期限自2021年4月26日起至2026年4月25日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2021年4月26日起至2024年4月25日止。
十七、付息日：本期债券存续期内每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十八、还本付息方式：每年付息一次，到期一次性还本。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。
十九、兑付日：本期债券的兑付日为2026年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者回售选择权行权年度末，发行人选择注销投资者回售的债券，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
二十、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十一、发行人调整票面利率选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数）。
二十二、发行人调整票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第3个计息年度付息日前的第20个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
二十三、投资者回售选择权：在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。发行人有权选择将回售的债券进行转售或予以注销。
二十四、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日期起3个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券。
二十五、承销方式：承销团余额包销。
二十六、承销团成员：牵头主承销商为东方证券承销保荐有限公司，联席主承销商为申万宏源证券有限公司。
二十七、债权代理人：上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行。
二十八、募集资金专户监管银行/偿债专户监管银行：中国民生银行股份有限公司长沙分行。
二十九、增信措施：本期债券为无担保信用债券。
三十、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
三十一、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三十二、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 认购与托管
一、本期债券为实名制记账式，采用簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统，向机构投资者公开发行。
投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿记管理人公告的《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券申购和配售办法说明》中规定。
二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅。认购办法如下：
境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：
投资者认购通过上海证券交易所发行的本期债券，认购时必须持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户，且存有足额认购资金，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效，参与认购的机构投资者在发行期间与本期债券承销团成员联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、参与本期债券发行、登记和托管的各方，均须遵循《企业债券簿记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。
第五条 债券发行网点
一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体发行网点见附表一。
二、本期债券通过上海证券交易所公开发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。
第六条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书及其摘要对有关本期债券各项权利义务的所有规定并受其约束。
二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
三、投资者同意上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行作为债权代理人与发行人签署《债权代理协议》，制定《债券持有人会议规则》等文件，同意偿债专户监管银行与发行人签署《偿债专项账户监管协议》，同意募集资金专户监管银行与发行人签署《募集资金使用专项账户监管协议》，投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。
四、本期债券的债权代理人、监管银行依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。
五、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定所作出的有效决议，所有投资者（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。
六、本期债券发行结束后一个月内，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
七、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易流通）的审批部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。
第七条 债券本息兑付办法
一、利息的支付
（一）本期债券在存续期限内每年付息1次。本期债券存续期内每年的4月26日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。当年付息时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。
（二）本期债券利息的支付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
二、本金的兑付
（一）本期债券采用到期一次偿还本金的方式。本期债券的兑付日为2026年4月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者回售选择权行权年度末，发行人选择注销投资者回售的债券，则该计息年度的付息日即为注销部分债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
（二）本期债券本金的兑付通过相关债券托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第八条 债券持有人保护
发行人已为本期债券制定了完备的偿债计划和外部监管制度，以切实保护债券持有人的合法权益。
一、偿债计划
本期债券发行规模不超过15亿元（含15亿元），其中基础发行额10亿元，弹性配售额为5亿元，债券期限不超过5年（含5年），按年付息。本期债券设置发行人调整票面利率选择权，在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人有权选择在原债券票面利率基础上上调或下调0-300个基点（含本数）；本期债券设置投资者回售选择权，在本期债券存续期的第3个计息年度末，发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告后，投资者有权选择将所持债券的全部或部分按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
二、债权代理人制度
发行人已聘请上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行担任本期债券的债权代理人，签署了《债权代理协议》，制定了《债券持有人会议规则》，以切实保护债券持有人的合法权益。
根据《债权代理协议》，债权代理人的主要职责和义务如下：
（一）债权代理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债权代理协议》的约定制定债权代理业务内部操作规则，明确履行债权代理事务的方式和程序，对发行人履行《募集说明书》及《债权代理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
（二）债权代理人应当持续关注发行人的资信状况及偿债保障措施的实施情况。
（三）债权代理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，债权代理人应当每4个月检查发行人募集资金的使用情况是否与《募集说明书》约定一致。发行人连续3次未按照《债权代理协议》约定向债权代理人及时提供募集资金使用专项账户对账单的，以及存在未配合债权代理人对专项账户进行监督和调查的，债权代理人可以单方面终止《债权代理协议》。
（四）债权代理人应当督促发行人在《募集说明书》中披露《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》的主要内容，并应当通过监管部门指定的其它信息披露媒体上，向债券持有人披露债权代理人事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。
（五）债权代理人应当每4个月对发行人进行回访，监督发行人对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录。
（六）出现《债权代理协议》约定的情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起5个工作日内，债权代理人应当问询发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时债权代理人事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。
（七）债权代理人应当根据法律、法规和规则、《债权代理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
（八）债权代理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。债权代理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照《债权代理协议》的约定报告债券持有人。
（九）债权代理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债权代理协议》约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人追加担保或其他偿债保障措施的费用应由发行人承担，债权代理人申请财产保全措施的费用应由全体债券持有人按照本期债券持有比例承担。
（十）本期债券存续期内，债权代理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。
（十一）发行人不能偿还债务时，债权代理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。
（十二）债权代理人对债权代理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对本期债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
（十三）债权代理人应当妥善保管其履行债权代理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》、债权代理工作底稿，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后5年。
三、债券持有人会议规则
债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人会议的主要权限如下：
（一）审议发行人提出的变更《募集说明书》约定方案的议案，并作出决议；
（二）审议当发行人未能按期支付本期债券利息和/或本金时的相关解决方案，并作出决议；
（三）当发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（四）对变更债权代理人做出决议；
（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案做出决议；
（六）在法律规定许可的范围内修改《债券持有人会议规则》；
（七）授权和决定债权代理人办理与本期债券有关的事宜；
（八）法律、法规或规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
完备的偿债计划和外部监管制度是保障债券持有人合法权益的制度基础。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：湖南省高速公路集团有限公司
成立日期：1993年4月9日
住所：长沙市开福区三一大道500号
法定代表人：马捷
注册资本：3,000,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：从事高速公路的投融资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）、建设、收费、养护和经营开发以及沿线资源开发（包括高速公路沿线土地及相关产业、服务区（含加油站）经营管理、信息技术及服务、通信管道租赁、建设养护工程施工及技术服务、广告资源的开发与经营、金融服务、物流业）；公路工程、建筑工程、市政工程施工总承包；公路交通工程（公路安全设施分项）专业承包；公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包；公路工程检测、监理、设计、咨询；桥梁加固维修；项目代建代管；高速公路新材料、新设备、新工艺的开发和应用；ETC发行服务及应用；充电桩等新基建的建设和管养；车辆救援服务；建筑材料、装饰材料生产及销售;机械设备、通信器材的销售；广播、新媒体的开发与经营；设备租赁；其他经批准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
发行人系经湖南省人民政府批准，由湖南省国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团有限公司出资设立的的国有控股公司。发行人主要从事高速公路投资、建设、管理、经营。发行人的经营宗旨是坚持发展新理念和高质量发展，坚持经济效益和社会效益并重，当好湖南高速公路建设运营的主力军，打造安全便捷、畅通高效、优质服务、绿色智能的高速公路；根据国家法律、法规，政策及市场需求开展经营活动，推动转型升级，提升市场竞争力，实现国有资产保值增值，努力建设人民满意交通，为经济社会发展做出更大贡献。
发行人生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策，最近三年未发生公司信用类债券或其他债务违约，且前次企业债券已足额募集。发行人合并报表范围内不存在上市实体，不存在高利融资。截至2019年末，发行人存货和在建工程等科目中不存在政府委托代建或政府回购类项目。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年度标准无保留意见的2019年审计报告（XYZH/2020CSA20551），截至2019年12月31日，发行人资产总额为56,222,400.21万元，负债总额为36,820,776.42万元，所有者权益为19,401,623.79万元，资产负债率为65.49%。2019年度，发行人实现营业收入1,564,513.99万元，实现净利润56,321.54万元。
二、历史沿革
发行人成立于1993年4月，系根据湖南省人民政府湘政办函〔1993〕62号文件批准成立的全民所有制企业，主要负责全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发。发行人注册资本为10,000万元，主管单位湖南省交通运输厅。
1997年12月，湖南省交通运输厅将已完工交付使用的莲易高速公路和长潭高速公路中国家投入的项目建设资本金48,436万元和40,651万元以实物资产方式对公司进行增资。
2003年12月，发行人收到湖南省交通运输厅拨入资金1,000万元，根据湖南省交通运输厅湘交财会字〔2003〕864号文，上述拨入资金中的510万元作为湖南省交通运输厅对公司的增资。
2005年4月，发行人完成上述两次增资的企业国有资产变动产权登记，湖南省交通运输厅以湘交财会字〔2004〕358号文批复同意发行人增加注册资本89,597万元，天职孜信会计师事务所对公司新增注册资本进行审验，并出具了天孜湘验〔2004〕3-507号《验资报告》，发行人注册资本变更为99,597万元。
2018年3月，根据《湖南省人民政府办公厅关于同意实施〈湖南省高速公路体制改革方案〉的复函》（湘政办〔2017〕110号），湖南省交通运输厅将其持有的发行人100%股权无偿划转至湖南省国资委。发行人出资人变更为湖南省国资委，实际控制人为湖南省国资委。
2018年9月，根据《湖南省人民政府关于同意湖南省高速公路建设开发总公司改制为湖南省高速公路集团有限公司的批复》（湘政函〔2018〕98号），发行人完成公司整体改制，改制后企业类型由“全民所有制”变更为“有限责任公司（国有独资）”，公司名称由“湖南省高速公路建设开发总公司”变更为“湖南省高速公路集团有限公司”，注册资本变更为3,000,000万元。
2020年1月，根据《湖南省人民政府国有资产监督管理委员会关于将湖南省高速公路集团有限公司10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司有关问题的通知》（湘国资产权〔2019〕107号），湖南省国资委将其持有的湖南省高速公路集团有限公司10%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司。湖南兴湘投资控股集团有限公司不干预发行人日常生产经营，不向发行人派出董事、监事；未经湖南省国资委同意不得处置所持发行人10%股权。
此后，发行人注册资本、股权结构和公司名称等未发生变化。
三、股东情况
湖南省国资委直接持有公司90%股权，湖南兴湘投资控股集团有限公司直接持有公司10%股权，湖南省国资委直接加间接持有公司100%股权，公司最终实际控制人仍为湖南省国资委。湖南省国资委系根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，指导推进所监管国有企业的改革和重组；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。
四、公司治理和组织结构
根据公司现有章程，公司治理机构如下：
（一）公司治理
1、股东会
公司股东会由全体股东组成，股东会依照公司法和公司章程的规定行使职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对公司发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）决定授予控股股东在股东会闭会期间行使股东会以下职责：
按有关规定对公司董事会、董事进行考核评价，对董事报酬提出建议；
按有关规定对公司监事会、监事进行考核评价，对监事报酬提出建议；
（11）决定授予董事会行使部分股东会职责；
（12）修改公司章程；
（13）公司章程规定的其他职权。
2、董事会
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司设立董事会，董事会由7名董事组成，其中股东董事4人，外部董事2人，职工董事1人。董事任期3年，除职工董事外，均由控股股东进行委派和更换。董事会行使以下职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算及决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构、分支机构的设置并对其进行监控；
（9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）审议批准总经理工作报告；
（11）制定公司的基本管理制度；
（12）对子公司行使股东职权；
（13）监督检查公司经理层、子企业股权代表对董事会决议的执行情况；决定公司高级管理人员和子企业股权代表的考核、薪酬、奖惩等事项；
（14）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行总体监控；制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；审议公司内部审计报告，聘用或者解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所并决定其报酬；
（15）股东会授予公司董事会行使以下职权：
对公司主业的确定及调整提出建议并制定方案；
制定公司的经营方针和投资计划并报股东会备案；
审议批准年度融资计划及融资事项（包括不改变控制权状况的直接融资、间接融资等），但年度融资计划及说明须报股东会备案；
决定用于高速公路建设项目融资的项目收费权（含高速公路附属设施等经营权）及以上资产之外且融资额度在1亿元以下的资产抵押或质押；
审议批准省内高速公路项目的投资建设方案及1亿元以下的其他经营项目投资；
决定对公司的全资、控股子公司按股权比例提供年度累计不超过公司经审计财务报表净资产5%额度的担保，但年度担保计划及说明应报股东会（控股股东）备案；
按有关规定选聘有资质的中介机构提供所需的专业服务（须有出资人决定的除外）；
审议批准公司转让金额（经评估确认）在1000万元以下的国有产权（股权）转让及公司实物和无形资产处置；
除《公司法》《国有企业资产法》等法律、行政法规及公司章程规定的须由出资人行使的之外的其他职权。
董事会在行使股东会授予的职权时，应当遵守股东会相关监管制度的规定。超出以上授权权限的重大事项，应由董事会按程序论证审议作出决定后，报股东会（控股股东）审查批准。
董事会对经理层、子公司董事会、执行董事或股权代表的授权事项和权限不得超出股东会（控股股东）对其授权的范围和限额。
对于投资项目，在授权范围内的须获得董事会审议通过，在授权范围之外的须董事会表决通过并报股东会审核批准后，方可纳入投资计划。
3、监事会
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司设立监事会，监事会成员7人，其中股东监事4人，职工监事3名。监事会设主席1人，监事每届任期3年。监事会行使以下职权：
（1）检查公司贯彻执行法律、行政法规和公司规章制度的情况；
（2）检查公司财务；
（3）对公司“三重一大”等事项实行监督；
（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（5）提议召开临时股东会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会议职责时，召集和主持股东会会议；
（6）向股东会提出议案，定期和不定期向股东会报告工作；
（7）当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（8）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（9）列席董事会会议、党委会会议及其他重要会议，对会议决议事项提出质询或者建议；
（10）发现公司经营情况异常时，及时将异常情况通报公司董事会和党委，重大异常情况应及时报告控股股东；
（11）对公司异常经营情况开展调查，必要时可聘请社会中介机构协助工作；
（12）指导公司内部审计工作；
（13）法律、行政法规、股东会授予的其他职权。
4、经理层
公司设总经理1名，其他高级管理人员若干名，总经理每届任期3年，连聘可以连任。总经理行使以下职权：
（1）组织主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会决议；
（2）组织拟订公司发展战略和中长期规划草案；
（3）组织拟订公司年度经营计划，投融资方案草案，年度财务预、决算草案，利润分配及亏损弥补草案，发行债券、兼并重组、产权转让及改制草案；
（4）组织实施经董事会审议通过的经营计划，投融资方案，年度财务预、决算方案，利润分配及亏损弥补方案，发行债券、兼并重组、产权转让及改制方案；
（5）组织拟订公司内部管理机构、分支机构设置方案，拟订公司内部改革方案，制定公司员工招聘、调整方案，公司总部员工录用、调动、晋级和奖惩方案，制定公司发展、改革与生产经营年度工作计划；
（6）组织拟订公司的基本管理制度；
（7）组织制定公司的具体规章制度；
（8） 依程序向公司董事会推荐或提名子公司相关股权代表人选；
（9）按控股股东的推荐提请董事会聘任或者解聘董事会秘书以外的其他高级管理人员，聘任或者解聘公司除由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；
（10）董事会授予的其它职权。
（二）组织结构
截至本募集说明书签署之日，湖南省高速公路集团有限公司下设综合管理部、党群工作部、人力资源部、纪委办公室、财务管理部、风控法务部、企业管理部、审计稽核部、安全路产部、建设管理部、投资发展部、养护管理部、运营管理部、招标采购部等职能部门，各部门职责明确、运转良好。
目前，发行人组织结构图如下：
公式
（三）公司内控制度
发行人作为国有企业，严格按照《国有企业财产监督管理条例》、参照《公司法》及国家有关法律、法规的规定，不断推进公司体制、管理创新，设立了较完善的内部控制、财务管理、投融资及预算管理、人事管理、内部审计制度、质量与安全生产管理体系，对公司重大事项进行决策和管理。
（四）公司独立性
发行人具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏、发行人在业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性。
1、业务独立
发行人在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实施经营活动。
2、人员独立
发行人在劳动、人事及工资管理等各方面较为独立。公司高级管理人员和主要员工均在公司工作并领取报酬。
3、资产独立
发行人的资金、资产和其他资源由公司自身独立控制并支配，控股股东不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。
4、机构独立
发行人设置了健全的组织结构体系，各职能部门实行独立运作。
5、财务独立
发行人设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系、并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。公司根据经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
五、发行人与子公司的投资关系
截至2020年9月30日，发行人纳入合并报表范围的一级子公司共计8家，具体情况如下：
公式
六、发行人高级管理人员情况
截至本募集说明书签署日，发行人仍处于改制过渡期，董事会、监事会及高级管理人员尚未全部任命完毕，已任命的高级管理人员情况如下：
（一）发行人高级管理人员组成
公式
（二）发行人高级管理人员简历
1、马捷先生：1967年2月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，现任湖南省高速公路集团有限公司党委书记、董事长。历任湖南路桥通盛有限责任公司董事长、总经理，湖南路桥建设集团公司董事、副总经理，湖南路桥建设集团公司董事、党委副书记、常务副总经理，湖南路桥建设集团有限责任公司董事、党委副书记、总经理，湖南省交通水利建设集团有限公司党委副书记兼湖南路桥建设集团有限责任公司董事长，湖南轨道交通控股集团有限公司党委副书记、总经理，湖南轨道交通控股集团有限公司党委副书记、副董事长、总经理。
2、何海鹰先生：1963年2月出生，硕士学位，高级工程师，现任湖南省高速公路集团有限公司总经理、党委副书记。历任长常高速公路管理处副处长、处长、党委书记、长益高速公路有限公司总经理，湖南省高速公路建设开发总公司党委委员、副总经理。
3、秦朝阳先生：1968年4月出生，本科学历，现任湖南省高速公路集团有限公司党委委员、纪委书记。历任湖南省未成年人保护委员会办公室专职副主任，湖南省审计厅派出审计十二处副处长、办公室副主任、机关党委专职副书记、经济责任审计三处处长。
4、王辉扬先生：1964年1月出生，研究生学历，高级政工师，现任湖南省高速公路集团有限公司党委委员、副总经理。历任省委办公厅秘书处副处级秘书，潭邵高速公路建设开发公司工会主席兼纪委书记，临长高速公路管理处党委书记，邵怀高速公路建设开发有限公司党委书记，西藏山南地区交通局局长、党组副书记，湖南省高速公路管理局局长助理，湖南省高速公路建设开发总公司党委委员、总经济师。
5、罗卫华先生：1970年9月出生，硕士研究生学历，研究员级高级工程师，现任湖南省高速公路集团有限公司党委委员、副总经理。历任湖南省道贺高速公路总监，湖南省通平高速公路建设开发有限公司经理、湖南省永龙高速公路建设开发有限公司经理、湖南省高速公路管理局常德管理处处长、党委书记、湖南省高速公路常德路政支队政委。
6、汪小平先生：1966年11月出生，本科学历，高级会计师，现任湖南省高速公路集团有限公司党委委员、总会计师。历任湖南省怀新高速公路管理处副处长，湖南省高速公路管理局财务处处长，湖南省高速公路建设开发总公司财务处处长，湖南省高速公路集团有限公司财务处处长。
7、邓晓静女士：1977年7月出生，本科学历，高级经济师，现任湖南省高速公路集团有限公司党委委员、副总经理。历任湖南省高速公路管理局人事处副处长、处长，湖南省高速公路建设开发总公司人事处处长，湖南省高速公路集团有限公司人力资源部(党委组织部）部长。
第十条 发行人业务情况
发行人是湖南省高速公路建设、管理、运营领域资产规模最大的国有企业，是湖南省政府还贷性公路运营的重要主体，发行人的业务情况与地方经济、行业情况等经营环境息息相关。
一、发行人的主营业务情况
发行人营业收入的构成主要包括车辆通行费收入、房产销售收入和商品销售收入等，其中高速公路车辆通行费收入为发行人营业收入的主要来源。
发行人最近三年及一期营业收入及构成情况
单位：万元
公式
发行人最近三年及一期营业成本及构成情况
单位：万元
公式
发行人最近三年及一期营业毛利润及构成情况
单位：万元
公式
发行人最近三年及一期毛利率情况
公式
数据来源：2017年度审计报告、2018年度审计报告、2019年度审计报告及2020年1-9月财务报表。
车辆通行费收入为发行人最主要的业务板块，报告期内该业务板块的运营情况如下：
单位：万元
公式
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人分别实现车辆通行费收入1,159,402.14万元、1,274,288.11万元、1,459,077.01万元和761,870.16万元，占营业收入的比例分别为84.19%、90.13%、93.26%和85.34%，毛利率分别为81.93%、84.41%、82.02%和80.70%。随着新建成高速公路的通车和车流量的不断培育，车辆通行费收入规模、占比和毛利润情况均呈增加的趋势。
二、发行人的主营业务模式
（一）车辆通行费收入
1、运营模式
作为湖南省高速公路项目的建设和经营最大主体，发行人主要从事全省高速公路建设、管理、监督、征费、养护、路政安全和相关服务。
发行人下属的政府还贷公路和经营性公路的建设运营严格分离。截至2020年9月末，发行人已通车运营的高速公路共计57条，通车里程5,064.15公里，其中政府还贷性高速公路共计52条，通车里程4,666.68公里，由发行人本部负责运营，项目的建设资本金由交通部及省级财政等政府部门投入；经营性高速公路共计5条，通车里程397.47公里，由发行人全资子公司湖南高速投资发展有限公司及湖南省岳望高速公路有限责任公司负责运营，项目的建设资本金由公司自行筹集。
湖南省高速公路收费通过建立统一的高速公路收费系统，在省内路网实行联网收费、统一管理、按实结算的收费制度，由湖南省高速公路联网收费中心对全省高速公路通行费收入进行路段拆分，每月拆账一次。政府还贷公路待湖南省高速公路联网收费中心对全省高速公路通行费收入进行路段拆分后，全部实得通行费收入归为集团公司自主经营收入，实行集团公司内部“收支两条线”运行模式。
经营性公路通行费收入未流入集团公司本部，待湖南省高速公路联网收费中心对全省高速公路通行费收入进行路段拆分后，经营性公路的实得通行费收入全额返还各经营公司。
发行人主要履行政府还贷高速公路管理等方面的职能，符合《收费公路管理条例》、《湖南省高速公路建设管理试行办法》、《〈湖南省高速公路建设管理试行办法〉实施细则》等政策法规的相关规定。
根据湖南省人民政府的相关文件，湖南省高速公路分别按照载客类和载货类车辆的不同标准收费。
载客类车辆收费标准
2005年9月湖南省人民政府以湘政办函〔2005〕140号文对全省车辆通行费车型分类及收费标准进行了批复。2020年1月1日，按照交通运输部总体部署，联网收费新系统正式运行，全国高速公路从既有收费模式统一切换为分段式计（收）费模式，同时新费率生效。收费制式由以人工收费为主、ETC收费为辅的封闭式收费，变为以ETC收费为主、人工收费为辅的开放式收费，全省客车收费标准保持不变，但将现行2类客车的 8、9 座客车调整为1类客车，降低通行费收费标准。截至目前，湖南省载客类车辆收费标准按照此标准执行
公式
载货类车辆收费标准
2007年5月湖南省人民政府以湘交财会〔2007〕218号文出台了《湖南省高速公路载货类汽车计重收费实施方案》，全省自2007年6月1日起，对通行在省内主要高速公路路段的载货类（含客货两用）汽车，实施计重收费。
2015年5月29日，湘政办函〔2015〕64号《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路载货类汽车超限装载部分计费标准等有关事项的复函》同意从2015年6月1日起对载货类汽车计重收费超限装载部分的计费标准进行调整。
2018年8月20日，湘政办函〔2018〕76号《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路超限超载载货类汽车正常装载部分计费标准有关事项的复函》，对湖南省高速公路超限超载载货类汽车正常装载部分计费标准调整为统一按基本费率计费，高速公路合法装载载货类汽车计费标准不变。对通行湖南省高速公路超限超载载货类汽车，其超限超载部分计费标准仍按《湖南省人民政府办公厅关于调整高速公路载货类汽车超限装载部分计费标准等有关事项的复函》（湘政办函〔2015〕64号）规定执行。
公式
2020年1月1日，按照交通运输部总体部署，联网收费新系统正式运行，全国高速公路从既有收费模式统一切换为分段式计（收）费模式，同时新费率生效。收费制式由以人工收费为主、ETC收费为辅的封闭式收费，变为以ETC收费为主、人工收费为辅的开放式收费。截至目前，湖南省载货类车辆收费标准按照以下标准执行。
公式
另外，湖南省高速公路收费标准实行基准收费标准调整系数、桥隧按次叠加收费、连接线和匝道计入收费里程收费、符合规定的桥梁和隧道按系数计算收费里程、货车差异化收费试点等收费政策，对偷逃通行费、超载车辆实行加收标准。
发行人已建成通车路段的通行费收费期限均获得湖南省政府批准，并严格执行湖南省出台的高速公路车辆通行费收费标准；所有路段均处于湖南省政府批准的收费期内，不存在超过省政府批准期限收费情况。
2、运营情况
截至2020年9月末，发行人已通车运营的高速公路共计57条，通车里程5,064.15公里，其中政府还贷性高速公路共计52条，通车里程4,666.68公里，由发行人本部负责运营，项目的建设资本金由交通部及省级财政等政府部门投入；经营性高速公路共计5条，通车里程397.47公里，由发行人全资子公司湖南高速投资发展有限公司及湖南省岳望高速公路有限责任公司负责运营。
最近三年及一期发行人已建成通车高速公路收费情况
单位:万元、辆/日
公式
注：1、韶山高速2008年12月底建成通车，全长仅13.29公里，并入潭邵高速一并统计；长沙连接线并入临长高速一并统计;炎睦高速和炎陵高速合并统计。
2、东常高速和岳望高速暂未确定收费期限；
3、自2019年第四季度起，发行人车辆通行费收入开始征收增值税，但上表中分路段列示的通行费为含税收入；同时，不同年份，属于试运营阶段的高速公路项目，其通行费收入不作为营业收入核算，而是冲减建设工程成本，直至完成竣工验收试运营结束，故财务报表中确认的收入不含试运营路段收取的通行费。因此，财务报表中确认的通行费收入与本表中列示的通行费合计数存在差异。
4、因2020年1月1日开始取消省界站收费，各路段收费站的出入口流量不能真实反映该路段的实得收入，因此，2020年采用路段的拆分实得流量来反映该路段的收入情况，2017年－2019年的车流量仍按收费站口流量统计。
截至2020年9月末，发行人独自建、管、养一体化的项目，即传统在建项目情况如下：
公式
截至2020年9月末，发行人与第三方合作在建项目情况如下:
公式
发行人是湖南省高速公路建设领域最大的投融资主体，是湖南省政府还贷性高速公路运营的重要主体。目前在湖南省已通车高速公路中，发行人拥有绝大部分路段经营权，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。
（二）房地产业务
发行人的房地产业务由全资子公司湖南高速投资发展有限公司下属相关业务公司自主开发，先后开发了金色比华利、马栏山综合楼和金色溪泉湾项目，其中金色比华利项目为住宅项目，已于2007年12月建成；马栏山综合楼项目为公司办公楼，已于2010年11月建成，该项目主要用于公司办公，低区部分用于出租及少量商业出售；金色溪泉湾项目为住宅项目，目前项目进度为二期一批工程已全部竣工。
2017-2019年及2020年1-9月，发行人实现房产销售收入分别为16,809.48万元、2,710.30万元、6,108.42万元和1,100.14万元，占营业收入的比例分别为1.22%、0.19%、0.39%和0.12%。房地产业务同发行人主营业务相关性较小，对发行人的营业收入和净利润贡献不大，该业务板块不属于发行人未来发展重点。
（三）商品销售业务
发行人全资子公司湖南高速投资发展有限公司下属相关业务公司向省内外的钢材、水泥等工程耗材供应商集中采购工程材料，并向湖南省内高速公路项目相应标段的施工单位销售。
2017-2019年及2020年1-9月，发行人实现商品销售收入分别为12,116.61万元、21,695.67万元、20,935.92万元和54,980.80万元，占营业收入的比例分别为0.88%、1.53%、1.34%和6.16%。该业务板块对发行人的营业收入和净利润贡献不大，收入规模随各年度在建高速公路投资规模波动。
（四）其他主营业务
其他业务主要为发行人全资子公司湖南高速投资发展有限公司及其下属公司开展的公路养护、设备租赁、工程施工、广告代理等与高速公路相关的产业经营业务。2017-2019年及2020年1-9月，其他业务收入分别为188,794.42万元、115,104.10万元、78,392.64万元和74,778.41万元，占营业收入的比例分别为13.71%、8.14%、5.01%和8.38%。
综上来看，发行人的业务涵盖范围较广，以车辆通行费征收为核心，建材贸易、租赁及工程等业务在一定程度上丰富了发行人的收入及利润来源。
三、发行人所在行业情况
（一）我国高速公路行业发展现状和前景
高速公路是20世纪30年代在西方发达国家开始出现的专门为汽车交通服务的基础设施。高速公路在运输延伸度、货流适应性、发运密度、便利程度及灵活性方面较其他运输方式有突出优势，对实现国土均衡开发、建立统一的市场经济体系、提高现代物流效率和公众生活质量等具有重要作用。高速公路不仅是交通现代化的重要标志，也是国家现代化的重要标志。
我国公路运输事业起步较晚，而高速公路事业更是落后西方近半个世纪。改革开放以来，我国公路运输行业取得了长足的发展，在我国社会主义现代化建设中起到了举足轻重的作用。作为陆上交通的主要运输方式，公路运输面临着巨大的发展空间，也将是全社会物流量大幅增长的主要受益者。公路运输机动灵活、适用性强，尤其适宜于客运、鲜货和集装箱的零担运输。公路运输不仅可以与其他运输方式组合来满足不同的运输需求，为机场、港口、铁路枢纽等提供便捷的集疏运条件，而且可以在铁路、水运、航空不能到达的地方提供更大范围的交通覆盖，充分体现了“覆盖面广、时效性强、机动灵活、门到门运输”的特点与优势。
2002年以来，我国公路建设取得了较快发展，全国公路网络迅速建立并逐步完善。“十一五”期间，我国公路发展又迈上一个新的台阶。特别是2008年下半年以来，为落实中央应对国际金融危机、促进经济增长的一揽子计划，基础设施建设明显加快。在投资带动下，公路基础设施投资规模、建设规模达到新中国成立以来的最高水平。
我国的高速公路在上世纪80年代末“五纵七横”国道主干线系统规划的指导下，从无到有，总体上实现了持续、快速和有序的发展，先后建成了沈大、京津塘、济青、成渝、广深、京石、沪宁、太旧、柳桂、沪杭、广佛、京沪、京沈及西南高速公路出海通道等一大批高速公路。特别是2002年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期，年均通车里程超过0.40万公里。“十五”期间高速公路建设实现历史性突破，建成高速公路2.47万公里，是“七五”、“八五”和“九五”期间建成高速公路总和的1.5倍。到“十二五”末期，全国高速公路达12.3 万公里，居世界第一位。
近年来我国公路行业保持了较平稳的发展，投资规模继续高位运行，公路通车里程继续增加。根据交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》，截至2019年末，我国高速公路通车里程达14.96万公里，高速公路车道里程66.94万公里，国家高速公路10.86万公里。国家高速公路网项目已成为我国高速公路建设的重点，各地区加快了高速公路重点项目建设的步伐。
高速公路的快速发展，极大地提高了我国公路网的整体技术水平，实现了大规模跨省贯通，加强了各大区域间的经济交流，分担了各省、经济区之间的客货运输，通道效应日趋显著；高速公路网骨架的基本形成，构建了城市间的公路运输通道，提高了综合运输能力，优化了交通运输结构，对缓解交通运输的“瓶颈”制约发挥了重要作用，有力地促进了我国经济发展和社会进步。
近年来，我国高速公路建设发展取得了很大成绩，对国家经济社会的发展做出了重要贡献，但是当前高速公路仍然存在有效供给不足、发展不协调、可持续发展能力亟待提高等问题。突出表现在高速公路总量仍显不足，覆盖范围需要继续扩大；高速公路网络尚不完善，路网规模效益难以完全发挥。
我国将继续落实《国家高速公路网规划》，推进国家高速公路建设，加快高速公路网剩余路段、瓶颈路段的建设。同时，积极推进规划中的国家高速公路新增路线建设；支持纳入国家区域发展规划、对加强省际、区域和城际联系具有重要意义的高速公路建设，提高主要通道的通行能力；继续完善疏港高速公路和大中城市绕城高速公路等建设。逐步落实规划提出的“东部加密、中部成网、西部连通”的思路，在原有“五纵七横”国道主干线的基础上，力争在2030年之前形成由中心城市向外放射以及横贯东西、纵贯南北的由7条首都放射线、9条南北纵向线和18条东西横向线构成的高速公路布局，在全国范围内形成“首都连接省会、省会彼此相通、连接主要地市、服务全国城乡”的高速公路网络，基本覆盖20万以上人口城市。全国高速公路的网络化程度和可靠性将显著提高，实现综合运输体系的协调发展，从而为我国经济发展和社会进步提供有力保障。
（二）湖南省高速公路行业发展现状和前景
湖南地处我国中南，北靠长江，南接两广，具有承东启西、南连北进的区位优势；作为内陆省份，公路交通在湖南省的地位十分重要，目前湖南已形成了以省会长沙为中心、以高速公路为骨架、以国省干线公路为依托，纵横交错、干支结合的公路交通网络。北京至珠海、上海至瑞丽、衡阳至昆明的三条国道干线通过湖南省境内，此外，还有七条国道分别从南北纵贯或东西横穿湖南。
2006年，湖南省人民政府通过了湖南省交通运输厅编制的《湖南省高速公路网规划》。湖南省高速公路网组成路线按照纵横网络的形式进行归纳，大致形成5条南北纵线、7条东西横线，即湖南省“五纵七横”高速公路网，总规模约为5,615公里，其中纵线2,530公里，横线2,705公里，其它高速公路380公里。
2009年，湖南省对上述高速公路网规划进行了修编，根据《湖南省高速公路网规划（修编）》，2009年至2030年，湖南省将建成“七纵九横”的高速公路网，总规模8,270公里（国家高速公路3,566公里，地方高速公路4,704公里），其中纵向主线3,478公里，横向主线3,395公里，其他高速公路1,397公里。
根据湖南省交通运输厅发布的统计数据，“十二五”期间湖南省完成投资3,856亿元，超额规划投资356亿元，是“十一五”的1.59倍，按照1：3的投入产出比例测算，拉动投资1万亿元以上。
2018年，随着岳望、马安、益马等高速公路建成通车，湖南省全省高速公路通车总里程达6,724公里；2019年末，高速公路通车里程达到6,802公里，路网结构进一步优化。全省已形成了以长沙为中心的4小时高速公路圈，全面接入国家高速路网，大幅提升了湖南省内、省际及跨省运输的便利性，高速公路网逐步完善，为湖南省高速公路通行量的快速攀升奠定了基础。
近几年来，随着高速公路网布局逐渐完善，通车里程快速增加，湖南省高速公路通行费收入随之快速增长。2014年以来，湖南高速全面推广高速公路ETC收费系统，ETC车道覆盖率达到98%。
（三）发行人的行业地位
发行人系经湖南省人民政府批准，由湖南省国有资产监督管理委员会、湖南兴湘投资控股集团有限公司出资设立的国有控股公司，是湖南省高速公路建设领域最大的投融资主体，是湖南省政府还贷性高速公路运营的重要主体。目前在湖南省已通车高速公路中，发行人拥有绝大部分路段经营权，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。
发行人运营的高速公路中包括京港澳、沪昆线等我国跨省国道湖南境内段，保证了道路车流量及公司主营业务的稳定增长，巩固了公司在全省交通行业的龙头地位。高速公路建设具有投资规模大、回收周期长的特点，同时高速公路公司的业务发展均受国家以及各省高速公路规划、政府主管部门投资计划以及工程建设、收费等行业标准的约束，再加上各路段有相对独立的服务区域，高速公路行业内的竞争程度相对较低，进入壁垒很高。作为湖南省高速公路建设和经营的主体，发行人未来在湖南省高速公路行业中的主导地位不会改变，具有良好的成长空间。
2019年末，在湖南省已通车高速公路中，公司拥有绝大部分路段经营权，约占全省高速公路通车里程的73.71%，在湖南省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。公司管理的高速公路中包括京港澳、沪昆线等我国跨省国道，保证了道路车流量及公司主营业务的稳定增长，巩固了公司在湖南省交通行业的龙头地位。
高速公路行业进入壁垒很高，行业内竞争程度较低，现阶段国家产业政策和行业管理体制为高速公路企业发展提供了良好的外部环境。高速公路建设具有投资规模大、回收周期长的特点，再加上公路本身具有公共产品特征，整体来看，高速公路行业进入壁垒很高。由于各高速公路公司的业务发展均受国家以及各省高速公路规划、政府主管部门投资计划以及工程建设、收费等行业标准的约束，再加上各路段有相对独立的服务区域，高速公路行业内的竞争程度相对较低。作为湖南省高速公路建设和经营的主体，公司未来在湖南省高速公路行业中的主导地位不会改变，具有良好的成长空间。
（四）发行人的竞争优势
发行人作为湖南高速公路行业最大的投资运营主体，依靠湖南省区域优势以及自身所具备的行业垄断性、高速公路投资建设、运营管理、公路工程施工方面的优势和配套产业链的经营开发能力，具备很强的市场竞争力。
第一，区域垄断优势。发行人是经湖南省人民政府批准设立，主要从事省内高等级公路建设、经营与管理等业务的大型国有控股公司。主要职能是广泛筹集资金和利用境内外资金，进行高等级公路、桥梁等设施的投资开发、建设和经营。发行人的高速公路投资建设与经营业务在湖南省内具有主导地位，并对全省高速公路的收费实行行业管理。
作为湖南省高速公路的经营管理单位，发行人既负责高速公路的建设开发，还承担一定的管理职能，在省内高速公路的经营上具有特殊垄断性地位。
第二，地方政府支持优势。发行人由湖南省国资委领导管理。1993年湖南省人民政府以湘政办函〔1993〕62号文批复：发行人收取的机动车辆通行费及开发性收入免缴一切税费和“两金”，全部用于偿还债务本息和高等级公路建设，发行人拥有自主支配的权力。
2006年，按照湖南省确定的各级政府在交通建设中的责任，高速公路的建设由湖南省政府负责。公司的经营一直得到湖南省政府的有力支持，公司除享受税费减免的优惠外，在融资方面，湖南省政府以湖南省交通规费收入（税费改革后为财政划拨给交通部门的补助资金）为公司的所有高速公路项目提供资金支持。
2008年，为支持规划的高速公路项目能按期开工建设，湖南省财政厅以湘财建〔2008〕50号文，专门制定了高速公路资本金筹措方案，由湖南省财政从交通规费收入（税费改革后为财政划拨给湖南省的返还资金）、公路建安营业税（营改增后为建安增值税）及经营性公路所得税返还、交通对外投资收益、转让收费权、外债贷款、财政预算资金等收入中安排足额资金，按工程进度分年到位，确保项目的资本金投入，该方案已经湖南省人民政府审批通过。
2020年湘府阅47号文规定：湖南省近五年内收费权到期的经营性高速公路项目,收费权到期后交由发行人收费、经营管理，此举将进一步增强发行人可持续发展能力。
此外，发行人是湖南省政府还贷性公路运营的重要主体，自成立以来得到湖南省政府在资金和政策方面的大力支持。2017-2019年及2020年1-9月，发行人实际收到政府补贴资金投入分别为199.88亿元、211.51亿元、11亿元和14.3亿元。
第三，融资能力与人力资源优势。发行人作为湖南省最大的高速公路建设投融资主体，经营的资产均具有长期稳定的投资收益，资产质量较高，经营状况良好。截至2020年9月末，发行人共获得银行等金融机构授信额度6,408.75亿元，尚未使用额度2,442.21亿元，具备较强的融资能力；同时发行人拥有丰富的财务资源、优质的实体资产以及与国内外金融机构多年的良好合作关系。上述优势都为发行人扩大项目建设资金来源，进一步拓展业务创造了有利条件。
发行人在多年的高速公路建设、运营、开发管理中积累了丰富的经验，培养了一大批经验丰富、专业素质高的建设经营管理团队和专业技术人才，具有雄厚的行业人力资源优势。
第四，高速公路投资建设、运营管理、公路工程施工方面的优势。发行人在高速公路投资建设与运营管理方面积累了丰富的经验，以专业能力和优良业绩树立了品牌形象。公司的工程建设品质优良，多次获得国内外大奖，其中潭耒高速公路获得中国土木工程“詹天佑奖”，临长高速公路获得中国建筑工程“鲁班奖”，常张高速公路获得国家环境保护部授予的第二届“国家环境友好工程”奖，是全国公路建设行业唯一获奖项目。发行人作为第一大股东的参股公司现代投资股份有限公司是湖南省唯一的高速公路上市公司，在发展空间、经营资本、成本控制等方面具有较强的优势。
四、发行人地域经济情况
湖南省位于中国东南腹地，属于长江中游地区，东临江西，西接重庆、贵州，南毗广东、广西，北与湖北相连，地理位置优越。
湖南省总面积21.18万平方公里，常住人口6,568万。全省现有13个地级市、1个自治州、16个县级市、72个县（其中7个自治县）、34个市辖区，计122个县级行政建制。湖南省拥有长株潭两型社会综合配套改革试验区、湘南承接产业转移示范区、洞庭湖生态经济区3个国家级试验区、示范区；拥有衡阳综合保税区、湘潭综合保税区2个国家综合保税区；拥有长沙高新技术产业开发区、株洲高新技术产业开发区、湘潭高新技术产业开发区、益阳高新技术产业开发区、衡阳高新技术产业开发区、郴州高新技术产业开发区6个国家级高新区；拥有长沙经济技术开发区、岳阳经济技术开发区、常德经济技术开发区、宁乡经济技术开发区、国家级湘潭经济技术开发区、浏阳经济技术开发区、娄底经济开发区、湖南望城经济开发区8个国家经济技术开发区。
2019年，湖南省完成地区生产总值39,752.1亿元，比上年增长7.6%。其中，第一产业增加值3,646.9亿元，增长3.2%；第二产业增加值14,947.0亿元，增长7.8%；第三产业增加值21,158.2亿元，增长8.1%。按常住人口计算，人均地区生产总值57,540元，增长7.1%。
2015-2019年湖南省国民生产总值情况
单位：亿元
公式
资料来源：湖南省国民经济和社会发展统计公报（2015-2019年）。
近年来，湖南省GDP稳步增长，各项经济指标都呈现出良好的发展态势，主要指标占全省比重连年提高。未来随着城市规模的不断扩大，经济建设的进一步提升，湖南省的经济发展状况将迈入新的发展阶段。
五、发行人未来经营发展目标
（一）工程建设方面
“十二五”末湖南省高速公路通车里程5,653公里，计划“十三五”末全省高速公路通车里程达7,000公里以上，新增通车里程力争达到1,842公里，估算总投资1,750亿元。具体为：续建“十二五”跨“十三五”项目17个约1,113公里；“十三五”新开工建设项目27个约1,836公里。到2020年具体目标如下：高速公路通车总里程达到7,000公里以上，基本形成“六纵七横”高速公路网；全省122个县市区均实现30分钟上高速公路；全省规划的32个高速公路出省通道中，建成28个，在建3个。公司作为湖南省最主要的高速公路建设主体将按照湖南省总体部署，以打造中部交通枢纽为目标，加大湖南省内重点高速公路项目的建设力度。
（二）运营管理方面
发行人将进一步优化收费环境，规范收费管理，加大收费站收费车道改扩建力度，增强通行能力，电子不停车收费系统（ETC）覆盖率达到100%，实现“联网收费智能化、征费环境规范化、收费管理标准化、经营模式科学化”；坚持科学养护，加大养护投入，养护质量指数达到93%，好路率、绿化率达到100％，实现畅、洁、绿、美；按照打造“平安高速”的要求，建成全方位覆盖、装备先进、反应快速、纪律严明、执法规范、保障有力的现代化路政安全执法管理体系，力求结案率达到99％以上。
（三）经营开发方面
随着发行人主营业务的良好发展，重大工程项目建设的顺利推进，发行人将进一步加快高速公路的市场化、企业化、资本化进程。建立资金使用效益指标考核体系，推动由粗放型扩张向提高管理水平和经济效益转变；优化债务结构，创新筹融资方式，满足高速公路建设需要；进一步整合资源，推动集团所属经营公司向集约化、专业化、规模化方向发展；做好做大财务公司，促进金融资本与高速公路产业的高效有机融合；抓好境外融资工作；发展物流、旅游、信息广告、资源开发等与高速公路关联紧密、开发前景良好的辅业。
（四）发展战略
未来发展战略上，我司将全面贯彻“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，进一步加强顶层设计，明晰战略定位，完善法人治理，建立现代企业制度，把集团公司打造成为以投资、建设、运营三大核心业务为根基，服务区、综合金融、物联网、工程、资产（土地）经营、文化旅游等六大产业经营板块为支撑的国内一流交通综合类企业集团。
第十一条 发行人财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年、2018年和2019年的财务报表进行审计，并出具了带强调事项段的无保留意见的2017年审计报告（XYZH/2018CSA10630）、带强调事项段的无保留意见的2018年审计报告（XYZH/2019CSA20536）和标准无保留意见的2019年审计报告（XYZH/2020CSA20551）。非经特别说明，以下所引用的2017年财务数据引自2017年审计报告（XYZH/2018CSA10630），2018年财务数据引自2018年审计报告（XYZH/2019CSA20536），2019年财务数据引自2019年审计报告（XYZH/2020CSA20551），2020年1-9月财务数据引自发行人2020年1-9月未经审计的财务报表。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2017年审计报告包含以下强调事项：根据经省委省政府领导批示同意的湖南省财政厅湘财建〔2009〕100号文件：按照省委、省政府关于变更省级交通建设资金融资主体、移交省本级交通建设债务的要求，湖南高速总公司承建的二级公路相关贷款106,994.67万元应移交湖南省公路建设投资有限公司，由于上述贷款未办理债务主体变更手续，湖南省公路建设投资有限公司按湖南高速总公司还本付息进度支付相等金额给湖南高速总公司，截至2017年12月31日，湖南省公路建设投资有限公司尚未支付的债务本息为54,807.27万元。上述强调事项不影响已发表的审计意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2018年审计报告包含以下强调事项：根据经省委省政府领导批示同意的湖南省财政厅湘财建〔2009〕100号文件：按照省委、省政府关于变更省级交通建设资金融资主体、移交省本级交通建设债务的要求，发行人承建的二级公路相关贷款106,994.67万元应移交湖南省公路建设投资有限公司，由于上述贷款未办理债务主体变更手续，湖南省公路建设投资有限公司按发行人还本付息进度支付相等金额给发行人，截至2018年12月31日，湖南省公路建设投资有限公司尚未支付的债务本息为41,632.04万元。上述强调事项不影响已发表的审计意见。
根据湖南省国资委《关于高速集团改革改制中资产清查及评估有关事项的意见函》：“原则同意你公司将评估确认的资产价值作为账面价值，评估增值调整所有者权益。”信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人2019年审计报告披露：根据湖南省国资委《关于高速集团改革改制中资产清查及评估有关事项的意见函》及其他相关规定，本集团以2019年1月1日为改制调账基准日，将相关资产评估和改制事项调整入账。经咨询会计师，发行人本募集说明书中以审计报告2019年期初数作为2018年期末数。在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、发行人财务总体情况
（一）发行人主要财务数据及财务指标
近三年及一期，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元、%
公式
注：1、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
2、流动比率=流动资产/流动负债
3、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
4、应收账款周转率=营业收入/平均期末应收账款余额
5、存货周转率＝营业成本/平均期末存货余额
6、总资产周转率＝营业收入/平均期末总资产余额
7、净资产收益率=净利润/平均期末所有者权益×100%
8、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息）
（二）发行人经审计的2017-2019年财务报表及未经审计的2020年1-9月财务报表
发行人经审计的2017-2019年财务报表及未经审计的2020年1-9月财务报表见附表二、三、四。
二、资产负债结构分析
（一）资产构成分析
单位：万元、%
公式
（二）负债构成分析
单位：万元、%
公式
三、有息负债情况分析
截至2020年9月末，发行人有息债务合计34,392,595.16万元，具体期限结构构成情况如下：
单位：万元
公式
报告期内，发行人无逾期未偿还债务，且不存在高利融资。
截至2019年末，发行人信用融资和担保融资的结构情况如下：
单位：万元
公式
根据2020年7月30日中国人民银行征信中心企业信用报告，发行人存在11笔已结清关注类贷款以及0笔已结清关注类担保。根据债权人出具的相关情况说明，公司征信情况良好，上述情况系银行系统原因造成，不构成实质性违约。
四、财务指标分析
（一）盈利能力分析
发行人近三年及一期主要盈利能力数据及指标
单位：万元、%
公式
注：1、净资产收益率=净利润/平均期末所有者权益×100%
2、总资产报酬率=（利润总额+利息支出）/总资产平均余额×100%
2017年度、2018年度、2019年度，发行人分别实现营业收入1,377,122.65万元、1,413,798.18万元、1,564,513.99万元。发行人营业收入水平较高，是由于管理、运营的高速公路项目较多，车辆通行费收入规模较大。发行人2020年1-9月实现营业收入892,729.51万元，较上年同期实现营业收入1,199,793.82万元下降25.59%，主要系发行人受新冠肺炎疫情防控期间全国高速公路免收车辆通行费政策影响所致。2020年2月15日交通运输部发布《关于新冠肺炎疫情防控期间免收收费公路车辆通行费的通知》，免收通行费的时间范围从2020年2月17日零时起，至疫情防控工作结束（实际于2020年5月6日开始重新收费）。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月 ，发行人分别实现净利润71,193.36万元、50,984.25万元、56,321.54万元和- 262,805.30万元，最近三年平均净利润59,499.72万元，按照当前市场合理利率水平计算，足以支付本期债券一年的利息。其中，2018年度较2017年度减少20,209.11万元，降幅28.39%，主要系2018年度收到计入“营业外收入”的与企业日常活动无关的政府补助大幅减少所致。2020年1-9月亏损262,805.30万元，一是受新冠肺炎疫情防控期间，全国高速公路免收车辆通行费政策影响所致；二是因为有息债务规模较大，导致利息支出较多。
随着新型冠状病毒感染的肺炎疫情得到有效控制，再加上由于近年来省内多条高速公路建成通车，成网效果明显，车流量增长迅速，发行人车辆通行费收入将不断提高，整体收入规模及盈利水平有望进一步提升。
发行人的营业外收入主要是政府补助收入，2017年度、2018年度和2019年度，计入利润表的各类政府补贴合计分别为270,117.96万元、115,145.00万元和110,002.81万元，补贴收入进一步提升了发行人的盈利水平。
2017年度、2018年度、2019年度，发行人的总资产报酬率分别为3.11%、2.41%和2.20%，净资产收益率分别为0.55%、0.30%和0.28%，净资产收益率呈逐年下降的趋势，但符合发行人所属行业特征和整体水平。
未来随着发行人在建高速公路的逐步建成通车，以及已通车高速公路车流量的不断增长，发行人的盈利能力将进一步提升，对其按时偿还本期债券的本息起到了强有力的保障作用。
（二）偿债能力分析
发行人近三年及一期主要偿债能力数据及指标
单位：万元、%
公式
注：1、流动比率=流动资产合计／流动负债合计
2、速动比率=（流动资产合计-存货）／流动负债合计
3、资产负债率=负债合计／资产总计×100%
4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/利息支出（其中：EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；利息支出=计入财务费用的利息支出+资本化利息）
从短期偿债指标来看，发行人近三年及一期的流动比率分别为0.47、0.28、0.24和0.30，速动比率分别为0.42、0.26、0.22和0.28，整体呈下降趋势，主要是由于短期债务大幅增加所致。发行人流动资产对流动负债的覆盖率较低，但公司经营业绩良好，融资途径通畅，具有良好的抗风险能力。本期债券发行完成后，发行人短期偿债能力指标将进一步得到提高。
从长期偿债指标来看，发行人近三年及一期的资产负债率分别为67.89%、61.82%、65.49%和66.44%，整体呈下降趋势。发行人资产负债率未触及行业资产负债率预警线和重点监管线，发行人不属于重点关注或重点监管名单内企业，符合发行优质企业债的相关要求。发行人资产负债率水平较高，主要是由于发行人近年来投资项目较多，债务融资需求和额度较大所致，但发行人资产负债结构正在逐步改善。2017年度、2018年度和2019年度，发行人的EBITDA利息保障倍数分别为0.86、0.81和0.87，处于合理水平，符合发行人所处行业的特点。随着发行人在建高速公路逐步竣工通车并产生收益，相关公路项目建设期融资逐步得到清偿，发行人偿债能力将进一步提高。
总体看来，发行人良好的流动性、经营的稳健性、较高的盈利水平以及较强的抗风险能力都为发行人的债务偿还提供了可靠保障，发行人具有较好的偿债能力。
（三）营运能力分析
发行人近三年及一期主要营运能力指标
公式
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人应收账款周转率分别为2.53、8.26、43.39和40.68。其中，2018年较2017年大幅上升226.48%，主要系湖南省交通运输厅的应收账款减少所致；2019年较2018年大幅上升425.30%，主要系对长安国际信托股份有限公司应收账款减少所致。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人存货周转率分别为1.48、1.49、2.31和1.67，存货周转率较低，主要是由于发行人存货主要为房产开发项目，存货周转较慢，符合行业特性。
2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人总资产周转率分别为0.03、0.03、0.03和0.02，总资产周转率较低，主要是由于发行人资产规模大，路桥资产投资回收期相对较长，符合发行人所属行业特征，同时反映出发行人目前正处于发展阶段，多条新建成高速公路目前正处于车流量培育期。未来随着车流量逐年增长，通行费收入不断提高，发行人总资产周转率有望得到提升。
总体来看，近年来发行人营运效率相对稳定，符合发行人所属行业特征。
（四）现金流量分析
发行人近三年及一期主要现金流量数据
单位：万元
公式
从经营活动看，2017年度、2018年度和2019年度 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为946,215.37万元、1,488,059.17万元和1,663,443.81万元，呈逐年增长趋势，主要是由于随着通车里程的逐年增加、高速路网的不断完善，发行人车辆通行费收入稳步增加，销售商品、提供劳务收到的现金相应逐年增加。2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额为278,861.31万元，主要是由于受新冠肺炎疫情影响，发行人车辆通行费收入大幅减少，销售商品、提供劳务收到的现金大幅减少。
从投资活动看，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-1,708,916.32万元、-3,865,988.15万元、-1,482,956.59万元和-1,014,496.08万元，处于净流出状态，主要是由于随着发行人业务规模不断扩大，工程投入持续增长，投资活动现金流出量相应不断增加。
从筹资活动看，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为1,272,547.87万元、2,345,851.36万元、78,530.73万元和589,337.55万元。发行人筹资活动现金流量净额维持在较高的水平，主要是由于发行人投资规模总量较大，资金需求量较大，发行人通过银行贷款和债券融资等方式持续增加融资规模，导致筹资活动现金流入不断增加，同时也反映了发行人具备较强的融资能力。
从发行人近三年现金净流量看，经营活动现金净流量为正并持续增长，说明发行人主营业务运营情况良好，营收规模不断提升，同时收入和支出相匹配；投资活动现金净流量为负且额度较大，说明发行人目前处于发展期；筹资活动现金净流量为正且金额较大，说明发行人为支持投资活动，融资规模有所提升，负债维持在较高合理水平。
五、对外担保情况
截至2020年9月末，发行人对外担保情况如下：
单位：万元
公式
上述担保事项不存在为其他企业发行债券提供担保的情形。发行人不存在为其他企业发行债券担任差额补偿人的情形。上述被担保单位为国有控股企业，偿债能力较强，发行人担保代偿风险较小。
六、受限资产情况
截至2020年9月末，发行人主要高速公路收费经营权已质押给相关单位，具体情况如下：
单位：万元
公式
七、最近一个会计年度关联方往来款项情况
截至2019年末，发行人关联方往来款项情况如下：
1、关联方往来款项余额
单位：万元
公式
八、重大期后事项
截至募集说明书签署日，发行人作为被告存在以下主要未决诉讼（金额超过1亿元但不足发行人经审计的上一年度末净资产的10%)：
（一）发行人、高管局与建设银行湖南省分行担保合同纠纷
2009年湖南省高速公路管理局（以下简称省高管局）给建行湖南省分行出具《承诺函》，承诺宜连公司出现没有按时履行其到期债务的违约行为或者存在危及银行贷款本息偿付的情形时，全额回购宜连高速公路经营权，支付款项先归还银行贷款本息，由于宜连公司未按时履行还款义务，建行湖南省分行起诉宜连公司、湖南省高速管理局、湖南省高速公路建设开发总公司（发行人改制前身，以下简称省高速总公司，改制后名称湖南省高速公路集团有限公司）。
2019年4月15日省高级人民法院一审判决书（（2018）湘民初33号），判决（一）高管局在判决生效后三十日内对宜连公司不能偿还建行湖南省分行的贷款本息15.32亿元及8.26亿元为基数按《人民币资金银团贷款合同》的约定计算自2018年3月20日起至付清之日的利息、罚息、复息承担三分之一的赔偿责任；（二）驳回建行湖南省分行其他诉讼请求。
省高速总公司、高管局上诉，2019年12月18日，最高人民法院开庭审理了此案，并作出了终审判决。最高人民法院认为：本案中，湖南省高管局为事业单位法人，湖南省高速公路建设开发总公司为企业法人。二者主体性质不同，均具有独立承担民事责任的能力。湖南省高管局作为事业单位行使管理职能的目的主要为湖南省高速公路建设、管理、确保畅通提供保障。而湖南省高速公路建设开发总公司自身具有营业执照，系独立核算、自负盈亏的企业法人，经营范围主要为全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发，从事投资经营活动。高管局与高速公路总公司虽为“一套班子、两块牌子”，两单位领导班子成员既担任高管局的职务同时也担任高速公路总公司相应职务，但此种一人分任多职的行为并不为法律所禁止，不能仅以此作为高管局、高速公路总公司存在人员身份混同的依据。高管局是否注销，以及高速公路集团是否改制更名，二者民法上的权利义务承继问题，均由相应法律作出规定，均不导致高速公路集团需对高管局的民事责任承担连带责任的法律后果。建行湖南分行关于高速公路集团应就该行损失承担连带责任的主张，既无合同依据，亦无法律依据，一审判决不予支持，适用法律正确，应予维持。
2020年7月3日，湖南省高级人民法院（2020）湘执10号裁定如下：将本院立案执行的（2020）湘执10号申请执行人中国建设银行股份有限公司湖南省分行与被执行人湖南省高速公路管理局合同纠纷一案指定株洲市芦淞区人民法院执行。2020年7月23日，株洲市芦淞区人民法院（2020）湘0203执1098号裁定如下：变更湖南省高速公路集团有限公司为本案的被执行人。2020年9月22日，湖南省株洲市中级人民法院（2020）湘02执复83号裁定如下：1、撤销株洲芦淞区人民法院（2020）湘0203执1098号执行裁定和对湖南省高速公路集团有限公司的执行通知书，2、本案发回株洲芦淞区人民法院重新审查。2020年12月2日，湖南省株洲市芦淞区人民法院下达了执行裁定书，又将湖南省高速公路集团有限公司作为本案的被执行人，与省高院、最高人民法院的判决相背离。目前，发行人正向株洲市中级人民法院复议申请之中。
（二）茶陵县人民煤矿与湖南省高速公路集团有限公司侵权赔偿纠纷
发行人下属项目垄茶高速公路在建设过程中压覆茶陵县人民煤矿，茶陵县人民煤矿诉讼要求赔偿；2019年株洲市中级人民法院一审判决本集团赔偿茶陵县人民煤矿损失10,079.27万元及利息1,354.33元。发行人不服一审判决，向湖南省高级人民法院提起上诉。2020年11月20日，湖南省高级人民法院裁定如下：1、撤销湖南省株洲市中级人民法院（2015）株中法民二初字第12号民事判决；2、该案发回湖南省株洲市中级人民法院重审。
（三）澧县新裕公路建设经营有限公司诉湖南省高速公路集团有限公司合同纠纷案
本案原告为澧县新裕公路建设经营有限公司，被告为湖南省高速公路集团有限公司。具体情况如下：
原告早年取得常德澧东公路建设经营权，醴东公路于2004年1月建成通车。2008年5月28日，新裕实业集团有限公司（以下简称“新裕集团”）与被告签订《收购207国道澧东一级公司框架协议》，约定2008年12月31日前被告在建设东常高速公路的同时收购澧东公路，并在收购前双方再签订正式协议文本。目前，原告向法院起诉被告，请求依法判令被告支付原告投资成本、经营成本、收购补偿款、利息损失共计约6.58亿元。2020年12月7日，常德市中级人民法院作出一审判决，判决被告湖南省高速公路集团有限公司于判决生效之日起十五日内向原告澧县新裕公路建设经营有限公司支付投资成本、经营成本及逾期付款损失共计5.04亿元；驳回原告澧县新裕公路建设经营有限公司其他诉讼请求。目前,发行人不服一审判决，已向湖南省高级人民法院申请上诉。
第十二条 已发行尚未兑付的债券
一、已发行尚未兑付的债券及其他融资产品的情况
截至2020年9月末，发行人及其下属子公司已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中票、短融、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品等其他私募债权品种情况如下：
（一）已发行企业债券情况
单位：亿元
公式
（二）已发行公司债券、超短融、短融、中票和PPN产品情况
1、湖南省高速公路集团有限公司已发行的相关产品情况
单位：亿元
公式
2、湖南高速投资发展有限公司已发行的相关产品情况
单位：亿元
公式
（三）已发行融资租赁产品情况
单位：亿元
公式
截至2020年9月末，发行人及其全资子公司不存在其他利用资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品、BT融资、售后回租及其他各类私募债权品种融资情况。截至本募集说明书披露之日，发行人各类债务均未出现过违约情况。
二、前期企业债券募集资金使用情况
发行人于2010年4月8日发行了2010年湖南省高速公路建设开发总公司企业债券，发行规模人民币28亿元，募集资金全部用于衡阳至临武高速公路工程项目；发行人于2012年10月24日发行了2012年湖南省高速公路建设开发总公司企业债券，发行规模人民币25亿元，募集资金全部用于龙山至永顺高速公路项目；发行人于2018年12月26日发行了2018年湖南省高速公路集团有限公司公司债券，发行规模人民币15亿元，募集资金全部用于临湘（鄂湘界）至岳阳公路项目的工程尾款支付和置换前期垫付资金。发行人于2020年4月23日发行了2020年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券，募集资金中5亿元用于G5513长沙至益阳高速公路扩容工程，5亿元拟用于补充营运资金。发行人于2020年10月19日发行了2020年第二期湖南省高速公路集团有限公司公司债券，募集资金中5亿元用于G59官庄至新化公路建设，5亿元用于补充营运资金。截至本募集说明书披露之日，上述企业债券募集资金使用情况如下：
单位：亿元
公式
第十三条 募集资金用途
本期债券基础发行额为人民币10亿元，弹性配售额为人民币5亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为10亿元，募集资金中5亿元拟用于G59官庄至新化公路，5亿元拟用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15（10+5）亿元，其中7.5亿元拟用于G59官庄至新化公路，7.5亿元拟用于补充营运资金。具体情况如下表所示：
单位：亿元
公式
根据《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金〔2015〕3127号）的通知，允许债券资金适度灵活使用。为提高债券资金使用效率，对闲置的部分债券资金，发行人可在坚持财务稳健、审慎原则的前提下，将债券资金用于保本投资、补充营运资金或符合国家产业政策的其他用途，但不得用于股票投资等高风险投资领域；不得影响正常的募投项目用款进度。
一、募集资金投向概况
（一）G59官庄至新化公路
1、项目建设内容
G59官庄至新化公路起于沅陵县官庄镇沐濯铺，接已建的G56常德至吉首高速公路，并顺接拟建的G59张家界至官庄高速公路，经西安、双桥、拓溪、南金、古楼、平口，止于新化县琅塘镇水口坑，接已建的新华至溆浦高速公路和在建的龙塘至琅塘高速公路，全长约76.68公里。同步建设西安互通连接线约3.4公里，南金互通（古楼）连接线约11公里。
该项目涉及农民集体所有地366.1697公顷（其中耕地占用117.121公顷，补划117.121公顷，已完成耕地占补平衡，并缴纳耕地开垦费1,236.20万元，自然资源部批复已明确将366.1697公顷农用地转为建设用地并办理征地手续，同时已获得省政府转批；调规工作在用地报批时已一同上报自然资源部，已完成调规）、未利用地5.8171公顷转为建设用地并办理征地手续，另征收农民集体所有建设用地12.4363公顷，同意将国有农用地0.2156公顷、未利用地12.7823公顷转为建设用地，同时使用国有建设用地2.8716公顷，以上共计批准建设用地400.2926公顷，作为官庄至新化公路工程建设用地。该项目是企业纳入国家高速公路网的经营性项目。
该项目由湖南省高速公路集团有限公司担任项目法人，负责该项目的筹资、建设和管理。项目总投资概算为136.53亿元。项目资金来源中，资本金为34.36亿元，占总投资的25.16%，2019年9月9日，发行人发行了“19湘高02”，募集资金30亿元，其中15亿元用于官新项目建设；2020年4月27日，发行人发行了“20湘高02”，募集资金10亿元，其中5亿元用于官新项目建设；2020年6月24日，发行人发行了“20湘高03”，募集资金5亿元，其中2.5亿元用于官新项目建设；2020年10月19日，发行人发行了“20湘高速债02”，募集资金10亿元，其中5亿元用于官新项目建设。截至目前，公司累计已筹集债券资金27.5亿元用于官新项目建设，本期债券发行后，除资本金外剩余额度将由债务资金补足。
2、项目审批情况
公式
3、项目建设进度
该项目于2020年5月15日实质性开工，目前处于建设阶段，计划建设工期4年。截至2020年9月末，已完成路基土石方开累664万立方米，防护工程开累完成设计总量的9.7%，通涵结构物开累完成21道，桥梁下部构造完成13%，上部构造完成0%，隧道挖掘掘进完成1126米，衬砌完成1010米。截至2020年9月末，项目已完成投资约37.90 亿元，占项目总投资额的27.80%。
4、项目建设的必要性及社会效益
（1）本项目的建设是加快国家高速公路网建设的需要
呼北高速公路在湖南省内路线控制点较多、建设里程较长，而其在湖南省的建设进度却是相对滞后的。根据交通运输部建设规划，我国将在“十三五”期间基本建成新增国家高速公路高速公路。因此，加快推进呼北通道湖南段建设的重要性和迫切性已经日益彰显。本项目是呼北通道在湖南省境内建设条件最复杂的路段之一，它是呼北国家高速公路湖南段的分段实施工程，它的建设将促进呼和浩特至北海高速公路的早日贯通，是加快完善国家高速公路网的迫切需要。
（2）本项目的建设是完善湖南省高速公路网的需要
根据规划，本项目在双桥与马安高速相接。目前，马安高速公路已经建成通车，如不加快本项目建设进度，马安高速公路在终点处将无高速公路可接，因而无法实现与高速公路网的联网运营，这将严重影响到区域内高速公路网的交通运输效率。本项目的建设是实现区域高速公路联网运营的需要，在提高益马、马安等高速公路的效益和促进其加快建设进度等方面具有非常重要的现实意义，同时也是长沙至重庆第二通道不可或缺的重要组成部分，它的建设是加快长沙至重庆第二通道建设的需要。
（3）本项目的建设是落实国家交通扶贫政策的需要
本项目作为湖南省高速公路网中第6纵——呼和浩特至北海公路湖南段的一段，途经的沅陵、安化和新化三县均属于武陵山片区范围。它的建设有利于加强湘西地区对外的交通联系，形成湘西经济发展新轴线。同时，本项目通过将沿线的横向高速公路和地方道路连接成网，构成湘西地区产业发散辐射体系，有利于带动沿线群众脱贫致富，是湖南省实施湘西大开发、促进大湘西地区快速脱贫致富的需要。本项目的建设对于促进区域旅游发展、帮助沿线百姓脱贫致富有着非常重要的现实意义。
（4）本项目的建设是构建湘鄂桂黄金旅游大通道，推进湖南省成为旅游产业强省的需要
本项目及所在G59呼和浩特至北海高速公路其他路段贯通后，往北连接了宜昌和张家界，往南连接了桂林和北海，将长江三峡、武陵风光、桂林山水、北海休闲等世界知名的旅游、休闲景区景点紧密联系起来，大大缩短了这些景区景点之间的时空距离。本项目的修建将有利于形成宜昌-张家界—桂林的旅游精品线路，开发区域旅游资源，同时也可扩大区域旅游的客源市场，将区域优势旅游资源连接起来，推动张家界、桂林和北海等旅游由单一观光型向休闲度假、商务会展旅游转型升级，从而提升旅游产业结构带动地方经济发展。本项目的建设对于加强省会长沙和张家界两大旅游中心城市之间的联系，促进区域内旅游业的快速发展起到极其重要的推动作用。
（5）本项目的建设是改善区域交通条件、提高应急抗灾能力的需要
本项目与益阳至马迹塘、马迹塘至安化和常德至吉首等高速公路组合在一起，形成了一条长沙往吉首、重庆方向的新通道。同时，本项目还将与炉红山至慈利、张家界至新化公路、新化至武冈等高速公路一起，形成一条崭新的南北纵向通道。因此，本项目的建设，有利于提高区域内交通可靠性，是改善区域交通条件、提高应急抗灾能力的需要。
4、项目建设的经济效益
根据湖南省交通规划勘察设计院编制的《G59湖南省官庄至新化公路工程可行性研究报告》，项目评价期包括建设期和运营期，建运营期按20年计算。
考虑到本项目造价较高，根据《湖南省人民政府办公厅关于进一步规范全省高速公路收费标准的复函》有关规定，基准收费标准可进行适当调整，结合本项目实际，收费调整系数为1.1。
综上所述，确定各类车型的平均收费标准见下表，且以后按年均增长3%计，每五年调整一次，同时考虑节假日的免费因素及平时2%的免费车辆。
项目运营初年收费标准
公式
据此，该项目的收益情况测算如下：
单位：万元
公式
根据上表，在本期债券的存续期内，项目累计可实现收入59,143.00万元，扣除运营成本和相关税费后的净收益为43,746.00万元，可以覆盖项目拟使用募集资金的利息；在项目的运营期内，可实现净收益2,472,801.00万元，可以覆盖项目总投资，项目具有较好的收益性。
（二）补充营运资金
发行人拟将本期债券募集资金中的50%用于补充公司营运资金，有助于降低发行人的资金流动性风险，增强发行人的持续经营能力及抗风险能力。
二、发行人承诺
（一）公司不承担地方政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府债务，本期债券不会通过政府财政资金偿还，发行人已为本期债券的按时还本付息制定了完善的偿债保障措施。
（二）公司承诺本期债券募投项目未来收入将优先用于偿还本期债券本息。
（三）公司承诺将依法合规使用募集资金并按照相关要求报告和披露债券资金使用情况。
（四）公司承诺本期债券存续期内如变更募集资金用途，将按照相关规定履行变更手续。
（五）公司承诺本期债券募集资金不借予他人，不用于房地产投资和过剩产能投资，不用于与公司生产经营无关的股票买卖和期货交易等风险性投资，不用于金融板块业务投资，不用于弥补亏损和非生产性支出，不用于不符合国家产业政策的相关领域。
（六）公司承诺本期债券发行时发行条件持续合法合规，公司和主承销商将严格按照国家法律法规和国家发展改革委有关规定要求开展债券发行和存续期管理工作。债券存续期内，公司将维持合法合规性并确保持续符合发行条件。
三、发债募集资金使用计划及管理制度
发行人已制定专门的募集资金使用计划及管理制度，以规范本期债券募集资金的存储管理、使用及项目管理和资金监管制度，同时发行人已聘请中国民生银行股份有限公司长沙分行作为本期债券募集资金专户监管银行，并签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，从内部自控和外部监督两个层面出发，切实保障本期债券募集资金的安全、合规、合理使用，以最终保障投资者的合法利益。
（一）募集资金使用计划
发行人将根据投资工程项目进度情况和公司资金调配情况，将本次募集资金按照预定的资金用途使用。
（二）募集资金管理制度
发行人按照国家相关政策法规和公司有关的管理规定，结合发行人的实际情况，制定了完善的资金管理制度，并将建立募集资金使用专项账户对募集资金实行集中管理和统一调配，本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，专户管理、专款专用。
本期债券募集资金的使用，将根据工程进度情况和项目资金预算情况统一纳入发行人的年度投资计划中进行管理。募集资金项目使用部门将定期向公司报送项目工程进度情况及资金使用情况。发行人财务管理部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的台账管理并及时做好相关会计记录。财务管理部门将不定期对募集资金使用项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用。
发行人将确保抓好项目管理和投资回报，严格控制成本，积极提高收益，力争降本增效。发行人将定期对债券项目资金使用和投资回报情况进行监督检查，如出现影响项目建设及经营的重大情况，使用募集资金的项目部门应当立即向公司报告，并积极采取改进措施。发行人将继续严格财务管理制度，加强对所属单位财务的集约管理，改善资产质量，优化负债结构，特别是保证流动资产的及时变现能力。
第十四条 偿债保障措施
一、发行人自身偿付能力
（一）发行人良好的盈利能力为本期债券还本付息奠定了坚实的基础
发行人是湖南省高速公路建设领域最大的投融资主体，也是湖南省政府还贷性高速公路运营的主体。目前在湖南省已通车高速公路中，发行人拥有绝大部分路段经营权，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。
截至2020年9月30日，发行人资产总额57,286,641.90万元，所有者权益为19,227,569.30万元，货币资金为1,420,896.64万元，流动性资产为1,999,811.00万元，资产规模较大，质量较高。2017-2019年及2020年1-9月，发行人分别实现营业收入1,377,122.65万元、1,413,798.18万元、1,564,513.99万元和892,729.51万元，实现净利润71,193.36万元、50,984.25万元、56,321.54万元和- 262,805.30万元，除2020年1-9月因受疫情影响，发行人收入和净利润出现下滑外，其他年度营业收入和净利润均处于较高的水平。
总体来看，发行人资产规模较大，盈利能力良好，净利润保持在较高水平，这为本期债券的还本付息奠定了坚实的基础。
（二）多元化的资金筹集来源为本期债券按期偿付提供了有效补充
发行人自成立以来，按照国家产业政策以及可持续发展的要求，以市场为导向，不断扩大经营规模，整体实力和竞争力日益增强，与各大金融机构保持着良好的合作关系，在还本付息方面也从未有违约记录，培育了良好的市场声誉，主要商业银行对发行人均有授信。截至2020年9月末，发行人共获得银行等金融机构授信额度6,408.75亿元，尚未使用额度2,442.21亿元，
发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，为本期债券的偿还奠定坚实的基础。
此外，2008年10月1日，《收费公路权益转让办法》正式实施，该办法为高速公路经营公司利用公路收费权益转让进行资本运作提供了更加规范的产权融资平台。
发行人拥有大量已经建成通车的高速公路优质资产，若本期债券到期时发行人资金不足，可以通过转让部分公路资产，筹集足够的资金偿还本期债券。
二、募投项目收益
本期债券基础发行额为人民币10亿元，弹性配售额为人民币5亿元。如未行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为10亿元，募集资金中5亿元拟用于G59官庄至新化公路，5亿元拟用于补充营运资金；如行使弹性配售选择权，则本期债券发行规模为15（10+5）亿元，其中7.50亿元拟用于G59官庄至新化公路，7.50亿元拟用于补充营运资金。
根据湖南省交通规划勘察设计院编制的《G59官庄至新化公路工程可行性研究报告》，项目收入主要来源于车辆通行费收入，收益测算情况如下：
据此，该项目的收益情况测算如下：
单位：万元
公式
根据上表，在本期债券的存续期内，项目累计可实现收入59,143.00万元，扣除运营成本和相关税费后的净收益为43,746.00万元，可以覆盖项目拟使用募集资金的利息；在项目的运营期内，可实现净收益2,472,801.00万元，可以覆盖项目总投资，项目具有较好的收益性。
发行人已承诺将募投项目产生的收益性现金流优先用于偿还本期债券的本息。
三、其他偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了具体工作计划，包括制定管理制度、指定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
（一）偿债账户管理
发行人与偿债专户监管银行签订了《偿债专项账户监管协议》，并开立专项偿债账户。发行人将根据该协议和《募集说明书》的约定，按时足额向偿债账户中划入偿债资金。
偿债账户内的资金及其孳息仅能根据《募集说明书》及《偿债专项账户监管协议》约定用于偿付债券持有人的到期本金及利息。
偿债账户内的资金只能以银行存款或银行协定存款的方式存放和使用，不会用于其它任何用途。
（二）具体偿债计划
发行人设立专项偿债账户，偿债资金主要来源于发行人经营现金流和募投项目建成后产生的现金流。
发行人在充分分析未来财务状况的基础上，对本期债券的本息兑付做了充分可行的偿债安排。发行人将成立债券偿付工作小组，专门负责募集资金投放、偿付资金安排、信息披露等工作。
1、偿债计划的人员安排
发行人将成立本期债券偿付工作组、安排专门人员负责本期债券的偿付工作。自该债券偿付工作组成立之日起，将全面负责本期债券的每期利息支付、到期本金偿还等相关工作，并在需要的情况下负责处理本期债券到期后的偿债后续事宜。
2、偿债计划的财务安排
针对未来的财务状况、本期债券自身的特征和募集资金用途的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，设立基本财务安排和补充财务安排两个部分，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。
（1）基本财务安排
本期债券本息的偿还，将由发行人通过债券托管机构执行。偿债资金将来源于发行人经营所产生的现金流量，并以日常营运资金为保障。
（2）补充财务安排
在基本财务安排之外，发行人还将发挥整体的盈利能力、融资能力及通过其他特定渠道筹集还本付息资金，具体包括：充分调动自有资金，变现各类资产筹集资金，以及通过银行贷款等手段融入外部资金。
3、募集资金专项账户和偿债专项账户安排
为保证本期债券募集资金专款专用，发行人与募集资金专户监管银行签订了《募集资金使用专项账户监管协议》，并开立募集资金使用专项账户，专门用于管理募集资金，委托募集资金专户监管银行进行监管。募集资金专项用于《募集说明书》约定的募投项目或经依法变更后的项目。
发行人与中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《偿债专项账户监管协议》，并开立偿债专户，偿债专户内的资金专项用于本期债券的本息兑付和支付银行结算费用。发行人将按照《募集说明书》和《偿债专项账户监管协议》的约定，按时足额将偿债资金存入偿债专户。
4、债权代理人安排
由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，发行人聘请上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行担任本期债券的债权代理人，并与债权代理人签订《债权代理协议》、制定《债券持有人会议规则》，债券投资者认购、受让或持有本期债券的，均表示债券投资者认可该等安排。债权代理人将代理债券持有人监督发行人履行《募集说明书》约定的义务，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼、仲裁及债券持有人会议授权的其他事项。
第十五条 风险揭示
一、风险因素
投资者在购买本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应认真考虑下列各风险因素：
（一）与本期债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券采用固定利率形式，期限较长，可能跨越多个经济、政策周期，市场利率的波动可能使投资者面临债券价格变动的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的主营业务可能没有带来预期的回报，且发行人未能通过出售资产、获取新的融资等渠道获得足够的资金，可能影响本期债券本息的按时足额偿付。
3、流动性风险
由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（二）与行业有关的风险
发行人所投资的收费公路作为基础设施建设项目，投资大、建设周期长、投资回收期长，使得经济周期、国家政策等因素的变化都会造成对整个行业的影响。
1、经济周期风险
公路行业对经济周期的敏感性一般比其它行业低。但是，随着中国经济市场化程度的不断加深，宏观经济环境的变化还是会对高速公路的使用需求量产生一定的影响，且影响将逐渐明显。就发行人运营的收费公路而言，经济周期的变化会直接导致经济活动对交通运输需求的变化，从而导致公路交通流量及收费总量的变化，对发行人的经营业绩将造成一定的影响。
2、收费标准调整的风险
发行人主营业务收入主要来自于车辆通行费收入，车辆通行费的收费标准必须由省级人民政府审查批准，并依照相关法规进行听证。因此，收费价格的调整趋势、以及未来收费价格在物价水平及总体成本上升时能否相应调整，仍取决于国家相关政策及政府部门的审批。如果收费标准调整，将在一定程度上影响公司的通行费收入。
（三）与发行人有关的风险
1、高速公路建设和运营的风险
发行人主要从事湖南省境内高速公路的投资开发、建设和管理。由于高速公路行业的特点，在高速公路建设前期的征地费用、建设期间的筑路成本、工程质量的优劣均会直接影响公司的经营状况。高速公路建成通车后，定期对路面的日常养护会影响公路的正常通行，影响交通流量；某些不可预见因素（如自然灾害等）也会不同程度地造成高速公路暂时无法正常通行或对高速公路设施造成破坏。上述因素均有可能导致公司的经营业绩受到一定的影响。
2、与其他交通运输方式竞争的风险
在发行人目前的高速公路运营区域范围内，铁路、航空、水运和其他公路等其他交通运输方式均构成对公司业务的竞争。特别是铁路网络的改善，可能分散发行人的客运和货运业务来源，对公司的经营业绩造成一定的影响。
3、拟投资项目的风险
本期债券募集资金投资项目是高速公路建设项目，总体投资规模大、建设周期长，是涉及复杂情况的系统工程。如果在项目建设过程中出现征地费用上涨、原材料价格上涨以及劳动力成本上涨、恶劣的自然地理条件影响施工等重大问题，则有可能使项目实际投资超出预算，施工期延长影响项目的按期竣工和投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。
4、政府补贴不稳定的风险
2017-2019年度，发行人获得的计入“营业外收入”的政府补贴分别为270,117.96万元、115,145.00万元和110,002.81万元，呈逐年下降趋势。未来如政府补贴持续下降或出现不稳定的情况，可能会对发行人的净利润水平产生一定影响。
5、净利润下降的风险
2017年度、2018年度和2019年度 ，发行人分别实现净利润71,193.36万元、50,984.25万元和56,321.54万元。其中，2018年度较2017年度减少20,209.11万元，降幅28.39%，主要系2018年度收到计入“营业外收入”的与企业日常活动无关的政府补助大幅减少所致。发行人最近三年平均净利润59,499.72万元，按照当前市场合理利率水平计算，足以支付本期债券一年的利息。但如果未来公司净利润水平持续下降，可能导致未来平均三年净利润无法覆盖本期债券一年的利息。
6、最近一期净利润为负的风险
2020年1-9月，发行人实现净利润-262,805.30万元，一是因为受新型冠状病毒感染的肺炎疫情和免收通行费政策影响，导致车辆通行费大幅度减少；二是因为有息债务规模较大，导致利息支出较多。如果未来公司净利润水平持续下降，可能导致发行人2020年度无法持续盈利。
二、风险对策
（一）与本期债券相关的风险对策
1、利率风险对策
在设计本期债券的发行方案时，发行人考虑了债券存续期内可能存在的利率风险，通过合理确定本期债券的票面利率，能够保证投资人获得长期合理的投资收益。另外，本期债券发行结束后，发行人拟申请在国家规定的证券交易场所上市及交易流通，以提高债券的流动性，降低利率变化可能对投资者造成的风险。
2、兑付风险的对策
发行人将加强管理，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。目前发行人经营状况良好，现金流量充足，预期其自身现金流可以满足本期债券本息偿付的要求。
3、流动性风险的对策
本期债券发行结束后，发行人将在1个月内向经批准的证券交易场所或其他主管部门提出债券上市申请，力争本期债券早日获准上市流通。同时，随着债券市场的发展，债券交易的活跃程度也将增强，本期债券未来的流动性风险将会降低。
（二）与行业有关的风险对策
1、经济周期风险的对策
公路行业对经济周期的敏感性较低。针对经济周期因素的影响，发行人将充分利用自身在湖南省公路产业和运输产业的特殊地位，继续完善该地区公路网尤其是高速公路网络的建设，形成路网效应。另外，发行人凭借自身公路经营经验和专业优势，积极且慎重的参与更多高速公路开发建设及管理工作，前瞻性地把握市场机会。同时，通过加强对收费公路的经营管理，采用积极有效的营销策略消减由于经济周期波动而导致部分路段车流量减少的负面影响，实现公司的可持续经营发展。
2、收费标准调整的风险对策
面对收费价格调整的不确定性，发行人在进行项目投资分析时，采用了审慎的调价假设和敏感性分析，使新项目具备较强的抗风险能力。同时，发行人将运用在营运和建设方面的管理经验，努力降低营运成本、控制项目造价，确保在相同的收费价格水平下，创造更高的回报。
此外，发行人将加强政策信息的收集与研究，争取较为准确地掌握行业的动态，了解和判断政策的变化。根据国家政策的变化，及时研究调整应对策略；同时，将继续与政府机构及行业内其他企业保持积极的沟通和良好的合作，使政府和公众对本行业有正确和实际的了解，争取合理的收费价格水平。
（三）与发行人有关的风险对策
1、高速公路的建设和运营风险的对策
发行人在公路建造管理和运营方面所具备的专业能力和多年来积累的丰富经验，是管理上述风险的重要基础。针对高速公路的建设风险，发行人将加强成本管理，减少开支，避免施工过程中的费用超支、工程延期、施工缺陷等风险，保证工程按时保质完成。
针对高速公路的运营风险，发行人将制订中长期的养护计划，对公路项目的养护工作做出统一的安排和部署，以提高管理效率和工作质量，降低管理成本。就养护计划的实施而言，发行人将通过安排合理的施工方案，如分段施工、分车道施工和夜间施工等，来保持公路在整体上的畅通和降低对车流高峰期的影响。
2、与其他交通运输方式竞争风险的对策
发行人将加强高速公路的建设、管理，逐渐完善高速公路网络、公路设施和其他配套服务，创造“畅、洁、绿、美”的行车环境，不断提高高速公路的竞争能力，让公众享受到更好的高速公路驾乘服务，从而将其他运输方式的分流效应降到最低，保证发行人所在辖区高速公路通行量的持续稳定增长。
3、拟投资项目的风险对策
发行人在项目实施前的勘察设计工作中将充分考虑高速公路建设沿线可能出现的特殊及突发情况，在项目可行性研究和设计施工方案时，综合考虑地质、环保等各方面因素。另外，发行人将采取切实措施控制资金支付，确保项目建设实际投资控制在预算内，并如期按质竣工和及时投入运营，实现预期的社会效益和经济效益。
4、政府补贴不稳定的风险对策
发行人作为湖南省高速公路建设领域最大的投融资主体，是湖南省政府还贷性高速公路建设和运营的唯一主体，一方面持续得到湖南省政府的大力支持，另一方面自身偿付能力保持较高水平。目前在湖南省已通车高速公路中，发行人拥有绝大部分路段经营权，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位，随着发行人在建高速公路的逐步建成通车，以及已通车高速公路车流量的不断增长，发行人自身盈利能力有望得到进一步提升。
5、净利润下降的风险对策
发行人是湖南省高速公路建设领域最大的投融资主体，在全省高速公路行业中始终处于绝对领先地位。2017年度、2018年度和2019年度，发行人分别实现营业收入1,377,122.65万元、1,413,798.18万元、1,564,513.99万元，近年来多条高速公路建成通车，成网效果明显，车流量增长迅速，发行人车辆通行费收入不断提高，营业收入快速增长。未来随着发行人在建高速公路的逐步建成通车，以及已通车高速公路车流量的不断增长，公司营业收入和净利润水平有望进一步提升，并对本期债券还本付息提供强有力的保障。
6、最近一期净利润为负的风险对策
2020年1-9月，发行人实现净利润-262,805.30万元，主要系受上半年新型冠状病毒感染的肺炎疫情和免收通行费政策影响。2020年1-6月发行人营业收入较上年同期减少349,794.80万元，下降比例为-44.71%。随着下半年通行费收入恢复正常和政府补贴的到账，发行人盈利状况有望得到改善。另外，本期债券募投项目G59官庄至新化公路建成后，在运营期内可实现净收益2,472,801.00万元，进一步增加公司的主营业务收入，提高公司盈利能力。
第十六条 信用评级
一、评级结论
经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。
二、信用评级报告的内容摘要
（一）优势
1、湖南省区位优势较好，高速公路通车里程位居全国前列，近年来，省内外经济快速发展，财政实力不断增强，省内高速公路行业面临良好的外部环境；
2、公司是湖南省高速公路投资运营最重要的主体及收费还贷高速公路的重要运营主体，可获得一定的政府支持；
3、近年来，随着在建高速项目逐渐完工，路网效应逐步显现，公司通行费收入持续增长。
4、公司融资渠道多元，资信状况良好，未使用授信额度较高，融资能力很强。
（二）关注
1、公司债务规模较大且有息负债占比较高，债务负担较重；
2、公司财务费用较高，削弱了公司的盈利能力；
3、受疫情影响，全国高速公路从2020年2月17日至2020年5月5日免收通行费，对公司本年收入有一定影响。
三、跟踪评级安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对湖南省高速公路集团有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（一）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本期债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（二）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会上会评审、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的定期和不定期跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
（三）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布评级报告所公布的信用等级暂时失效直至发债主体提供所需评级资料。
四、发行人历史信用评级情况
（一）2012年，发行人公开发行两期中期票据和三期短期融资券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体等级和债项等级均为AA+；
（二）2012年10月，发行人公开发行“12湘高速债”。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体等级和债项等级均为AAA；
（三）2013年1-5月，发行人公开发行一期中期票据和两期短期融资券。经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体等级和债项等级均为AA+；
（四）2013年11月，大公国际资信评估有限公司将发行人主体等级上调至AAA。
至此，发行人在公开市场的主体信用等级和债项等级均为AAA。
2020年4月，发行人发行了2020年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券，评级机构为联合资信评估股份有限公司。发行人主体信用等级和债项等级均为AAA。
2020年10月，发行人发行了2020年第二期湖南省高速公路集团有限公司公司债券，出于未来合作的考虑，发行人变更评级机构为大公国际资信评估有限公司，主体信用等级和债项等级仍均为AAA。
本期债券评级机构为大公国际资信评估有限公司，发行人主体信用等级和债项等级仍均为AAA。
五、发行人银行授信情况
截至2020年9月末，发行人共获得银行等金融机构授信额度6,408.75亿元，尚未使用额度2,442.21亿元。
六、发行人信用记录
截至本募集说明书披露之日，发行人不存在信用违约情况。
第十七条 法律意见
发行人聘请湖南人和人师事务所作为本期债券的发行人律师。发行人律师就本期债券发行出具了法律意见书。湖南人和人律师事务所认为：
一、发行人本次发行取得了发行人有权机构的批准和授权，内容合法有效，授权范围和程序合法有效；发行人本次发行已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次发行已经取得国家发展和改革委员会的注册。
二、发行人系一家在中国境内合法设立且有效存续的有限责任公司，不存在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具有本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理条例》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的实质条件。
四、发行人本期债券发行具备健全且运行良好的组织机构。
五、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
六、发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；湖南省国资委为发行人的控股股东、实际控制人，发行人股东持有的发行人的股权不存在被冻结、查封、质押等权利负担情形，股权权属清晰无争议。
七、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人资产独立完整，人员、机构、财务、业务独立。
八、发行人的业务及资信情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
九、发行人与关联方不存在违规的重大关联交易，不存在同业竞争。
十、发行人对主要资产的取得已履行相应的登记手续，且拥有合法的权利凭证，不存在权利纠纷或潜在纠纷。此外，发行人上述受限资产所涉担保事项合法合规，已履行内部相应的审批程序，对本次发行不会产生实质障碍。
十一、发行人正在履行或将要履行的重大债权债务合同系依据相关法律、法规及发行人章程的规定所设定，合法、有效，不存在潜在法律风险。
十二、发行人设立至今历次增资扩股行为均履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人不存在其他正在进行或拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人不存在需披露的重大税收违法行为。
十四、发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
十五、本期债券募集资金运用符合国家产业政策和行业发展方向，符合《证券法》《管理条例》等有关法律法规和规范性文件规定。
十六、发行人除上述已经披露的诉讼、仲裁及行政处罚外不存在其他尚未了结的或可预见的且影响发行人持续经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十七、发行人《募集说明书》及其摘要内容和格式符合有关法律法规及其他规范性文件的规定，引用的《法律意见书》的内容适当。
十八、发行人经营收入稳定可靠，资产状况稳健优质，偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。
十九、本期债券相关的资金监管、债权代理人及债券持有人会议规则等协议文件系相关各方真实意思表示，内容与形式不存在违反法律强制性规定的情形，符合法律法规及规范性文件的有关规定。
二十、本次发行的中介机构具备从事企业债券发行相关中介业务的法定资格和条件，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本期债券发行符合《公司法》《证券法》《管理条例》、发改财金〔2004〕1134号文、发改财金〔2018〕1806号文、发改财金〔2020〕298号文等法律法规及规范性文件之规定和要求，发行人具备发行本期债券的主体资格和实质条件；不存在对本期债券发行构成重大影响的法律障碍。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳有关税款由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后，发行人将及时向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。
三、发行人承诺
本期债券最终发行规模及用于项目和补充流动资金占比符合企业债券管理的相关要求。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
1、国家有关部门对本期债券的批准文件；
2、《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券募集说明书》；
3、《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券募集说明书摘要》；
4、发行人2017年度经审计的财务报告、2018年度经审计的财务报告、2019年度经审计的财务报告和2020年1-9月未经审计的财务报表；
5、大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
6、湖南人和人律师事务所为本期债券出具的法律意见书；
7、《2019年湖南省高速公路集团有限公司公司债券债权代理协议》；
8、《2019年湖南省高速公路集团有限公司公司债券债券持有人会议规则》；
9、《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券之募集资金使用专项账户监管协议》；
10、《2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券之偿债专项账户监管协议》。
二、查阅地点、方式及联系人
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅本募集说明书全文及上述备查文件：
（一）发行人：湖南省高速公路集团有限公司
联系地址：湖南省长沙市开福区三一大道500号
联系人：曾波
联系电话：0731-89757061
传真：0731-89757060
邮编：410005
（二）牵头主承销商：东方证券承销保荐有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街12号中国人寿广场B座7层
联系人：刘斌、田洋
联系电话：021-23153888
传真：021-23153509
邮编：100033
（三）联席主承销商：申万宏源证券有限公司
联系地址：北京市西城区太平桥大街19号
联系人：于浩洋、刘硕
联系电话：010-88013858、010-88013938
传真：010-88013858、010-88085373
邮编：100033
此外，投资者可以在本期债券发行期限内到下列互联网网址查阅本募集说明书全文：
http://www.ndrc.gov.cn
http://www.chinabond.com.cn
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
2021年第一期湖南省高速公路集团有限公司公司债券发行网点表
公式