主承销商： 方正证券承销保荐有限责任公司

声明及提示

一、发行人董事会声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人董事会成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人承诺公司不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

二、发行人及相关负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

本期债券主承销商方正证券承销保荐有限责任公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》和《项目收益债券管理暂行办法》等法律法规的有关规定及行业惯例，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

四、律师勤勉尽责声明

本期债券的法律服务机构北京市中伦律师事务所及经办律师承诺：发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书内容已经北京市中伦律师事务所审阅，确认募集说明书及其摘要不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、信用承诺

发行人、各中介机构均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺书中的事项，将依据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《项目收益债券管理暂行办法》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。

六、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，同意《债券持有人会议规则》、《债权代理协议》中的安排。

凡欲认购本期债券的投资者，请在确认投资之前，充分了解本期债券的风险。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，日后交易币种的汇率、利率、税金变动等所产生的风险，以及因政治、经济、金融形势的变化而产生的风险，均由投资者自行承担。

七、其他重大事项或风险提示

武汉信用风险管理融资担保有限公司已于2020年1月6日为本期债券出具《担保函》，提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人现有《融资性担保机构经营许可证》已于2019年12月28日到期，目前正在开展《融资性担保机构经营许可证》年审换证工作，预计2021年3月内办理完成。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本募集说明书中列明的各种风险。

八、本期债券基本要素

（一）债券名称：2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券（简称：21定海国资项目债01）。

（二）发行主体：舟山市定海区国有资产经营有限公司（以下简称：定海国资）。

（三）发行总额：人民币6亿元。

（四）债券期限和利率：本期债券期限为7年期，附本金提前偿还条款。本期债券为固定利率债券，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按照本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。本期债券存续期后五个计息年度利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。上述本息兑付通过本期债券相关登记机构和有关机构办理。

（六）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（七）增信安排：本期债券设置差额补偿机制，由舟山市定海区国有资产经营有限公司作为本期债券的差额补偿人。当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，将由其承担差额补足义务。

（八）债券担保：本期债券由武汉信用风险管理融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（九）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

（十）发行首日：本期债券的发行首日为发行期限的第1日，即2021年3月22日。

（十一）发行期限：3个工作日，自发行首日至2021年3月24日。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所规定，下列词语具有如下含义：

发行人/差额补偿人/公司/定海国资：指舟山市定海区国有资产经营有限公司。

项目实施主体/城区建设：指舟山市定海城区建设开发有限公司

本期债券：指本次发行总额人民币6亿元的“2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券”。

《募集说明书摘要》：指发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券募集说明书摘要》。

《法律意见书》：指《北京市中伦律师事务所关于2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券之法律意见书》。

主承销商/簿记管理人/债权代理人/方正承销保荐：指方正证券承销保荐有限责任公司。

簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的申购利率区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况及约定的配售原则确定本期债券发行利率的过程。

账户及资金监管人/监管银行：指杭州银行股份有限公司舟山定海支行。

承销团：指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商组成的承销组织。

承销团协议：指主承销商与承销团其他成员签署的本期债券承销团协议。

余额包销：指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。

国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。

《承销协议》：指《舟山市定海区国有资产经营有限公司（作为“发行人”）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为“主承销商”，并代表承销团）签订的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券承销协议》。

《债权代理协议》：指《舟山市定海区国有资产经营有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司签署的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券之债权代理协议》。

《债券持有人会议规则》：指《2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券债券持有人会议规则》。

《账户及资金监管协议》：指《舟山市定海区国有资产经营有限公司（作为发行人）杭州银行股份有限公司舟山定海支行（作为监管人/监管银行）方正证券承销保荐有限责任公司（作为债权代理人）签订的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券账户及资金监管协议》。

《差额补偿协议》：指《舟山市定海区国有资产经营有限公司（作为发行人及差额补偿人）与杭州银行股份有限公司舟山定海支行（作为监管银行）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为债权代理人）签订的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券差额补偿协议》。

债券持有人：指持有2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券的投资者。

发行人控股股东/实际控制人/区财政局：指舟山市定海区财政局。

工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日和休息日）。

交易日：指上海证券交易所规定的A股正常交易日期。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日）。

近三年及一期：指2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-9月。

近三年及一期末：指2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日。

元：如无特别说明，指人民币元。

万元：如无特别说明，指人民币万元。

亿元：如无特别说明，指人民币亿元。

注：本期债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一条 债券发行依据

2019年12月6日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意公司申请发行本期债券。

2019年12月13日，发行人控股股东出具了《舟山市定海区财政局关于同意舟山市定海区国有资产经营有限公司申请发行项目收益债券的股东决定》，同意公司申请发行本期债券。

本期债券业经国家发展和改革委员会“发改企业债券〔2020〕307号”文件注册公开发行。

第二条 本期债券发行的有关机构

一、发行人/差额补偿人：舟山市定海区国有资产经营有限公司

住所：浙江省舟山市定海区定海港码头1号(定海港务大厦1001室) 法定代表人：杨英俊 联系人：朱静儿、王萍素

联系地址：浙江省舟山市定海区定海港码头1号定海港务大厦10层 联系电话：0580-8252858 传真：0580-8129517 邮政编码：316000

二、承销团：

（一）主承销商、簿记管理人、债权代理人：方正证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼 法定代表人：陈琨 联系人：柯文、李海霞

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座16层 联系电话：13121596691 传真：010-59393055 邮政编码：100101

（二）分销商：开源证券股份有限公司

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 法定代表人：李刚 联系人：赵健超

联系地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 联系电话：029-87303003 传真：029-87303006 邮政编码：710000

三、托管机构

（一）中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲

联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、010-88170731 传真：010-66061875 邮政编码：100033

（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号 负责人：聂燕 联系人：王博

联系地址：中国(上海)自由贸易试验区杨高南路188号 联系电话：021-68870204 传真：021-58899400 邮政编码：200127

四、交易所流通场所：上海证券交易所

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 联系人：段东兴

联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120

五、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 执行事务合伙人：肖厚发 联系人：白羽

联系地址：嘉兴市南湖区中环广场西区A座5楼 联系电话：0573-82692085 传真：0573-82692085 邮政编码：314000

六、发行人律师：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 负责人：张学兵 联系人：赵婷

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 联系电话：010-59572288 传真：010- 65681838 邮政编码：100022

七、监管银行：杭州银行股份有限公司舟山定海支行

住所：浙江省舟山市定海区新桥路136号 负责人：孙渊威 联系人：李龙波

联系地址：浙江省舟山市定海区新桥路136号 联系电话：0580-2667089 传真：0580-2667086 邮政编码：316000

八、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 联系人：杨培峰、毕柳

联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：021-51035670 传真：021-51035670 邮政编码：200120

九、项目可行性研究报告编制单位：浙江华安工程设计咨询有限公司

住所：浙江省舟山市定海区环城南路271号7楼 法定代表人：张东 联系人：刘维乔

联系地址：舟山市新城商会大厦B座15楼 联系电话：0580-2663002 传真：0580-2663005 邮政编码：316000

十、第三方评估机构：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

住所：北京市西城区阜外大街1号东座18层南区 法定代表人：胡梅根 联系人：顾宇帆

联系地址：浙江省嘉兴市中环南路中环广场东区A座504室 联系电话：0573-82627521 传真：0573-82627279 邮政编码：314001

十一、担保人：武汉信用风险管理融资担保有限公司

住所：洪山区雄楚大街197号 联系地址：洪山区雄楚大街197号 法定代表人：唐武

联系人：胡智 联系电话：027-82623303 传真：027-82792058-8014 邮政编码：430000

第三条 发行概要

一、本期债券交易结构

（一）本期债券发行、还款流程设计

1、本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。本期债券的募集资金将划入发行人开立的募集资金使用专户，该账户由监管银行监管，资金划出必须依照本募集说明书约定用途，即专项用于小洋岙安置项目及庄家湾安置项目。

2、本期债券还本付息的首要资金来源是小洋岙安置项目及庄家湾安置项目的项目收入，主要包括新建安置房、配套商业附属建筑以及地下停车位销售收入。项目运营期间所有收入全部进入项目收入归集专户。发行人将项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。偿债准备金以待偿付的全部债券本息为限，划转次数和具体时点可由发行人、债权代理人和监管银行根据项目收益实现特点约定，原则上每个计息年度不少于两次。

3、舟山市定海区国有资产经营有限公司是本期债券的差额补偿人。债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额在当期还本付息日前20个工作日不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人按约定在付息日或兑付日15个工作日前补足偿债资金专户余额与应付债券本息的差额部分。

（二）账户的设置

账户设置与账户监管请参见本募集说明书摘要第十五条“账户设置及监管”。

二、本期债券交易结构图

公式

三、本期债券基本条款

（一）发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司（简称“定海国资”）。

（二）债券名称：2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券（简称：21定海国资项目债01）。

（三）发行总额：人民币6亿元。

（四）债券期限和利率：本期债券期限为7年期，附本金提前偿还条款。本期债券为固定利率债券，通过中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

（五）发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

（六）发行方式及对象：本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。在承销团成员设置的发行网点发行的对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

（七）认购托管：本期债券为实名制记账式债券。本期债券在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。

（八）簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2021年3月19日。

（九）发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2021年3月22日。

（十）发行期限：3个工作日，自发行首日起至2021年3月24日止。

（十一）起息日：本期债券起息日为2021年3月24日，存续期内每年的3月24日为该计息年度的起息日。

（十二）计息期限：本期债券的计息期限自2021年3月24日至2028年3月23日止。

（十三）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本。本期债券从第3个计息年度开始偿还本金，第3、4、5、6、7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。本期债券存续期后五个计息年度利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自其兑付日起不另计利息。

（十四）付息日：2022年至2028年每年的3月24日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十五）兑付日：2024年至2028年每年的3月24日为该计息年度的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（十六）本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办理。

（十七）承销方式：本期债券由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式承销。

（十八）承销团成员：主承销商为方正证券承销保荐有限责任公司，分销商为开源证券股份有限公司。

（十九）增信安排：本期债券设置差额补偿机制，由舟山市定海区国有资产经营有限公司作为本期债券的差额补偿人。当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，将由其承担差额补足义务。

（二十）债券担保：本期债券由武汉信用风险管理融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（二十一）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，发行人的长期主体信用级别为AA，本期债券的信用级别为AA+。

（二十二）流动性安排：本期债券发行结束后，公司将就本期债券向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请。

（二十三）税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

第四条 认购与托管

一、本期债券为实名制记账式债券，以簿记建档、集中配售的方式，通过中央国债登记结算有限责任公司的簿记建档场所和系统向机构投资者公开发行。投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券申购和配售办法说明》中进行说明。

二、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司总托管，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分托管。

三、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的债券托管在中央国债登记公司，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。

本期债券通过上海证券交易所向机构投资者发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务实施细则》的要求办理。该规则可在中国证券登记结算有限责任公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

第五条 债券发行网点

一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行的部分，具体发行网点见附表一。

二、本期债券通过上海证券交易所发行的部分，具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

第六条 认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括初始购买人、二级市场的购买人及通过其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为做出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

二、投资者认购本期债券即被视为同意方正证券承销保荐有限责任公司作为债权代理人、杭州银行股份有限公司舟山定海支行作为本期债券监管银行的安排，同时接受《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》、《债券持有人会议规则》和《差额补偿协议》对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

四、本期债券的债权代理人及监管银行发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；

五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不低于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均应接受该决议；

八、对于本期债券各项风险，投资者已充分知晓，并承诺具有相应的风险识别和风险承受能力，自行承担与债券投资相关的风险，并在认购前签署风险承诺书。

第七条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年付息一次，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金，第三年开始利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为2022年至2028年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。年度付息款项自付息日起不另计利息。

（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券设置提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7个计息年度末分别按本期债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还本金。每年还本时按债权登记日日终在中央国债登记公司托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。

本期债券本金的兑付日为2024年至2028年每年的3月24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。应兑付债券本金自兑付日起不另计利息。

（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。

第八条 发行人基本情况

一、发行人概况

企业名称：舟山市定海区国有资产经营有限公司

统一社会信用代码：913309027252466734

法定代表人：杨英俊

注册地址：浙江省舟山市定海区定海港码头1号(定海港务大厦1001室)注册资本：人民币7,500.00万元

设立日期：1999年4月1日

公司类型：有限责任公司（国有控股）

经营范围：国有资产经营与管理、项目投资与开发。

发行人作为舟山市定海区重要的保障性住房及基础设施建设主体，其业务范围主要包括工程代建、保障房建设、道路养护及工程施工、保安服务、爆破工程等，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位。

截至2019年12月31日，发行人资产合计4,340,687.72万元，负债合计2,973,557.67万元，所有者权益合计1,367,130.06万元。2019年公司实现营业收入152,204.63万元，实现利润总额14,357.15万元，净利润12,566.04万元，2017-2019年度公司三年实现平均净利润为13,388.23万元。

截至2020年9月30日，发行人资产合计4,844,943.54万元，负债合计3,380,400.27万元，所有者权益合计1,464,543.27万元。2020年1-9月公司实现营业收入112,979.92万元，实现利润总额9,194.80万元，净利润8,683.87万元。

二、发行人历史沿革

发行人历史沿革详见本期债券募集说明书。

三、发行人股东及实际控制人情况

截至本募集说明书摘要出具之日，发行人股权结构图如下：

公式

截至本募集说明书摘要签署日，发行人股东持有的发行人股份不存在质押的情况，也不存在任何的股权争议情况。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）发行人公司治理结构

为维护公司及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，促进公司发展，发行人已根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，制定了《舟山市定海区国有资产经营有限公司章程》（以下简称“公司章程”），建立了符合现企业管理制度要求的法人治理结构，设有董事会、监事会及经营管理机构。

（二）发行人组织结构

发行人具有健全、清晰的组织机构设置，体现了公司分工明确、相互制约的治理原则。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人组织结构如下：

公式

五、发行人子公司情况

截至2019年12月31日，发行人纳入合并范围的子公司共计50家，其中一级子公司18家、二级子公司28家、三级子公司4家。发行人子公司基本情况如下：

2019年末发行人纳入合并范围的子公司情况表

单位：万元

公式

第九条 发行人业务情况

发行人作为舟山市定海区重要的保障性住房及基础设施建设主体，其业务范围主要包括工程代建、保障房建设、道路养护及工程施工、保安服务、爆破工程等，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位。

报告期内，发行人营业收入、成本及毛利率情况如下：

2017-2019年发行人营业收入情况

单位：万元

公式

2017-2019年发行人营业成本情况

单位：万元

公式

2017-2019年发行人营业毛利润情况

单位：万元

公式

2017-2019年发行人营业毛利率情况

公式

2017-2019年发行人经营状况良好，分别实现营业收入86,667.49万元、153,859.75万元和152,204.63万元，实现毛利润22,437.48万元、24,102.38万元和12,779.44万元，毛利率分别为25.89%、15.67%和8.40%。2018年度发行人营业收入规模较2017年增长较快主要是由于当年保障房销售收入增加及工程代建项目结算确认收入。2019年发行人主营业务毛利率较2018年度有所下降，主要系主营业务中占比较高的房产销售业务2019年度实现毛利率有所下降所导致。

第十条 发行人财务情况

本部分财务数据来源于发行人2017年、2018年及2019年经审计的财务报告以及未经审计的2020年1-9月的财务报表。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年5月30日，经北京市工商局西城分局核准，华普天健会计师事务所更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））对发行人2017年、2018年及2019年度的财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的 “会审字〔2018〕4044号”、“会审字〔2019〕4916号”和“容诚审字〔2020〕310Z0398号”审计报告。

投资者在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人2017-2019年经审计的财务报告、未经审计的2020年1-9月的财务报表以及本募集说明书中其他部分对发行人历史财务数据的注释。

一、发行人最近三年及一期主要财务数据及指标

（一）发行人最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

公式

（二）发行人最近三年及一期主要财务指标

公式

注释：1. 流动比率 = 流动资产/流动负债

2. 速动比率 =（流动资产-存货）/流动负债

3. 资产负债率 = 负债总额/资产总额

4. 应收账款周转率 = 营业收入/应收账款平均余额

5. 存货周转率 = 营业成本/存货平均余额

6. 总资产周转率 = 营业收入/总资产平均余额

7. 总资产收益率 = （利润总额+利息费用）/总资产平均余额

8. 净资产收益率 = 净利润/所有者权益平均余额

9. EBITDA = 利润总额+利息费用+折旧+摊销

10. EBITDA利息保障倍数 = EBITDA/（利息费用+资本化利息支出）

（三）发行人最近三年及一期合并财务报表

发行人近三年及一期合并财务报表见本募集说明书摘要附表二、附表三、附表四。

二、发行人财务状况分析

（一）偿债能力分析

最近三年及一期发行人主要偿债能力数据及指标

公式

定海国资作为舟山市定海区最重要的综合类国有企业，报告期内其资产、业务规模呈现稳步发展态势，始终保持着较强的抗风险能力。

从短期偿债指标来看，最近三年及一期，发行人流动比率分别为3.15、3.32、2.78和3.51，速动比率分别为0.73、0.46和0.31和0.56，均符合行业正常水平。流动比率与速动比率差别较大系存货占流动资产比例较高所致，该现象符合城投类公司的基本特点。近年来随着公司各项业务的规模扩张，存货的规模随之增加，公司短期集中变现能力一般。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期，发行人资产负债率分别为67.83%、67.78%、68.50%和69.77%。报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，整体债务水平略高。发行人主营业务为城市基础设施及保障房建设，目前公司资产负债率处于行业的合理水平。

最近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.50、0.33、0.24和0.30，整体水平有所下降，主要系随着发行人业务规模以及建设项目的增加，公司债务规模相应增加，致使利息支出增长较快，进而导致利息保障倍数的下降。但从目前发行人业务经营情况来看，公司目前的投资项目未来将逐步实现收入，发行人EBITDA利息保障倍数整体上仍处于可控水平。

总体而言，公司债务结构合理且较为稳定，且主营业务经营情况与盈利能力均良好，长期偿债风险较小。但同时，公司短期集中变现能力较为一般，具有一定的短期偿债压力。就短期债务压力而言，公司将充分运用在当地与各主要银行等金融机构开展的良好合作关系，以公司获取银行授信的大力支持为基础，为短期债务的偿还做出良好的保障。发行人综合财务结构符合所处行业的一般水平，负债程度较为合理，变现能力和偿债能力均在同行业内健康水准上。在此基础上，发行人未来也将继续优化债务结构，强化经营管理，保持良好的偿债能力。未来几年，随着舟山市定海区城市规划的进一步实施，发行人将承担更多的城市基础设施及安置房工程等类型的工程投资建设任务，其业务来源稳定，经营水平和盈利能力有望稳步增强，以此为基础将为发行人的债务偿还提供重要保障。

（二）营运能力分析

最近三年及一期发行人主要营运能力数据及指标

公式

最近三年及一期，发行人的应收账款周转率分别为6.06、7.23、6.67和3.61。2018年公司应收账款周转率上升主要系2018年度发行人实现营业收入规模上涨较快所致；最近三年及一期，发行人的存货周转率分别为0.03、0.05、0.04和0.03，处于较低水平，主要是由发行人所处行业及其业务模式决定的。

最近三年及一期，发行人总资产周转率分别为0.03、0.04、0.04和0.02，处于较低水平。这与发行人的主营业务模式相匹配，符合行业特点。发行人主要从事大型城市基础设施及保障性住房建设，存在投资大、工期长的特点，因而发行人总资产周转率偏低。

综合来看，发行人为主要从事城市基础设施建设行业的综合类企业，该行业具有投资资金大、建设周期长、资金回收慢、资产规模庞大等特点，发行人总资产周转率以及存货周转率均相对较低符合该行业特点。未来，随着发行人经营管理水平的不断提高和其他主营业务板块的大力发展，发行人的营运能力将会逐步提高。

（三）盈利能力分析

最近三年及一期发行人主要盈利能力数据及指标

公式

最近三年及一期，发行人营业收入分别为86,667.49万元、153,859.75万元、152,204.63万元和112,979.92万元，其中主营业务收入分别为82,652.47万元、148,151.05万元、143,094.65万元和107,025.58万元，其中安置房销售收入是发行人营业收入的最主要来源。最近三年及一期，发行人安置房销售收入分别占营业收入的59.37%、68.49%、62.52%和63.81%。报告期内，受安置房销售进度和价格波动影响，发行人主营业务收入呈现一定波动态势。2018年发行人营业收入较2017年增加67,192.26万元，主要是由于当年度公司部分工程代建项目确认收入，且安置房销售收入增加。

最近三年及一期，发行人净利润分别为14,144.08万元、13,454.57万元、12,566.04万元和8,683.87万元，归属于母公司所有者的净利润分别14,479.64万元、13,812.37万元、12,649.37万元和8,821.71万元。报告期内，发行人盈利水平基本保持稳定。

最近三年及一期，发行人总资产收益率分别为1.27%、0.58%、0.64%和0.55%，净资产收益率分别为1.42%、1.12%、0.94%和0.61%。报告期内，发行人的总资产收益率和净资产收益率均呈现一定程度的下降，主要系发行人最近三年资产规模呈现逐步增长趋势，符合城市基础设施投资建设和保障房工程建设行业的特点，总体保持稳定，未来随着业务的持续开展，发行人资产盈利能力将不断增强。

发行人主要从事舟山市定海区保障性安居工程、城市基础设施建设以及其他城市运营业务，是定海区安居房工程项目建设的主要投融资主体，在区域内处于行业垄断地位，市场稳定，具有持续稳定的盈利能力。未来，随着舟山市定海区经济的发展，基础设施建设的规模将不断扩大，品质将不断提升，发行人也将迎来新的发展机遇。通过立足现有优势业务，并不断促进业务多元化的进一步发展，预计未来发行人主营业务将更加稳定可靠，盈利能力将得到进一步提高。

（四）现金流量分析

最近三年及一期发行人主要现金流量数据

单位：万元

公式

最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为、-302,056.74万元、-652,437.77万元、-160,852.83万元和-90,531.28万元。报告期内，发行人经营活动的现金流量净额呈现净流出状态，主要系受保障房项目以及各类工程代建项目建设特性，从征地拆迁、项目开发到销售回款有一定的时间差，从而使得当期购买商品、接受劳务支付的现金增量相对高于当期销售商品、提供劳务的现金增量。

最近三年及一期，发行人投资活动产生的现金流净额分别为-13,733.70万元、-9,921.37万元、-13,666.37万元和-31,412.76万元，净流出规模较小。报告期内发行人投资活动产生的现金流量持续流出，系购建固定资产、无形资产等支付的现金和支付其他与投资活动有关的现金流出所致。

最近三年及一期，发行人筹资活动产生的现金流净额分别为413,846.77万元、462,771.48万元、132,098.65万元和477,735.75万元。报告期内，发行人筹资活动产生的现金流呈现净流入状态，主要系公司为满足保障房建设、代建工程建设等重点工作的资金需求，加大融资力度所致。目前，发行人已与区域内各家商业银行建立了良好的合作关系，融资渠道的通畅为发行人未来的快速发展起到较好的支撑作用，并有效弥补了经营活动及投资活动中产生的现金缺口。发行人未来还将致力于通过发行债券等直接融资方式拓宽融资渠道。

第十一条 已发行尚未兑付的债券

一、已发行尚未兑付的债券

截至本募集说明书摘要签署日，发行人共有7期已发行尚未兑付的债券。其中，公开发行1期企业债券，债券简称为： 14定海债，债券余额合计2.40亿元；非公开发行1期企业债券，债券简称为：17弘棚改项目NPB，债券余额1.80亿元；私募公司债5期，债券简称分别为： 20定城01、20定城02、G21定城1、20定城建和20定投债，债券余额合计53.20亿元。具体情况如下：

公式

发行人于2014年8月1日发行1期企业债券，债券简称为“14定海债”。“14定海债”为七年期固定利率债券，发行规模12.00亿元，在债券存续期内的第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还债券本金。

发行人子公司舟山市定海城区建设开发有限公司于2017年7月19日非公开发行1期项目收益债券，债券简称为“17弘棚改项目NPB”。“17弘棚改项目NPB”为五年期固定利率债券，发行规模4.50亿元，在债券存续期内的第3、4、5年末，分别按照债券发行总额的60%、20%、20%的比例偿还债券本金。舟山市定海城区建设开发有限公司于2020年7月29日发行非公开公司债“20定城建”，发行规模为5亿元，期限为3年期，到期一次还本。

发行人子公司舟山市定海城区建设开发有限公司分别于2020年1月15日、2020年7月10日和2021年1月27日发行三期私募公司债券（ “20定城01”、“20定城02”和“G21定城1”），发行规模分别为12.00亿元、18.00亿元和5.20亿元，期限均为5年期，均为到期一次还本。

发行人子公司舟山市定海区城市建设投资开发有限公司于2020年6月24日发行一期私募公司债“20定投债”，发行规模为8.80亿元，期限为3年期，到期一次还本。

除上述债券外，截至本募集说明书摘要出具日，发行人及其全资或控股子公司无其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据或短期融资券。发行人已发行的企业债券或其他债务均不处于违约或者延迟支付本息的状态。

二、已发行未兑付企业债券募集资金使用情况

（一）14定海债

发行人于2014年8月1日发行了12.00亿元“14定海债”，募集资金全部用于蓉浦公寓保障房项目、锦鸿雅苑保障房项目和舟山市定海区和平路地块保障房项目。截至目前，募投项目进展顺利，其中蓉浦公寓保障房项目、锦鸿雅苑保障房项目均已销售交付使用；舟山市定海区和平路地块保障房项目现进入收尾阶段，正进行项目配套设施施工。14定海债募集资金目前已全部使用完毕。

（二）17弘棚改项目NPB

发行人于2017年7月19日发行了4.50亿元“17弘棚改项目NPB”，募集资金全部用于小弘生世纪城北侧小区棚户区改造项目建设。截至目前，募投项目现已销售交付使用，17弘棚改项目NPB募集资金目前已全部使用完毕。

第十二条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本期债券募集资金6亿元，拟用于小洋岙安置项目和庄家湾安置项目建设。项目可行性研究报告的编制单位为浙江华安工程设计咨询有限公司，具有甲级工程咨询单位资格。上述用途符合国家产业政策，发行人已取得有关部门对募集资金投资项目的批复意见。发行人将根据投资工程项目进度情况和资金调配情况，将本次募集资金陆续投入上述项目。项目投资规模及拟使用募集资金规模情况如下：

单位：万元

公式

发行人承诺公司不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务。

二、募集资金投资项目介绍

本次募集资金投资项目位于舟山市定海区，包括小洋岙和庄家湾两个安置项目。具体情况如下：

（一）小洋岙安置项目

1、项目实施主体

小洋岙安置项目的实施主体为舟山市定海城区建设开发有限公司。项目实施主体为发行人孙公司，发行人间接持有其66.67%的股权。

2、项目核准情况

公式

3、项目建设地点及用地情况

本项目建设地点位于舟山市定海区城东街道，用地为城镇住宅用地，总用地面积48,962.50㎡，包括9#和14#两个地块，其中9#用地面积27,825.20㎡，14#地块用地面积18,641.70㎡。本期债券的项目实施主体已于2019年10月21日取得编号为浙（2019）定海区不动产权第0013583号的土地不动产权登记证。

4、建设内容

（1）小洋岙安置项目整体建设内容概览

小洋岙安置项目总投资10.82亿元，其中项目资本金为6.82亿元，截至2020年末，小洋岙项目资本金已全部准备到位，已投资额为7.07亿元，投资完成率为65.34%。目前Ⅰ标段内外墙粉刷完成100%,铝合金窗框、栏杆完成50%，室内地坪完成40%；Ⅱ标段内外墙粉刷完成100%，铝合金窗框完成50%，室内地坪完成30%，工程建设整体进度约80%。

项目总用地面积48,962.50㎡（折合约73.44亩），其中净用地面积46,466.90㎡（折合约69.70亩）。总建筑面积157,715.00㎡，地上建筑面积115,143.00㎡，地下建筑面积115,143.00㎡。基地由道路（同业路）自然分割成两个区块，其中北侧为9#地块，南侧为14#地块，各区块建设概况如下：

9#地块：净用地面积27,825.20㎡（折合约41.74亩），主要建设内容包括住宅、配套用房、配套公建以及相应道路、绿化、给排水等附属配套工程。项目总建筑面积98,668.20㎡，其中地上建筑面积72,026.20㎡（包括住宅建筑面积65,545.20㎡、配套商业用房2,441.40㎡、物业管理410.00㎡、养老用房220.00㎡、消控室85.00㎡、门卫用房40.00㎡、架空层面积2,500.00㎡），配套商业用房占总建筑面积的比例为3.39%；地下建筑面积26,642.00㎡。住宅总户数612套，地上机动车停车位29个，地下机动车停车位615个，全部为普通车位。

14#地块：净用地面积18,641.70㎡（折合约27.96亩），主要建设内容包括住宅、配套用房、配套公建以及相应道路、绿化、给排水等附属配套工程。项目总建筑面积59,046.80㎡，其中地上建筑面积43,116.80㎡（包括住宅建筑面积39,616.80㎡、配套商业用房337.80㎡、物业管理用房410.00㎡、设备用房632.20㎡、门卫用房20.00㎡、架空层面积2,100.00㎡）配套商业用房占总建筑面积的比例为0.57%；地下建筑面积15,930.00㎡。住宅总户数312套，地上机动车停车位34个，地下机动车停车位314个，全部为普通车位。

（2）小洋岙安置项目拆迁安置情况介绍

本次小洋岙安置项目的安置对象为定海小洋岙城中村改造区拆迁的居民，包括小洋岙工业区、小洋岙（杨家塘、双拥路）、小洋岙周家三个改造区块，拆迁房户型主要为村民自建的一层、二层平房。本次小洋岙安置房住宅共 924 套，套型类型有 75 平方米、85 平方米、95 平方米、105 平方米、115 平方米、125平方米、135 平方米七个大类，采光条件良好，均有南北通风。本次小洋岙安置项目采取主要为原地回迁、部分用于异地安置相结合的拆迁安置方案，拆迁户在拆迁时已签署货币安置协议，用于认定作为本次拆迁安置对象的依据。

小洋岙安置项目对安置居民的住房主要依据拆迁面积进行安置。由于小洋岙项目拆迁房屋主要为居民自建的一层平房、二层平房，其拆迁的户型多数建筑面积较大，而本次小洋岙安置项目所建设安置房为高层住宅，大部分户型建设面积普遍小于所拆迁的户型面积，因此建设套数要多于拆迁套数，以保障拆迁户能够基于原址拆迁面积购买多套新建安置房，使其能够获得与原拆迁房屋建设面积基本一致的新建安置房屋。

（3）小洋岙安置项目配套商业设施建设情况

本次小洋岙安置项目的配套商业设施建设内容均为底层商业用房，具体投资情况如下：

1）小洋岙安置项目商业配套部分投资情况

小洋岙安置项目9#地块中配套商业用房建筑面积为2,441.40㎡，14#地块中配套商业用房建筑面积为337.80㎡，合计为2,779.20㎡，配套商业用房建筑面积占总建筑面积比例平均为1.76%。根据浙江华安工程设计咨询有限公司编制的《小洋岙安置小区建设项目可行性研究报告》，小洋岙项目配套用房及公建的建设单价综合估计约为3,220元/㎡，由此预计本次小洋岙安置项目商业配套部分投资规模约为894.90万元。

2）小洋岙安置项目商业配套部分收益预测情况

根据舟山市透明售房网在售商业信息，定海区域在商业销售均价在25,000-60,000元/平方米；根据58同城网在售商业信息（二手商业用房），定海区域在商业销售均价在14,300-69,200元/平方米。因此，对本次小洋岙安置项目商业销售均价初步定位为30,000元/平方米。

本次小洋岙安置项目可出售商业配套用房面积为2,779.2平方米，其中9#地块可销售商业面积2,441.40 平方米，14#地块可销售商业面积337.80 平方米，平均价格按30,000元/平方米，分5年出售，每年的出售比例分别按25%、25%、20%、15%、15%计。

公式

注：以上测算表中基于项目前三年为建设期，因此经营期从第4年起算。

经测算，本次小洋岙项目配套商业用房在项目经营期可实现销售收入合计为8,337.60万元，能够覆盖配套商业用房的建设成本。

5、项目投资规模、建设进度及资本金到位情况

小洋岙安置项目总投资108,181.00万元，其中项目资本金为68,181.00万元。本项目已于2018年9月启动，计划于2022年内完工。截至2020年末，小洋岙项目资本金已全部准备到位，已投资额为7.07亿元，投资完成率为65.34%。

（二）庄家湾安置项目

1、项目实施主体

庄家湾安置项目的实施主体为舟山市定海城区建设开发有限公司。项目实施主体为发行人孙公司，发行人间接持有其66.67%的股权。

2、项目核准情况

公式

3、项目建设地点及用地情况

本项目建设地点位于舟山市定海区盐仓街道，用地为城镇住宅用地，总用地面积为26,799.00㎡。本期债券的项目实施主体已于2019年10月16日取得编号为浙（2019）定海区不动产权第0013422号的土地不动产权登记证。

4、建设内容

（1）庄家湾安置项目整体建设内容概览

庄家湾安置项目总投资4.80亿元，其中项目资本金为2.80亿元，截至2020年末，庄家湾安置项目资本金已全部准备到位，已投资额为2.57亿元，投资完成率为53.54%。目前庄家湾安置项目主体结构处于施工阶段，主体结构完成86%，砌体工程完成60%。

项目总用地面积26,799.00㎡（折合约40.20亩），净用地面积24,746.00㎡（折合约37.20亩），项目主要建设内容包括住宅以及相应道路、绿化、给排水等附属配套工程。项目总建筑面积80,055.00㎡，其中地上计容建筑面积54,403.00㎡, 包括住宅建筑面积51,696.00㎡、配套用房1,500.00㎡、物业用房385.00㎡、养老服务用房130.00㎡、配电房及开闭所500.00㎡、水泵房42.00㎡、门卫及消控室150.00㎡，配套商业用房占总建筑面积的比例为1.87%；地下室建筑面积24,000.00㎡。总户数536户，地下机动车停车位500个，地上机动车停车位14个，全部为普通停车位。

（2）庄家湾安置项目拆迁安置情况介绍

本次庄家湾安置项目拆迁区域为盐仓街道庄家湾地块居民，地块位于竹山隧道西口、翁洲大道北侧、航标路与金鸡北路之间，拆迁户型主要为村民自建的一层、二层平房。本次庄家湾安置房住宅包括8幢高层住宅（2幢17层，6幢18层），合计536套住宅，套型类型有60平方米、70平方米、80平方米、90平方米、100平方米、110平方米、120平方米和130平方米八个大类。本次庄家湾安置项目采取主要为原地回迁、部分用于异地安置相结合的拆迁安置方案，拆迁户在拆迁时已签署货币安置协议，用于认定作为本次拆迁安置对象的依据。

庄家湾安置项目对安置居民的住房主要依据拆迁面积进行安置。由于庄家湾项目拆迁房屋主要为居民自建的一层平房、二层平房，其拆迁的户型多数建筑面积较大，而本次庄家湾安置项目所建设安置房为高层住宅，大部分户型建设面积普遍小于所拆迁的户型面积，因此建设套数要多于拆迁套数，以保障拆迁户能够基于原址拆迁面积购买多套新建安置房，使其能够获得与原拆迁房屋建设面积基本一致的新建安置房屋。

（3）庄家湾安置项目配套商业设施建设情况

本次庄家湾安置项目的配套商业设施建设内容均为底层商业用房，具体投资情况及收入预计情况如下：

1）庄家湾安置项目商业配套部分投资情况

庄家湾安置项目中配套商业用房建筑面积为1,500㎡，配套商业用房建筑面积占总建筑面积比例为1.87%。根据浙江华安工程设计咨询有限公司编制的《庄家湾安置小区建设项目可行性研究报告》，庄家湾项目配套用房及公建的建设单价综合估计约为3,080元/㎡，由此预计本次庄家湾安置项目商业配套部分投资规模约为462.00万元。

2）庄家湾安置项目商业配套部分收益预测情况

根据舟山市透明售房网在售商业信息，定海区域在商业销售均价在25,000-60,000元/平方米；根据58同城网在售商业信息（二手商业用房），定海区域在商业销售均价在14,300-60,000元/平方米；对本次庄家湾安置项目商业销售均价初步定位为25,000元/平方米。

本次庄家湾安置项目可出售商业配套用房面积为1,500平方米，平均价格按25,000元/平方米，分5年出售，每年的出售比例分别按25%、25%、20%、15%、15%计。

公式

注：以上测算表中基于项目前三年为建设期，因此经营期从第4年起算。

经测算，本次庄家湾项目配套商业用房在项目经营期可实现销售收入合计为3,750.00万元，能够覆盖配套商业用房的建设成本。

5、项目投资规模、建设进度及资本金到位情况

庄家湾安置项目总投资48,000.00万元，其中项目资本金为28,000.00万元。本项目已于2018年12月启动，计划于2022年内完工。截至2020年末，庄家湾安置项目资本金已全部到位，已投资额为2.57亿元，投资完成率为53.54%。目前庄家湾安置项目主体结构施工阶段，主体结构完成86%，砌体工程完成60%。

（三）项目收益权的排他性

项目实施主体合法享有项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据《账户及资金监管协议》要求，在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利。

三、募集资金管理制度

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用的相关制度和要求对债券募集资金进行严格的使用管理。发行人将加强业务规划和内部管理，努力提高整体经济效益水平，严格控制成本支出。本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

（一）募集资金的使用

发行人将严格按照募集说明书承诺的投向和投资金额安排使用募集资金，实行专款专用。发行人在使用募集资金时，将严格履行申请和审批手续，在募集资金使用计划或公司预算范围内，由使用部门或单位提出使用募集资金的报告，禁止对公司拥有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

（二）募集资金管理制度

发行人将根据募集说明书披露用途使用本期债券募集资金，保证专款专用。发行人制定了完善的资金管理制度。为确保募集资金的专款使用，发行人与监管银行签署了《账户及资金监管协议》，并在监管银行开立募集资金使用专项账户。该账户仅用于本期债券募集说明书所述的募集资金用途项目资金的存储和使用，不用作其他用途。监管银行将负责监督发行人严格按照本期债券募资用途使用募集资金。若发行人未按募集说明书中披露的用途使用募集资金的，监管银行应该拒绝发行人的提款要求。

发行人将严格按照国家发改委关于债券募集资金使用有关规定以及公司对募集资金使用管理的有关规定，对本期债券募集资金进行集中管理和统一调配，并指定专门部门负责本期债券募集资金的总体调度和安排，对募集资金支付情况建立详细的账务管理并及时做好相关会计记录。

在项目建设过程中，发行人将加强投资预算管理，按照项目建设进度与营运实际需要分批次拨付债券资金。另外，发行人将不定期对募集资金投资项目的资金使用情况进行现场检查核实，确保资金做到专款专用，专项用于募投项目，确保资金使用符合公司、出资人和投资人的利益。

第十三条 第三方评估专项意见

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司依据国家相关法律法规、资产评估原则，采用合理评估方法，对小洋岙安置项目与庄家湾安置项目的收益情况进行了测算，出具了《舟山市定海区国有资产经营有限公司拟发行项目收益债券所涉及其子公司舟山市定海城区建设开发有限公司的定海城区小洋岙和庄家湾安置小区建设项目运营期内收益与现金流预测专项分析意见书》（中铭咨报字[2019]第3005号）。

第十四条 偿债保障措施

本期债券偿债资金将来源于募投项目产生的经营收入，同时采取本息差额补偿机制为本期债券增信，进一步保障债券投资者的合法权益。发行人在全面分析项目未来收益情况及自身财务状况的基础上，对本期债券的本息支付作了充分可行的偿债安排，并将严格按照计划完成偿债安排，保证本息按时足额兑付。除此之外，武汉信用风险管理融资担保有限公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，以保证本期债券的到期足额偿付。

一、募投项目良好的经营收入是本期债券按期偿付的基础

本期债券募集资金拟投资于小洋岙安置项目和庄家湾安置项目建设，募投项目的良好收益是本期债券能够按时还本付息的基础，是本期债券偿付的最直接收入来源。募投项目收入来源于住宅、配套商业用房和地下停车位销售收入。

根据《舟山市定海区国有资产经营有限公司拟发行项目收益债券所涉及其子公司舟山市定海城区建设开发有限公司的定海城区小洋岙和庄家湾安置小区建设项目运营期内收益与现金流预测专项分析》，小洋岙安置项目运营期可实现销售收入156,196.20万元，税后净利润24,312.87万元，项目税后全部投资财务内部收益率为8.76%，投资回收期为6.24年（含3年建设期）；庄家湾安置项目运营期可实现销售收入68,166.48万元，税后净利润9,689.83万元，项目税后全部投资财务内部收益率为8.85%，投资回收期为6.27年（含3年建设期）。

整体上，项目具有稳定的现金流，债券存续期内收入对债券本息支付覆盖情况良好，盈利能力稳定，投资资金回收有保障，是本期债券本息偿付的基础。本期债券募投项目收益测算情况具体如下：

表：小洋岙安置项目收益测算

单位：万元

公式

表：庄家湾安置项目收益测算

单位：万元

公式

表：本期债券募投项目整体收益测算情况

单位：万元

公式

经计算，本期债券募投项目小洋岙安置项目及庄家湾安置项目预计分别可实现税后净利润为24,312.87万元和9,689.83万元，按照发行人持有项目持股比例计算，可获取净收益分别为14,587.72万元和5,813.89万元，募投项目预计盈利情况良好。

小洋岙安置项目总投资规模为108,181.00万元，其中使用本期债券的规模为40,000.00万元。经测算，小洋岙项目的建设期利息合计为4,200万元，使用公司自有资金偿还，本期债券存续期的第3-7年偿还利息分别为2,800万元、2,240万元、1,680万元、1,120万元、560万元。综上，本期债券存续期内用于小洋岙安置项目部分的债券利息合计为12,600.00万元。在本期债券存续期内，小洋岙安置项目可实现税后净收益合计为24,312.87万元，项目税后净收益可实现对债券利息的全覆盖，覆盖倍数达到1.93倍。

庄家湾安置项目总投资规模为48,000.00万元，其中使用本期债券的规模为20,000.00万元。经测算，庄家湾安置项目的建设期利息合计为2,100.00万元，使用公司自有资金偿还，本期债券存续期的第3-7年偿还利息分别为1,400万元、1,120万元、840万元、560万元、280万元。综上，本期债券存续期内用于庄家湾安置项目部分的债券利息合计为6,300.00万元。在本期债券存续期内，庄家湾安置项目可实现税后净收益合计为9,689.83万元，项目税后净收益可实现对债券利息的全覆盖，覆盖倍数达到1.54倍。

同时，发行人承诺：本期债券募投项目产生的所有直接和间接收入将优先用于偿还本期债券的本金和利息，以及支付其他一切相关费用。

二、发行人良好的盈利能力是本期债券本息偿付的有力支撑

发行人作为舟山市定海区主要的基础设施建设和投融资主体之一，拥有房产销售业务、工程代建业务和代建管理业务等稳定的经营性收入。最近三年及一期，发行人分别实现营业收入86,667.49万元、153,859.75万元、152,204.63万元和112,979.92万元；分别实现净利润14,144.08万元、13,454.57万元、12,566.04万元和8,683.87万元。发行人最近三年归属于母公司所有者平均净利润为13,647.13万元，可以为本期债券本息的偿付提供有力的支撑。未来，随着定海区经济不断发展，预计发行人收入结构将保持稳步增长，盈利能力和长期偿债能力将进一步得到提升。

三、发行人良好的偿付能力是偿还本期债券本息的保障

最近三年及一期发行人主要偿债能力数据及指标

公式

定海国资作为舟山市定海区最重要的综合类国有企业，报告期内其资产、业务规模呈现稳步发展态势，始终保持着较强的抗风险能力。

从短期偿债指标来看，最近三年及一期，发行人流动比率分别为3.15、3.32、2.78和3.51，速动比率分别为0.73、0.46、0.31和0.56，均符合行业正常水平。流动比率与速动比率差别较大系存货占流动资产比例较高所致，该现象符合城投类公司的基本特点。近年来随着公司各项业务的规模扩张，存货的规模随之增加，公司短期集中变现能力一般。

从长期偿债指标来看，最近三年及一期，发行人资产负债率分别为67.83%、67.78%、65.50%和69.77%。报告期内，发行人资产负债率基本保持稳定，整体债务水平略高。发行人主营业务为城市基础设施及保障房建设，目前公司资产负债率处于行业的合理水平。

最近三年及一期，发行人EBITDA利息保障倍数分别为0.50、0.33、0.24和0.30，整体水平有所下降，主要系随着发行人业务规模以及建设项目的增加，公司债务规模相应增加，致使利息支出增长较快，进而导致利息保障倍数的下降。但从目前发行人业务经营情况来看，公司目前的投资项目未来将逐步实现收入，发行人EBITDA利息保障倍数整体上仍处于可控水平。

综合来看，发行人综合财务结构符合所处行业的一般水平，负债程度较为合理，变现能力和偿债能力均在同行业内健康水准上。在此基础上，发行人未来也将继续优化债务结构，强化经营管理，保持良好的偿债能力。未来几年，随着舟山市定海区城市规划的进一步实施，发行人将承担更多的城市基础设施及安置房工程等类型的工程投资建设任务，其业务来源稳定，经营水平和盈利能力有望稳步增强，以此为基础将为发行人的债务偿还提供重要保障。

四、差额补偿机制是本期债券按期偿付的坚实保障

（一）本息差额补偿制度

本期债券采用本息差额补偿机制保障债券本息按时足额兑付。舟山市定海区国有资产经营有限公司（发行人）作为差额补偿人，当本期债券募投项目收入无法覆盖债券本息时，承担差额补偿的义务。

具体本息差额补偿制度为：

若在每期付息/兑付日前20个工作日（T-20日），偿债资金专户余额不足以支付本期债券当期应付本息时，监管银行应及时通知差额补偿人，差额补偿人应在付息/兑付日前15个工作日（T-15日）补足偿债资金专户余额与本期债券当期应付本息的差额部分。

（二）本息差额补偿制度相关法律手续

为明确本期债券的发行人（差额补偿人）、债权代理人以及监管银行之间的权利和义务，根据《中华人民共和国民法典》、《国家发展改革委办公厅关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知》（发改办财金[2011]1765号）、《项目收益债券管理暂行办法》等法律、法规和规章制度的规定，发行人（差额补偿人）、债权代理人和监管银行共同签署了《差额补偿协议》，约定了发行人的本息偿还责任、差额补偿人的差额补偿责任、差额补偿责任的履行、通知方式、各方陈述与保证、违约责任、不可抗力情况、适用法律与争议解决方法、协议的终止条件等相关事项。

1、发行人的本息偿还责任

发行人对本期债券承担各期及全部的本息偿还责任，须按照国家发改委关于本期债券的核准批复文件规定的用途合理使用募集资金，并根据《账户及资金监管协议》的约定将项目收入所产生的资金项目收入归集专户，并按照约定向偿债资金专户划转偿债准备金，保证债券偿还期内，每个付息日或兑付日前第20个工作日时，偿债资金账户余额不低于本期债券本息偿还额。当发行人预计不能按时、足额划转偿债资金时，应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知监管银行及债权代理人。

2、差额补偿人的差额补偿责任

差额补偿人的补偿责任为在债券存续期内每期偿债资金专户内账户余额不足以支付本期债券当期本息时，差额补偿人应按约定的时间和方式补足偿债资金专户余额与应付本期债券本息的差额部分。

3、差额补偿人的违约责任

差额补偿人对本期债券的偿还承担连带责任。即当差额补偿人（发行人）未按本协议约定的时间及方式完全履行本期债券的偿还责任及补偿责任时，债权代理人可以要求差额补偿人（发行人）履行本期债券的偿还责任。

（三）差额补偿人概况

本期债券由发行人自身担任差额补偿人。发行人作为舟山市定海区重要的保障性住房及基础设施建设主体，其业务范围主要包括工程代建、保障房建设、道路养护及工程施工、保安服务、爆破工程等，在定海区城市基础设施建设领域处于主导地位。发行人主营业务包括工程代建、保障房建设、道路养护及工程施工等，不涉及产能过剩、高污染、高耗能等国家政策限制领域。总体来看，发行人作为本期债券的差额补偿人，能够为本期债券的按期偿付提供有力保障。

差额补偿人（发行人）详细情况详见本募集说明书“第八条 发行人基本情况”至“第十条 发行人财务情况”。

五、担保人为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保

本期债券由武汉信用风险管理融资担保有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。当偿债资金专户内的余额无法足额还本付息、差额补偿人也无法按时补足差额时，由担保人武汉信用风险管理融资担保有限公司在还本付息日前10个工作日将差额部分划入偿债资金专户。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对武汉信用风险管理融资担保有限公司2019年的财务报告进行了审计并出具了“XYZH/2020WHSA0540”号标准无保留意见的审计报告。

（一）担保人情况

名称：武汉信用风险管理融资担保有限公司

住所：洪山区雄楚大街197号

法定代表人：唐武

注册资本：1,000,000万人民币

经营范围：为企业及个人提供各类担保业务；为企业提供与担保业务有关的融资咨询、财务顾问、信用信息服务、信用风险管理等中介服务；以自有资金进行投资；监管部门规定的其他业务。（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）

武汉信用风险管理融资担保有限公司成立于2000年，是武汉市市属国有企业，是国内最早从事信用管理研究和信用产业开发的专业机构之一，是国家级社会信用体系建设示范单位和国家信息化试点单位，是全国担保机构联席会议发起人单位，也是华中地区业务规模最大、综合实力最强的金融服务机构之一。

（二）担保人业务情况

截至2019年末，担保人注册资本100.00亿元，总资产450.44亿元，所有者权益合计136.85亿元，期末担保余额为29.60亿元。

（三）担保人财务情况

截至2019年末，担保人资产总额为4,504,398.34万元，其中流动资产为4,097,981.24万元，总负债为3,135,873.60万元，所有者权益为1,368,524.74万元。2019年，担保人实现营业总收入279,296.96万元，利润总额为52,757.12万元，净利润为40,119.40万元。

（四）担保人资信情况

中证鹏元资信评估股份有限公司给予武汉信用风险管理融资担保有限公司长期主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，该评级结果显示武汉信用风险管理融资担保有限公司具有较强的代偿能力，违约风险很低。

担保人已出具了《关于作为舟山市定海区国有资产经营有限公司公司债券担保人合规性的说明》，截至2020年12月末，担保人资产总额为435.38亿元，所有者权益合计103.06亿元，扣除对下属关联担保公司的股权投资后的净资产为101.16亿元。期末担保人担保余额245.36亿元，其中融资担保余额为245.36亿元，非融资担保余额0亿元。根据2018年4月2日颁布的《关于印发<融资担保公司监督管理条例>四项配套制度的通知》（银保监发[2018]1号）之《融资担保责任余额计量办法》计算担保人融资担保责任余额为177.66亿元，融资性担保放大倍数1.76倍。

（五）担保函的主要内容

第一条 被担保的债券种类、数额

被担保的债券为7年期企业债券，发行面额总计为不超过人民币陆亿元（含陆亿元）（债券名称、金额等以国家发展和改革委员会最终核准的发行方案为准）。

第二条 被担保的债券还本付息方式

本次债券每年付息一次，在本次债券存续期的第3、第4、第5、第6、第7个计息年度末，分别偿付本金的20%、20%、20%、20%、20%，最后五年每年的应付利息随当年兑付的本金部分一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。

第三条 债券的到期日

本担保函项下的债券到期日为本次债券正式发行时规定的债券期限截止日。发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。

第四条 保证的方式

担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

第五条 保证责任的承担

本担保函项下保证范围及保证期间内，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券持有人的代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

如本担保函所规定的担保期间内，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。

第六条 保证范围

担保人保证的范围包括本次债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

第七条 保证的期间

担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

第八条 财务信息披露

国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

第九条 债券的转让和出质

债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函笫六条、第七条规定的范围和期间内继续承担保证责任。

第十条 主债权的变更

经国家发展和改革委员会批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，在不增加担保人义务的前提下，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

第十一条 加速到期

在本担保函项下的债券到期之前，担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

六、募投项目资金的封闭运作

为确保本期债券募集资金的封闭运作，发行人、债权代理人和监管银行三方签署了《账户及资金监管协议》，分别设立了募集资金专项账户、项目收入归集资金专项账户和偿债资金专项账户，明确了本期债券募集资金使用和后续还款方式。

（一）募集资金使用专户

发行人设立募集资金使用专户，专门用于本期债券募集资金的存储和使用，确保募集资金的使用符合本期债券募集说明书约定的用途，做到专款专用。监管银行将负责监督发行人严格按照本期债券募资用途使用募集资金。若发行人未按募集说明书中披露的用途使用募集资金的，监管银行应该拒绝发行人的提款要求。

（二）项目收入归集专户

发行人将在监管银行设立项目收入归集资金专项账户，同时承诺在本期债券存续期内将该账户作为募投项目所产生收入的唯一收款账户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额。发行人不在项目收入归集专户上设定任何权利限制。项目收入归集账户中的资金不得用于投资。同时，为保障运营期内募投项目各年营业收入的归集以及扣除流转税和附加、经营成本后的营业收入对债券相应年度本息支出能够实现全部覆盖，发行人应将项目营业收入全部归集至项目收入归集专户。首笔项目收入进入收入归集专户后，发行人应按协议约定向偿债资金专户划转偿债准备金。偿债准备金的金额上限为本期债券待偿付本息金额之和，在偿债准备金未突破上限时，收入归集账户内的项目形成的收入只能用于向偿债资金专户划转形成偿债准备金。偿债准备金以待偿付的全部本息为限，划转次数和具体时点可由发行人、债权代理人和监管银行根据项目收益实现特点约定，原则上每个计息年度不少于两次。偿债准备金的金额上限为本期债券待偿付本息金额之和，在偿债准备金未突破上限时，收入归集专户内的项目形成的收入只能用于向偿债资金专户划转形成偿债准备金。若偿债资金专项账户中留存资金足以支付本期债券尚未支付本息合计额，则项目收入归集资金专项账户所归集资金可不再划转至偿债资金专户，由发行人自由支配用于项目运营或其他方面。

（三）偿债资金专项账户

发行人将设立偿债资金专项账户，专门用于归集和偿还本期债券的本金和利息，通过对该账户的专项管理，提前准备本期债券的到期应付本息，按约定偿付。按照协议约定，偿债账户是专项用于本期债券本息偿付的账户，除本期债券的本息兑付外，偿债账户资金不用于其他用途。

上述专户的设立明确了项目资金流转的机制，为本期债券的还本付息提供了制度保障。

（四）监管银行的相关义务

根据监管银行与发行人及债权代理人签订的本期债券《账户及资金监管协议》，监管银行作为本期债券募集资金、项目收入归集资金及偿债资金的监管银行，对募集资金的使用、募投项目资金归集与划转承担监督义务，并就偿债资金专户资金情况承担相关义务，具体如下：

在本期债券付息日或兑付日前第20个工作日（T-20日），监管银行应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和债权代理人。当本期债券每一年付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，债权代理人应通知差额补偿人。差额补偿人按约定在5个工作日内补足本期债券当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分；同时，监管银行应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理：

（1）在T-15日，发行人（差额补偿人）未按债权代理人通知的要求，将本期债券当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，监管银行有权将额度为本期债券当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户及项目收入归集专户中划入偿债资金专户。

（2）当本期债券每一年付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，债权代理人向监管银行发出书面通知，监管银行将按照债权代理人的要求严格控制募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许发行人自行支配募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户中的资金。

若发行人未按照本期债券募集说明书披露的用途使用本期债券募集资金，或未按照相关要求及时足额归集本期债券募集资金投资项目产生的收入现金，监管银行应及时将相关情况通知本期债券债权代理人，由债权代理人向发行人所在地省、市发展改革部门汇报处理。

七、债券持有人会议及债权代理人制度

（一）债券持有人会议

为保护本期债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，发行人与本期债券债权代理人制定并签署了《债券持有人会议规则》，对债券持有人会议的召开、出席、表决和决议等事项的规则进行了明确。当出现发行人不能按期支付本息、发行人减资、合并、分立、解散等影响债券持有人重大权益的事项时，债权代理人应当按照《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议。有关债券持有人会议的详细规定，应参照《债券持有人会议规则》。

（二）债权代理人

为维护本期债券持有人的利益，发行人聘请了方正证券承销保荐有限责任公司作为本期债券的债权代理人，并与之签订了《2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券债权代理协议》。在本期债券存续期限内，债权代理人将按照债券持有人的最大利益行事，履行指派专人负责本期债券的债权代理事务、召集和主持债券持有人会议、代表债券持有人监督发行人本期债券募集资金的使用、债券募集资金投资项目产生收入的归集和划转、持续关注发行人的资信状况等义务。关于发行人与债权代理人就本期债券的债权代理相关事项达成的详细约定，应参照《债权代理协议》。

八、其他偿债措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，努力形成一套确保债券安全兑付的内部机制。发行人为本期债券成立了偿付工作小组，自偿付工作小组成立起至付息期限或兑付期限结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务，并在需要的情况下继续处理付息或兑付期限结束后的有关事宜。

针对发行人未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将建立一个多层次、互为补充的财务安排，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。公司将继续保持良好的财务结构和资本结构，有效安排偿债时间。同时公司还将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，努力降低融资成本，优化债务结构，完善公司治理，增强财务风险控制能力，为本期债券偿还提供强大的制度保障。

综上所述，发行人将按照发行条款的约定，凭借本期债券募集资金投资项目及自身的偿债能力筹措相应的偿债资金，亦将以规范的市场运作和良好的经营业绩，履行到期还本付息的义务。本期债券制订了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施，足以满足本期债券到期还本付息的需求。上述各项偿债保障措施为本期债券本息的及时足额偿付提供了足够的保障，能够最大限度保护投资者的利益。

第十五条 账户设置及监管

为确保本期债券募集资金的封闭运作，舟山市定海区国有资产经营有限公司（作为发行人）、杭州银行股份有限公司舟山定海支行（作为监管人/监管银行）与方正证券承销保荐有限责任公司（作为债权代理人）签订《账户及资金监管协议》，分别设立了募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，明确了本期债券募集资金使用和后续还款方式。

一、募集资金使用专户

（一）专户的开立

发行人应在本期债券发行前5个工作日在监管银行开立唯一的募集资金使用专户。

（二）专户的设置

募集资金使用专户专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。临时闲置的募集资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知债权代理人，并在付息日或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款。

（三）专户的使用与监管

发行人应根据本募集说明书、《债权代理协议》和《账户及资金监管协议》的约定及时将募集资金存入募集资金使用专户，不得进入其他账户，并应履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，按照国家发改委核准的用途合理使用本期债券的募集资金。发行人不得在募集资金使用专户设定任何权利限制。

监管银行应保证募集资金使用专户内的资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向债权代理人和有关监管部门报告。

二、项目收入归集专户

（一）专户的开立

发行人应在本期债券发行前5个工作日在监管银行开立唯一的项目收入归集专户。

（二）专户的设置

项目收入归集专户是专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额。项目收入归集账户不设定任何权利限制。项目收入归集账户中的资金不得用于投资。为保障运营期内募投项目各年营业收入的归集以及扣除流转税和附加、经营成本后的营业收入对债券相应年度本息支出能够实现全部覆盖，发行人应将项目营业收入全部归集至项目收入归集专户。首笔项目收入进入收入归集专户后，发行人应按协议约定向偿债资金专户划转偿债准备金。偿债准备金的金额上限为本期债券待偿付本息金额之和，在偿债准备金未突破上限时，收入归集账户内的项目形成的收入只能用于向偿债资金专户划转形成偿债准备金。

（三）专户的使用与监管

项目所产生的收入从项目收入归集专户向偿债资金专户划转的次数每年不少于两次，具体为：项目收入归集专户接收到项目所产生的收入后，发行人应在本期债券每个还本付息日（T日）前6个月的第一个工作日（若为休息日顺延至下一个工作日）和本期债券每个还本付息日（T日）前第25个工作日（即T-25日）将项目收入归集专户中的资金向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。发行人不得在项目收入归集专户设定任何权利限制。

监管银行应保证项目收入归集专户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，监管银行应要求其改正；未能改正的，监管银行应当拒绝执行，并及时向债权代理人和相关监管部门报告。

三、偿债资金专户

（一）专户的开立

发行人应在本期债券发行前5个工作日在监管银行开立唯一的偿债资金专户。

（二）专户的设置

偿债资金专户专门用于本期债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包括但不限于从募集资金使用专户及项目收入归集专户中划转的资金、偿债准备金以及发行人或差额补偿人划入的其他资金。除偿还本期债券本息外，偿债资金专户资金不得用作其他用途。临时闲置的偿债资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款并按约定定期将投资情况告知债权代理人。

（三）专户的使用和监管

在本期债券付息日或兑付日前第20个工作日（T-20日），监管银行应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知发行人和债权代理人。发行人应在本期债券的付息日或兑付日20个工作日（T-20日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金；当本期债券每一年付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，债权代理人应通知差额补偿人，差额补偿人按约定在5个工作日内补足本期债券当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分。

发行人应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向监管银行发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，监管银行应根据发行人的划款指令及银行要求的划款凭证，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。监管银行在完成划款工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给发行人和债权代理人。发行人不得在偿债资金专户设定任何权利限制。

监管银行应保证偿债资金专户内的资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向债权代理人和有关监管部门报告。

在本期债券存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，监管银行将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失监管银行不承担任何责任。监管银行应在上述情形发生的次日书面通知发行人和债权代理人，发行人应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在监管银行设立新的募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户。

四、第三方审计

本期债券的债权代理人将委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的，应及时报告债权代理人和有关监管机构。

五、账户监管协议主要内容

（一）甲方的权利与义务

1、甲方（即发行人，下同）依据相关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》及其附件、《承销协议》和《账户及资金监管协议》的规定行使其作为本期债券项目发行人而享有的各项权利并承担义务。

2、甲方有自主经营权、国有土地使用权，有义务按照国家发改委关于甲方发行本期债券的同意注册文件规定的用途使用募集资金。

3、甲方应按照《账户及资金监管协议》第五条的规定，开立募集资金使用专户及使用募集资金，甲方承诺不在募集资金使用专户上设定任何权利限制。

4、甲方应按照《账户及资金监管协议》第六条的规定，开立项目收入归集专户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入的专户，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额。甲方承诺不在项目收入归集账户上设定任何权利限制。

5、甲方应按照《账户及资金监管协议》第七条的规定，开立偿债资金专户，划转、提取和使用偿债资金，甲方承诺不在偿债资金专户上设定任何权利限制。

6、甲方应在发行首日前向丙方提供募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户的信息（格式详见附件一），并加盖公章。

7、当甲方预计不能按照《账户及资金监管协议》第七条的规定按时、足额划转偿债资金时，甲方应当立即或不得迟于知悉相关事件之日起2个工作日内以《账户及资金监管协议》第九条约定的方式通知乙方（即监管银行）及丙方（即债权代理人）。

8、甲方应配合乙方、丙方以及当地发展改革委调看募集资金使用专户的资金使用情况、项目收入归集专户的资金使用情况和偿债资金专户的资金收支情况，并向检查人员提供募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的明细日记账、原始凭证和银行对账单，并提供复印件。

9、在《账户及资金监管协议》有效期间，甲方将持续地维持募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金账户的存在。如甲方提出撤销账户的申请，乙方有义务对该等申请进行审查，并按照《账户及资金监管协议》第五条第6款、第六条第5款和第七条第6款规定办理撤销账户的手续。如相关账户未达到《账户及资金监管协议》第五条第6款、第六条第5款和第七条第6款规定的撤销账户的要求，乙方有权拒绝甲方提出撤销账户的申请。

10、甲方应确保提交给乙方以证明募集资金使用用途的资料以及资料所载明的交易真实、有效。

11、甲方应确保在债券存续期内享有项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将在债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利。但甲方于募投项目竣工验收并办理权利凭证后，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押的情形除外。

12、甲方确认，丙方已对甲方进行了廉洁从业相关规定的辅导和宣传，甲方承诺在本项目的签约和实施过程中遵守以下廉洁从业规定：

甲方及其关联方、员工不得直接或间接索取或接受丙方员工或丙方员工安排的第三人提供的：1）礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；2）旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；3）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；5）其他不正当利益。证券期货经营机构及其工作人员按照证券期货经营机构依法制定的内部规定及限定标准，依法合理营销的，不适用前款规定。

甲方及其关联方、员工1）不得向丙方或丙方员工或丙方员工安排的第三人直接或者间接输送前款规定的财物或者利益；2）不得向丙方或丙方员工或丙方员工安排的第三人直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息；3）不得接受丙方员工以违规从事营利性经营活动、违规兼任可能影响其独立性的职务或者从事与丙方或者投资者合法利益相冲突的活动的方式提供的服务；（4）不得向投资者及其关联方和员工直接或间接返还投资款或输送前款规定的财物或利益，也不得向潜在投资者及其关联方和员工作出前述承诺。

甲方及其关联方、员工不得要求丙方或丙方员工以下列方式干扰或者唆使、协助他人干扰证券期货监督管理或者自律管理工作：1）以不正当方式影响监督管理或者自律管理决定；2）以不正当方式影响监督管理或者自律管理人员工作安排；3）以不正当方式获取监督管理或者自律管理内部信息；4）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；5）其他干扰证券期货监督管理或者自律管理工作的情形。

甲方及其关联方、员工1）不得向丙方或丙方员工或丙方员工安排的第三人以非公允价格或者不正当方式转让或赠与拟上市公司股权；2）不得向丙方或丙方员工或丙方员工安排的第三人以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人转让或赠与拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权；3）不得向丙方或丙方员工或丙方员工安排的第三人以非公允价格约定回购债券；4）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；5）不得接受丙方或丙方员工以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；6）不得接受丙方或丙方员工其他输送或者谋取不正当利益的行为。

13、甲方承诺，如存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外其他第三方的行为、新增聘请第三方或原聘请事项发生变动的，将及时告知丙方，配合丙方对相关聘请行为的核查，并履行信息披露义务。

（二）乙方的权利与义务

1、乙方依据相关法律法规、《募集说明书》及《账户及资金监管协议》的规定行使其作为本期债券资金账户监管人而享有的各项权利并承担义务。

2、乙方应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户中资金的独立和安全（但因配合国家司法、执法部门依法采取强制性措施的除外）以及持续、有效的使用。

3、乙方应依据《账户及资金监管协议》的约定，监管募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，对甲方按照《募集说明书》约定的用途使用募集资金进行审查，并按照《账户及资金监管协议》的规定对甲方划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金进行监管。若甲方发出任何未按《账户及资金监管协议》规定使用募集资金或划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金的指令时，乙方应予以拒绝，并立即书面通知丙方。

4、甲方按照《募集说明书》及《账户及资金监管协议》的规定，合理使用募集资金，和/或划转、提取和使用项目收入资金和/或偿债资金时，在不违反银行的规章制度的情况下乙方有义务及时配合甲方办理相关手续，不得无故拒绝或拖延。

5、乙方有权随时调阅甲方募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户中资金进出情况，并有权要求甲方提供上述账户的明细账册、原始凭证等，并提供复印件。

6、乙方应按照相关法律、法规的规定及《账户及资金监管协议》的约定，在《账户及资金监管协议》项下的监管期间以及监管期结束后的两年内（法律、行政法规和监管机构行政规章或规范性文件对前述保管期限另有规定的从其规定）妥善保存本期债券募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的交易记录、会计账册等文件、资料，并按照丙方的要求提供上述资料的复印件。

7、乙方依据《账户及资金监管协议》所承担的责任，不应被视为乙方对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。乙方不承担本期债券的偿还责任，也不为本期债券提供任何担保。

对于甲方按照《账户及资金监管协议》第五条第3款提交的支付指令及与该笔支付有关的交易文件（如有），乙方仅对支付资金用途与《账户及资金监管协议》所规定的用途进行审查。

8、乙方保证各个账户内资金按约定用途和程序使用，发现有关方面违规操作的，应及时采取相关措施并向丙方和有关监管部门报告。

9、下列情况乙方不承担责任：

（1）乙方已按《账户及资金监管协议》约定履行监管义务；

（2）监管期限到期后募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户发生的款项支取、划转、销户、变更账户；

（3）监管期限内，募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户被国家有权机关采取查询、冻结、划扣、财产保全、执行等强制措施；

（4）甲方未按《账户及资金监管协议》约定开立募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户，或甲方未按合同约定将款项及时、足额存入偿债资金专户；

（5）非因乙方过错导致的支付失败、错误、延误等风险所造成的损失。

（三）丙方的权利和义务

1、丙方依据相关法律法规、《募集说明书》、《债权代理协议》及其附件、《承销协议》、《差额补偿协议》和《账户及资金监管协议》的规定行使其作为本期债券主承销商及债权代理人而享有的各项权利并承担义务。

2、丙方应对募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户的设立、资金存储及支付情况进行监督。

3、丙方应按照《承销协议》的要求，将相关募集资金按期、足额的划入甲方开立的募集资金使用专户。

4、丙方应委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的，应及时报告债权代理人和有关监管机构。

（四）募集资金使用专户

1、甲方应在本期债券发行前5个工作日于乙方开立唯一的募集资金使用专户，专门用于项目收益债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途，募集资金必须全部进入募集资金专户，不得进入其他账户。发行人不在募集资金使用专户上设定任何权利限制。临时闲置的募集资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并按约定定期将投资情况告知债权代理人，并在付息日或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款。本账户资金专项用于小洋岙安置项目以及庄家湾安置项目，不得改变资金用途。

2、丙方将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入募集资金使用专户。

3、甲方应按照《募集说明书》的要求使用募集资金使用专户中的资金，专款专用。甲方需要使用资金时，应提前3个工作日向乙方发出书面划款、提取、使用的指令（募集资金支付/使用指令的内容及格式如附件二所示）及银行要求的划款凭证，并同时提交与该支付/使用有关的资料（包括交易文件或交易凭证等，如有），乙方对该募集资金支付/使用指令中指明的资金用途与《募集说明书》中约定的用途进行审核。经乙方审核符合《募集说明书》要求的，方可准予使用。甲方应确保该等资料以及资料所载明的交易真实、有效。

4、当甲方未按照《账户及资金监管协议》第七条第3款第（1）项的要求，将资金按时、足额划入偿债资金专户时，乙方有权将额度为本期债券当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户中划入偿债资金专户。

5、募集资金使用专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人（以下简称“授权监管人员”）的个人名章，如果甲方发生人员变更，应提前10个工作日通知对方，并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

甲方同意以该等授权监管人员的印鉴为使用募集资金使用专户所必需的预留印鉴，任何附有与该等预留印鉴相符的印鉴（须与甲方预留的单位公章或财务专用章同时使用）的指示应视为是甲方自己做出的指示，甲方对乙方按照该等指示所作出的行为负责。

6、募集资金使用专户自设立时成立，自账户资金支出完毕并履行相关账户注销手续后终结。

（五）项目收入归集专户

1、甲方应在本期债券发行前5个工作日于乙方开立唯一的项目收入归集专户，专门用于接收本期债券募投项目所产生的所有收入，并按照约定向偿债资金专户中划转本期债券当年应付本息金额。发行人不在项目收入归集专户上设定任何权利限制。项目收入归集账户中的资金不得用于投资。同时，为保障运营期内募投项目各年营业收入的归集以及扣除流转税和附加、经营成本后的营业收入对债券相应年度本息支出能够实现全部覆盖，发行人应将项目营业收入全部归集至项目收入归集专户。首笔项目收入进入收入归集专户后，发行人应按协议约定向偿债资金专户划转偿债准备金。偿债准备金的金额上限为本期债券待偿付本息金额之和，在偿债准备金未突破上限时，收入归集账户内的项目形成的收入只能用于向偿债资金专户划转形成偿债准备金。偿债准备金以待偿付的全部本息为限，划转次数和具体时点由发行人、债权代理人和监管银行根据项目收益实现特点约定，原则上每个计息年度不少于两次。

2、甲方应与相关业务方签订合同，明确本期债券募投项目所产生的所有收入应划入项目收入归集专户。项目收入由可确定的主体支付时，应在相关协议中约定，由该主体直接向项目收入归集专户划转资金。本项目收益仍然归属于甲方，并由甲方负责本期债券偿付。

3、项目收入归集专户接收到项目所产生的收入后，向偿债资金专户划转，划转的次数每年不少于两次具体为：甲方应在本期债券每个还本付息日（T日）前6个月的第一个工作日（若为休息日顺延至下一个工作日）和本期债券每个还本付息日（T日）前第25个工作日（即T-25日）将项目收入归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。甲方不得在项目收入归集专户设定任何权利限制。

4、若运营期内小洋岙安置项目以及庄家湾安置项目各年营业收入，以及扣除项目运营成本和流转税及附加后的净收入，均能对相应年度本息支出实现全部覆盖，则项目收入可在全部归集至收入归集专户后，甲方可根据实际发生的运营成本，向丙方提出支付申请，丙方同意后书面通知乙方。申请支付运营成本需满足以下条件：

（1）申请支付运营成本每年不得超过4次，支付完毕后剩余收入应立即转入偿债资金专户；

（2）支付运营成本后转入偿债资金专户的累计资金规模不得低于可研机构或第三方机构同期测算规模（遵循孰高原则）；

（3）一个计息期内所扣除的运营成本不得高于可研机构或第三方机构测算的运营成本（遵循孰低原则），支付运营成本后的全部项目收入从归集专户向偿债资金专户划转，作为债券偿债准备金。

5、项目收入归集专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。

（六）偿债资金专户

1、甲方应在本期债券发行前5个工作日在乙方开立唯一的偿债资金专户，专门用于项目收益债券偿债准备资金的接收、存储及划转，包括但不限于从募集资金使用专户及项目收入归集专户中划转的资金、偿债准备金以及发行人或差额补偿人划入的其他资金。发行人不在偿债资金专户上设定任何权利限制。

2、除偿还债券本息外，偿债资金专户资金不得用作其他用途。临时闲置的偿债资金，只能用于银行存款、国债、地方政府债、金融债、政府支持债券等流动性较好、低风险保本投资，并在付息或兑付日前5个工作日全部转化为活期存款，并按约定定期将投资情况告知债权代理人。

3、在本期债券付息日或兑付日前第20个工作日（T-20日），乙方应检查偿债资金专户内的资金，并于当日将偿债资金专户内的资金情况书面通知甲方和丙方。甲方应在本期债券的付息日或兑付日20个工作日之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向偿债资金专户中划入偿债资金；当本期债券每一年付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，丙方应通知差额补偿人，差额补偿人按约定在5个工作日内补足本期债券当年应付本息与偿债资金专户余额的差额部分；同时，乙方应根据偿债资金专户资金的情况作出如下处理：

（1）在T-15日，甲方、差额补偿人未按丙方通知的要求将本期债券当年应付利息/本息金额划入偿债资金专户，乙方有权将额度为本期债券当年应付利息/本息的资金直接从募集资金使用专户及项目收入归集专户中划入偿债资金专户。

（2）当本期债券每一年付息/兑付日前第20个工作日（T-20日），偿债资金专户中的余额不足以支付本期债券当年应付本金及利息，丙方向乙方发出书面通知，乙方将按照丙方的要求严格控制募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户中所有资金的支出，不允许甲方自行支配募集资金使用专户、项目收入归集专户及偿债资金专户中的资金。

甲方、乙方、丙方、差额补偿人已签署《2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券差额补偿协议》，该协议就甲方的本息偿还责任、差额补偿人的补偿责任及差额补偿责任的履行作出了明确的约定。

4、甲方应在本期债券付息日或兑付日前5个工作日（T-5日）向乙方发出加盖相关账户预留印鉴的划款指令，乙方应根据甲方的划款指令及银行要求的划款凭证，在本期债券付息日或兑付日前3个工作日（T-3日）将当期应付的利息/本息划转至本期债券中央国债登记结算有限责任公司指定的账户。乙方在完成划款工作后2个工作日内，应将有关结算凭证复印件分别传真给甲方及丙方。

5、偿债资金专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其单位公章或财务专用章以及法定代表人或授权代理人（以下简称“授权监管人员”）的个人名章，如果甲方、乙方发生人员变更，应提前10个工作日通知对方，并在5个工作日内办理完毕预留印鉴变更手续。

甲方同意以该等授权监管人员的印鉴为使用偿债资金专户所必需的预留印鉴，任何附有与该等预留印鉴相符的印鉴（须与甲方预留的单位公章或财务专用章同时使用）的指示应视为是甲方自己做出的指示，甲方对乙方按照该等指示所作出的行为负责。

6、偿债资金专户自设立时成立，自本期债券所有还本付息义务履行完毕并完成相关账户注销手续后终结。

（七）风险防范措施

1、在《账户及资金监管协议》存续期内，若因任何原因（包括被司法、行政执法机关依法采取冻结/暂停支付、扣划/划拨等强制措施）出现募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户被查封、销户、冻结及其他情形而不能如约划转现金款项的，乙方将依法执行冻结、划扣等手续，由此造成的损失乙方不承担任何责任。在不违反法律法规规定及有权机关要求的前提下，乙方应在上述情形发生的次日书面通知甲方和丙方，甲方应在接到通知后的次日按《人民币结算账户管理办法》的要求在乙方设立新的募集资金使用专户、项目收入归集专户和/或偿债资金专户。

2、偿债资金专户出现本条约定的任何被查封、销户、冻结等障碍而不能如约划转现金款项的，均不能免除甲方按《账户及资金监管协议》约定按期足额存入偿债资金的义务。

第十六条 投资者保护机制

一、项目收益权的排他性

发行人合法享有本期债券募投项目及其收益的所有权，相关项目的所有直接和可确认的间接收益将根据有关账户协议和账户监管要求，在项目收益债券本息范围内全部用于债券偿债。在债券存续期内，发行人不得对项目及其收益设定抵押、质押等他项权利，但有相关规定的除外。

二、投资者保护机制

债券投资者应自行承担与本期债券相关的风险。但当发行人或本期债券募投项目本身发生重大事项（不限于以下重大事项）时，发行人应在知道该情形之日起2日内书面通知债权代理人、差额补偿人并通过有效途径通知全部债券持有人。重大事项包含但不仅限于：

1、发行人除募投项目之外的其他资产或业务发生重大不利事项；

2、债券发行后，募集资金投资项目超过三个月未开工；

3、项目建设或运营过程中出现可能影响项目建设进度或收益的重大事项；

4、债项评级下降；

5、项目现金流恶化或其他可能影响投资者利益等情况；

6、项目收益债券发生违约后的债权保障及清偿安排；

7、发生项目资产权属争议时的解决机制。

债权代理人在收到书面通知后，将根据《债权代理协议》的约定召开债券持有人会议，并根据会议结果及约定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

三、加速到期机制

当出现启动加速到期条款的情形时，债权代理人应立即召开债券持有人会议，经债券持有人会议讨论通过后，发行人应认真遵守债券持有人会议决议，提前清偿部分或全部债券本金。启动加速到期条款的情形包括不限于：

1、本期债券发行三个月后，项目仍未开工；

2、项目建设运营过程中出现重大不利事项，导致项目收益不能达到可行性研究报告和第三方专项意见的预测水平；

3、项目实施主体破产，需对项目有关的财产和权益进行清算；

4、未按照本《募集说明书》的规定按时、足额支付本期债券的利息及/或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本期债券的利息及/或本金；

5、发行人明确表示或债券持有人有充足的理由相信发行人无法履行到期债务；

6、发行人被宣告解散、破产或被撤销，且本期债券项下之权利义务无人承继；

7、发行人的主体评级或本期债券评级发生严重不利变化；

8、本期债券的担保人（如有担保人）或抵/质押资产（如有抵/质押资产）发生足以影响债券持有人利益的重大事项情形，发行人拒绝变更担保方式；

9、根据本期债券《债权代理协议》或其他相关约定发行人需加速到期的其他情形。

四、第三方审计

本期债券的债权代理人将委托具有证券从业资格的会计师事务所对债券募集资金使用情况、项目收入归集情况每年进行一次专项审计。审计中发现存在违反募集说明书披露内容和相关协议约定的行为的，会计师事务所将及时报告债权代理人和有关监管机构。

五、资产抵质押

发行人应于本期债券募投项目竣工验收并办理权利凭证后10个工作日内，将项目建设、运营所形成的资产或收益权按照法律法规规定可以抵押或质押的部分，足额向债权代理人办理抵质押手续。

第十七条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真地考虑下述各项风险因素及发行人在本募集说明书中披露的其他有关信息。

与本期债券相关的风险及对策详见本期债券募集说明书。

第十八条 信息披露

一、信息披露机制

发行人及其他信息披露义务人将按照国家有关规定履行信息披露义务。主承销商将督促和检查发行人履行信息披露义务。信息披露的方式将依照国家有关规定，通过中国债券信息网等相关媒体进行公开披露。

二、信息披露安排

本期债券存续期内，发行人将依照国家有关规定履行以下信息披露义务：

1、本期债券的募集说明书等法律文件应置备于必要地点并通过中国债券信息网等相关媒体进行公开披露。

2、发行人在本期债券存续期内，每年4月30日以前在相关媒体上公告上一年度审计报告。每年8月31日以前在相关媒体上公告当年未经审计的半年财务报表。

3、发行人和承销机构在发行后三个月在中国债券信息网等相关媒体上公告或向机构投资者通报项目实施进展情况及募集资金使用专户、项目收入归集专户和偿债资金专户收支情况，此后每半年公告或通报上述情况。

4、在债券存续期内，项目建设、运营情况发生重大变化或发行人发生对债券持有人有重大影响的事项，应按照规定或约定履行程序，并及时公告或通报。

第十九条 信用评级

发行人聘请了中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）担任信用评估机构。经中证鹏元综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。

一、评级观点

中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）对舟山市定海区国有资产经营有限公司（以下简称“定海国资”或“公司”）本次拟公开发行的总额6亿元新居安置工程项目收益债券（以下简称“本期债券”）的评级结果为AA+，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。该等级的评定是考虑到公司外部环境较好，为其发展提供了良好基础；公司业务可持续性较好，且获得来自外部的大力支持；武汉信用风险管理融资担保有限公司（以下简称“武汉信用”）提供的保证担保有效提升了本期债券的信用水平。同时中证鹏元也关注到了本期债券募投项目可能存在无法实现预期收益的风险，公司资产流动性一般，面临较大资金支出压力和偿债压力，且存在一定或有负债风险等不利因素。

二、正面

1、外部环境较好，为公司发展提供了良好基础。舟山市定海区东邻太平洋，重点产业包括船舶、石化、水产、粮油、机械等，受益于海洋经济的稳步发展以及工业经济的快速增长，近年定海区地区经济总量持续增长，2019年定海区实现地区生产总值564.5亿元，2017年和2019年增速分别为8.5%和6.7%，为公司发展提供了良好基础。

2、公司业务可持续性较好。公司主要从事定海区内保障房销售、工程代建等业务，主要业务在区域内具有垄断性；截至2019年末，公司在建项目规模较大，主要在建的保障房和代建项目预计总投资175.20亿元，已投资116.51亿元，已完工待出售保障房账面价值14.81亿元，业务可持续性仍然较好。

3、公司获得来自外部的大力支持。公司作为舟山市定海区主要的土地整理及基础设施建设主体，持续获得了外部的大力支持。资本注入方面，2016年以来公司获得无偿划拨的股权、财政拨款等，公司资本公积累计净增加57.77亿元，资本实力显著增强；财政补贴方面，2017-2019年及2020年1-9月公司分别获得补贴收入2.88亿元、1.96亿元、2.61亿元和1.54亿元，有效提升了公司的利润水平。

4、第三方保证担保有效提升了本期债券的信用水平。经中证鹏元综合评定，武汉信用主体长期信用等级为AA+，其提供的全额无条件不可撤销连带责任保证担保有效提升了本期债券的信用水平。

三、关注

1、本期债券募投项目可能存在无法实现预期收益的风险。小洋岙安置项目和庄家湾安置项目部分收益来自于商铺和地下车位的销售，受市场需求和价格波动等因素影响较大，可能存在无法实现预期收益的风险。

2、公司资产流动性一般。截至2019年末，公司其他应收款账面价值为28.56亿元，占资产总额的6.58%，其他应收款回收时间不确定，对公司运营资金形成较大占用；存货账面价值为346.92亿元，占资产总额的79.92%，主要由土地资产、土地开发成本和项目建设成本构成，短期集中变现能力较弱，公司资产整体流动性一般。

3、公司经营活动现金持续大额净流出，面临较大资金支出压力。2017-2019年及2020年1-9月，公司经营活动现金分别净流出29.95亿元、65.24亿元、16.09亿元和9.05亿元，表现不佳。2019年末，公司主要在建项目尚需投入资金61.91亿元，随着项目建设的持续推进，公司面临较大资金支出压力。

4、公司有息债务规模持续增长，面临较大偿债压力。截至2020年9月末，公司资产负债率为69.77%，负债水平较高，负债中有息债务规模达283.73亿元，较2017年末增长49.65%，占负债总额的83.93%；2019年公司EBITDA利息保障倍数为0.30，有息债务与EBITDA之比为67.64，公司面临较大偿债压力。

5、公司存在一定或有负债风险。截至2020年9月末，公司及子公司合计对外担保24.96亿元，占同期末净资产的比重为17.05%，其中对民营企业及自然人的担保金额合计0.73亿元，考虑到对外担保均未设置反担保措施，存在一定或有负债风险。

四、跟踪评级安排

根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级机构将维持评级标准的一致性。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信用评级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。

如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信用评级暂时失效或终止评级。

本评级机构将及时在公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

五、发行人最近三年信用评级情况

发行人近三年历史主体评级情况具体如下：

2017年：中证鹏元资信评估股份有限公司于2018年6月26日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定；

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2018年6月28日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

2018年：中证鹏元资信评估股份有限公司于2019年6月25日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定；

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2019年6月28日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

2019年：中证鹏元资信评估股份有限公司于2020年6月19日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定；

上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2020年6月29日出具跟踪评级报告，评定发行人主体信用级别为AA，评级展望为稳定。

六、发行人银行授信情况

发行人作为舟山市定海区重要的保障性住房及基础设施建设主体，已与国家开发银行、中国农业发展银行、中国银行、杭州银行以及华夏银行等多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具备较强的融资能力。截至2020年9月30日，发行人在各家银行取得授信额度约151.72亿元，已使用额度约112.48亿元，授信余额为39.24亿元。

截至2020年9月30日发行人银行授信及使用情况

单位：亿元

公式

七、发行人信用记录

发行人最近三年及一期信用记录良好，不存在违约情况。

第二十条 法律意见

发行人聘请北京市中伦律师事务所担任本期债券发行人律师。北京市中伦律师事务所就本期债券发行出具了法律意见书，认为：

（一）发行人具备《公司法》《证券法》《债券管理条例》《管理暂行办法》等相关法规规定的发行项目收益债券的主体资格和实质条件。

（二）本次发行已履行了必要的内部批准和授权程序，且该等批准和授权合法有效。

（三）发行人本期债券募集资金投资的项目已经获得相关主管部门的核准或备案，符合国家产业政策和行业发展方向。

（四）发行人聘请的主承销商、信用评级机构、审计机构、法律服务机构具备担任本期债券发行中介机构的主体资格，符合相关法律、法规的规定。

（五）发行人与、方正承销保荐签署的《债权代理协议》《债券持有人会议规则》以及与监管银行、方正承销保荐签署的《账户及资金监管协议》符合相关法律、法规的规定，合法有效。

（六）发行人在《募集说明书》已经依法披露了本期债券发行的必备事项，符合相关法律法规的有关规定；《募集说明书》中引用本法律意见书的有关内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（七）根据《管理暂行办法》的要求，发行人本次发行已取得国家发改委注册通知，并履行相关的信息披露义务。

第二十一条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束1个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。

二、税务说明

根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税费由投资者自行承担。

第二十二条 备查文件

一、文件清单

（一）国家发展和改革委员会对本期债券的注册通知文件；

（二）《2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券募集说明书》；

（三）发行人2017年、2018年及2019年经审计的财务报告及2020年1-9月未经审计的财务报表；

（四）《舟山市定海区国有资产经营有限公司与方正证券承销保荐有限责任公司签署的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券之债权代理协议》；

（五）《2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券债券持有人会议规则》；

（六）《舟山市定海区国有资产经营有限公司（作为发行人）杭州银行股份有限公司舟山定海支行（作为监管人/监管银行）方正证券承销保荐有限责任公司（作为债权代理人）签订的2020年舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券账户及资金监管协议》；

（七）评级机构为本期债券出具的信用评级报告；

（八）律师事务所为本期债券出具的法律意见书。

二、查阅地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

（一）发行人：舟山市定海区国有资产经营有限公司

住所：浙江省舟山市定海区定海港码头1号(定海港务大厦1001室)

法定代表人：杨英俊

联系人：朱静儿、王萍素

联系地址：浙江省舟山市定海区定海港码头1号定海港务大厦10层

电话：0580-8252858

传真：0580-8129517

邮政编码：316000

（二）主承销商：方正证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

法定代表人：陈琨

联系人：柯文、李海霞

联系地址：北京市朝阳区北四环中路27号盘古大观A座16层

联系电话：13121596691

传真：010-59393055

邮政编码：100101

附表一

2021年第一期舟山市定海区国有资产经营有限公司新居安置工程项目收益债券发行营业网点公式