□ 熊锦秋

东晶电子近日发布《关于深交所问询函回复》，就公司决定终止本次重大重组的具体原因以及公司董监高是否勤勉尽责等作出说明。笔者认为，重大重组制度理应进一步完善。

在笔者看来，目前有些重组基本就是临时起意、随意拼凑，重组方案的落实具有高度的不确定性，即便交易一方向另一方提供保证金，也不能保证重组最终就能实施，其实质可能就是忽悠式重组。为此笔者建议：

首先，强化对发布重大重组信息的约束。上市公司与交易对手进行重大重组交易，如果说是因为行政审核、不可抗力等最终作罢，这都情有可原，然而，诸如交易双方就连最终交易方案（交易价格、利润承诺及补偿等）都没有达成一致意见，就发布重组预案等信息，这很容易误导投资者。

2018年证监会发布《信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》，其中并没有对发布重大重组信息规定起码的门槛，建议对上市公司发布重大重组信息规定一系列门槛。比如，交易双方必须就交易价格等方面达成一致意见；交易双方需向监管部门上缴相当于交易标的金额的10%作为保证金，若交易并非不可抗力等而作罢，那么保证金就作为误导性陈述的民事赔偿之用、多余再返还。

其次，强化对忽悠式重组内幕交易监管。内幕交易的类型多种多样，比如有些投资者手头已经持有某家上市公司股票，听到该公司重组内幕信息后加码买入，然后趁高抛售，此类内幕交易或许在现实中占比更高，既是鉴别难点，同时也应是稽查重点。这方面主要是对比投资者在重组消息发布前后交易模式的变化，从中寻找内幕交易的蛛丝马迹，再辅助于电话记录等调查，从而作出判断。

再次，要规范重大重组运作期间的大股东等减持行为。上述“第26号文”规定，上市公司编制的重组预案，应该披露控股股东及其一致行动人、董监高自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划，也即重组期间大股东等可以光明正大减持。但如此政策，显然让大股东、董监高可坐收忽悠式重组之利，这并不妥当；而且，即便上市公司原本有几分诚意搞重大重组，但股价连续涨停板，大股东、董监高等忍不住趁高抛售，控股股东不再是控股股东了，那大股东、董监高还会勤勉尽责推动重大重组成功吗？或许巴不得重组失败，股价暴跌，趁低吸纳，可再来一次忽悠式重组。为此笔者建议，在发布重组预案至重组终止或重组成功期间，都应禁止大股东等减持。