司法服务保障最具竞争力营商环境建设典型案例（第三批）

法治是最好的营商环境。为深入贯彻《民营经济促进法》，充分发挥典型案例的示范引领作用，浙江省高级人民法院会同浙江省发展和改革委员会、浙江省工商业联合会共同发布司法服务保障最具竞争力营商环境建设典型案例（第三批）。本批案例共7件，聚焦“商事审判提质增效”主题，以“优治、优审、优服、微创新”“三优一创”为工作载体，覆盖合同、公司、金融、破产等多个商事领域，夯实信用经济、法治经济基础，平等保护产权，稳预期、强信心，以高质量商事司法助力打造最具竞争力营商环境。

管某诉吴某、某公司

信息网络买卖合同纠纷案

【关键词】网络购物商品同一性消费欺诈

【案情摘要】

2022年11月，管某通过某公司运营的电商平台，向吴某经营的数码店铺以7400元购买2020款13英寸某品牌笔记本电脑一台。吴某在店铺首页及交易沟通中明确承诺，该电脑为“国行全新正品”及“未拆封教育优惠机”。2023年6月，因故障送检，某品牌官方授权机构出具检测结论，显示该电脑存在拆机维修痕迹。管某遂诉至法院，请求解除合同、判令吴某退还货款并支付三倍价款赔偿，同时要求某公司承担连带责任。法院认为，管某收货时留存的载有序列号的外包装盒照片、当日反馈触控板问题沟通记录等证据，结合法院向该品牌公司调取的案涉电脑在交付前一年的官方维修记录（其中明确记载了设备序列号及教育优惠机属性），已形成完整证据链，足以认定涉案电脑系吴某交付。吴某辩称其交付的是另一序列号全新电脑，并提交发货视频、照片佐证，但无法提供证据原始载体，亦无法提供电脑进货来源，且其主张的另一序列号电脑不适用教育优惠政策，与其销售宣传内容自相矛盾。吴某隐瞒电脑维修事实，虚构全新产品，构成消费欺诈。某公司已依法履行商户资质审核及信息公示义务，无明知侵权事实而放任的情形，无需承担连带责任。最终，法院判决解除案涉买卖合同，判令吴某退还货款并支付三倍赔偿金，驳回对某公司承担连带责任的诉讼请求。

【典型意义】

本案系明晰网络购物商品同一性举证规则、严惩消费欺诈行为、规范平台经营的典型案件。法院依职权主动调取品牌方后台数据，与“消费者初步举证+经营者严格反证”规则结合，形成完整证据链认定商家构成欺诈并适用“退一赔三”惩罚性赔偿，有效破解消费者举证困境，切实加强对消费者合法权益的保护。同时，本案准确界定平台责任边界，明确平台履行法定义务且无过错时不承担连带责任，为平台依法合规经营提供清晰指引，有助于推动构建公平透明、诚信有序的网络交易环境。

【审理法院】金华市中级人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第三十六条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第八条。

某甲公司诉某乙公司

租赁合同纠纷案

【关键词】不合理付款条件合同效力平等保护

【案情摘要】

某甲公司向某乙公司租赁机械设备，约定租金采用电子商业承兑汇票支付，如出现坏账等情况，由某乙公司向业主方追偿，某甲公司不承担任何责任。之后某甲公司向某乙公司背书转让电子商业承兑汇票一份，出票人、承兑人均为业主方某丙公司，收款人为某甲公司，因该汇票未实际承兑，某乙公司遂诉至法院，要求某甲公司支付租金52万余元及逾期利息损失。一审法院认定，双方在租赁合同中约定的租金支付方式及责任承担后果不合理地限制了某乙公司的法定权利，减少了某甲公司的合同义务，存在一方当事人利用优势地位不当转嫁经营风险的情形，违反了法律、行政法规的强制性规定，该条款不应对某乙公司发生法律效力，遂判决某甲公司支付租金及逾期利息损失。一审宣判后，某甲公司提起上诉。二审法院依法驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

国有大型企业与小微民营企业签订租赁合同，约定以商业承兑汇票支付租金，若汇票出现坏账，责任由出租人承担，承租人不承担任何责任。该条款不合理地限制了出租方的法定权利，减少承租方合同义务，存在利用优势地位不当转嫁风险的情形，违反了法律、行政法规强制性规定，应当认定无效。在合同谈判中，中小企业往往处于弱势地位，可能被迫接受不合理的付款条件。法院通过依法否定此类条款的效力，确保了中小企业与大型企业在法律面前一律平等，依法保护中小企业的合法权益，维护了公平公正、诚信守约、稳定可预期的法治化营商环境。

【审理法院】一审：杭州市临安区人民法院；二审：杭州市中级人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第三条、第六十七条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第八条。

金某、某甲公司诉某乙公司等公司

决议撤销纠纷案

【关键词】公司决议撤销轻微瑕疵认定公司治理

【案情摘要】

金某、某甲公司系某人工智能公司（以下简称某乙公司）股东。2024年12月19日，金某、某甲公司收到某乙公司发送的股东会会议通知及章程修订草案。同月23日，某乙公司召开股东会，金某、某甲公司等参加会议，会议经表决形成“选举董事会成员、成立若干事业部并实行独立预决算及考核管理”等决议。金某、某甲公司以会议未提前十五日通知、成立若干事业部不属于股东会审议事项等为由诉请撤销上述决议。一审法院认为，虽通知时限存在瑕疵，但股东已知情并实际参会，未对股东权利产生实质影响，属轻微瑕疵，故驳回撤销整个决议的诉请；但股东会直接决定本属董事会职权范畴的事业部设立及预决算事项，系越权行为，遂判决撤销该项决议，驳回其他诉讼请求。金某等不服，提起上诉，二审法院判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案中，法院准确界定股东会与董事会的权力边界，明确否定股东会越权干预事业部设立及预决算管理的效力，切实保障董事会经营自主权，为人工智能企业构建高效、专业的决策机制提供了“定心丸”。法院明确“未对股东权利产生实质影响”的轻微程序瑕疵认定标准，避免了因非实质性程序问题轻易撤销公司决议，最大限度维护公司决议稳定，契合人工智能企业高频决策的实际需求。本案判决不仅厘清了公司内部治理的权责分工，也为新经济企业规范公司治理结构、完善内部监督机制提供了清晰的司法指引，对激发市场主体创新活力具有较强的示范导向价值。

【审理法院】一审：宁波市海曙区人民法院；二审：宁波市中级人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第三十八条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第四条。

张某诉某公司、陈某甲、陈某乙

公司盈余分配纠纷系列案

【关键词】公司连环诉讼穿透式调解实质性化解

【案情摘要】

某公司成立于2010年，陈某甲系公司实际控制人，陈某乙系公司股东。2019年，张某受聘担任该公司总经理，并与陈某甲约定其将公司30%股权作价360万元转让给张某。张某入职后实际参与公司经营管理。2022年7月，公司单方通知解除张某总经理职务及其他商业关系，双方矛盾随之产生。张某认为陈某甲滥用控股股东权利限制分红，陈某乙存在财务造假、公私账户混同等行为，双方之间自2023年起先后产生劳动争议、竞业限制纠纷、合同纠纷、股权转让纠纷、股东知情权纠纷、公司盈余分配纠纷、损害公司利益责任纠纷等9起纠纷，部分案件历经一审、二审、再审、信访等程序后仍未化解。因长期诉讼所累，某公司经营决策严重受阻，生产经营陷入被动局面。

法院针对上述系列纠纷组建专项攻坚团队，突破“就个案论个案”的传统思路，采取穿透式调解策略，引导张某理性评估诉讼风险并向陈某甲剖析企业长期涉诉涉保面临的经营成本，最终促成双方于2026年6月5日达成“股权回购+金钱赔付+分期履行”的一揽子调解协议，推动在诉案件撤回起诉、上诉案件撤回上诉、在访案件罢访息诉、未诉案件源头化解、未执案件自动履行，并解除各自财产保全措施，真正实现“一事结、多案了”。至此，这场公司与股东间长达三年有余的诉讼拉锯战落下帷幕，某公司恢复正常经营。

【典型意义】

本案是法院坚持系统思维、实质化解公司连环诉讼、优化营商环境的典型案例。面对当事人之间因公司治理、劳动争议、股权分配等引发的9起公司连环诉讼，法院采取穿透式解纷策略，通过全面梳理关联案件，精准锚定当事人核心诉求，以盈余分配纠纷为突破口，将相关纠纷一揽子纳入调解范围，有效避免了程序空转。本次调解不仅成功化解了当事人之间的商业信任危机，最大限度降低了诉讼对企业经营的负面影响，更通过实质性化解矛盾，为护航民营企业高质量发展提供了有力的司法保障。

【审理法院】乐清市人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第五十五条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第六条。

涉某公司系列纠纷案

【关键词】审慎善意保全公司并购重组一揽子化解纠纷

【案情摘要】

某公司是位列中国制造业民营企业500强的光伏“链主”企业。2025年末至2026年初，受市场周期性波动及供应链账款结算延迟影响，企业出现阶段性资金周转困难，债务违约风险集中爆发，120余名债权人短期内先后向法院提起诉讼并申请财产保全，案涉标的额达10.24亿元。面对债权人“挤兑”维权的严峻态势，法院将纠纷化解融入党委主导的助企纾困全链条，以司法手段赋能外部帮扶、企业自救同频共振，因案制定“差异化”解决方案，成功促成103起案件达成分期还款调解协议。在外部龙头企业与某公司就并购重组问题开展谈判的关键期内，为避免企业因基本账户、生产线被查封而陷入停摆，法院第一时间启动“白名单企业”保护机制，逐案向债权人释明财产保全可能引发的连锁反应和不利后果，协调企业高管定期通报最新并购进展情况，以信息公开稳定社会预期，38名债权人主动撤回保全申请，其余债权人均同意不申请保全企业基本账户。2026年3月底，随着并购重组顺利完成，调解协议得以分批履行。

【典型意义】

司法既是定分止争的标尺，也是护企发展的后盾。法院办理涉企案件，不仅要着眼个案的妥善解决，更应着力于实现三个效果的有机统一。本系列案件系因“链主”企业陷入债务危机而引发的群体性纠纷，法院秉持善意文明的司法理念，通过搭建多元联动平台，综合运用审慎保全、引导调解等多种法律手段，在依法维护债权人利益的同时，同步帮助企业彻底摆脱债务危机，实现了企业经营、产业投资、债权保障多方共赢的效果，为同类企业化解债务问题提供了参考和借鉴。

【审理法院】一审：衢州智造新城人民法院；二审：衢州市中级人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第六十二条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第二条。

某银行诉某甲公司、某乙公司等

金融借款合同纠纷案

【关键词】流动性支持保证担保信息披露

【案情摘要】

2020年9月，某银行与某甲公司签订《固定资产借款合同》，约定某银行向某甲公司发放贷款3.3亿元。某乙公司、某丙公司、某丁公司向该银行共同出具《共同承诺函》，其中某乙公司承诺对主合同项下债务承担“流动性支持义务”。次日，某乙公司又出具《承诺函》，明确在借款人偿付困难时提供股东借款作为流动性支持。后因某甲公司未能按期偿还借款本息，某银行向法院提起诉讼，请求判令某甲公司归还借款本息，某乙公司等对债务承担连带责任。某乙公司辩称，其提供的担保增信未对外披露应认定无效，无需承担连带责任。一审法院认为，某乙公司出具的“流动性支持”承诺构成连带责任保证担保，但因某乙公司系上市公司控股子公司，其对外担保未履行信息披露义务，认定担保对某乙公司不发生效力，遂判决某乙公司对债权受偿不足部分承担50%的赔偿责任。某银行和某乙公司均不服，提起上诉。二审法院认为，某乙公司出具的两份承诺函均未明确“流动性支持”的法律性质，但其内容显示某乙公司的责任具有从属性和顺位性，且某银行在展期协议、催收通知中均将某乙公司列为“保证人”，故对案涉“流动性支持”的法律性质认定为保证担保。某银行虽提交了符合公司法规定的股东会决议，但某乙公司作为上市公司的控股子公司，还应依照证券法的规定公开披露重大事项，以保障广大中小投资者的利益和维护证券市场的健康发展，案涉担保未经上市公司公告披露，依法对某乙公司不发生效力，双方对担保无效均存在过错，应各自承担相应责任，遂判决驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

第三方提供“流动性支持”等金融增信措施对缓解企业融资难题、增强金融机构等债权人信心具有重要作用，但其法律性质是担保、债务加入还是道义支持等存在争议，需结合个案情况具体分析。本案在对承诺函内容及当事人实际履约行为进行综合分析的基础上，准确界定案涉“流动性支持”性质上属保证担保，厘清该类非典型增信措施的法律属性，既尊重商事交易创新，又防止借增信之名规避担保规则，依法认定上市公司控股子公司未经对外披露的担保对该公司不发生效力，遏制违规担保行为，有力维护了金融市场交易安全和资本市场中小投资者的合法权益。

【审理法院】一审：嘉兴市中级人民法院；二审：浙江省高级人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第三条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第一条。

某加油站破产重整与郎某、刘某

个人债务集中清理协同审理案

【关键词】合并审理债转股双重挽救

【案情摘要】

某加油站系个人独资企业，经营资质稀缺，租金收入稳定，因过度担保陷入债务危机。鉴于某加油站资金与实际控制人存在高度混同，法院通过企业破产重整与个人债务集中清理协同审理的方式实现债权公平受偿与市场主体再生。在预重整阶段难以招募到重整投资人的情况下，管理人尊重债权人意思自治，创新“债转股”重整方式，将债权转化为“股权”，全体债权人成为某加油站的新投资人，共享后续收益，避免直接拍卖造成资产贬值。同时实行债权分类处置，金融机构的债权由第三人分期代偿，代偿部分本金转为普通债权由第三人参与“债转股”，从而实现金融债权的转化与清偿。现重整成功的某加油站已依法转为有限责任公司。本案共消化执行案件8件587万余元，调解潜在债务纠纷76起，同步化解企业及个人债务3247万余元，普通债权清偿率从清算条件下的预估30%提升至100%。

【典型意义】

本案系企业破产重整与个人债务集中清理双向联动促进民营企业发展的典型案例。法院精准甄别诚实而不幸的民营企业家，将企业破产重整和经营者的个人债务集中清理协同审理，夯实企业纾困路径和发展韧性；创新“债转股”重整方式，化解招募投资人瓶颈；债权分类处置，破解金融机构体制障碍；执行与破产有机衔接融合，源头治理衍生案件和执行案件。系列创新举措有效增强企业发展信心，维护了债权人和企业家的合法权益，实现企业和企业家的双重挽救，以生动实践践行高质量司法服务，有力护航最具竞争力营商环境建设。

【审理法院】杭州市富阳区人民法院

【法律法规政策指引】

《中华人民共和国民营经济促进法》第五十五条；《浙江省高级人民法院关于以高质量司法服务保障最具竞争力营商环境建设的意见》第十二条。