本网讯 近日，四川省简阳法院审结一起请求变更公司登记纠纷，认定实际出资人和名义股东的之间的代持股协议法律性质为委托合同，并确认可以在此类合同中约定排除任意解除权，保障了代持股法律关系的稳定性。
2018年10月1日，陈某、黄某、案涉公司三方签订《项目管理协议书》，约定黄某作为案涉公司实际投资人，为项目开发建设的需要，由案涉公司聘请陈某代表黄某管理某项目并担任案涉公司的法定代表人，行使该项目除资金管理以外的所有权力，在协议有效期内，三方不得无故解除本协议，否则即构成违约。该项目工程完成竣工验收备案后，2023年3月6日，陈某向案涉公司发送《辞职函》，载明案涉公司聘请其工作的目的已实现，特辞去执行董事、经理及法定代表人职务，并配合办理工商变更登记手续。因该公司不配合办理法定代表人变更登记，陈某起诉要求解除《项目管理协议书》，并要求黄某、案涉公司在协议书解除后配合办理法定代表人变更登记。
简阳法院经审理认为，案涉协议书三方意思表示真实，且内容不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方应当严格履行合同义务。现陈某对该项目销售情况、管理期间的债权债务情况等未办理清理手续，未履行向公司管理团队移交履职期间报告、债权债务清单、公司资产状况等书面材料，即未履行完合同约定义务。陈某主张案涉协议书为委托合同，受托人享有任意解除权，但根据《项目管理协议书》第六条“在协议的有效期限内，三方不得无故解除本协议，否则即构成违约”的约定，各方已排除对任意解除权的适用，故陈某诉请解除协议书无事实和法律依据，法院不予支持。
在代持股协议中，一般会要求名义股东遵从实际出资人的指示行使股东权利、履行股东义务，符合民法典关于委托合同的定义。然而，委托合同的受托人和委托人均有任意解除权，如果任意解除将使合同安排变得脆弱，极易造成解除后实际出资人工作交接困境，特别是涉及房地产项目交房、办证问题的，会直接影响购房人的利益。本案中，认定实际出资人黄某、名义股东陈某以及案涉公司通过合同条款排除了任意解除权的适用，避免了民意股东在未履行合同义务情形下任意解除代持股协议，防止公司内部管理陷入混乱，有效保护了实际出资人、案涉公司和案涉项目购房人的利益。（中国改革报改革网 唐元龙报道）