私募基金管理人登记解析

私募基金管理人登记解析

近日，北京基金小镇联合中简律师事务所共同举办“私募基金管理人登记解析”主题分享会，陶洪律师对私募基金管理人登记需要注意的相关事项进行详尽解析。

课程目录

2020年管理人登记整体情况分析

准备管理人登记的基础条件

快速通过管理人登记意见书关键步骤解析

私募基金行业发展背景

自2013年私募基金纳入证监会监管以来，私募基金行业取得快速发展，在促进社会资本形成、提高直接融资比重、推动科技创新、优化资本市场投资者结构、服务实体经济发展等多方面发挥着重要作用。截至2020年底，已登记管理人2.46万家，已备案私募基金9.68万只，管理规模15.97万亿元。截至2020年三季度，私募股权基金、创业投资基金累计投资于境内未上市未挂牌企业股权、新三板企业股权和再融资项目数量达13.2万个，为实体经济形成股权资本金7.88万亿元。

名称和经营范围

中国证监会公布实施的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（“《若干规定》”）明确的要求，基金管理人名称当中经营范围要体现私募基金、私募基金管理、证券投资基金、股权投资基金或者是创投基金。大家还要注意，自律规则里面的投资管理、资产管理也没有删除，都可以放到经营范围当中。结合基金业协会发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知> 》，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，名称和经营范围不符合《若干规定》的，需要整改。已经发行过产品的管理人，如果进行实际控制人的变更的，名字和经营范围也需要做对应的调整。

准备管理人登记的基础条件-团队成员

团队成员不能少于5个人，并且签订劳动合同和缴纳社保，对于股权类的管理人，法定代表人和合规风控负责人需要具备基金从业资格，对于证券类管理人，其法定代表人、合规风控负责人及其他从业人员需要具备基金从业资格。  

高级管理人员原则上不得在非关联的私募基金管理人处兼职，核查方式通常以工商登记核查等公开信息为准。如果兼职人员不能进行整理和调整，则不能算作全职人员。另外，高管的兼职人数不能超过高管总数的1/2。

准备管理人登记的7个基础条件，明确之后就可以开始准备私募基金管理人正式的准备登记法律意见书的阶段，选择律师的团队、找实际办公地址、做工商注册和实缴出资。

快速通过管理人登记意见书关键步骤解析

股权架构设计

股权架构为一层，股东均为自然人的案例：

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股51%。

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股43%。

某管理人，股权架构一层，股东均为自然人，大股东即为实际控制人，持股75%。

有限合伙

管理人采用有限合伙的形式，可以节省企业所得税。

左图股东只有两个人，成立了一个有限责任公司，做有限合伙企业的GP。那另外一个自然人在有限合伙企业认购900万，在公司的层面认购50万，平均分配股权。右图和左图的区别就是LP的形式，LP换成了有限合伙企业，另外，我们还可以发现GP在有限合伙企业管理人的这一层做GP，然后在右边的有限合伙LP的里面又做了LP的一个GP，主体的多重使用。

普通合伙

普通合伙的这种形式相对来讲比较少，但是也有，上面的例子中，左图为韩国企业，这个管理人则是中外合资的普通合伙企业。普通合伙人在合伙企业里面，承担更大责任。当合伙企业对债务以其全部财产仍不能清偿的时候，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

选择哪种组织形式，需要结合管理人股东对于税收筹划的考量，对企业责任承担形式是否顾虑，特别是股权类的管理人，如果采用普通合伙的形式，那么就有承担基金层面债务的风险。另外还需要注意，整体股权架构设置不能超过三层，不得有交叉持股或者循环出资的情形。

出资能力证明

出资能力证明不仅关注证明文件，也关注对应的来源。

1.自然人出资人的出资能力证明包括：固定资产（非首套房屋产权证）、非固定资产（不限于薪资收入证明、完税证明、理财收入证明、配偶收入等），如为银行账户存款或理财金额，可提供近半年银行流水及金融资产证明；如涉及家族资产，应说明具体来源等情况。

2.非自然人出资人的出资能力证明如为经营性收入，应结合成立时间、实际业务情况、营收情况等论述收入来源合理与合法性，并提供审计报告等证明材料。

团队搭建

团队搭建方面建议5-6个人，符合内控管理的要求，互相独立，互相制约，分工合理明确，简单明了。

投资经验

对于投资经营的证明文件能否完备，是管理人登记的重要环节，清晰完整的体现投资人员的相关经验能够节省审核时间；反馈意见中给出了明确的准备材料的要求，需要按照要求对应反馈和补充。

系统填报注意的事项

比对登记清单：清单上面盖章的主体，签字的主体是不能少的，注意文件版本应是最新版本。文件应当清晰，能够顺利下载和打开，不要用拍照、手机等模式，可能会压缩或者是有阴影变形等导致上传后不清楚被退回，同时也要注意格式和大小的要求。账号信息要保证协会能够联系到管理人，上传的法律意见书不能修改，有更新信息在补充法律意见书上去做。

北京基金小镇服务中心提醒您：登记备案具体情况可拨打咨询电话：010-56860966

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