建立现代企业制度 优化内部治理体系

2019-11-05 16:59:47 来源:本网专稿 

——深圳宝安区深化股份合作公司改革的经验与探索之三

□本报记者叶仕春 赵军

□彭佳 陈敏汉 肖璇

农城化形成的股份合作公司不是完整意义上的法定企业形态,其法人治理体系有着独特的时代印记和“股份合作制”特征。当前股份合作公司的内部治理结构融合了原农村集体所有制企业和《公司法》中有限责任公司的组织框架,带有特定的历史色彩,与现代企业“股东大会、董事会、监事会”的架构相比,股份合作公司的权力机构是股东代表大会,并在董事会、监事会的基础上,新设集体资产监督管理委员会作为集体股代表参与公司日常运营管理。

紧紧围绕“推进股份合作公司建立现代企业制度”的目标,深圳宝安区提出要明确股东(代表)大会和董事会的决策权、监事会的内部监督权、社区党委的领导权和外部监督权,探索建立职业经理人制度,落实公司经理层的实际经营权,明确集体资产管理委员会以公司大股东身份行使提名权、提案权、表决权等股东权利,建立薪酬激励机制,强化股份合作公司规范运作,推动公司治理向现代企业制度迈进,最终打造“股份合作公司+专业子公司”的“集团化”企业制度。

强化股东大会制度

完善法人治理结构

现代企业中,公司最高权力机构为股东大会,不存在股东代表大会。随着股份合作公司不断发展壮大,其治理体系应与现代企业制度并轨,逐步以股东大会替代股东代表大会。对此,宝安进行了深入探索。在推动改革过程中,经综合考虑试点公司的规模和经营稳定性,宝安区集体资产管理局对公司的股东大会和股东代表大会形成了三套改革方案,一是实现股东大会制对股东代表大会制的完全替代;二是在股东大会制的基础上,常设并授权股东代表大会对公司部分经营性的重大事项进行决策,提高公司运营决策效率;三是继续实行股东代表大会制度,审议决定公司重大事项。目前有5家公司完全实现股东大会制,但也有4家公司因当前股东人数太多、影响公司运作等原因仍保留了股东代表大会。

石岩祝龙田公司是10家试点单位中唯一一家合作股股东是法人股东的公司,若改动股东大会制度会对三家二级公司造成较大影响,暂时仍继续实行股东代表大会制。目前拟将合作股股东全部转为自然人股东共1009人,并重新调整股东代表产生方式,股东代表人数将比当前增加两倍,公司表决更加民主;同时明确了每一个股东代表所代表的股份,共同行使合作股比例82.84%的表决权,公司集体资产管理委员会行使其余17.16%的集体股表决权。

梳理界定“三会”权责

完善内部管理机制

为保证股份合作公司的自主经营权,充分调动公司领导班子做大做强做优集体经济的积极性,宝安集体资产管理局重新梳理界定了董事会、监事会和集体资产管理委员会(以下简称“三会”)权责,理顺“三会”各自的议事规则,确保“三会”各司其职、各尽其能;同时细化了公司重大事项的范围,完善重大事项决策程序和表决机制。

做强做实公司董事会和监事会。董事会作为公司经营决策和业务执行机构,要主动思考研究公司发展业务,制定具体实施方案并推动落实。监事会要参与公司重大事项决策,做好公司财务审计监督,定期形成监督报告报送街道集体资产管理部门。

建立健全股份合作公司集体资产管理委员会组织架构。集体资产管理委员会主任原则上由社区党委书记或党委班子成员兼任,成员由社区党委会同公司党组织、股东代表充分酝酿协商后提名,经考察、公示等程序,由街道办事处任命或罢免。

理顺集体资产管理委员会的议事和投票规则,突显党组织在股份合作公司的地位和作用。集体资产管理委员会作为集体股代表,按其所持集体股股权份额在股东(代表)大会上行使提案权、表决权和董事、监事的提名权。在代表集体股投票前,集体资产管理委员会内部提前对议题进行表决,按少数服从多数原则形成统一意见,出具会议纪要,并按规定在召开股东(代表)大会前进行公示。在股东(代表)大会投票时,公开宣读会议纪要表达意见,以公开投票方式行使表决权。

探索建立职业经理人制度。股份合作公司根据自身情况和特点成立下属公司,通过下属公司进行土地开发、项目规划、招商引资、物业出租等经营活动,鼓励引进管理、财务、投资、法律等方面的高级管理人才和专业人才参与股份合作公司治理。

创新四方联席会议制度充分发挥党委领导作用

为保证社区党委对公司发展的领导、支持和监督,发挥股份合作公司“三会”职能,提高公司领导班子发展集体经济的积极性,宝安区明确重大事项必须经董事会、监事会、集体资产管理委员会、社区党委四方联席会议审议通过后,方可提交股东大会审议。

此次试点改革提出公司重大事项包括以下六个方面:一是公司设立、分设、清算、撤销;二是董事、监事的换届选举;三是公司股利分配方案;四是集体用地转让和开发;五是集体收益的使用;六是大额资产的转让、抵押或者质押、保证。其审议程序如下:董事会授权经理提出处置方案并分别征求监事会与集体资产管理委员会意见;董事会结合监事会与集体资产管理委员会意见形成董事会决议,将书面意见报送至社区党委并提请召开四方联席会议审议;社区党委召开四方联席会议,公司“三会”成员应全部列席并在社区党委审议重大事项过程中进行回复和建议。四方联席会议参照社区党委会议举行,由社区党委对公司重大事项是否可提请股东(代表)大会进行表决。若审议通过,由公司董事会组织召开股东(代表)大会对重大事项进行审议;若审议不通过,则退回公司董事会重新修订方案。燕罗罗田公司在修订公司章程时已试运行四方联席会议制度,确保社区党委对公司发展的领导、支持和监督。

建立薪酬管理制度

完善考核激励机制

记者在采访中,深深感受到公司领导班子的付出与艰辛和对改革的期待,也体会到他们身上的重大责任与压力。

股份合作公司的改革发展,关键取决于公司的带头人,这仅凭“奉献”“情感”是难以持久维系的,仍需要从多方面来调动和提高他们的积极性。为此,宝安对领导班子薪酬管理进行了整体规范调整。2018年12月,《宝安区股份合作公司领导班子成员薪酬管理制度指导意见》正式印发,明确了公司经营管理领导班子的工资构成、基薪标准和绩效考核方式,形成激励机制。全区股份合作公司薪酬体系得到了进一步优化,薪酬发放行为得到了进一步规范。经过测算,全区董事长全年平均工资2018年比2017年提高接近9万元,有效提高了公司高管人员的积极性。

在宝安区的不断探索和推动下,股份合作公司的企业制度正逐步向现代企业并轨,期待有朝一日“股份合作公司”能真正成长为“股份有限公司”。那时,集体经济发展将会再踏上一个新台阶。


[责任编辑:张海莺]

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